证券代码：000936 证券简称：华西股份 公告编号：2016-057
江苏华西村股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏华西村股份有限公司第六届董事会第十九次会议于 2016 年 5 月 23 日在
公司会议室召开。本次会议的会议通知于 2016 年 5 月 13 日以书面送达、邮件等
方式发出。本次会议应到会董事 9 人，实到 9 人，会议由董事长汤维清先生主持，
公司监事、高级管理人员列席了会议。会议以举手表决的方式对各项议案进行逐
项表决，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的
决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券
发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公
司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为
本公司符合关于向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简
称“合格投资者”）非公开发行公司债券的现行规定，具备非公开发行公司债券
的条件和资格。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于非公开发行公司债券方案的议案》；
（一）发行规模
本次非公开发行公司债券的票面总额为不超过人民币 12 亿元（含 12 亿元），
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可分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会或董事会授
权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据相关规定及市场情
况确定。
（二）票面金额和发行价格
本次公司债券面值 100 元，按面值平价发行。
（三）发行方式及发行对象
本次发行采取非公开发行公司债券的方式，选择适当时机一次或分期向合格
投资者发行公司债券，具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士
根据相关规定及市场情况确定。
本次非公开发行公司债券的发行对象为具备相应风险识别和承担能力且符
合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者，发行对象不超过 200 人。
（四）挂牌转让方式
本次公司债券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定，拟申请在深
圳证券交易所进行转让。
（五）债券期限及品种
本次发行的公司债券期限不超过 3 年（含 3 年）。债券品种可以为单一期限
品种，多种期限的混合品种，有担保债券，无担保债券或有担保债券、无担保债
券混合品种，具体品种提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定
及市场情况确定。
（六）债券利率及还本付息方式
本次发行的公司债券票面利率及付息确定方式，提请股东大会授权董事会或
董事会授权人士在发行前和主承销商根据相关规定及市场情况确定。
（七）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于补充本公司营运资
金、偿还借款。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士
根据公司财务状况与资金需求情况确定。
（八）担保安排
本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董
事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（九）募集资金专项账户
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本次发行公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士
决定的专项账户中。
（十）偿债保障措施
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期
偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权董事
会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（十一）决议有效期
本次发行公司债决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2016 年第一次临时股东大会逐项审议，并需经深圳证券
交易所备案完成后方可实施。
内容详见《江苏华西村股份有限公司关于本次非公开发行公司债券方案的公
告》公告编号：2016-055），刊登在同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上。
3、审议通过《关于公司非公开发行公司债券预案的议案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
内容详见《江苏华西村股份有限公司非公开发行公司债券预案》（公告编号：
2016-056），刊登在同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
4、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事长办理非公开发行公司
债券相关事宜的议案》；
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，董事会拟提请股东大会授
权董事会或董事会授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建
议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，
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全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，
根据公司和市场的实际情况，确定本次公司债券的具体发行方案，包括但不限于
具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数
与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、具
体申购办法、还本付息、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、确定承销安
排等与发行条款有关的一切事宜；
2、决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构及选择债券受托管理人；
3、负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请转让事宜，包括但不限于：
制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的法律文
件，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持
有人会议规则、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息
披露；
4、如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及法
律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规
和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等
相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相
关工作；
5、全权负责办理与本次公司债券发行及交易流通有关的其他事项；
6、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士，
根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司具体处理与本
次发行公司债券有关的事务。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
5、审议通过《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》。
本次董事会决定于 2016 年 6 月 8 日（星期三）在江阴华西龙希国际大酒店
四楼奋斗厅（现场）召开 2016 年第一次临时股东大会。本次会议采用现场投票
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与网络投票相结合的表决方式。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：
2016-058），刊登在同日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告
江苏华西村股份有限公司董事会
2016 年 5 月 23 日
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