证券代码:000766 证券简称：通化金马 上市地：深交所
通化金马药业集团股份有限公司
重大资产购买报告书摘要
交易对方 住所/通讯地址
达孜易通江海投资管理
西藏拉萨市达孜县工业园区江苏拉萨展销中心 180 室
有限公司
成都牧鑫资产投资管理 成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园海科路西段 168 号 1
有限公司 栋1层
牛锐 成都市高新区天府大道北段
杜利辉 河北省石家庄市桥东区石正公路
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年五月
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买报告书
特别说明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：投资
者可在重组报告书及摘要刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上
午 9:30-11:30，下午2:00-5:00，于通化金马药业集团股份有限公司、广发证券
股份有限公司查阅备查文件，具体参见本摘要第三章。
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公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准
确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本报告书所述的本次重大资产购买的相关事项的生效和完成尚待取得有
关审批机关的批准。深交所对本次重大资产购买事项所作的任何决定或意见均不
代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
4、投资者在评价公司本次重大资产购买事项时，除重组报告书内容以及与
重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书披露的各项风险因
素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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交易对方的声明与承诺
本次重大资产购买的交易对方均已承诺，保证其为重大资产购买过程中所提供的有关信息
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提
供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本重组报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易的收购方为通化金马，收购主体为恒义天成。通化金马拟通过合
伙企业恒义天成，以支付现金的方式购买易通投资、牧鑫投资、牛锐、杜利辉
等4名交易对方合计持有的永康制药100%股权。本次交易完成后，通化金马将持
有永康制药100%股权。
公司拟以支付现金的方式购买易通投资、牧鑫投资、牛锐、杜利辉等 4 名交
易对方合计持有的永康制药 100%股权，以现金支付交易对价 41,400 万元，具体
情况如下：
持有永康制药 总支付对价 现金支付金额 占所获对价
序号 交易对方
股权比例 （万元） （万元） 比例
1 易通投资 72.00% 29,808.0766 29,808.0766 100.00%
2 牧鑫投资 17.31% 7,167.4537 7,167.4537 100.00%
3 牛锐 6.29% 2,604.4222 2,604.4222 100.00%
4 杜利辉 4.40% 1,820.0475 1,820.0475 100.00%
合计 100.00% 41,400 41,400 100.00%
本次交易完成后，公司将持有永康制药 100%股权。
二、本次交易标的资产评估值及交易价格
本次重大资产购买标的为永康制药 100%股权，评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。中同华采
取收益法和市场法对标的资产进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易拟购买资产的评
估结果。
经评估，永康制药 100%股权的评估值为 41,000 万元，与 2015 年 12 月 31 日母公司所有者
权益 10,285.34 万元相比，评估值增值率为 298.63%。估值详细情况参见本报告书“第五章 本
次交易的评估情况”和评估机构出具的有关评估报告
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考虑在评估基准日后，交易对方对永康制药实收资本的缴足（合计缴足金额为 400 万元），
公司与永康制药股东协商确定前述股权交易价格为 41,400 万元。
三、业绩承诺与补偿安排
根据恒义天成与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议
之补充协议》，补偿责任人系易通投资、杜利辉，且补偿责任人承诺：永康制药
2016 年度、2017 年度、2018 年度实现母公司报表净利润分别不低于人民币 2,900
万元、3,360 万元和 4,040 万元。如果标的资产在业绩承诺期内实现的实际净利
润数总额未达到承诺的净利润数总额，则易通投资承担永康制药 95.60%股权所
对应的补偿责任，杜利辉承担永康制药 4.40%股权所对应的补偿责任，补偿金额
的计算方法如下：
补偿金额＝累积净利润预测数－累积实际净利润审计数－业绩承诺期内已
补偿金额
上述公式的净利润是包含标的公司在业绩承诺期间产生的非经常性损益，而
收益法评估过程中未考虑非经常性损益影响，其合理性如下：
（1）易通投资、牧鑫投资、杜利辉、牛锐不属于上市公司控股股东及其关
联方。上述承诺净利润包含非经常性损益，并不违反《重组办法》以及证监会并
购重组问答中关于业绩补偿的相关规定。
（2）根据中准审字[2016]1871号的审计报告，永康制药2014年度、2015年
度归属母公司所有者的非经常性损益为-30.83万元、-234.15万元，主要是因为
2015年永康制药根据国家药监局的要求召回并销毁其生产的银杏叶丸产品而形
成的营业外支出。永康制药在报告期内的生产经营均合法合规，但仍无法避免因
供应商违规而导致其发生非经常性损失，而这部分非经常性损失无法在收益法评
估中予以体现。因此为保障上市公司及中小股东利益，本次交易对方的承诺净利
润是包含永康制药未来的非经常性损益的。同时，业绩承诺包含非经常性损益也
有利于永康制药积极申请政府奖励或政府补贴，从而更好地促进标的公司发展，
提高可持续经营能力能力。
由于本次资产交易的交易对手方易通投资、牧鑫投资、杜利辉、牛锐与上市
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公司控股股东不存在关联关系及一致行动关系，因此无需根据《上市公司重大资
产重组管理办法》及证监会并购重组问答中关于业绩补偿的相关规定进行强制性
的利润补偿。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易，上市公司拟购买的永康制药100%股权，交易价格为41,400万元。
截至2015年12月31日，上市公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额
等指标与标的公司2015年经审计数据对比如下：
单位：万元
上市公司 标的企业 比值
资产总额 415,568.71 交易价格 41,400 9.96%
营业收入 19,755.87 营业收入 16,987.57 85.99%
资产净值 224,637.47 交易价格 41,400 18.43%
根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否达到重大
资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为
准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二
者中的较高者为准。
标的公司2015年营业收入占上市公司2015年营业收入的比重超过50%，按照
《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易
本次重大资产购买的交易对方于2016年1月4日、2016年3月25日与上市公司
控股股东北京晋商及永康制药原股东成都德信创利医药科技有限公司签订具有
法律约束力的《意向金协议》及其补充协议。根据该《意向金协议》约定，北京
晋商有义务促使其控股子公司（包括控制的上市公司）收购交易对方所持的永康
制药100%股权并支付意向金人民币肆佰万元，且尽职调查结果令北京晋商或其控
股子公司满意时，北京晋商未能（或未能促使其控制的上市公司）在尽职调查完
成后的4个月内（最迟不得晚于2016年8月31日）与交易对方签署具有法律约束力
的最终收购框架协议的，交易对方可没收上述意向金。
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虽存在上述情形，但经公司董事会及公司聘请的中介机构核查，除上述协议
外，北京晋商与易通投资、牧鑫投资、牛锐、杜利辉、德信创利不存在其他协议
或利益安排，因此不能仅凭上述《意向金协议》及其补充协议，就认定本次交易
构成关联交易。
因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产购
买不构成关联交易。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股份转让或股份发行，因此不会对上市公司的股权结构产生
影响。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据中准所出具的中准专字[2016]1385号备考审阅报告，通化金马交易前后
合并报表主要财务数据对比如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易后 交易前 交易后 交易前
资产总计 467,976.73 415,568.71 178,399.26 128,558.53
负债合计 238,729.54 190,931.23 110,350.48 62,608.92
归属于母公司所
229,081.49 224,637.47 67,999.97 65,949.61
有者权益合计
资产负债率 51.01% 45.94% 61.86% 48.70%
2015 年 2014 年
项目
交易后 交易前 交易后 交易前
营业收入 36,743.44 19,755.87 36,802.33 20,841.47
营业利润 3,512.66 480.80 4,015.17 1,601.90
归属于母公司所 3,079.97 686.31 2,566.93 516.56
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有者的净利润
每股收益（元/股） 0.06 0.01 0.06 0.01
本次交易完成后，上市公司主营业务得以丰富，上市公司资产规模、盈利规模大幅增长。
七、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形
本次交易完成后上市公司的实际控制人未发生变更，不构成《重组办法》第十三条规定的借
壳上市情形。
虽然北京晋商与本次交易对方签署了《意向金协议》及其补充协议，但北京晋
商与本次交易对方不构成关联关系或一致行动关系，因此本次交易不构成借壳上市，
理由如下：
1、本次交易对方与北京晋商不构成关联关系
（1）从意向金协议签订的背景来看，本次交易对方与上市公司大股东不构
成关联关系。
为寻求外延式发展机遇，紧跟医药行业兼并重组整合的大潮，上市公司致力
于医药行业的并购，以期扩展上市公司可持续发展空间，增强上市公司持续盈利
能力。
永康制药盈利能力良好，是上市公司较为理想的收购标的，在初步接触时已
经有不止一家收购方表达了收购意愿。永康制药股东易通投资、牧鑫投资、德信
创利、牛锐、杜利辉从保护自身及永康制药的商业利益出发，要求收购方支付四
百万元的收购意向金，以表达收购方收购永康制药的诚意，并作为对永康制药开
展尽职调查工作的担保。但是，上市公司并不了解易通投资、牧鑫投资、德信创
利、牛锐、杜利辉，不能排除对方的违约风险。同时，上市公司支付意向金还涉
及内部审核及信息披露一系列问题，从控制交易成本、减少二级市场异动的角度
来看并不适合由上市公司支付意向金。
因此，为上市公司尽早锁定本次交易，北京晋商愿意替上市公司支付该笔意
向金，以便上市公司聘请的中介机构可完成尽职调查，顺利推进本次收购，有利
于保护上市公司及中小股东的利益。
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（2）从交易实质来看，本次交易对方与上市公司大股东不构成关联关系
从本次交易实质来看，上市公司购买资产的交易并不受北京晋商签署《意向
金协议》的约束，是独立于北京晋商的交易，因此本次交易并不属于向上市公司
控股股东及其关联人购买资产的行为。
（3）虽然北京晋商与本次交易对方存在签署《意向金协议》，但经公司董事会及公司聘请
的中介机构核查，除上述协议外，北京晋商与易通投资、牧鑫投资、牛锐、杜利辉、德信创利
不存在其他协议或利益安排，因此不能仅凭上述《意向金协议》及其补充协议，就认定本次交易
构成关联交易。
2、本次交易对方与上市公司大股东不存在一致行动关系，理由如下：
（1）根据《收购管理办法》第八十三条，如无相反证据，投资者有下列情
形之一的，为一致行动人：
“（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个
投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供
融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市
公司股份；
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
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（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时
持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业
同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的
法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。”
经交易对方、北京晋商声明，本次交易的交易对方易通投资、牧鑫投资、牛
锐、杜利辉与上市公司控股股东均不存在上述形成一致行动关系的情形。
（2）同时，根据《意向金协议》：
1）意向金支付是为了“表达收购永康制药的诚意，同时作为对永康制药开
展尽职调查工作的担保”，在收到意向金后，乙方（指“易通投资、牧鑫投资、
德信创利、牛锐、杜利辉”）应“促使永康制药积极配合甲方（指“北京晋商”）
或其控股子公司的尽职调查工作，包括但不限于（1）允许甲方或其代表进入永
康制药的经营场所并查阅永康制药的所有账簿和记录，并促使永康制药的董事、
管理者和雇员在甲方或其代表合理要求的情况下，及时提供所有有关信息，并作
有关解释和说明，（2）向甲方或其代表提供其合理要求的所有文件和资料，包
括但不限于董事会文件、管理报告和账目及其他与资产有关的信息。”
2）北京晋商有义务促使其控股子公司（包括控制的上市公司）收购交易对
方所持的永康制药 100%股权”，但该义务的形成是基于“在对永康制药的法律、
财务、技术和商业尽职调查令其满意的基础上”。若“甲方或其控股子公司完成
对永康制药的法律、财务、技术和商业尽职调查后，其结果不能令甲方或其控股
子公司满意的，尤其是尽职调查结果不符合中国证监会、证券交易所或其他监管
机构关于上市公司收购资产的有关规定的”，“乙方应各自将其收到的意向金立
即返还给甲方”。
因此，从意向金协议签署的目的上看，实质上是北京晋商为上市公司推进收购工作而对永
康制药股东提供的一种担保，北京晋商的利益并不与永康制药股东保持一致。并且，北京晋商
并无义务迫使上市公司收购永康制药，因为若上市公司的董事会、股东大会未能审议通过本次
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收购的相关议案，或中国证监会、证券交易所或其他监管机构对本次交易提出规范性要求而导
致交易失败，并不构成北京晋商在意向金协议项下的违约责任。因此北京晋商与本次交易的交
易对方易通投资、牧鑫投资、牛锐、杜利辉不构成利益一致的共同体，不适用于一致行动人的
范围。
综上，北京晋商与易通投资、牧鑫投资、牛锐、杜利辉不构成关联关系或
一致行动关系，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易尚需履行的审批程序
2016年3月31日，易通投资召开股东会，同意将持有的永康制药72.00%股权
转让给恒义天成。
2016年3月31日，牧鑫投资召开股东会，同意将持有的永康制药17.31%股权
转让给恒义天成。
2016年4月1日，上市公司召开第八届董事会2016年第三次临时会议，审议通
过了重大资产购买的相关议案。
2016年5月20日，上市公司召开第八届董事会2016年第五次临时会议，审议
通过了重大资产购买的相关议案。
截至本摘要出具之日，本次交易尚需上市公司关于本次交易的股东大会审议
通过。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺人 承诺名称 主要内容
上市公 一、本人将及时提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、
《关于提
司全体 准确、完整，所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致，
供信息真
董事、监 文件上所有签字与印章皆为真实、有效。
实、准确、
事、高级 二、本人保证本人所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重
完整的承
管理人 大遗漏，并对本人所提供的信息的真实性、准确性、完整性承担个别
诺》
员 和连带的法律责任。
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三、本人保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的
法律责任。
四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在该上市公司拥有
权益的股份。
一、本企业（本人）已向通化金马及为本次重大资产重组提供审计、
评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次重
大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材
料或口头证言等），本企业（本人）保证所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供
《关于提 信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导
供信息真 性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有交
实、准确、 二、在参与本次重大资产重组期间，本企业（本人）将依照相关法律、
易对方
完整的承 法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向通化
诺》 金马披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。如违反上述保证，本企业（本人）愿意承担相应的法律责任。
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，本企业（本人）被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业（本人）将暂
停转让所持有的通化金马股份。
1、本企业（本人）作为永康制药的股东，已经依法履行对永康制药
《关于资 的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为
所有交
产权属的 永康制药股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响永康制
易对方
承诺函》 药合法存续的情况。
2、本企业（本人）所持有的永康制药股权为本企业（本人）合法的
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资产，本企业（本人）为其最终权益所有人，不存在权属纠纷，不存
在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺
或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情
形。
3、永康制药不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在
妨碍权属转移的其他情况，亦不存在导致永康制药受到第三方请求的
事实。
1、同意通化金马以支付现金方式向易通投资、牧鑫投资、牛锐、杜
利辉购买其分别持有的永康制药股权。
《放弃优
所有交 2、公司（本人）无条件地、不可撤销地放弃依据《公司法》和公司
先 购 买
易对方 章程对上述股权转让所享有的优先购买权。
权》
3、公司（本人）将配合、协助永康制药办理与上述股权转让相关的
事宜，签署与上述股权转让相关的文件。
1、本次交易完成后，若因交割日前永康制药（包括其分支机构，下
同）未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府主管
《关于社 部门要求补缴社会保险、住房公积金的，公司（本人）将无条件按政
会保险、 府主管部门核定的金额代永康制药补缴相关款项（永康制药已在账上
所有交 住房公积 计提的部分除外）；
易对方 金补缴等 2、若因交割日前永康制药未为员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房
事宜的承 公积金而被政府主管部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿
诺函》 或使永康制药产生任何其他费用或支出的，公司（本人）将无条件代
永康制药支付相应的款项，且保证永康制药不因此遭受任何经济损
失。
《关于不
1、北京晋商与本次重大资产重组交易对方易通投资、牧鑫投资、牛
存在关联
北京晋 锐、杜利辉不存在关联关系及一致行动关系。
关系及其
商、各交 2、除上述已经披露的《意向金协议》及其补充协议外，北京晋商与
他利益安
易对方 本次重大资产重组交易对方易通投资、牧鑫投资、牛锐、杜利辉不存
排的承诺
在其他协议或利益安排。
函》
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十、本次交易完成后公司的利润分配安排
本次交易完成后，公司将继续执行公司章程约定的利润分配政策，重视对社
会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权益。本次交易完成后公司的利
润分配安排详见“第十二章 其他重要事项/三、关于利润分配政策及利润分配安
排的说明”。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）网络投票
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监
会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大
会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次重组后，上市公司每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益，也不
需要填补即期回报。
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重大风险提示
一、 本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得股东大会对本次交易的批准等。
本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案最终能否实施成功存在上
述的审批风险。
二、政策风险
（一）国家产业政策风险
药品是关系人民生命健康和安全的特殊消费品。药品品种繁多，行业科技含
量较高，其生产、流通、消费受国家严格监管，因此医药行业作为对国家经济发
展有重要影响的主要行业之一，受国家政策变动的影响较大。
（二）环保政策风险
永康制药在生产过程中会产生废水、废气和废渣等污染物，如果永康制药的
污染物排放未来不符合国家或者地方的环保政策规定，将会面临被环保有关部门
责令停产整改或者关闭，从而造成永康制药损失的风险；此外，随着公众环保意
识的增强，环保部门可能颁布更高要求的环保标准，从而进一步增加永康制药的
环保投入。
（三）税收优惠政策调整的风险
永康制药为高新技术企业及西部大开发企业，享受 15%的企业所得税优惠税
率，如果未来永康制药不能继续获得国家高新技术企业资格或西部大开发企业税
收优惠到期从而不能享受 15%的优惠税率，将对税后利润产生一定影响。此外，
如果未来国家主管税务机关对高新技术企业的税收优惠政策作出不利调整，也可
能对永康制药的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
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三、交易标的估值风险
本次交易标的永康制药100%股权的评估值为41,000万元，较2015年12月31
日母公司所有者权益10,285.34万元的增值率为298.63%。本次交易拟购买的资产
存在一定幅度的评估增值。尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行
了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏
观经济波动、行业监管等变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标
的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈
利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
四、经营风险
（一）主要产品较为集中的风险
永康制药主要产品包括小金丸、消咳喘胶囊、九味羌活颗粒等，主营业务相
对集中，若未来永康制药主要产品受到竞争对手的冲击或客观经营环境发生变
化，将对永康制药未来的经营和财务状况产生不利影响。虽然永康制药有多种储
备药品（再）注册批件，未来可以丰富产品类型，降低主要产品集中度，但永康
制药依然存在主要产品集中风险。
（二）药品价格波动的风险
作为关乎人民群众身体健康的特殊商品，药品价格受国家监管较多，国家经
常性地对药品价格政策和药品价格管理做出新规定，使药品定价受到约束。根据
统计，国家发改委自 1997 年以来对药品价格进行了多次调整，涉及中、西药为
主的多种常用药，我国药品零售价格呈下降趋势。2015 年 5 月国家发改委、国
家卫计委、国家人保部等制定了《推进药品价格改革的意见》，自 2015 年 6 月
1 日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机
制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。2015 年 10 月
国家卫计委等 5 部委发布的《关于控制公立医院医疗费用不合理增长的若干意
见》提出降低药品耗材虚高价格。因而永康制药产品亦存在一定的药品价格波动
风险。
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（三）经营成本上升的风险
随着新版 GMP 的实施、药品原材料的涨价和人力成本提高，制药企业的经营
成本有不断上升的趋势，制药企业经营压力将随之增大。因而永康制药存在一定
经营成本上升的风险。
（四）产品质量风险
药品作为一种特殊商品，直接关系到人民生命健康，其产品质量尤其重要。
原材料采购、产品生产、存储和运输等过程若出现差错，可能使产品发生物理、
化学等变化，从而影响产品质量，甚至导致医疗事故。若永康制药发生产品质量
问题，将对永康制药生产经营和市场声誉造成不利影响。
（五）经营资质续期的风险
根据相关法律法规的规定，医药生产经营企业须向有关政府机构申请并取得
许可证及执照，包括药品生产许可证、GMP 认证证书、药品（再）注册批件等，
上述证书均有一定的有效期。有效期满，永康制药需接受有关部门的重新评估，
以延续特许经营许可证的有效期。若永康制药无法在规定的时间内获得产品批准
文号的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更
新登记，将不能够继续生产有关产品，从而对标的公司的正常经营造成不利影响。
（六）研发、技术人员流失的风险
医药行业作为知识密集型、技术密集型行业，药品的品种是竞争关键所在，
相关药品研发是企业持续发展的基础；同时药品作为受国家监管的特殊商品行
业，永康制药的生产、质量检验关乎企业的可持续性运营，是企业持续经营的生
命线。因此医药行业是人才的竞争，在药品研发和新工艺改进、药品生产管控及
质量检验等环节均需要专业人才。经过多年人才吸纳与培养的积累，永康制药已
经打造了一支专业技术团队。如果现有研发、技术人员出现短缺或者流失，可能
导致永康制药的竞争力下降，对经营业绩产生负面的影响。
（七）客户、供应商较为集中的风险
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报告期内标的公司向其前五大客户销售的金额占其同期主营业务收入的比
例及向其前五大供应商采购的金额占其同期采购总额的比例均超过 50%。标的公
司的客户、供应商较为集中与标的公司销售模式与采购模式及采购原料相关。标
的公司小金丸的重要原料为人工麝香，人工麝香目前国内的唯一合法经销商为中
国药材公司，标的公司生产的小金丸依赖于中国药材公司的持续供应。除对中国
药材公司经销的人工麝香存在依赖外，标的公司不存在对单一客户及供应商形成
重大依赖的情况，公司仍提请投资者关注标的公司客户、供应商较为集中的风险。
（八）“中国野生动物经营管理专用标识”不能继续取得的风险
根据国家林业局《关于同意成都永康制药有限公司利用天然麝香的行政许可
决定》（林护许准【2014】168 号），国家林业局同意永康制药利用人工驯养繁
殖林麝所获的天然麝香 30 千克，生产中成药“小金丸”220.3 万瓶，并加载“中
国野生动物经营管理专用标识”220.3 万枚。天然麝香小金丸预计未来将成为永
康制药的重要产品，“中国野生动物经营管理专用标识”是该产品合法流通不可
或缺的一部分，若未来永康制药不能根据生产情况继续取得“中国野生动物经营
管理专用标识”，则会对永康制药盈利产生较大影响，提请投资者关注。
（九）标的公司生产车间不能顺利通过环保竣工验收的风险
标的公司固体制剂车间和中成药制剂车间均已取得成都市温江区环保局出
具的环境影响报告书审查批复，目前尚在试生产阶段，试生产期限为 2016 年 6
月 23 日。虽然截至目前标的公司试生产情况正常，也正在积极准备相关环保竣
工验收事宜，但永康制药仍然存在不能顺利通过环保竣工验收的风险。
五、本次交易标的公司所属资产部分被质押、抵押的风险
永康制药存在以其部分房产、土地、专利为其与上海浦东发展银行股份有限
公司成都通锦支行发生的流动资金借款提供抵押、质押担保，具体情况详见“第
四章 交易标的情况/（五）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”。
虽然本次交易的标的资产系永康制药 100%股权，部分房产、土地抵押、专利质
押不会影响本次交易的正常实施，但公司提请投资者关注其对本次交易的影响。
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六、标的资产承诺业绩的相关风险
（一）标的资产业绩承诺不能实现的风险
近两年永康制药经营状况良好，营业收入和利润持续增长，但不排除未来由
于医药行业竞争加剧、市场格局发生变化、国家政策发生重大改变等因素，而导
致永康制药营业收入增速放缓、盈利能力出现波动的风险。
本次交易中，上市公司已与业绩补偿责任人签订《盈利预测补偿协议》，约
定若永康制药在业绩承诺期内经会计师事务所审核确认的实际净利润未能达到
承诺净利润，则其差额部分应由业绩补偿责任人用现金补偿。本次业绩补偿责任
人将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时履行相应的业绩补
偿义务。尽管如此，若业绩补偿责任人自有资产不足以履行相关补偿时，则存在
业绩补偿承诺可能无法执行的违约风险。
（二）标的资产业绩承诺不包含非经常性损益影响的风险
经过上市公司与业绩承诺方的充分协商，在本次业绩补偿方案中，业绩承诺
方承诺的标的资产实现净利润审计数包括其在业绩承诺期间实现的非经常性损
益，与本次收益法评估的净利润口径不一致。虽然 2014 年、2015 年标的资产的
非经常性损益为负值，承诺净利润包含非经常性损益能够约束标的公司合规经
营，避免非经常性损失对标的公司及上市公司业绩影响。但是本次交易仍存在业
绩承诺数与评估口径不一致的情况，提请投资者关注相关风险。
七、交易完成后的业务整合风险
本次交易完成后，永康制药将成为公司的全资子公司。从上市公司经营和资
源配置等角度出发，公司将根据实际情况，对双方的业务分工、管理团队、资金
运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次收购的绩效。公司和永康制药在企
业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面存在诸多不同，管理层在人
员构成、知识构成、专业能力等方面存在一定差异，本次交易后的整合能否顺利
实施存在一定的不确定性，协同效应无法有效发挥，整合可能无法达到预期效果，
将会影响公司和永康制药的经营与发展，损害股东的利益。
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八、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会
计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年度届满进行减值测试。由于标的资
产账面净资产较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。若标的
资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未
来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，公司将利用上市公司和永康制药在管理、业务、财务等方
面进行资源整合，积极发挥永康制药的优势，保持永康制药的持续竞争力，将因
本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
九、存在因社保问题被政府部门追缴或处罚的风险
报告期内永康制药未按照国家劳动保障法律法规的规定为全体员工缴纳社
会保险及住房公积金，不符合国家劳动保障法律法规的有关规定，存在被政府部
门追缴或处罚的风险。尽管针对该风险交易各方作出了相关应对措施，保证永康
制药不因此遭受任何经济损失，且不会构成本次重组的实质性法律障碍，但是永
康制药仍存在因社保问题被政府部门追缴或处罚的风险，提请投资者注意相关风
险。
十、交易终止风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程
中，及时签订了保密协议，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍
不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本公司存在因相关方
面涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
十一、上市公司无法如期支付交易对价的风险
本次交易中，上市公司拟以自有资金或自筹资金增资收购主体恒义天成，并由恒义天成完
成相关股权转让款的支付。但截至本报告书签署日，恒义天成的拟增资金额为 32,320 万元，与
本次交易价款 41,400 万元存在一定差额，为 9,080 万元，恒义天成的资金能基本覆盖本次交易
第一期以及第二期价款的支付要求。上市公司拟通过寻求经营资金累积或筹集并购贷款予以解
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决本次交易第三期、第四期资金支付额，虽然根据上市公司经营情况，上市公司可按期筹集相
关资金，但也不排除上市公司因经营环境发生重大变化或遭受自然灾害等导致上市公司违约的
情形。提请投资者关注相关风险。
十二、资本市场风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受国家宏
观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等
诸多因素的影响。因此，公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一
定的风险。
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目 录
特别说明 .................................................................... 1
公司声明 .................................................................... 2
交易对方的声明与承诺 ........................................................ 3
重大事项提示 ................................................................ 4
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 4
二、本次交易标的资产评估值及交易价格 ........................................................................... 4
三、业绩承诺与补偿安排 ....................................................................................................... 5
四、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 6
五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................... 6
六、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 7
七、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形 ................................... 8
八、本次交易尚需履行的审批程序 ..................................................................................... 11
九、本次重组相关方所作出的重要承诺 ............................................................................. 11
十、本次交易完成后公司的利润分配安排 ......................................................................... 14
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 14
重大风险提示 ............................................................... 15
一、 本次交易的审批风险 ................................................................................................... 15
二、政策风险 ......................................................................................................................... 15
三、交易标的估值风险 ......................................................................................................... 16
四、经营风险 ......................................................................................................................... 16
五、本次交易标的及标的公司所属资产部分被质押、抵押的风险 ................................. 18
六、标的资产承诺业绩的相关风险 ..................................................................................... 19
七、交易完成后的业务整合风险 ......................................................................................... 19
八、本次交易形成的商誉减值风险 ..................................................................................... 20
九、存在因社保问题被政府部门追缴或处罚的风险 ......................................................... 20
十、交易终止风险 ................................................................................................................. 20
十一、上市公司无法如期支付交易对价的风险 ................................................................. 20
十二、资本市场风险 ............................................................................................................. 21
目 录 ..................................................................... 22
释 义 ..................................................................... 24
一、一般释义 ......................................................................................................................... 24
二、专业释义 ......................................................................................................................... 26
第一章 本次交易的背景和目的 ............................................... 29
一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 29
二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 30
第二章 本次交易的具体方案 ................................................. 32
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一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 32
二、本次交易标的的评估值 ................................................................................................. 37
三、业绩承诺及补偿安排 ..................................................................................................... 37
四、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件 ................................................................. 39
五、本次交易不导致实际控制人变更 ................................................................................. 39
第三章 备查文件及备查地点 .................................................. 40
一、备查文件 ......................................................................................................................... 40
二、备查地点 ......................................................................................................................... 40
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释 义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
上市公司、通化金
指 通化金马药业集团股份有限公司
马、公司
苏州恒义天成投资管理中心（有限合伙），由公司子公司通化融
恒义天成 指 沣投资有限公司担任普通合伙人，公司子公司哈尔滨圣泰生物制
药有限公司、公司担任有限合伙人共同出资设立
北京晋商、常青藤 北京常青藤联创投资管理有限公司，后更名为北京晋商联盟投资
指
联创 管理有限公司，系公司之控股股东
晋商联盟 指 晋商联盟控股股份有限公司
晋商陆号 指 苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙）
晋商柒号 指 苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙）
永信投资、二道江 通化市二道江区国有资产经营公司，后更名为通化市永信投资有
指
国资 限责任公司
拟购买资产、标的
指 成都永康制药有限公司 100%股权
资产
永康制药、标的公
指 成都永康制药有限公司
司
本次交易、本次重
上市公司通过控股主体恒义天成，以支付现金方式购买永康制药
大资产重组、本次 指
100%股权
重组
拟支付现金购买资产交易对方易通投资、牧鑫投资 2 家机构，牛
交易对方 指
锐、杜利辉 2 名自然人
牧鑫投资 指 成都牧鑫资产投资管理有限公司，交易对方之一
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易通投资/易通江 达孜易通江海投资管理有限公司（原北京易通江海投资管理有限
指
海 公司），交易对方之一
德信创利 指 成都德信创利医药科技有限公司，永康制药原股东
融沣投资 指 通化融沣投资有限公司
永康绿苑 指 四川永康绿苑动物养殖有限公司，永康制药的控股子公司
中致绿苑 指 四川九寨沟中致绿苑养殖有限公司，永康制药的控股子公司
资阳康胜 指 资阳康胜养殖有限公司，永康制药的参股子公司
业绩补偿责任人、
指 易通投资、杜利辉
业绩补偿义务人
《苏州恒义天成投资管理中心（有限合伙）与达孜易通江海投资
《资产购买协议》 指 管理有限公司、成都牧鑫资产投资管理有限公司、牛锐及杜利辉
之资产购买协议》
《苏州恒义天成投资管理中心（有限合伙）与达孜易通江海投资
《资产购买协议之
指 管理有限公司、成都牧鑫资产投资管理有限公司、牛锐及杜利辉
补充协议》
之资产购买协议之补充协议》
《苏州恒义天成投资管理中心（有限合伙）与达孜易通江海投资
《盈利预测补偿协
指 管理有限公司、成都牧鑫资产投资管理有限公司、牛锐及杜利辉
议》
之盈利预测补偿协议》
《苏州恒义天成投资管理中心（有限合伙）与达孜易通江海投资
《盈利预测补偿协
指 管理有限公司、成都牧鑫资产投资管理有限公司、牛锐及杜利辉
议之补充协议》
之盈利预测补偿协议之补充协议》
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
交割日 指 协议各方共同以书面形式确定的对拟购买资产进行交割的日期
业绩承诺期 指 2016 年度、2017 年度和 2018 年度
过渡期间 指 自评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）
报告期、最近 2 年 指 2014 年、2015 年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问 指 担任本次交易独立财务顾问的广发证券股份有限公司
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广发证券 指 广发证券股份有限公司
法律顾问、金诚同
指 北京金诚同达律师事务所
达
审计机构、中准所 指 中准会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《基金法》 指 《证券投资基金法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公
《准则第 26 号》 指
司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》
《证券发行管理办
指 《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30 号）
法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《 适 用 意 见 第 12 《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适
号》 用意见——证券期货法律适用意见第 12 号
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题
《问题与解答》 指
与解答》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
《信息披露通知》 指
司字[2007]128 号）
章程、公司章程 指 通化金马药业集团股份有限公司公司章程
元 指 人民币元
二、专业释义
GMP 指 Good Manufacturing Practice，《药品生产质量管理规范》
新版 GMP，2010 年
指 《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》
版 GMP
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GSP 指 GoodSupply Practice，《药品经营质量管理规范》
必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的药
处方药 指
品
为方便公众用药，在保证用药安全的前提下，经国家卫生行政部
OTC 指 门规定或审定后不需要医师或其它医疗专业人员开写处方即可购
买的药品
SOP 指 Standard Operation Procedure，标准作业程序
医保目录 指 国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录
《中国药典》 指 《中华人民共和国药典》
根据《药品管理法》 以及 2007 年 10 月 1 日开始执行的新《药品
注册管理办法》，新药系指未曾在中国境内上市销售的药品。对
新药 指
已上市药品改变剂型、改变给药途径、增加新适应症的药品，不
属于新药，但药品注册按照新药申请的程序申报。
颗粒剂 指 是将药物与适宜的辅料配合而制成的颗粒状制剂
是将药材细粉或药材提取物加适宜的粘合辅料制成的球形或类球片
丸剂 指
形制剂。
将药物填装于空心硬质胶囊中或密封于弹性软质胶囊中而制成的
胶囊剂 指
固体制剂
药材提取物、药材提取物加药材细粉或适量辅料混匀压制或其他
片剂 指 适宜方法制成的圆片状或异型片状的制剂，有浸膏片、半浸膏片
和全粉片
在 2009 年 3 月国务院发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》
下，国家为实现有效减轻居民就医费用负担，切实缓解‘看病难、
新医改 指 看病贵’”的近期目标，以及“建立健全覆盖城乡居民的基本医
疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服
务”的长远目标而进行了系列改革措施
国家药监局 指 中华人民共和国国家食品药品监督管理局
国家中医药管理局 指 中华人民共和国国家中医药管理局
国家环保部 指 中华人民共和国环境保护部
国家人保部 指 中华人民共和国人力资源和社会保障部
国家卫计委 指 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会
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国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
注：本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于
四舍五入造成的。
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第一章 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）医药行业未来发展潜力巨大
医疗保健作为居民的基本需求，具有明显的刚性特征，往往随着居民收入的
增长得到优先满足。随着人口老龄化进程的加快、现代社会居民健康意识的不断
提升以及居民可支配收入的逐年增加,我国医药行业呈现快速发展的态势。同时，
随着新医改的不断深化，覆盖城乡居民的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医
疗保障体系和药品供应保障体系的基本医疗卫生制度将逐步建立，我国医疗卫生
将建立安全、有效、方便、廉价的服务体系，这将进一步扩大消费需求和提高用
药水平，为我国医药工业发展带来机遇。中医药作为我国独特的卫生资源，潜力
巨大的经济资源、具有原创优势的科技资源、优秀的文化资源和重要的生态资源，
在经济社会发展中发挥着重要作用。我国政府历来重视中医药行业发展。
2016 年 2 月国务院发布的《中医药发展战略规划纲要（2016-2030 年）》（下
称“《纲要》”）明确提出，坚持中西医并重，落实中医药与西医药的平等地位，
遵循中医药发展规律，以推进继承创新为主题，以提高中医药发展水平为中心，
统筹推进中医药事业振兴发展。《纲要》提出到 2020 年中药工业总产值占医药
工业总产值达到 30%以上。
（二）医药行业的发展和整合是必然趋势
新版《中国药典》药品安全性检测标准明显提高，药品注册申报程序进一步规范，不良反应
检测和药品再评价工作得到加强，新版 GMP 的实施以及药品电子监管体系的逐步建立，均对药品
生产质量提出了更高的要求。医药市场竞争将越来越激烈，医药行业并购整合趋势进一步加强。
规模小、资金实力弱的药品生产企业的发展将受到限制，市场集中度趋于提高，拥有规模、品牌、
渠道、核心技术和管理优势的企业将逐步胜出。
（三）外延式扩张是公司发展的内在需求
面对未来国内医疗卫生事业蓬勃发展的大趋势，公司决定立足于现有的制药领域，充分挖掘
业务成长潜力，通过收购或兼并等方式吸纳同行业优势企业，进一步提升公司的市场地位，提高
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主导产品的市场占有率，拓宽公司的产品领域。
本次交易标的永康制药主要从事妇科、内分泌科等相关药品的研发、生产和销售，与上市公
司的主营业务能够产生良好的协同和互补作用，将为上市公司开拓新的利润空间，成为上市公司
新的业务增长点。
二、本次交易的目的
（一）新增林麝繁育基地，打造精品中药
为推进精品中药战略，打造天然麝香小金丸产品，本次交易标的公司永康制
药在四川省甘孜藏族自治州康定县、阿坝藏族羌族自治州九寨沟县分别建立了林
麝繁育基地，所繁育的部分林麝已经满足产香条件；永康制药的天然麝香小金丸
也已经小规模投放市场，取得较好的营销口碑。本次交易完成后，公司将以永康
制药拥有的林麝繁育基地为依托，通过对重点原料供应和品质的控制，依托具备
现代科学的生产工艺，继续推进永康制药的精品中药发展战略，建立细分用药市
场的龙头地位。
（二）丰富产品结构，提高整体抗风险能力
由于新药研发具有高投入、长周期、高风险的特点,公司自主研发新产品短
时间内难以满足行业和公司自身的快速发展需要。
本次交易标的永康制药持有多项药品注册和再注册批件，其核心产品小金丸
采用超微粉碎技术，溶散时间短，发挥药效快，具备较高的市场知名度。通过本
次并购，公司可以在短时间内获得标的公司具有核心竞争力的优势产品，进一步
增强公司在妇科、内分泌类用药医药领域的核心竞争力。同时，公司产品种类的
丰富也有利于提升公司的整体抗风险能力。
（三）发挥协同效应，实现跨越式增长
本次交易完成后，上市公司和永康制药将在原料采购、药品研发、销售整合、
经营管理等方面进行整合，凸显各自优势，发挥协同效应。上市公司将改变原有
单纯依赖自身积累的内生式发展方式，突破发展瓶颈，提高上市公司可持续发展
能力。
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1、 业务协同
交易完成后，上市公司将进一步强化其抗肿瘤、微生物药品、骨骼肌肉系统、
神经系统用药的产品策略，通过整合上市公司、永康制药既有的产品线，通过高
中低品种搭配，形成具有可持续发展能力、成梯次和成系列的产品组合；通过整
合永康制药的营销渠道，进一步挖掘二甲及以下医院市场，扩大上市公司的产品
覆盖面和客户渗透率，促进上市公司的持续增长。
2、 财务协同
本次交易完成后，随着永康制药盈利能力的不断提升，上市公司将通过标的
公司分红获得投资收益，进而为上市公司分红回报股东创造条件；上市公司的盈
利能力及可持续发展能力将进一步增强，为股东带来更好的投资回报。而永康制
药可以借助上市公司融资平台，通过多样化的融资方式优化资产负债结构，提高
资产的运营效率。
3、 管理协同
本次交易完成后，上市公司在降低综合营运成本、改善资产结构、培养和激
励优秀人才等方面得到进一步优化和完善，而标的公司融资渠道的拓宽，也将有
效提高公司整体的运营效率。
综上，本次重组所形成的协同效应，将进一步提升公司的持续盈利能力。
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第二章 本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
本次交易的收购方为通化金马，收购主体为恒义天成。通化金马拟通过合伙企业恒义天
成，以支付现金方式分别向永康制药全体股东购买永康制药 100%的股权。
（一）本次交易方案
1、交易对价
公司拟以支付现金的方式购买永康制药 100%股权，支付交易对价为 41,400
万元。具体情况如下：
持有永康制药 总支付对价 现金支付金额 占所获对价
序号 交易对方
股权比例（%） （万元） （万元） 比例（%）
1 易通投资 72.00% 29,808.0766 29,808.0766 100.00%
2 牧鑫投资 17.31% 7,167.4537 7,167.4537 100.00%
3 牛锐 6.29% 2,604.4222 2,604.4222 100.00%
4 杜利辉 4.40% 1,820.0475 1,820.0475 100.00%
合计 100.00% 41,400 41,400 100.00%
2、购买资产的付款进度
交易各方同意，恒义天成将按照下述约定向交易对方支付转让价格：
（1）在标的资产工商登记过户至恒义天成后的十（10）个工作日内向交易对方支付贰亿伍
仟肆佰万元的转让价格（以下简称“首期转让价格”）；
（2）在具有相关证券从业资格的会计师事务所对标的公司 2016 年净利润进行审计并出具专
项核查报告且该等专项核查报告载明的标的公司 2016 年净利润金额等于或超过 2016 年度承诺的
预测净利润后十（10）个工作日内支付捌仟万元的转让价格（以下简称“二期转让价格”）；
（3）在具有相关证券从业资格的会计师事务所对标的公司 2016 年、2017 年累计净利润进
行审计并出具专项核查报告且该等专项核查报告载明的标的公司 2016 年、2017 年累计净利润金
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额等于或超过 2016 年、2017 年度累计承诺的预测净利润后十（10）个工作日内支付肆仟万元的
转让价格（以下简称“三期转让价格”），以及
（4）在具有相关证券从业资格的会计师事务所对标的公司 2016 年、2017 年、2018 年累计
净利润进行审计并出具专项核查报告且该等专项核查报告载明的标的公司 2016 年、2017 年、2018
年累计净利润金额等于或超过 2016 年、2017 年、2018 年度累计承诺的预测净利润后十（10）个
工作日内支付不肆仟万元的转让价格（以下简称“尾款”）。
各方进一步同意，应在首期转让价格中全额支付第 3.1（2）条和第 3.1（3）条（注：即上
述第“（1）”、“（2）”）规定的应支付给牧鑫投资、牛锐的转让价格，剩余部分按比例支付
给易通投资和杜利辉；在支付二期转让价格、三期转让价格和尾款时，应按照比例支付给易通投
资和杜利辉。
如具有相关证券从业资格的会计师事务所在专项核查报告中载明的标的公司 2016 年、2017
年、2018 年度累计净利润金额少于承诺的累计预测净利润，交易对方应向恒义天成补偿相应年
度累计实现净利润金额与承诺的累计预测净利润之间的差额，且恒义天成有权按比例扣减在该年
度所应支付的价款。如当年应支付的转让对价不足以补偿当年现金补偿金额的，恒义天成有权从
剩余未付转让对价中直接相应扣除各交易对方尚未支付的现金补偿金额。如剩余未付转让对价仍
不足以补偿当年尚未支付的现金补偿金额的，恒义天成有权要求各交易对方现金补偿差额。
（二）本次交易构成重大资产重组
单位：万元
上市公司 标的企业 比值
资产总额 415,568.71 交易价格 41,400 9.96%
营业收入 19,755.87 营业收入 16,987.57 85.99%
资产净值 224,637.47 交易价格 41,400 18.43%
注：上市公司的资产总额、资产净额及营业收入取自公司 2015 年经审计的财务报表；
永康制药的资产总额、资产净额及营业收入为其 2015 年审计数，按照《重组办法》的相关
规定进行取值。交易价格为不超过 41,400 万元,
由上述对比测算可知，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
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本次交易不涉及股份转让或股份发行，因此不会对上市公司的股权结构产生
影响。
（四）本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后上市公司的实际控制人未发生变更，不构成《重组办法》第十三条规定的借
壳上市情形。
虽然北京晋商与本次交易对方签署了《意向金协议》及其补充协议，但北京晋
商与本次交易对方不构成关联关系或一致行动关系，因此本次交易不构成借壳上市，
理由如下：
1、本次交易对方与北京晋商不构成关联关系
（1）从意向金协议签订的背景来看，本次交易对方与上市公司大股东不构
成关联关系。
为寻求外延式发展机遇，紧跟医药行业兼并重组整合的大潮，上市公司致力
于医药行业的并购，以期扩展上市公司可持续发展空间，增强上市公司持续盈利
能力。
永康制药盈利能力良好，是上市公司较为理想的收购标的，在初步接触时已
经有不止一家收购方表达了收购意愿。永康制药股东易通投资、牧鑫投资、德信
创利、牛锐、杜利辉从保护自身及永康制药的商业利益出发，要求收购方支付四
百万元的收购意向金，以表达收购方收购永康制药的诚意，并作为对永康制药开
展尽职调查工作的担保。但是，上市公司并不了解易通投资、牧鑫投资、德信创
利、牛锐、杜利辉，不能排除对方的违约风险。同时，上市公司支付意向金还涉
及内部审核及信息披露一系列问题，从控制交易成本、减少二级市场异动的角度
来看并不适合由上市公司支付意向金。
因此，为上市公司尽早锁定本次交易，北京晋商愿意替上市公司支付该笔意
向金，以便上市公司聘请的中介机构可完成尽职调查，顺利推进本次收购，有利
于保护上市公司及中小股东的利益。
（2）从交易实质来看，本次交易对方与上市公司大股东不构成关联关系
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从本次交易实质来看，上市公司购买资产的交易并不受北京晋商签署《意向
金协议》的约束，是独立于北京晋商的交易，因此本次交易并不属于向上市公司
控股股东及其关联人购买资产的行为。
（3）虽然北京晋商与本次交易对方存在签署《意向金协议》，但经公司董事
会及公司聘请的中介机构核查，除上述协议外，北京晋商与易通投资、牧鑫投资、
牛锐、杜利辉、德信创利不存在其他协议或利益安排，因此不能仅凭上述《意向
金协议》及其补充协议，就认定本次交易构成关联交易。
2、本次交易对方与上市公司大股东不存在一致行动关系，理由如下：
（1）根据《收购管理办法》第八十三条，如无相反证据，投资者有下列情
形之一的，为一致行动人：
“（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个
投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供
融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市
公司股份；
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
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（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时
持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业
同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的
法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。”
经交易对方、北京晋商声明，本次交易的交易对方易通投资、牧鑫投资、牛
锐、杜利辉与上市公司控股股东均不存在上述形成一致行动关系的情形。
（2）同时，根据《意向金协议》：
1）意向金支付是为了“表达收购永康制药的诚意，同时作为对永康制药开
展尽职调查工作的担保”，在收到意向金后，乙方（指“易通投资、牧鑫投资、
德信创利、牛锐、杜利辉”）应“促使永康制药积极配合甲方（指“北京晋商”）
或其控股子公司的尽职调查工作，包括但不限于（1）允许甲方或其代表进入永
康制药的经营场所并查阅永康制药的所有账簿和记录，并促使永康制药的董事、
管理者和雇员在甲方或其代表合理要求的情况下，及时提供所有有关信息，并作
有关解释和说明，（2）向甲方或其代表提供其合理要求的所有文件和资料，包
括但不限于董事会文件、管理报告和账目及其他与资产有关的信息。”
2）北京晋商有义务促使其控股子公司（包括控制的上市公司）收购交易对
方所持的永康制药 100%股权”，但该义务的形成是基于“在对永康制药的法律、
财务、技术和商业尽职调查令其满意的基础上”。若“甲方或其控股子公司完成
对永康制药的法律、财务、技术和商业尽职调查后，其结果不能令甲方或其控股
子公司满意的，尤其是尽职调查结果不符合中国证监会、证券交易所或其他监管
机构关于上市公司收购资产的有关规定的”，“乙方应各自将其收到的意向金立
即返还给甲方”。
因此，从意向金协议签署的目的上看，实质上是北京晋商为上市公司推进收购工作而对永
康制药股东提供的一种担保，北京晋商的利益并不与永康制药股东保持一致。并且，北京晋商
并无义务迫使上市公司收购永康制药，因为若上市公司的董事会、股东大会未能审议通过本次
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收购的相关议案，或中国证监会、证券交易所或其他监管机构对本次交易提出规范性要求而导
致交易失败，并不构成北京晋商在意向金协议项下的违约责任。因此北京晋商与本次交易的交
易对方易通投资、牧鑫投资、牛锐、杜利辉不构成利益一致的共同体，不适用于一致行动人的
范围。
综上，北京晋商与易通投资、牧鑫投资、牛锐、杜利辉不构成关联关系或
一致行动关系，本次交易不构成借壳上市。
二、本次交易标的的评估值
本次交易拟收购的标的资产为永康制药 100%股权，评估基准日均为 2015 年 12 月 31 日。评
估机构对标的资产的股东全部权益价值用收益法及市场法进行了评估。
经评估，本次拟购买资产的估值情况如下表所示：
单位：万元
收购资产 评估值 净资产值 评估增值率
永康制药 100%股权 41,000 10,285.34 298.63%
注：永康制药净资产值为评估基准日 2015 年 12 月 31 日经审计的母公司报表所有者权
益。
三、业绩承诺及补偿安排
本次交易业绩补偿相关事宜具体如下：
（一）业绩承诺
业绩补偿责任人易通投资、杜利辉承诺，永康制药于 2016 年度、2017 年度和 2018 年度（以
下合称“业绩承诺期”）实现的母公司报表净利润（以下简称“预测净利润数”）分别不低于
2,900 万元、3,360 万元和 4,040 万元。
（二）补偿金额计算
如果标的资产在业绩承诺期内实现的实际净利润数总额未达到承诺的净利
润数总额，则易通投资承担永康制药95.60%股权所对应的补偿责任，杜利辉承担
永康制药4.40%股权所对应的补偿责任。
补偿金额＝累积净利润预测数－累积实际净利润审计数－业绩承诺期内已
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补偿金额
上述公式的净利润是包含标的公司在业绩承诺期间产生的非经常性损益，而
收益法评估过程中未考虑非经常性损益影响，其合理性如下：
（1）易通投资、牧鑫投资、杜利辉、牛锐不属于上市公司控股股东及其关
联方。上述承诺净利润包含非经常性损益，并不违反《重组办法》以及证监会并
购重组问答中关于业绩补偿的相关规定。
（2）根据中准审字[2016]1871号的审计报告，永康制药2014年度、2015年
度归属母公司所有者的非经常性损益为-30.83万元、-234.15万元，主要是因为
2015年永康制药根据国家药监局的要求召回并销毁其生产的银杏叶丸产品而形
成的营业外支出。永康制药在报告期内的生产经营均合法合规，但仍无法避免因
供应商违规而导致其发生非经常性损失，而这部分非经常性损失无法在收益法评
估中予以体现。因此为保障上市公司及中小股东利益，本次交易对方的承诺净利
润是包含永康制药未来的非经常性损益的。同时，业绩承诺包含非经常性损益也
有利于永康制药积极申请政府奖励或政府补贴，从而更好地促进标的公司发展，
提高可持续经营能力能力。
由于本次资产交易的交易对手方易通投资、牧鑫投资、杜利辉、牛锐与上市
公司控股股东不存在关联关系及一致行动关系，因此无需根据《上市公司重大资
产重组管理办法》及证监会并购重组问答中关于业绩补偿的相关规定进行强制性
的利润补偿。
（三）减值测试补偿
在业绩承诺期届满时，恒义天成应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资
产出具《减值测试报告》。如果标的资产期末减值额大于业绩补偿责任人业绩承诺期内已补偿金
额，则业绩补偿责任人还需按照下述计算方式另行向恒义天成补偿部分现金：需另行补偿的现
金金额计算公式如下：
另行补偿的现金金额＝期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额。
不论如何，标的资产盈利预测补偿与减值补偿合计不应超过业绩补偿责任人在本次股权转
让中获得的对价总额。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额
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不冲回。
在业绩补偿责任人需承担补偿义务的情况下，其应当在业绩承诺期间的上市公司专项审核
意见、《减值测试报告》在指定信息披露媒体披露之日起 30 日内，履行相应地补偿义务。
四、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件
本次交易不涉及股份转让和发行新股，通化金马的股权分布仍符合上市条件。
五、本次交易不导致实际控制人变更
本次交易不涉及股份转让和发行新股，因此不会导致本公司控制权发生变化。
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第三章 备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）通化金马第八届董事会 2016 年第三次临时会议文件、第八届董事会
2016 年第五次临时会议文件；
（二）通化金马独立董事对本次交易的独立意见；
（三）交易对方的内部决策文件；
（四）通化金马与拟购买资产交易对方签署的《资产购买协议》及其补充协
议和《盈利预测补偿协议》及其补充协议。
（五）中准所出具的永康制药 2014 年、2015 年财务报告的《审计报告》；
（六）中准所出具的通化金马 2014 年、2015 年备考合并财务报告的审阅报
告；
（七）中同华出具的成都永康评估报告及评估说明；
（八）广发证券出具的独立财务顾问报告、独立财务顾问核查意见；
（九）金诚同达出具的法律意见书；
（十）交易对方出具的相关承诺函；
（十一）其他文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
（一）通化金马药业集团股份有限公司
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联系地址：吉林省通化市二道江区金马路 999 号
电话：0435-3910232
传真：0435-3907298
联系人：刘红光
（二）广发证券股份有限公司
地址：广东省广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼
电话：020-87555888
传真：020-87554504
联系人：路曼曼
（三）网址
http://www.szse.cn
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（本页无正文，专用于《通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买报告书摘
要》之签字盖章页）
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法定代表人：
姬彦锋
2016 年 5 月 20 日
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