工大高新 2015 年年度股东大会会议资料
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
（股票代码 600701）
2015年年度股东大会
会 议 资 料
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哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
2015年年度股东大会会议提示
尊敬的股东及股东代表：
您好！
欢迎您来参加哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下
简称“公司”）2015年年度股东大会。为维护全体股东的合法权益，
保证本次股东大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会
规则》、《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司章程》和《哈尔
滨工大高新技术产业开发股份有限公司股东大会议事规则》等相关法
规的规定，以下事项希望得到您的配合和支持。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、
确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、除出席会议的股东及股东代表（已登记出席本次股东大会）、
公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请
的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、股东大会设会务组，具体负责相关事宜。
四、请股东及股东代表按照公司股东大会会议通知中规定的登记
要求于 2016 年 5 月 26 日办理登记手续。已办理登记手续的股东及股
东代理人，请于 2016 年 5 月 31 日股东大会现场会议前半小时携带相
关证件原件及复印件到会场办理登记手续，10:00 以后停止办理登记
手续。
五、为维护良好的会议环境，会议期间请勿高声喧哗、随意走动
和使用移动通讯设备，请将手机设置为会议模式。大会工作人员可以
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要求以下人员退场：衣帽不整者；扰乱会场秩序者；携带危险物品者。
对于严重干扰相关股东会议秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益
者，将提请公安机关按照有关法律、法规处理。
六、本次会议专门安排了股东交流时间，如股东需要发言，请举
手示意，经主持人许可后方可发言。股东发言时，应当先介绍自己的
股东身份或代表的单位、持股数量。每一位股东每次提问和发言原则
上不超过5分钟，全部发言次数原则上不超过3次。股东要求发言时不
得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
七、本次股东大会采取现场投票的方式对议案进行表决，出席现
场会议的股东和股东代表以其所持的有表决权的股份数行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东投票表决时，应填写股东名称(单位
或姓名)、持有(代表)股份数额，并在表决票中每项议案后的“同意”、
“反对”、“弃权”表决栏内任选一项，并划“√”表示选择，多选或者不
选视为废票。
八、股东大会对议案进行表决时，由律师、出席会议股东推选的
两名股东代表与监事会推选的一名监事共同负责计票、监票。股东及
股东代表将填写完整的表决票投至投票箱后即生效，不得再行撤回表
决票。
九、公司聘请北京市环球律师事务所律师出席见证本次股东大
会，并出具法律意见书。
最后，祝您心情愉快，工作顺利！
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哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
2015年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2016年5月31日上午10:00时
二、会议地点：哈尔滨市南岗区西大直街 118 号哈特大厦 20 层
本公司会议室
三、会议形式：现场投票表决
四、会议出席人：
1、股权登记日：2016年5月24日截止15：00交易结束后在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托
授权代理人。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
五、会议主持人宣布参加现场会议的股东人数、所代表股权数和
比例。
六、会议审议议案：
序号 非累积投票议案名称
1 《公司 2015 年度董事会工作报告》
2 《公司 2015 年年度报告全文及摘要》
3 《公司 2015 年度财务决算报告》
4 《关于公司续聘 2016 年度审计机构并提请股东大会授权
董事会决定其报酬的议案》
5 《公司 2016 年度日常关联交易预计情况的议案》
6 《公司 2015 年度利润分配预案》
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7 《关于修改<公司章程>的议案》
8 《公司 2015 年度监事会工作报告》
9 《关于延长发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的方案有效期的议案》
10 《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产重
组相关事宜有效期的议案》
11 《关于本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的
影响以及填补回报措施的议案》
七、听取公司《2015 年度独立董事述职报告》
八、推举计票人、监票人
九、与会股东及股东代表投票表决
十、收集表决票、验票并统计表决结果
十一、会议主持人宣读股东大会决议
十二、出席会议的律师宣读法律意见书
十三、会议主持人宣布股东大会结束
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目 录
议案一：《公司 2015 年度董事会工作报告》 ............................ 7
议案二：《公司 2015 年年度报告全文及摘要》 .......................... 15
议案三：《公司 2015 年度财务决算报告》 .............................. 16
议案四：《关于公司续聘 2016 年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其
报酬的议案》 ...................................................... 17
议案五：《公司 2016 年度日常关联交易预计情况的议案》 ................ 18
议案六：《公司 2015 年度利润分配预案》 ............................. 21
议案七：《关于修改<公司章程>的议案》 ............................... 22
议案八：《公司 2015 年度监事会工作报告》 ........................... 24
议案九：《关于延长发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案有效期
的议案》 .......................................................... 27
议案十：《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜有
效期的议案》 ...................................................... 28
议案十一：《关于本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响以及填
补回报措施的议案》 ................................................ 29
公司《2015 年度独立董事述职报告》 ................................. 38
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议案一：
公司 2015 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
董事会工作报告内容详见公司于 2016 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站披
露的《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司 2015 年年度报告》。
一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
（一） 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式
报告期内公司主要从事大豆深加工、乳制品制造以及商业服务业务。
公司大豆深加工业务以工大高新中大植物蛋白分公司（以下简称中大公司）为主体，经
营范围为：生产、销售食用植物油；销售饲料；仓储及代料加工。中大公司主要产品为：大
豆压榨油、大豆色拉油、豆粕、蛋白粉等。
乳制品业务以哈尔滨龙丹利民乳业有限公司（以下简称龙丹利民乳业）为主体，许可经
营项目：生产乳制品液体乳（灭菌乳、调制乳）、饮料（蛋白饮料类）、茶饮料类、其他饮料
类。龙丹利民乳业现有液态奶产品近 30 种，是国内液体乳行业中品项最为全面的企业之一。
主要产品有砖式系列：致醇牛奶、麦醇牛奶、龙丹黑牛奶、龙丹红牛奶、益醇牛奶、益醇核
桃奶；枕式系列：金标核桃牛奶、醇净牛奶、麦醇燕麦原味和燕麦香蕉牛奶、蜂蜜柚子乳饮
料、冰糖山楂乳饮料、龙丹纯牛奶、高钙牛奶、核桃牛奶、麦香牛奶，以及龙丹酸奶系列产
品等。
商业服务业以哈尔滨红博会展购物广场有限公司及下属企业和哈尔滨工大高新技术产
业开发股份有限公司红博商贸城（以下简称红博商业）为主体，经营项目：商业信息咨询；
网络科技服务；服装；为企业提供展览展示信息服务；餐饮管理；在国家政策准许的范围内
从事商场内商业物业管理。以出租商业物业、自营、联营等方式对公司商业综合体进行运营，
是大型多业态、复合型商业运营机构。
2015 年实现收入 8.40 亿元，其中租金收入及商业商品销售收入最大，为 6.78 亿
元；乳制品和餐饮服务各实现 0.90 亿和 0.27 亿元；其他业务收入 0.45 亿元。
公司相关产业均属于传统行业。上述行业经营环境变化较大、市场竞争不断加剧，导致
公司生产经营较为困难，持续盈利能力不断下滑。近年来原材料价格不断上涨，而终端产品
受宏观调控影响价格变动空间较小；国际粮食巨头也不断加大在中国的投资力度，市场竞争
加剧，加之公司的设施、设备及工艺和国内竞争对手相比存在一定差距，公司的大豆加工及
乳制品制造业务经营面临较大压力。同时，国内经济增速放缓对社会购买力形成较大制约，
很大程度上阻碍了公司商业部分的发展和业绩的提升。
分产品看， 商业租金及商品销售收入为近几年的主要收入来源，近几年收入有所增长，
但毛利率有所下降；大豆深加工本年停产，近二年连续出现亏损情况；乳制品收入近二年基
本持平，毛利率较低；餐饮毛利率较高但收入不大。
（二）、报告期内公司现有业务所处的行业的发展阶段发展趋势、周期性特点以及公司
所处的行业地位。
大豆深加工、乳制品制造以及商业服务业所处的行业发展阶段发展趋势、周期性特点以
及公司所处的行业地位分项说明如下：
1、大豆深加工业
黑龙江省是我国非转基因大豆的主产区和加工区，种植面积和产量均占全国 1/3 以上，
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商品量位居全国第一，在我国大豆产业中占有重要地位。 近年来在进口大豆的冲击下，黑
龙江省大豆市场占有率急剧下降，种植面积日益萎缩，大豆产量逐年走低，导致省内油脂加
工业举步维艰。为保护民族大豆产业，国家逐步出台了大豆良种补贴全面覆盖、国储收购及
大豆加工业补贴等积极政策，在一定程度上保护了豆农和加工企业的利益，但黑龙江省大豆
产业仍面临重重困境甚至生存危机。中大公司是黑龙江省的非转基因大豆加工企业，近年来
由于受国际转基因大豆市场冲击，转基因大豆进口量巨大，价格极低，非转基因大豆根本无
力与转基因大豆加工产品竞争，且地处黑龙江省不允许加工转基因大豆，因此造成中大公司
报告期内处于停产状态。纵观目前市场，此种态势有增无减，因此中大公司正转变经营思路，
另求发展。
2、乳制品制造业
黑龙江省地处世界黄金奶牛带，具有发展乳制品工业得天独厚的自然资源优势。省内有
完达山、飞鹤、龙丹等知名企业和名牌产品，加之雀巢、伊利、蒙牛、光明、贝因美、明一、
雅士利等国外内知名品牌抢占市场，液体乳的生产和销售市场竞争日益激烈。从我国奶源的
区域分布上看南方和沿海经济发达地区奶源较少，龙丹虽地处黑龙江拥有优质的奶源，但受
到牛奶保鲜期短的限制很难将牛奶运往南方消费大的市场。龙丹牌乳品为中国名牌产品，龙
丹利民乳业为液态奶行业的知名制造企业。
2015 年以来，国内奶农倒奶事件有所缓和，但国内乳品企业面临的竞争压力却有增无
减。欧盟国家实行了 30 多年的牛奶配额制度正式取消。这意味着全球乳品供给总量的提升。
今后，欧盟国家的牛奶产量将根据其产能、市场需求自由发展，不再受到政府配额限制。
尽管奶制品的原料价格有所回升，但奶企都没敢涨价。乳业专家指出，目前市场仍处于
低价去库存阶段，企业仍在销售低价原料生产的乳制品.
国家也加强对食品企业的监管，国家食品药品监督总局和黑龙江省食品药品监督局针对
食品安全问题颁布了相关文件约束企业严把食品质量安全，包括 12 号《食品召回管理办法》、
16 号《食品生产许可管理办法》、11 号《食品安全抽样检验管理办法》、17 号《食品经营
许可管理办法》、黑食药监乳品 130 号《关于进一步加强乳制品质量安全监管工作的通知》。
针对上述这些行业情况龙丹利民乳业及时了解市场动态，根据发展趋势储备复原乳，调
整原奶的收购价格，降低企业成本。品控部门认真学习相关文件，按规定严把产品质量关，
对液奶涉及的问题及时办理和整改，确保提供到消费者的每一袋产品都是放心产品。
3、商业服务业
报告期内，受困宏观经济增速放缓、商业地产的快速发展和电商分流以及持续冲击线下
实体零售等因素的影响，零售企业收入增长仍较为低迷，行业整体出现下滑态势，市场竞争
激烈。2015 年，国内生产总值同比增长 6.9%，社会消费品零售总额累计同比增长 10.7%，
增速较上年下降 1.3 个百分点。其中，2015 年消费对 GDP 累计同比贡献率达 66.4%。
虽然贡献率增加，但受经济下行、股市震荡以及房价持续上涨等因素的影响，消费不足的现
象亦已凸显出来。
占公司主要收入贡献的红博商业创立于 1997 年，经过 19 年的创新经营和长足发展，
以品牌服装专业化市场为主的“哈尔滨红博广场”和以 SHOPPINGMALL 理念的高端零售百
货店“红博会展购物广场”已深受省内消费者的欢迎，“红博”已成为本地商业一个具有强
大核心竞争优势的领先商业品牌。
红博商业是“推动商业进步、缔造高品质生活”商业理念的倡导者，从业内率先提出“服装经
纪人”概念，到开创国内“展商结合”新商业模式；再到“倍速经营模式”，不断刷新新商业内
涵。同时，红博文化营销理念，不断丰富商业文化内涵，以“品质文化”为核心的文化营销，
受到广大市民和同行业的高度认可，全方位缔造和引领了市民新生活方式。为哈尔滨增添了
丰富的文化内涵和时尚活力。报告期内，红博商业针对零售企业消费不足的情况，深入挖掘
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市场潜力，不断研究消费现状和未来趋势，不断优化组合零售业态和品牌布局，不断关注消
费者需求，通过体验消费、互动消费、互联网+、品牌差异化、实施精准营销、创新促销方
案等方式，增强顾客忠诚度，使得红博商业能在面对实体零售行业受到电商和商业地产高速
发展冲击以及行业出现下滑趋势的今天仍立于不败之地。
二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
本期期末 上期期末 本期期末金
项目 本期期 数占总资 上期期 数占总资 额较上期期
情况说明
名称 末数 产的比例 末数 产的比例 末变动比例
（%） （%） （%）
货 币 主要原因为黄河公园工程项目支
105,686,9 3.42 196,515,9 6.55 -46.22
资 金 出增加所致
97.96 73.09
应 收 主要原因为黑龙江乳业集团有限
43,962,12 1.42 29,168,06 0.97 50.72
账 款 责任公司欠款增加所致
3.81 1.57
主要原因为 2014 年 4 月 8 日公司
与哈尔滨工大集团股份有限公司
签订了《股权转让协议》，以 1.8
亿元受让哈尔滨工大集团股份有
限公司所持有的厦门国际银行股
份有限公司 3000 万股股权。根据
公司 2015 年 6 月 17 日第一次临
时股东大会，由于公司不符合厦
预 付
13,656,97 0.44 188,012,3 6.27 -92.74 门国际银行增资扩股法人资格要
款 项
0.41 11.76 求，公司与哈尔滨工大集团股份
有限公司签署了《终止协议书》，
决定终止受让关联方哈尔滨工大
集团股份有限公司持有的厦门国
际银行股权的协议，同时公司收
回已支付哈尔滨工大集团股份有
限公司的股权转让款 1.8 亿元所
致
主要原因为中大植物蛋白分公司
存货 16,152,31 0.52 26,421,35 0.88 -38.87
本期销售库存商品及原材料所致
8.37 2.67
主要原因为本期在建工程黄河公
固 定 1,041,809,
33.72 222,091,5 7.40 369.09 园工程项目部分达到预定可使用
资 产 991.89
32.56 状态转为固定资产所致
主要原因为本期在建工程黄河公
在 建 1,279,837, 园工程项目增加建设资金的同时
41.35 1,672,432, 55.75 -23.47
工 程 444.22 部分达到预定可使用状态转为固
099.90
定资产所致
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无 形 主要原因为无形资产按期进行摊
327,252,4 10.59 349,338,8 11.64 -6.32
资 产 销所致
55.99 05.80
其中：境外资产 0.00（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为 0.00%。
三、 报告期内核心竞争力分析
公司乳制品制造业的核心竞争力：
1、奶源优势
公司龙丹利民乳业位于黑龙江省，是全国奶牛优势产区，国内最重要的奶源基地,具有
发展乳制品工业得天独厚的自然资源优势。
2、品牌优势
龙丹品牌是中国乳业最具影响力的品牌之一、中国十大上榜品牌、中国名牌产品。
3、产品创新优势
龙丹是东北最早生产酸奶、超高温以及利乐包产品的企业，是东北最大的利乐枕产品加
工基地；拥有专业的研发队伍，2015 年龙丹液奶陆续上市了 11 款新品。
4、管理优势
龙丹利民乳业率先在行业推行 5S、HACCP、GMP、ISO9000 管理；在生产控制上，龙
丹乳业实行当日鲜乳当日加工、微机自动化管理生产加工全过程的管理模式；是国家信息化
管理应用示范企业。
公司商业服务业的核心竞争力
1、地域优势
公司所属红博广场有限公司、红博会展购物广场有限公司等经营场所地处哈尔滨市核心
商圈，辐射周边城区，具有中心地理位置的竞争优势。
2、规模优势
红博商业经营总面积近 40 万平方米，签约的国内外知名品牌 5000 多个，拥有合作加盟
供应商 2000 余户，拥有忠诚 VIP 会员 15 万人。荟萃了国内最具实力的品牌经营高手，他
们集聚在红博旗下，集结成团队，秉承服装经纪人这一全新的营销理念，构建从厂商、代理
商到分销商的营销联盟，全面推行红博新商业管理模式，着手整合市场资源。在辐射东北三
省，集结品牌形成优势的同时，将国内品牌服装通过这里为中国品牌形象全面提升，开拓国
际市场的前沿阵地。
3、品牌优势
“红博商业”已成为本地商业一个具有强大核心竞争优势的领先商业品牌。良好品牌形
象，以及不断提升的品牌效应，为公司保有稳定的客户群体并持续不断吸引和汇聚新客流。
企业多次荣获“新商业理念创新奖”、“新商业杰出贡献奖”、“中国服装业杰出成就奖”、“商
业特别推动奖”、“营销创新特别奖”等荣誉。
4、人才优势
红博商业目前已经打造了一支由 800 余名员工组成的“懂战略、会经营、敢担当、谋发
展、讲诚信、知感恩”专业化的精英管理团队。
管理层讨论与分析部分
一、管理层讨论与分析
2015 年，国家宏观经济持续下行，房地产业深度调整，实体经济举步维艰，金融市场
高频动荡，系统性风险显现。公司的生产经营面对前所未有的困难和压力，在不利的外部环
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境下，公司积极应对各种困难和市场环境的压力和挑战，一定程度上化解了经营困境。
报告期内，公司实现营业收入 8.40 亿元，同比增长 5.273%；实现利润总额-0.18 亿元，；
实现归属于上市公司股东的净利润-0.18 亿元，同比增加亏损 25.11%。
在大豆产品加工方面，报告期处于停产状态，为降低亏损额，企业采取裁员、降低费用
等一系列节约开支措施，并积极转变经营思路，亏损额较上年大幅降低。
在乳制品加工方面，2015 年企业以飞行检查为契机，开展质量月活动、改造相关设备、
降低生产成本、完成酸奶项目建设工作，积极拓宽外加工渠道等措施的落实，取得一定成效。
积极调整产品线，应市场需求及产品发展的需要，跟随市场主流，将枕式麦醇系列产品的内
外包装进行改版升级，使这两支濒临下线的产品又重新活了过来，2015 年底对砖式益醇系
列又进行了包装调整，为了丰富产品线，补充产品品项，2015 年龙丹液奶陆续研发上市了
11 款产品，其中包括酸奶 9 款产品和枕式 2 款产品，其中包括酸奶 9 款产品和枕式 2 款产
品，分别是四联杯的益加益系列酸奶 3 种口味（原味、草莓味、黄桃味），125G 单杯产品 4
种口味（草莓风味发酵乳，松花江牧场酸奶，美啦香草籽果酱风味发酵乳，龙丹格瓦斯风味
发酵乳），185G 果粒型酸奶产品 2 种口味（燕麦草莓，燕麦黄桃），枕式醇净牛奶和枕式金
标核桃牛奶。
在商业服务领域，报告期内哈尔滨市本埠商业企业之间的竞争更加激烈，伴随外埠商业
纷纷抢滩，对公司商服业的持续发展和经营业绩构成了严重的威胁，同时随着国家经济结构
调整，经济增速下行使消费处于低迷状态，电子商务推动的网络购物市场份额不断扩大又在
相当程度冲击了实体商业。面对不利的市场环境，坚持以开拓经营、提升企业服务质量与管
理水平为重点，制定并细化各项指标责任制，严格落实经营管理，经受住了市场的严峻考验，
实现了既定的目标和任务。红博商业按照公司的战略部署，众志成城、抢抓机遇、多措并举、
精准发力，主要工作回顾如下：
1、顶层设计红博新战略定型，确定 1+N 商业模式
经过不断推行和实践红博商业新战略，红博的“1+N”商业模式也最终确定，形成了“产、
学、研、艺、商、旅”的全新格局，从战略的高度实现自我超越，实现可持续发展。
2、转变思路，创新发展，借鉴国外经验实现突破
为了转变经营思路、打破发展瓶颈，寻找新思路、谋划新模式，通过考察学习，积累经
验，同时，加强业者思想和行动管理，先后多次组织业者进行拓展训练、进行封闭式能量训
练，全年共有 1000 余人次参加，强化了业者队伍的战斗力和市场应变能力，提升了团队凝
聚力。
3 立体营销，制造有重大影响力的事件营销，重“点”突破。①文化方面：举办了哈尔
滨国际时装周、俄罗斯 ERARTA 美术馆“大黑方块历险”影像作品展、月是故乡明——哈
尔滨首届中秋诗会等活动，让红博站在了中国时尚、艺术、文化的制高点，极大提高了红博
的美誉度和知名度。②营销方面：红博商业各店联动冰城时尚节；会展购物广场举办 VIP
春秋两季答谢会、年中庆、周年店庆、跨年等营销活动；红博广场与十大行业协会，打造“全
国最具性价比示范商场”、“红日子”、“亲情日”等活动，增强了与顾客的互动，延长了顾客
留店时间，提高了顾客的参与度和体验性，有效带动了客流和销售。
4、根据市场变化调整业态布局，完善商品品类。提升会展购物广场品牌层次。2015 年
会展一期女装、男装、家品、大厅、箱包饰品区等进行了招商调整，新增青春活力馆和设计
师馆，从动线到品牌进一步提升。
5、融汇国际时尚资源，占据文创制高点。一是成功举办哈尔滨国际时装周。二是引入
潮流文化，集聚年轻潮流人群。三是承担社会公益责任。热心公益，提升了红博品牌的美誉
度。
6、完善管理信息系统，生活平台公测。一是建立大数据平台。二是生活平台完成数据
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采集和上传，进入公测。三是新媒体运营进入专业化。
7、实施人才战略，增强员工向心力。一是拓展招聘渠道，招聘管理人。二是建立内部
竞聘机制，注重内外培训。三是丰富员工生活，提升团队向心力。
二、报告期内主要经营情况
1、报告期内公司实现营业收入 8.40 亿元，同比增长 5.27%；实现归属于母公司所有者的净
利润-1836.27 万元，同比下降 25.11%；扣除非经常性损益的净利润-3055.61 万元，同比下降
87.77%；经营活动产生的现金流量净额 38045.63 万元，同比增长 57.85%。
2、报告期末公司资产总额 309518.15 万元，同上年末增长 3.17%；净资产 112296.90 万元，
同上年末下降 2.21%；负债总额 197221.26 万元，资产负债率 63.72%,比上年末增长 2.00 个
百分点；归属于上市公司股东的股东权益总额为 88735.83 万元，比上年下降 2.03%。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
1、大豆加工：近年来在进口大豆的冲击下，黑龙江省大豆市场占有率急剧下降，种植
面积日益萎缩，大豆产量逐年走低，导致省内油脂加工业举步维艰。目前，全省绝大多数大
豆油脂加工企业已经停产，部分中小型加工企业甚至面临破产。企业外部环境短期内难以得
到有效改善，因此中大公司正转变经营思路，另求发展。
2、乳业：从全球经济和奶业发展分析，目前全球经济复苏缓慢，全球奶业处于周期性
发展的低点，导致消费不畅，全球奶业处于历史低点，但随着全球经济复苏和全球奶业发展
的触底反弹，根据 OECD/FAO 农业展望的最新规划，到 2024 年，全球乳等价物的总体乳
制品消费量将大幅增长 25%， 这相当于未来 10 年的平均年增长率要达到 2.2%。 中国乳
业自 2008 年三聚氰胺事件以来，国家加大奶业的行业整治力度，国内乳品加工企业加大奶
源 基地建设投入，种养加一体化发展成为奶业行业发展大趋势，国内奶牛养殖向规模化、
现代化、 集约化方向快速发展，2015 年中国乳品消费中，发酵酸奶和发酵风味乳出现 10%
以上增长，主要增长为低温发酵 酸奶和常温酸奶；常温液态奶下降 2%，其中风味奶和乳
饮料下降 2-10%，基础白奶保持稳定，高端白奶增长迅速；乳品消费向发酵酸乳、高端白
奶方向发展趋势明显，一是乳品企业调整产品结构，应对乳业寒冬，增强盈利能力的结果；
二是消费层次在提升，消费者对乳品营养和安全更为关注；三是牛奶消费的高端化趋势，也
导致乳品销售市场价格偏高，抑制了大众化普通消费，成为影响乳品消费整体增长放缓的重
要因素。整体而言，中国乳品加工处于优化结构，提质增效的调整阶段，乳品消费更加关注
质量安全，消费层次不断提升，但质优价廉的大众化普通乳品消费 将成为国内乳品消费新
趋势，乳品消费量将持续稳定增长，预计未来十年，中国国内乳品消费将保持 5%以上增长。
据统计，目前我国人均乳制品消费数量与世界人均乳制品消费数量差距较大。随着人均
国民收入的不断提高，人均乳制品消费数量也将进一步提升。在人均乳制品消费数量提升的
同时，消费者越来越倾向于追求营养、健康、安全的产品。乳制品市场正逐步进入市场消费
转型升级期，满足消费者营养、健康、安全需求的产品将成为未来我国乳品市场增长较快的
产品。
3、商业服务业：受内外部环境共同作用，国内实体店零售、餐饮市场延续上一年的降
温态势，同时在移动互联网高速发展的推动下，互联网和社交媒体快速增长，并加速向传统
行业渗透，由此带来消费者消费行为的巨大改变，跨界竞争和颠覆式的变革已成为商业服务
行业不可回避的现实。受成本不断攀升和行业竞争加剧两大因素影响，传统商业营销模式受
到前所未有的冲击和挑战，面对机遇与风险并存的市场环境，借鉴先进发达国家商服的发展
经验，加快企业创新，不断提高企业自身核心竞争能力，是商业服务业生存与发展的重要任
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工大高新 2015 年年度股东大会会议资料
务。
公司三大主行业面临的困境：
(二) 公司发展战略
公司在商业服务业上紧紧抓住国家供给侧结构性改革的新机遇，贯彻“创新、协调、绿
色、开放、共享”的发展理念，围绕“实现红博商业成为哈尔滨知名度第一的商业品牌”新
战略的落地执行和“1+N”商业模式的全面铺开，本着“多赚钱、少花钱、精准营销；拒浪
费、用巧劲、办好事”的工作方针，扬长避短、扬长克短、扬长补短，打造商业、文创、服
装产业、金融、培训教育五大业务板块雏形，形成时尚产业生态圈，推进打造哈尔滨国际时
尚之都的发展步伐。公司在乳业发展上以“深化管理、发力市场，提升效益的‘市场年’为
工作主旨，用管理提升品质，向创新要效益，从细节管理上控制成本和质量，突破壁垒，为
市场稳步增长提供保障。
公司地处黑龙江省，为东北的传统制造业和商业服务业企业，在东北经济整体面临困境
的情况下，其持续盈利能力和经营能力均面临巨大挑战，为提高资产质量，公司决策层经细
致调研、审慎决策，决定公司业务逐步向新兴产业、高新技术转型。通过产业结构调整和升
级改善基本面，提高持续盈利能力，增强持续发展能力和竞争力，公司以“十三五”国家宏
观发展和调控政策为依托，在坚持发展现有传统产业的同时，积极介入云计算和信息安全等
新型产业，在发展中不断整合公司产业的资源配置。形成传统制造业与新兴信息技术产业的
多元发展格局，突破现有业务增长瓶颈。本公司重大资产重组方案截至本披露日已经中国证
监会并购重组委员会召开的2016年第24次会议有条件通过，如果本次重组成功，标的公司汉
柏科技有限公司（以下简称“汉柏科技“）将成为工大高新全资子公司，纳入上市公司合并
报表范围。汉柏科技是国内信息安全、基础网络、云计算数据中心领域内的知名厂商，所在
行业具备广阔发展前景，有利于优化整合公司产业的资源配置。通过对汉柏科技的收购，公
司可以实现产业结构的升级转型，在坚持现有传统业务发展的基础上实现规模扩张、多元化
发展，显著提升公司的持续盈利能力，实现对股东的合理回报和国有资产的保值增值。
(三) 经营计划
经营计划：2016 年公司的收入计划 10.8 亿元，费用计划 3.3 亿元。
说明：该经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者对此保持足够的风险意识。
(四) 可能面对的风险
1、宏观经济方面，国内经济增速放缓，世界经济复苏的不稳定、不确定性上升，原材
料价格和国内消费市场也将面临诸多不确定性，电商的网络销售对传统商业经销模式冲击极
大，公司从事的大豆加工及商业服务业可能将面临更加严峻的挑战；对此，公司大豆加工业
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工大高新 2015 年年度股东大会会议资料
计划转型寻求新发展。商业服务业以传统商业借助产（核心）、学(人才培训)、研（核心创
造力）、艺（环境塑造）、商（渠道、模式）、旅（辐射半径）构筑内容生态圈、经营生态圈
和消费生态圈，打造新商业品牌——时尚文化产业园区，实现产品卖得好，从而倒逼产业发
展，寻求新的发展空间。时尚文化产业园区的建成，目光不仅局限于东北三省、中国；而是
辐射东北亚，通过产业升级，聚集资源，实现资源再分配，做时尚产业的践行者和推动者，
将哈尔滨的时尚基因转变为生产力。
2、产品质量风险：公司乳制品的产品质量可能发生重大事故，产生的公司质量风险。
对此，公司一方面加大产品质量管理，以国家食品安全和相关法律法规为基础，不断完善产
品质量体系，持续改进公司产品质量保障能力，牢固树立产品质量零容忍的质量理念；其次
公司加大产品质量隐患排查，不断加大技术设施改造力度，通过硬件设施的完善，降低产品
质量发生风险。
3、本公司重大资产重组方案截至本日已经中国证监会并购重组委员会召开的 2016 年第
24 次会议有条件通过,并已收到中国证监会的相关核准文件。提请广大投资者注意投资风险。
以上，为公司 2015 年度董事会工作报告。
请各位股东及股东代表审议。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
二○一六年五月三十一日
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工大高新 2015 年年度股东大会会议资料
议案二：
《公司 2015 年年度报告全文及摘要》
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》等法律、规范性文
件的要求，公司编制完成的《2015 年年度报告及摘要》已提交 2016
年 4 月 20 日召开的公司第七届董事会第十五次会议审议通过，并于
2016 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站上披露了公司 2015 年年度
报告全文，在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登了公司 2015 年
年度报告摘要。《公司 2015 年年度报告全文》详见上海证券交易所
网站。
上述议案，请各位股东审议。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
二〇一六年五月三十一日
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工大高新 2015 年年度股东大会会议资料
议案三：
公司 2015 年度财务决算报告
各位股东：
工大高新 2015 年末公司资产总额为 3,095,181,548.31 元，比上年
末增加 3.17%；负债总额 1,972,212,569.43 元，比上年末增加 6.52%；
归属于母公司的所有者权益 887,358,345.25 元，比上年末减少 2.03%；
全年完成营业收入 839,793,869.64 元，比上年增加 5.27%；营业成本
594,309,687.50 元，比上年增加 16.47%；每股收益为-0.0368 元/股；
加权平均净资产收益率为-2.05%；利润总额-18,170,368.85 元，归属
于母公司股东的净利润-18,362,731.06 元。
公司 2015 年度财务报告由中准会计师事务所（特殊普通合伙）
中国注册会计师审计，并由中国注册会计师韩波、刘昆出具标准无保
留意见的审计报告。
上述议案，请各位股东审议。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
二〇一六年五月三十一日
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工大高新 2015 年年度股东大会会议资料
议案四：
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
关于续聘 2016 年度审计机构并提请股东大会授权
董事会决定其报酬的议案
各位股东：
公司董事会审计委员会提议，继续聘任中准会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2016 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
并提请公司股东大会授权董事会决定其 2016 年度财务报告审计与内
部控制审计费用。
上述议案，请各位股东审议。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
二〇一六年五月三十一日
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工大高新 2015 年年度股东大会会议资料
议案五：
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
2016年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、本项日常关联交易事项已经公司董事会第七届十五次会议审议通过，关联董事回避
表决。
2、独立董事对关联交易的独立意见
独立董事基于自身的独立判断，就上述关联交易发表如下意见：
公司与关联方发生必要、持续的日常关联交易的理由合理、充分，其有效利用了关联方
采购、销售渠道优势。上述日常关联交易遵循了公平、公允的市场规则和交易方式，符合规
定程序，客观合理，不存在损害公司整体利益特别是中小股东利益情况。
(二) 公司 2015 年度日常关联交易实际发生情况及 2016 年度日常关联交易预计情况
单位：万元人民币
关 联 方 关联交易事项 2015 年实际发生金额 2016 年预计金额
黑龙江乳业集团有限责
销售产品 8966.20 10000.00
任公司
黑龙江龙丹乳业科技股
采购原材料 5270.61 5000.00
份有限公司
公司 2014 年度股东大会审议通过了《公司 2015 年度日常关联交易预计情况的议案》。
该议案对公司 2015 年度所涉日常关联交易数额、关联方情况、定价依据以及关联交易的必
要性等进行了审议（详见公司 2015—041 公告）。2015 年公司与关联方黑龙江乳业集团有
限责任公司发生日常关联交易（销售产品）8,966.20 万元人民币，占同类交易金额的比
例 99.56%；与关联方黑龙江龙丹乳业科技股份有限公司发生 2015 年度日常关联交易（采购
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工大高新 2015 年年度股东大会会议资料
原材料 5,270.61 万元人民币，占同类交易金额的比例 73.57%。公司 2015 年日常关联交易
实际执行情况未达到预计金额。根据预测，公司 2016 年度日常关联交易预计情况如上表。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、黑龙江乳业集团有限责任公司
法定代表人: 张景杰，企业性质：有限责任公司，注册资金：21358 万元人民币，住
所：黑龙江省哈尔滨市南岗区学府路 337 号，主营业务：乳业技术服务，技术咨询及信息
服务。乳制品检测仪器，农副产品。批发兼零售预包装食品（矿泉水）、乳制品（含婴幼儿
配方奶粉）等。
2、黑龙江龙丹乳业科技股份有限公司
法定代表人：张大成，企业性质：股份有限公司，注册资金：4000 万元人民币，住所：
哈尔滨市南岗区红旗大街时代广场 B 幢，主营业务：乳制品及相关产品的新配方、新工艺、
新产品的研究、开发、推广和转让；婴幼儿配方乳粉、乳制品；乳品工程新设备的研制、开
发、推广和转让。批发兼零售预包装食品。
（二）与上市公司的关联关系。
黑龙江乳业集团有限责任公司与公司控股股东同一法定代表人；关联方黑龙江龙丹乳业
科技股份有限公司与公司同一董事长。
（三）履约能力分析。
上述关联方公司目前生产经营正常，履约能力较强，至今为止未发生其应付款项形成坏
账以及供应原材料违约的情况。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方黑龙江龙丹乳业科技股份有限公司之间发生的关联交易为向其采购生奶
等原材料。公司与关联方黑龙江乳业集团有限责任公司之间发生的关联交易为向其销售乳制
品。上述关联交易，系与本公司关联方发生的购买原材料、销售商品的日常关联交易。
公司与关联企业之间发生的采购原材料、销售产品日常关联交易，主要根据关联交易发
生时市场同期公允价格定价，按双方所签订《原材料供应合同》、《产品销售合同》执行协议。
关联交易合同主要条款均按《合同法》等法律法规的规定及参照行业惯例制定和执行。
上述日常关联交易事项尚需公司股东大会批准后实施。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）向关联方黑龙江龙丹乳业科技股份有限公司采购生奶等原材料，可借助其原料奶
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工大高新 2015 年年度股东大会会议资料
源渠道、检测检验以及集中收购等方面的采购渠道和专业设备优势，从奶源的源头保障公司
液奶产品品质，有效地满足公司奶源数量、质量需求，有利于公司乳制品生产节约采购成本，
降低生产成本。
（二）向关联方黑龙江乳业集团有限责任公司销售乳制品，可充分利用关联方在流通领
域既有销售网络、销售渠道、物流配送优势，有利于节约费用支出，降低销售成本，提高公
司液奶乳制品市场竞争能力，扩大公司液奶市场销售，实现公司液奶产品的营销目标。
（三）上述所涉及的关联交易均属公司日常经营业务的需要，对公司本期以及未来财务
状况和经营成果不产生不利影响。关联交易对上市公司独立性的不构成影响，未损害上市公
司或中小股东的利益。
上述议案，请各位股东审议，关联股东请回避表决。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
二〇一六年五月三十一日
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工大高新 2015 年年度股东大会会议资料
议案六：
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
2015 年度利润分配预案
各位股东：
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司母公司 2015年度实现
净利润5,936,390.98元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,提取法定公
积金593,639.10元，当年可供股东分配利润5,342,751.88元，加上年初未分配利润
169,715,179.13元，本年末实际可供股东分配的利润为175,057,931.01元。由于本
期归属于母公司股东的净利润为-18,362,731.06元，为亏损，故本期不分配不转增
。
就以上利润分配预案，公司独立董事吕占生先生、徐艳华女士、祝丹宁女士
发表独立意见认为：公司2015年度利润分配预案综合考虑了公司效益和生产经
营的实际情况，符合《公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
以及《公司章程》等相关规定的要求，充分考虑了公司广大股东尤其是中小股东
的利益。公司 2015 年度利润分配预案的决策程序合法有效，不存在损害公司
其他股东利益的情况。
上述议案，请各位股东审议。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
二〇一六年五月三十一日
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工大高新 2015 年年度股东大会会议资料
议案七：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会议事规则》、
《上海证券交易所股票上市规则》以及上海证券交易所发布的有关规范性文件的
相关规定，公司对现行的《公司章程》部分条款进行规范修订，具体修订情况如
下：
一、修改第一百零一条
原章程为：董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合
理期限内仍然有效。
现修订为：董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密
保密的义务在任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续
期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定，但至少在任期结束后的五年内仍然有效。
二、增加第一百三十九条，其他序号顺延
总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重
大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的
真实性。
三、修改第一百四十条
原章程为: （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
现修订为：（三）公司购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款
等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；研究与开发项目
的转移；签订许可协议等重大事项的决定权限以及向董事会、监事会的报告制度；
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工大高新 2015 年年度股东大会会议资料
四、修改第一百八十条
原章程为：公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体。
现修订为：公司指定《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所
网站http://www.sse.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
上述议案，请各位股东审议。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
二〇一六年五月三十一日
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工大高新 2015 年年度股东大会会议资料
议案八：
公司 2015 年度监事会工作报告
各位股东：
一、报告期监事会会议召开情况
召开会议的次数 ：7 次
监事会会议召开时间及会议议题情况如下：
（一）第七届监事会第四次会议于2015年4月3日召开 ，审议事项：
1、审议通过《公司 2014 年度监事会工作报告》
2、审议通过《公司 2014 年年度报告全文及摘要》
3、审议通过《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》
4、审议通过《公司 2014 年度内部控制审计报告》
（二）第七届监事会第五次会议于2015年4月27日召开，审议事项：
审议通过《公司 2015 年第一季度报告》
（三）第七届监事会第六次会议于2015年5月11日召开，审议事项：
1、审议通过《关于公司符合实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易条件的议案》
2、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》
3、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
4、逐项审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
A、本次重大资产重组的方案具体如下：
(1)本次重大资产重组的方式、交易对方和标的资产
(2)本次发行股份购买资产的股票种类和面值
(3)本次发行股份购买资产的发行价格
(4)标的资产的交易价格
(5)本次发行股份购买资产的发行数量
(6)锁定期及上市安排
(7)本次发行前滚存未分配利润安排
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工大高新 2015 年年度股东大会会议资料
(8)盈利预测及补偿安排
(9)标的资产在评估基准日与交割日期间损益归属
(10)标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
(11)决议有效期
B、本次募集配套资金的方案
（1）发行方式
（2）发行股票的种类和面值
（3）发行对象及认购方式
（4）发行数量
（5）发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格
（6）锁定期
（7）配套募集资金用途
（8）滚存未分配利润的安排
（9）拟上市地点
（10）决议有效期
5、审议通过《关于审议<哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
6、审议通过《关于签订附生效条件的<哈尔滨工大高新技术产业开发股份
有限公司与彭海帆等40名特定对象发行股份购买资产协议>的议案》
7、审议通过《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》
8、审议通过《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》
9、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
10、审议通过《关于批准本次重大资产重组有关财务报告、资产评估报告
的议案》
11、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明的议案》
（四）第七届监事会第七次会议于2015年6月1日召开，审议事项：
审议通过《关于终止受让关联方银行股权的关联交易议案》
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工大高新 2015 年年度股东大会会议资料
（五）第七届监事会第八次会议于2015年8月26日召开，审议事项：
审议通过《公司 2015 年半年度报告全文及摘要》
（六）第七届监事会第九次会议于2015年10月28日召开，审议事项：
审议通过《公司 2015 年第三季度报告》
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内,公司监事会按照《公司法》和《公司章程》行使职权,履行职责。
监事会成员列席了报告期内公司历次董事会会议和股东大会，起到了监督作用。
监事会认为:公司决策程序合法有效,公司董事、高级管理人员在执行公司职务时,
未发现有违反国家法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内,监事会审核了公司的季度、半年度、年度财务报告等文件。监事
会认为公司定期报告以及会计师事务所为公司出具的标准无保留意见的年度审
计报告客观、真实反映了公司财务状况及经营成果 。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司没有募集资金项目，也没有前期募集资金投入延续到本报告
期内。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
2015年11月13日公司七届监事会第十次会议审议通过了《关于出售部分资产
及负债的议案》。出售程序合法合规，无损害公司和股东利益情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司的关联交易无内幕交易行为，交易公平合理，程序合法合规，
无损害公司和股东利益情况。
上述议案，请各位股东审议。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司监事会
二○一六年五月三十一日
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工大高新 2015 年年度股东大会会议资料
议案九：
关于延长发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的方案有效期的议案
各位股东：
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015
年 6 月 2 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过了公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易的相关议案。根据相关股东大会决议，公司拟发行股份购
买汉柏科技有限公司 100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次
交易的相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。经中国证监会
上市公司并购重组审核委员会于 2016 年 4 月 8 日召开的 2016 年第 24 次工作
会议审核，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易获得有条件审
核通过。
鉴于前述决议有效期即将届满，为保证公司本次交易顺利完成，现公司董事
会拟决定延长前述决议有效期至本议案提交股东大会审议通过之日起 6 个月。本
次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的其他内容不变。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）和《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司关
联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”）的规定，本议案涉及公司
与关联方之间的关联交易，关联股东在本次股东大会上，对与本次重大资产重组
相关的议案应回避表决。
上述议案，请各位股东审议，关联股东请回避表决。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
二〇一六年五月三十一日
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工大高新 2015 年年度股东大会会议资料
议案十：
关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大
资产重组相关事宜有效期的议案
各位股东：
公司于 2015 年 6 月 2 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过了公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。根据相关决议，股东大会
授权董事会办理与本次重大资产重组的相关事宜，上述授权自股东大会审议通过
后 12 个月内有效。
鉴于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易决议授权有效期即将届
满，为保证公司本次交易顺利完成，现公司董事会拟决定延长前述授权有效期至
本议案提交股东大会审议通过之日起 6 个月，授权内容不变。
上述议案，请各位股东审议，关联股东请回避表决。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
二〇一六年五月三十一日
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工大高新 2015 年年度股东大会会议资料
议案十一：
关于本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的
影响以及填补回报措施的议案
各位股东：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中心投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，为保障中小
投资者利益，公司就本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行
了认真分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次重大资产重组基本情况
本次交易由发行股份购买资产和配套融资两部分组成。
（一）发行股份购买资产
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公
司”）拟以发行股份的方式购买工大高总等 28 家机构及彭海帆等 12 名自然人持
有的汉柏科技有限公司（以下简称“汉柏科技”或“标的公司”）100%股权，交
易各方以评估价格为基础、经协商后确定的交易价格为 250,000 万元，发行股
份价格为 6.05 元/股，共计发行 413,223,122 股。
（二）配套融资
公司拟以锁价方式向工大高总、宁波兴远、陈伟洪、陈圆、鹏华 3 号、鹏华
2 号、王国华、张广全、匡澜、姚永达等 10 名特定投资者发行股份募集配套资
金，募集金额不超过 83,051.75 万元。按照发行价格 6.05 元/股计算，本次重组
配套融资拟发行股份数量不超过 137,275,614 股，最终发行数量将根据公司实际
情况以中国证监会核准的发行数量确定。配套募集资金拟用于汉柏明锐云数据中
心的建设、补充上市公司流动资金以及支付本次交易的中介机构费用。
二、本次重大资产重组的必要性及合理性分析
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工大高新 2015 年年度股东大会会议资料
（一）本次重大资产重组的背景
1、上市公司现有业务持续盈利能力弱化
上市公司主要从事大豆深加工、乳制品制造以及商业服务业务，相关产业均
属于传统行业。上述行业经营环境变化较大、市场竞争不断加剧，导致公司生产
经营较为困难，持续盈利能力不断下滑。近年来原材料价格不断上涨，而终端产
品受宏观调控影响价格变动空间较小；国际粮食巨头也不断加大在中国的投资力
度，市场竞争加剧，加之公司的设施、设备及工艺和国内竞争对手相比存在一定
差距，公司的大豆加工及乳制品制造业务经营面临较大压力。同时，国内经济增
速放缓对社会购买力形成较大制约，很大程度上阻碍了公司商业部分的发展和业
绩的提升。目前公司的整体经营状况与公司股东对业绩的期望存在较大差距。
为提高资产质量，通过产业结构调整和升级改善基本面，提高持续盈利能力，
增强持续发展能力和竞争力，公司以“十二五”国家宏观发展和调控政策为依托，
在坚持发展现有传统产业的同时，积极介入云计算和信息安全等新型产业，在发
展中不断整合公司产业的资源配置。公司将充分发挥上市公司的平台优势，以收
购优质资产为契机，实现规模扩张、多元化发展，分散公司传统业务的周期性波
动风险，改善公司收入结构，推动公司经济效益高速增长，实现对股东的合理回
报和国有资产的保值增值。
2、国家出台利好政策，国内并购重组呈现爆发式增长
当前，我国经济已进入转型阶段，传统的高投入、高消耗、偏重数量扩张的
发展方式已难以为继，经济结构转型势在必行。在国家经济转型的背景下，2014
年 3 月，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，明确提
出要进一步完善体制机制，逐步减少企业兼并重组的相关行政审批事项，进一步
完善有利于企业兼并重组的市场体系，逐步消除市场壁垒，发挥资本市场的作用。
2014 年 5 月，国务院出台《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出要
鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，
强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，
鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割。
在经济转型和政策出台的双重利好之下，近年来国内并购重组市场呈现爆发
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工大高新 2015 年年度股东大会会议资料
式增长，根据清科研究中心统计数据显示，2013 年中国并购市场共完成交易
1,232 起，同比往年增长 24.3%；2014 年中国并购市场共完成交易 1,929 起，
较 2013 年同比增长 56.6%。
在经济结构调整、国家政策大力鼓励的大背景下，部分传统行业企业，纷纷
通过并购重组涉足新的行业和业态，积极进行业务转型升级，在新兴行业中寻找
新的利润点。
3、传统 IT 厂商加速转型，云计算相关产业迎来特殊发展机遇
云计算是一种基于互联网的超级计算模式，通过建立大型的、集中性的远程
计算中心，为普通用户提供安全、快速的数据存储和网络计算服务。云计算本质
上是一种通过网络的方式来交付计算资源的新兴商业模式，其目的是为了实现计
算资源的高效化、提高企业信息化水平。云计算具有极大的产业带动力量，包括
芯片、服务器、PC、网络设备、存储等硬件设备，平台软件、中间件、应用软
件、信息安全厂商、IT 服务运营和外包服务商、电信运营商以及政府、企业、
个人用户等都成为大规模生态系统的一员。
在云计算的驱动下，新的业务形态和商业模式将层出不穷，各种融合式创新
将不断涌现。未来，云计算用户的 IT 成本将大大降低，他们不再需要专门的 IT
资产、关注 IT 技术问题，而只需将精力和资金集中于核心业务、注重 IT 应用即
可，因为通过终端能够获得任何想要的计算资源。而传统的 IT 服务提供商要在
未来的云计算时代不被边缘化，需逐渐转型为云服务提供商；云计算将进一步缩
短产品推向市场所需要的时间，使传统的 IT 服务交付模式更加灵活高效，IT 供
应链管理更具动态性。
当前中国经济处于调结构、促转型的关键时期，云计算作为新兴产业已经成
为各地产业升级、经济转型发展的助推器，呈现出蓬勃发展的态势。
自发改委、工信部确定在北京、上海、深圳、杭州、无锡等五个城市先行开
展云计算创新发展试点示范工作以来，全国云计算产业发展迅速在全国展开。成
都、广州、重庆、宁波、西安、武汉、鄂尔多斯、苏州、南京、镇江、乌鲁木齐
等城市信息化进程不断加快，云计算成为其下一步信息产业发展的重点方向，这
些城市也将成为国内云计算建设发展的区域性代表。云基地相继在各城市落地实
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工大高新 2015 年年度股东大会会议资料
施后，将进一步强化信息平台的服务能力，逐步使云基地从生产型企业变为服务
型企业。
4、本次交易标的公司汉柏科技具备广阔的发展前景
汉柏科技是国内信息安全、基础网络、云计算数据中心领域内的知名厂商，
主要从事网络安全产品、基础网络产品、云计算融合系统及组件的研发、生产和
销售。
在信息安全及基础网络领域，汉柏科技本着“以客户需求为导向，以技术创
新为引领，把握前沿应用趋势，助力客户创造价值”的经营宗旨，凭借灵活的产
品策略、成熟的应用案例、完善的服务支持以及丰富的解决方案，为政府、运营
商、广电、交通、教育等多个行业的用户提供了一系列涵盖基础网络和信息安全
的产品和服务，为维护用户的网络信息安全和传输提供持续有力保障。
在云计算领域，凭借持续提高的技术优势和资源整合能力，汉柏科技已经形
成基础网络、网络安全、云计算软件、融合系统以及服务器、存储等云计算基础
架构的全线产品，在此基础上为多个特定行业用户提供了新一代绿色云计算数据
中心的整体解决方案。
（二）本次重大资产重组的目的
1、响应中央振兴东北号召，寻找发展新动力
近年来，东北地区经济增速放缓，在经济发展进入新常态、经济下行压力不
断加大的情况下，老工业基地的体制性、机制性、结构性矛盾开始显现，亟待开
展体制、机制方面的改革。2014 年 8 月，国务院印发《关于近期支持东北振兴
若干重大政策举措的意见》，从着力激发市场活力、进一步深化国有企业改革、
紧紧依靠创新驱动发展、全面提升产业竞争力等 11 个方面提出了要求和政策支
持，尤其提出要推进工业化与信息化融合发展，支持东北地区开展工业化与信息
化融合发展试点，用信息技术改造提升制造业，培育发展新一代信息技术、云计
算、物联网等产业；同时还提出推动东北地区与环渤海、京津冀地区统筹规划，
融合发展。东北地区的企业迎来重大发展机遇。
上市公司地处黑龙江省，为东北的传统制造业和商业服务业企业，在东北经
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工大高新 2015 年年度股东大会会议资料
济整体面临困境的情况下，其持续盈利能力和经营能力均面临巨大挑战。
通过本次交易，上市公司将进入信息安全、基础网络、云计算等新兴领域。
利用国家振兴东北政策的支持，上市公司将以整合为推动力，大力发展新兴产业，
进一步调整优化生产力布局，构建产业发展新格局，实现东北地区与环渤海地区
的统筹规划、融合发展。
2、实现产业结构升级转型，提升盈利能力
近年来，受行业经营环境变化较大、市场竞争不断加剧等因素影响，上市公
司的持续盈利能力不断下滑，且上市公司所从事的相关产业均属于传统行业，受
国民经济周期影响较大，通过自身强化经营管理来改善目前的经营局面难度较
大，且短期内难以实现。
通过本次交易，汉柏科技将成为工大高新全资子公司，纳入上市公司合并报
表范围。汉柏科技是国内信息安全、基础网络、云计算数据中心领域内的知名厂
商，所在行业具备广阔发展前景，有利于优化整合公司产业的资源配置。通过对
汉柏科技的收购，公司可以实现产业结构的升级转型，在坚持现有传统业务发展
的基础上实现规模扩张、多元化发展，显著提升公司的持续盈利能力，实现对股
东的合理回报和国有资产的保值增值。
3、发挥协同效应，全盘提高企业的经营效率
本次交易完成后，工大高新将实现以传统产业为主到新兴产业和传统产业并
行发展的阶段。
汉柏科技在技术储备、业务布局、产品结构等方面具有明显优势，其所处行
业前景广阔，其自身盈利能力较强且有清晰的业务规划版图。通过并购后的的资
源整合，工大高新可以将上市公司的管理模式以及治理结构应用到汉柏科技的日
常经营管理之中，从而促进汉柏科技的市场化、规范化发展，进一步提高汉柏科
技的经营效率。
同时，在并入上市公司之后，汉柏科技将调整以往依赖自有资金滚动积累的
发展模式，改变受制于资本因素约束而导致市场份额提升空间受阻的不利局面。
汉柏科技作为工大高新重要子公司将受到更多的关注，市场知名度提高，有利于
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工大高新 2015 年年度股东大会会议资料
降低宣传成本，提升品牌知名度，有效吸引更多潜在客户。
上市公司目前的主营业务均在黑龙江一带开展，而汉柏科技的主要客户集中
在华北、西北地区及海外，在并入上市公司之后，汉柏科技可以利用上市公司现
有资源对东北市场进行推广开发，从而进一步有效整合优化全国范围内的销售渠
道和资源。
三、本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响
（一）测算本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的主要假设
1、以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、假设公司于 2016 年 6 月 30 日完成本次交易（此假设仅用于分析本次交
易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不
构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实
际发行完成时间为准；
3、假设宏观经济环境未发生重大不利变化；
4、公司和标的公司经营环境未发生重大不利变化；
5、假设本次交易发行股份数量为 550,498,736 股（考虑募集配套资金）；
6、本次对 2015 年、2016 年每股收益测算的数据来源：假设上市公司 2016
年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2015 年持平，2015
年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 2015 年 1-9 月的年化
数（即 2015 年扣非后归属母公司股东净利润=2015 年 1-9 月扣非后归属母公司
公司股东净利润*4/3）；标的公司 2015 年预计实现净利润不计入本次测算，2016
年 7-12 月份预计实现净利润计入本次测算，2016 年 7-12 月预计实现净利润数
为标的公司股东作出的 2016 年扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润业
绩承诺的 50%；
7、假设 2016 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有
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工大高新 2015 年年度股东大会会议资料
影响的事项；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
（二）本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报对公司每股收益
的影响
根据公司 2015 年 1-9 月未审报表及汉柏科技 2015 年 1-9 月经审计财务数
据，结合公司与标的公司 2016 年度的经营预测，本次交易前后公司的每股收益
情况如下：
项目 2015 年预测数据 2016 年预测数据
发行在外的普通股加权平均数
（股） 498,781,936 774,031,304
扣除非经常性损益后的归属于
上市公司股东的净利润（万元） -6,107.03 5,442.97
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元/股） -0.12 0.07
扣除非经常性损益后的稀释每
股收益（元/股） -0.12 0.07
根据上述假设及测算，公司不存在本次重组完成当年扣除非经常性损益后的
基本每股收益和稀释每股收益低于上年度、导致公司即期回报被摊薄的情形。本
次重组完成后，有利于增强上市公司盈利能力，保证中小投资者的合法权益。
四、本次重组摊薄即期回报的风险提示及应对措施
（一）风险提示
本次重大资产重组完成后，上市公司总股本规模较发行前将出现大幅增长。
本次重大资产重组的标的资产汉柏科技预期将为上市公司带来较高收益，有助于
提高上市公司每股收益。但若汉柏科技未来经营效益不及预期，则可能对上市公
司每股收益产生影响，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风
险。
（二）应对措施
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工大高新 2015 年年度股东大会会议资料
若未来汉柏科技经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风
险，上市公司承诺采取以下应对措施：
1、提升协同效应，加快完成对标的资产的整合
为进一步提升本次并购绩效，加强协同效应，本次交易完成后，上市公司将
加快对标的资产的整合，上市公司拟对标的公司的人员、资产、业务、公司治理、
财务等方面进行整合，并根据实际经营情况对汉柏科技在资金、营销渠道、品牌
建设等方面给予其全面支持，协助其加强公司治理及内部控制的规范运作，从而
提高其盈利能力。
2、增强上市公司经营能力，实现多元化发展战略
本次交易完成后，一方面，上市公司将继续发展商业服务、大豆深加工、乳
制品加工等现有业务，并采取各种措施积极推进相关产业转型升级；另一方面，
上市公司将以本次收购汉柏科技 100%股权为契机，积极介入云计算、信息安全
等信息技术领域，充分发挥上市公司的资金、管理方面的优势，大力发展新兴业
务板块，最终推动公司产业结构升级转型、经济效益高速增长，实现公司多元化
发展战略，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。
3、实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分
配和决策机制，更好地维护上市公司股东及投资者利益，根据中国证监会《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件要求，公司第七届董事
会第六次会议、2014 年年度股东大会审议修改了《公司章程》的相关分红条款，
并通过了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司未来三年股东分红回报规
划（2015 年-2017 年）》。
本次交易完成后，公司将按照《公司章程》和《哈尔滨工大高新技术产业开
发股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2015 年-2017 年》的相关规定，
在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对
股东的回报。
4、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
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工大高新 2015 年年度股东大会会议资料
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，公司第七届董
事会第六次会议、2014 年年度股东大会审议通过了《哈尔滨工大高新技术产业
开发股份有限公司募集资金管理制度》。
本次募集配套资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等
规定以及《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司募集资金使用管理制度》
等内部制度的规定，加强募集资金使用的管理。上市公司对募集资金实行专户存
储制度，上市公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺
序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集
资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
5、上市公司董事、高级管理人员对关于上市公司重大资产重组摊薄即期回
报采取填补措施的承诺
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
上述议案，请各位股东审议。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
二〇一六年五月三十一日
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工大高新 2015 年年度股东大会会议资料
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公
司章程》、《独立董事工作制度》以及公司董事会各专门委员会实施细则等有关规
定要求，我们在2015年度的工作中，认真履行职责，主动关注了解公司经营情况，
及时出席相关会议审议各项议案,并对重大事项发表独立意见，充分发挥独立董
事应有的作用，自觉有效监督，促进公司规范运作,切实维护了公司和股东尤其
是中小股东的合法权益。我们始终独立履行职责，未受到上市公司主要股东、实
际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
现将2015年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事年度履职概况
公司2015年度共召开了9次董事会会议，3次股东大会。我们能够按时出席股
东大会、董事会以及任职的专门委员会会议。2015年度，我们定期关注和了解公
司的生产经营情况、内部控制等规章制度的完善及执行情况、董事会决议执行情
况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等事项；重视加强与内部董事、监事、
高级管理人员以及公司内审部门、审计师的沟通，及时向公司高级管理人员反馈
关于公司发展战略、经营管理、服务质量提升等方面意见和建议。在公司2014
年年报编制和披露过程中，我们切实履行责任和义务，认真审核公司及年审会计
师提供的年报相关财务会计资料，监督财务报表的可靠性及其相关内控的有效
性，注重加强对公司审计师工作的协调和监督，促进了财务报告及其审计流程的
日臻完善，从而保证财务报告的准确性、完整性。2015 年度我们认真学习相关
法律法规和规章制度，积极参加证券监管机构组织的相关培训，重点关注公司内
幕信息的管理和内幕交易的防范工作。在召开董事会前，我们主动调查和问询，
了解公司生产经营情况，关注主流媒体对公司有关的宣传和报导，获取议案表决
所需要的信息和资料。在召开董事会期间，我们认真审议各项议案，积极参与讨
论，充分发表自己的意见和建议，独立、客观、审慎地行使表决权。2015年度，
全体独立董事未对董事会各项议案提出异议。具体出席会议情况如下：
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工大高新 2015 年年度股东大会会议资料
参加股东大会
参加董事会情况
情况
独立董事
本年应参 亲 自 以通讯 委托出 缺席 是否连续两 应出席 实际出
姓名
加董事会 出 席 方式参 席次数 次数 次未亲自参 次数 席次数
次数 次数 加次数 加会议
徐艳华 9 9 0 0 0 否 3 3
祝丹宁 9 9 0 0 0 否 3 3
吕占生 9 9 0 0 0 否 3 3
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我们结合公司的实际情况，充分利用自身在行业、专业上的优势，独立客观
判断，在公司对外担保、关联方资金占用、关联交易、高级管理人员聘任等方面
进行了认真的审查。
1、关联交易情况
我们对公司关联交易事项进行了审核，并发表独立意见：公司在 2015 年度
与关联方之间发生的日常关联交易确系公司生产经营需要, 其有效整合了公司
和关联公司既有优势,有利于提高公司的市场占有率，提升品牌价值。市场竞争
能力。遵循了公平、公允的市场原则和交易条件，符合规定程序，公平合理，不
存在损害公司整体利益特别是中小股东利益情况。
2、对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关要求,作
为公司独立董事,本着客观公正、实事求是的原则,我们对公司对外担保情况和控
股股东及其他关联方占用资金情况进行认真的了解和查验。报告期内公司没有控
股股东及其他关联方占用资金的情况，没有对外担保事项。
3、募集资金的使用情况
公司本期未发生募集资金情况或前期募集资金使用到本期的情况。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，根据有关法律法规和公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》
的有关规定，我们认真履行职责，推动指导董事会完善公司薪酬体系，并依据年
度经营管理指标的完成情况及工作范围、职责要求等方面,对公司高级管理人员
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工大高新 2015 年年度股东大会会议资料
年度履职情况及年度业绩完成情况进行审核、考评。认为本年度公司经理人员薪
酬符合国家相关规定和公司的薪酬政策制度等规章, 履行了必要的审批程序，所
披露的薪酬收入情况真实。
5、业绩预告及业绩快报情况
2015 年 1 月 28 日，公司发布 2014 年度业绩预亏公告。由于公司贷款增加
导致利息费用同比增加及大豆深加工系列产品亏损额增加等原因，预计 2014 年
年度经营业绩将出现亏损。公司业绩预亏公告符合《上海证券交易所股票上市规
则》的相关规定，没有出现与实际不符情况。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，中准会计师事务所（特殊普通合伙）能够坚持独立审计准则，勤
勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了当期财务状况和经营成果，
公司的聘用程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，同意公司续聘其为公司
2015 年度财务审计机构。
7、现金分红及其他投资者回报情况
公司重视对投资者的回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》以及《上海证券交易所现金分红指引》等有关规定,公司
修订了《公司章程》中的利润分配条款,明确了现金分红政策等相关条款,使现金
分红制度化。独立董事通过董事会积极推动公司现金分红政策的完善,并监督执
行, 我们认为，公司充分重视了股东特别是中小股东的合理要求和意见，能保障
股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
8、公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
9、信息披露的执行情况
报告期内, 我们持续关注公司信息披露情况,严格督促公司按照《上海证券
交易所股票上市规则》等法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定披露信息。
公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作, 信息披露
行为规范，信息披露内容真实、准确、完整、及时。
10、内部控制的执行情况
报告期内，公司董事会高度重视内部控制规范体系建设及施行工作，按照《企
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工大高新 2015 年年度股东大会会议资料
业内部控制基本规范》等要求，制定了《内部控制规范实施工作方案》，聘请外
部专业机构协助全面开展公司内部控制建设，按计划扎实推进企业内部控制规范
体系稳步实施。该项工作有效开展实施并取得实质性进展，有助于进一步提高公
司的治理水平。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员
会四个专业委员会。报告期内,各委员会能够根据公司实际情况,按照各自工作制
度,规范运作,认真履职, 充分发挥作用，为公司的经营决策以及持续发展提出合
理建议，起到了对董事会科学决策和支持监督作用。
三、在专门委员会的工作情况
2015 年度，我们积极参与公司董事会专门委员会的工作，在公司发展战略、
重大经营管理事项、重大资产收购事项、公司内部控制建设、重大人事任免及薪
酬考核体系等方面均发表了建议和意见。
四、其他工作情况
1、报告期内，无提议召开董事会的情况；
2、报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
五、总体评价和建议
2015 年任职期间，我们按照法律法规、规范性文件及《公司章程》等的有
关规定，恪尽职守，积极有效履行独立董事职责，坚持事先了解掌握相关资料，
按时出席公司召开的董事会及股东会会议，对各项议案及其他事项进行认真调查
及讨论，并客观地做出专业判断，审慎表决，发表独立意见，切实发挥独立董事
的作用，维护公司和社会公众股东的合法权益。
2016 年，我们将进一步提升履职所应具备的专业素养，本着诚信与勤勉，
继续保持并加强与公司董事会、监事会、管理层之间的沟通合作，有效履行独立
董事义务，充分发挥独立董事作用, 结合自身的专业优势和经验,继续为公司发
展提供富有建设性的建议,以便于董事会科学决策，推动公司健康持久发展，切
实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事： 徐艳华 祝丹宁 吕占生
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