证券代码：000509 证券简称：华塑控股 公告编号：2016-037 号
华塑控股股份有限公司
九届监事会第十六次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
华塑控股股份有限公司九届监事会第十六次临时会议于 2016 年 5 月 20 日上
午 9:30 以通讯方式召开，会议通知已于 2016 年 5 月 17 日以电子邮件方式发出。
会议应到监事 3 名，实到 3 名。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司
章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议以现场投票方式进行表决，经审议形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，监事会认为公司已
具备重大资产购买的条件。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
本议案表决结果为：赞成票：3 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
（二）逐项审议通过《关于重大资产购买方案的议案》
本次重大资产购买方案为：华塑控股股份有限公司（以下简称“华塑控股”、
“上市公司”或“公司”）拟通过支付现金方式购买曲水中青和创网络科技有限
公司（以下简称“曲水中青”）持有的北京和创未来网络科技有限公司（以下简
称“和创未来”）51%的股权，交易金额为 142,800 万元。
1、交易对手
本次重大资产购买的交易对手为：曲水中青。
本议案表决结果为：赞成票：3 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
2、标的资产
本次交易标的为曲水中青持有的和创未来 51%的股权。
本议案表决结果为：赞成票：3 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
3、标的资产的定价依据及交易价格
本次交易标的为曲水中青持有的和创未来 51%的股权，其定价依据中联资产
评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《估值报告》的估值结论为
基础，并经交易各方协商确定。
根据中联评估出具的《估值报告》，标的公司在估值基准日 2016 年 3 月 31
日归属于母公司所有者权益账面值为 5,650.81 万元，估值为 280,822.39 万元，估
值增值 275,171.58 万元，增值率 4,869.60%。
基于上述估值结论，经交易各方友好协商，确定本次交易标的资产，即和创
未来 51%的股权定价为 142,800 万元。
本议案表决结果为：赞成票：3 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
4、交易方案
本次交易方案为，上市公司拟以支付现金方式购买曲水中青持有的和创未来
51%的股权。
本议案表决结果为：赞成票：3 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
5、交易对价的支付安排
本次交易方式为支付现金购买资产，上市公司将通过自有资金、金融机构借
款等方式筹集交易价款。根据交易双方签署的《现金购买资产协议》，双方协商
确定，本次交易的现金对价将分期进行支付。
在交易双方签署《现金购买资产协议》后三十个工作日内，华塑控股向曲水
中青支付本次交易的订金 14,000 万元，并在本次交易经华塑控股股东大会审议
通过后，由本次交易对价的首期款中予以相应扣除。在华塑控股向曲水中青支付
本次交易的订金 14,000 万元后十个工作日内，曲水中青应将其持有标的公司 51%
的股权质押给华塑控股，并办理完毕标的公司 51%的股权质押至华塑控股的股权
质押工商登记手续，且向华塑控股提供相应的股权质押登记证明文件。
若交易双方经友好协商决定于本次交易华塑控股股东大会召开前终止本次
交易，则交易双方应另行签订《终止协议》，曲水中青应自双方签订《终止协议》
后十个工作日内向华塑控股全额返还上述订金共计 14,000 万元；若本次交易未
获得华塑控股股东大会审议通过，曲水中青应自该次关于本次交易的华塑控股股
东大会决议公告之日起十个工作日内向华塑控股全额返还上述订金共计 14,000
万元。若双方签订本次交易的《终止协议》或本次交易未获得华塑控股股东大会
通过，华塑控股应配合曲水中青办理标的公司 51%的股权质押的相应解押手续。
本次交易事项经华塑控股股东大会审议通过后三十日内，华塑控股向曲水中
青支付交易对价的首期款，即 45%的交易对价。
标的资产过户后九十日内，华塑控股向曲水中青支付交易对价的二期款，即
35%的交易对价。
经华塑控股指定的具备证券从业资格的会计师事务所出具 2016 年和创未来
财务审计报告后三十日内，华塑控股向曲水中青支付交易对价的末期款，即 20%
的交易对价（如产生业绩补偿义务，则直接扣除业绩补偿相应金额）。
本议案表决结果为：赞成票：3 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
6、以前年度未分配利润的安排
双方同意，和创未来截至估值基准日的未分配利润归本次交易完成后和创未
来的公司股东共同所有。
本议案表决结果为：赞成票：3 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
7、过渡期的损益安排
在过渡期内，标的资产所产生的利润由本次交易完成后和创未来的股东按持
股比例享有；若发生亏损,由曲水中青承担。标的资产过户日后的三十个工作日
内，由华塑控股届时聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在过渡期
内产生的损益和所有者权益变动情况进行审计，并出具相应的审计报告。如果根
据审计报告标的公司在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少，则曲水中青应
当在前述审计报告出具之日起十五个工作日内向华塑控股按华塑控股持有和创
未来相应股权比例以现金方式支付过渡期损益补偿款项。该等款项应汇入华塑控
股届时以书面方式指定的银行账户。
本议案表决结果为：赞成票：3 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
8、业绩承诺及补偿
根据交易双方签订的《现金购买资产协议》，交易对方对和创未来于业绩承
诺期内实现的净利润做出如下承诺：
单位：万元
年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
承诺净利润 7,000 21,000 34,000
如和创未来截至当期期末累积实际实现的净利润低于截至当期期末累积承
诺净利润，由曲水中青向华塑控股以现金方式进行补偿。具体补偿的计算公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现的净利
润）/业绩承诺期各年度承诺净利润之和 x 本次交易的总对价-累积已补偿金额。
如果华塑控股负有对价支付义务，则华塑控股有权扣除曲水中青应补偿金额
后再行支付当期的对价。如果当期对价不足以扣除的，则曲水中青在收到华塑控
股书面支付通知之日起十个工作日内按照协议约定将当期应补偿金额支付给华
塑控股。
如本次交易实施完毕的时间延后（即 2016 年 12 月 31 日前无法完成），则前
述净利润预测及补偿的承诺期间相应顺延，顺延年度的承诺净利润将由双方另行
签订补充协议具体约定。
在业绩承诺期届满后三个月内，华塑控股应聘请具有证券、期货业务资格的
会计师事务所对和创未来出具《减值测试报告》。若存在减值的，曲水中青应向
华塑控股按华塑控股持有和创未来相应股权比例进行减值补偿。若减值补偿金额
小于曲水中青向华塑控股累积支付的业绩补偿金额的，则曲水中青无须另行支付
减值补偿；如果减值补偿金额大于曲水中青向华塑控股累积支付的业绩补偿金
额，则曲水中青向华塑控股支付减值补偿金额与累积业绩补偿金额的差额。
本议案表决结果为：赞成票：3 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
9、标的资产交割
根据交易双方签订的《现金购买资产协议》，交易双方协商确定，曲水中青
应在华塑控股股东大会审议通过本次交易后，十个工作日内办理完毕标的资产过
户至华塑控股名下相关过户法律手续。如有特殊情况，经华塑控股履行必要内部
决策程序并签署书面同意文件后，曲水中青可适当延长交割手续的完成日期，但
延期最长不得超过 30 个自然日。
本议案表决结果为：赞成票：3 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
上述议案（二）及其子议案尚需提交公司股东大会表决。
（三）审议通过《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
本次重大资产购买的交易方曲水中青与公司不存在法律、法规、规章及规范
性文件规定的关联关系。本次重组不构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
本议案表决结果为：赞成票：赞成票：3 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
（四）审议通过《关于<重大资产购买报告书>及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所信息披露的相关
规定，公司编制了关于《重大资产购买报告书》及其摘要。详见公司在巨潮资讯
网披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
本议案表决结果为：赞成票：赞成票：3 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
（五）审议通过《关于签署<现金购买资产协议>的议案》
监事会同意公司与交易对手曲水中青签署《现金购买资产协议》，该协议主
要内容见公司《重大资产购买报告书》相关章节。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
本议案表决结果为：赞成票：3 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
三、备查文件
经与会监事签字的会议文件。
特此公告。
华塑控股股份有限公司
监 事 会
二〇一六年五月二十三日
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