证券代码：300423 证券简称：鲁亿通
山东鲁亿通智能电气股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）摘要
山东鲁亿通智能电气股份有限公司
二〇一六年五月
1
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特 别 提 示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他有
关法律、法规、规范性文件，以及山东鲁亿通智能电气股份有限公司（以下简称
“鲁亿通”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
2、本计划采取的激励方式为限制性股票。其股票来源为公司向激励对象定
向发行新股。
本计划拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，
授予限制性股票210万股，约占本计划签署时公司股本总额10,560万股的1.99%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会
审议之前公司股本总额的1%。
3、公司授予激励对象限制性股票的价格为13.62元/股。授予价格依据本计划
草案摘要公告前20个交易日本公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20
个交易日股票交易总量）32.87元的50%确定为16.44元/股。由于公司2015年年度
权益分派方案为向全体股东每10股转增2股，派1元人民币现金（含税），据此本
次限制性股票的授予价格调整为13.62元/股。
4、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格及授予数量将做相应的调整。
5、本计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购
注销完毕之日止，最长不超过4年。
6、本计划自限制性股票授予后即行锁定。本计划授予的限制性股票自授予
之日起12个月内为锁定期。
7、激励对象在同时达成公司层面业绩考核及个人层面绩效考核的前提下，
可按本计划约定的比例进行解锁。
8、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未
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参与本计划。本计划的所有激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股
权激励计划。
9、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本计划必须在公司股东大会审议通过后方可实施。
11、自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司按相关规定召开董
事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
12、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
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目 录
第一章 释义 ....................................................... 5
第二章 实施激励计划的目的 ......................................... 6
第三章 激励计划的管理机构 ......................................... 6
第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................... 6
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ............................... 7
第六章 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期 ........... 8
第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ................... 9
第八章 限制性股票的授予与解锁条件 ................................ 10
第九章 激励计划的调整方法和程序 .................................. 12
第十章 限制性股票会计处理 ........................................ 13
第十一章 激励计划的实施、授予及解锁程序 .......................... 14
第十二章 限制性股票回购注销原则 .................................. 15
第十三章 附则 .................................................... 16
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
鲁亿通、本公司、公司 指 山东鲁亿通智能电气股份有限公司
以公司人民币普通股股票为标的，对公司高级管理
激励计划、本计划 指 人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员进行
的长期性激励计划
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象以约定
限制性股票 指
价格购买一定数量的公司人民币普通股股票
按照本计划规定获得限制性股票的高级管理人员、
激励对象 指 中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董
事会认为需要进行激励的相关员工
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让
锁定期 指 的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日
起至该限制性股票解锁之日止
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限
解锁日 指
制性股票解除锁定之日
根据激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的
解锁条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》 指 《山东鲁亿通智能电气股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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第二章 实施激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1
－3 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
第三章 激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和
终止。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会负责拟订和
修订本激励计划，报董事会审议及公司股东大会批准。董事会在股东大会授权范
围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实
施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）
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人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计27人，为下列人员：
（一）公司高级管理人员；
（二）中层管理人员；
（三）核心技术（业务）人员；
（四）公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须
在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣关系。
三、激励对象的核实
（一）计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以
核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
（二）经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、激励计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
二、激励计划标的股票的数量
本计划拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，
授予限制性股票210万股，约占本计划签署时公司股本总额10,560万股的1.99%。本
计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议
之前公司股本总额的1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（百分比结果四舍
五入，保留两位小数）：
获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前股本总额
激励对象 职务
票数量（万股） 总数的比例 的比例
贺智波 副总经理 56.00 26.67% 0.53%
7
闫莉 财务经理、代财务总监 9.09 4.33% 0.09%
中层管理人员、核心技术（业务）
144.91 69.00% 1.37%
人员（25 人）
合计 210 100% 1.99%
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象
中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、所有参与本计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总股本的
1%。
第六章 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期
一、激励计划的有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销
完毕之日止，最长不超过4年。
二、激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为
自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对
象进行授予，完成登记、公告等相关程序。
授予日不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公布前30日内；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
三、激励计划的锁定期
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内
限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制
性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红
利同时按本激励计划进行锁定。
四、激励计划的解锁期
在解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条
件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
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本计划限制性股票自相应的授予日起届满12个月后，激励对象应当在未来36
个月内分三期解锁，具体时间安排如下：
解锁期 解锁时间 解锁比例
自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内
第1个解锁期 30%
的最后一个交易日当日止；
自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内
第2个解锁期 30%
的最后一个交易日当日止；
自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内
第3个解锁期 40%
的最后一个交易日当日止；
五、激励计划的禁售期
激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股13.62元，即满足授予条件后，激励对象可以每
股13.62元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
公司授予激励对象限制性股票的价格为13.62元/股。授予价格依据本计划草案
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摘要公告前20个交易日本公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易
日股票交易总量）32.87元的50%确定为16.44元/股。由于公司2015年年度权益分派
方案为向全体股东每10股转增2股，派1元人民币现金（含税），据此本次限制性股
票的授予价格调整为13.62元/股。
第八章 限制性股票的授予与解锁条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票，反之，若授予
条件未达成，则不能授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
二、限制性股票的解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
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2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（三）公司层面解锁业绩条件
本计划限制性股票分三期进行解锁，对应的公司业绩考核期为 2016-2018 年三
个会计年度，各年度公司业绩考核目标如下：
解锁期 业绩考核目标
第1期解锁 以2015年年度净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于10%
第2期解锁 以2015年年度净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于20%
第3期解锁 以2015年年度净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于30%
上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
计量依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。若解锁条件
未达成，则公司按照本计划回购限制性股票并注销。
（四）个人层面绩效考核
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照
激励对象的业绩完成率确定其解锁比例，个人当年实际可解锁数量＝标准系数×个
人当年计划解锁比例。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则上一年度激励对象个
人绩效考核“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解锁。若激励对
象上一年度个人绩效考核结果为 D 档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合
格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票
由公司回购并注销。
A B C D
等级
优秀 良好 合格 不合格
分数段 90分以上 80~90 60~80 60分以下
解锁比例 100% 80% 0
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第九章 激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
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股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整
后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授
予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授
予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时
公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激
励计划的规定向董事会出具专业意见。
第十章 限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
13
公司对授予的 210 万股限制性股票进行了预测算（授予时进行正式测算），确
认总费用为 645.61 万元，前述费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期内
按年度分摊。假设授予日为 2016 年 5 月底，则 2016 年-2019 年限制性股票成本摊
销情况见下表：
需摊销的总费用 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
645.61 219.69 263.62 126.43 35.87
激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励
计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发
管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩
提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章 激励计划的实施、授予及解锁程序
一、本计划须提交公司股东大会审议，公司股东大会在对本计划进行投票表
决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现
场投票方式时提供网络投票的方式。
二、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的授予条件，公司
在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日需符合规定。
三、限制性股票的授予、解锁程序：
（一）限制性股票的授予
公司股东大会审议通过本计划后，公司董事会根据股东大会的授权办理具体
的限制性股票授予事宜。
（二）限制性股票解锁程序
1、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件
的激励对象，由公司统一办理解锁事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司回
购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员
所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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第十二章 限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本
计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票
价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方
法如下：
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n）
其中： 为调整后的每股限制性股票回购价格， 0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股：P＝P0÷n
其中： 为调整后的每股限制性股票回购价格， 0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
3、配股：P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股
的股数与配股前公司总股本的比例）
4、派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格，
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（二）回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股
东大会审议批准。
（三）回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在
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解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相
应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
第十三章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
山东鲁亿通智能电气股份有限公司
董事会
2016 年 5 月 22 日
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