广发证券股份有限公司
关于
通化金马药业集团股份有限公司
本次资产重组前12个月内
购买、出售资产的核查意见
二〇一六年五月
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通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“通化金马”或“上市公司”）
拟通过设立合伙企业苏州恒义天成投资管理中心（有限合伙），以支付现金的方
式购买达孜易通江海投资管理有限公司、成都牧鑫资产投资管理有限公司、牛锐、
杜利辉等 4 名交易对方合计持有的成都永康制药有限公司（以下简称“永康制
药”）100%股权。本次交易完成后，通化金马将持有永康制药 100%股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的相关规
定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累
计数分别计算相应数额。已按照《重组办法》的规定报经中国证监会核准的资产
交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组办法》第十三条规定情形除外。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范
围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次重组中上市公司拟购买 永康制药 2015 年合并报表的 营业收入 为
16,987.57 万元，通化金马 2015 年合并报表的营业收入为 19,755.87 万元，本
次拟购买资产的营业收入占通化金马 2014 年 12 月 31 日营业收入的比例为
85.99%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
在本次交易前十二个月内，上市公司发生资产交易情况如下：
1、设立苏州融泰沣熙投资中心（有限合伙）（下称“融泰沣熙”）
经上市公司第八届董事会第三次临时会议、上市公司 2014 年度股东大会审
议通过了《关于拟投资设立医药产业并购基金的议案》，上市公司与中合盛资本
管理有限公司签署《关于设立医药产业并购基金之合作框架协议》。2015 年 6
月 9 日于江苏省苏州市设立融泰沣熙。融泰沣熙募集资金总规模为 12.11 亿元，
其中中合盛资本作为普通合伙人出资 100 万元，上市公司作为次级有限合伙人出
资 4.1 亿元，山西信托股份有限公司作为优先级有限合伙人共出资 8 亿元。
上市公司最近 12 个月内资产交易为设立融泰沣熙，上市公司对融泰沣熙不
具有控制权，不构成最近 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的
情形。因此，上述资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算范围。
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2、实施重大资产重组购买哈尔滨圣泰生物制药 100%股权
上市公司 2015 年进行重大资产重组，以发行股份及支付现金相结合方式购
买哈尔滨圣泰生物制药有限公司 100%股权并募集配套资金。
上市公司 2015 年重大资产重组已经按照重组办法的规定编制并披露重大资
产重组报告书，因此无须纳入累计计算的范围。
3、增资长春华洋高科技有限公司及收购江苏神尔洋高科技有限公司部分股
权
经上市公司第八届董事会 2016 年第一次临时会议通过，上市公司拟以增资
方式收购长春华洋高科技有限公司（以下简称“华洋”）60%股权，以股权转让
方式收购华洋子公司江苏神尔洋高科技有限公司（以下简称“神尔洋”）30%股
权。
华洋、神尔洋业务模式与本次交易标的公司永康制药存在较大差异，且不属
于同一交易方所有或者控制。因此上市公司上述交易与本次交易的标的资产不属
于同一或者相关资产。
除上述交易外，上市公司近 12 个月内未发生其他重大资产交易。因此，上
市公司最近 12 个月发生的上述资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算范
围。
以下无正文。
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[本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于通化金马药业集团股份有限公司
本次资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之盖章页]
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2016 年 5 月 20 日
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