通化金马药业集团股份有限公司
关于本次交易前 12 个月购买、出售资产的说明
通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“通化金马”或“公司”）拟通
过设立合伙企业苏州恒义天成投资管理中心（有限合伙），以支付现金的方式购
买达孜易通江海投资管理有限公司、成都牧鑫资产投资管理有限公司、牛锐、杜
利辉等 4 名交易对方合计持有的成都永康制药有限公司（以下简称“永康制药”）
100%股权。本次交易完成后，公司将持有永康制药 100%股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的相关规
定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累
计数分别计算相应数额。已按照《重组办法》的规定报经中国证监会核准的资产
交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组办法》第十三条规定情形除外。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范
围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次重组中公司拟购买永康制药 2015 年合并报表的营业收入为 16,987.57
万元，通化金马 2015 年合并报表的营业收入为 19,755.87 万元，本次拟购买资
产的营业收入占通化金马 2014 年 12 月 31 日营业收入的比例为 85.99%，按照《重
组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
在本次交易前十二个月内，公司发生资产交易情况如下：
1、设立苏州融泰沣熙投资中心（有限合伙）（下称“融泰沣熙”）
经公司第八届董事会第三次临时会议、公司 2014 年度股东大会审议通过了
《关于拟投资设立医药产业并购基金的议案》，上市公司与中合盛资本管理有限
公司签署《关于设立医药产业并购基金之合作框架协议》。2015 年 6 月 9 日于
江苏省苏州市设立融泰沣熙。融泰沣熙募集资金总规模为 12.11 亿元，其中中合
盛资本作为普通合伙人出资 100 万元，上市公司作为次级有限合伙人出资 4.1
亿元，山西信托股份有限公司作为优先级有限合伙人共出资 8 亿元。
公司最近 12 个月内资产交易为设立融泰沣熙，公司对融泰沣熙不具有控制
权，不构成最近 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情形。因
此，上述资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算范围。
2、实施重大资产重组购买哈尔滨圣泰生物制药 100%股权
公司 2015 年进行重大资产重组，以发行股份及支付现金相结合方式购买哈
尔滨圣泰生物制药有限公司 100%股权并募集配套资金。
公司 2015 年重大资产重组已经按照重组办法的规定编制并披露重大资产重
组报告书，因此无须纳入累计计算的范围。
3、增资长春华洋高科技有限公司及收购江苏神尔洋高科技有限公司部分股
权
经公司第八届董事会 2016 年第一次临时会议通过，公司拟以增资方式收购
长春华洋高科技有限公司（以下简称“华洋”）60%股权，以股权转让方式收购
华洋子公司江苏神尔洋高科技有限公司（以下简称“神尔洋”）30%股权。
华洋、神尔洋业务模式与本次交易标的公司永康制药存在较大差异，且不属
于同一交易方所有或者控制。因此公司上述交易与本次交易的标的资产不属于同
一或者相关资产。
除上述交易外，公司近 12 个月内未发生其他重大资产交易。因此，公司最
近 12 个月发生的上述资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算范围。
以下无正文。
[本页无正文，为《通化金马药业集团股份有限公司关于本次交易前12个月购买、
出售资产的说明》之签章页]
通化金马药业集团股份有限公司
2016 年 5 月 20 日
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