通化金马药业集团股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明
公司的控股子企业苏州恒义天成投资管理中心（有限合伙）（以下简称“恒
义天成”）拟向达孜易通江海投资管理有限公司（以下简称“易通江海”）购买其
所持有的成都永康制药有限公司（以下简称“永康制药”）72.00%股权、向成都
牧鑫资产投资管理有限公司（以下简称“牧鑫投资”）购买其所持有的永康制药
17.31%股权、向牛锐购买其所持有的永康制药 6.29%股权、向杜利辉购买其持的
购买其所持有的永康制药 4.40%股权。（以下简称“本次重大资产重组”或“本
次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）的相
关规定，本次交易构成公司的重大资产重组。同时根据《深圳证券交易所股票上
市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
公司董事会严格按照《公司法》、 证券法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》等相关规定履行了本次重大资产重组的法定程序；本次公告前，董事会
对提交的法律文件进行了认真审核。根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录
第13号--重大资产重组》（以下简称《备忘录13号》）的要求，公司董事会对于本
次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明
如下：
一、关于本次交易履行法定程序的说明
1、截至本说明出具之日，本次交易已经履行的程序包括：
（1）通化金马、恒义天成与达孜易通江海投资管理有限公司（以下简称“易
通江海”）、成都牧鑫资产投资管理有限公司（以下简称“牧鑫投资”）、牛锐、杜
利辉等交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密
措施，制定严格有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
（2）公司聘请独立财务顾问等中介机构并与其签署了保密协议。
（3）2016 年 1 月 7 日，公司就因近期将披露重大事项公告，为避免公司股
价异常波动，切实维护投资者利益，向深圳证券交易所申请公司股票自 2016 年
1 月 8 日开市起临时停牌。
（4）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重大资产重组
信息公告前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，因此未达到《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关
标准。
（5）公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《通化金马药业
集团股份有限公司重大资产购买报告书》及摘要。
（6）2016 年 4 月 1 日，恒义天成与相关交易对方签署附条件生效的《资产
购买协议》、《盈利预测补偿协议》。
（7）2016 年 5 月 20 日，恒义天成与相关交易对方签署附条件生效的《资
产购买协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。
（8）截至本说明出具之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
① 公司第八届董事会 2016 年第三次和第五次临时会议审议并通过了
公司本次重大资产重组的相关议案。
② 交易对方易通江海、牧鑫投资作出同意本次交易的决定。
③ 永康制药召开股东会，全体股东一致同意以其持有的永康制药
100%的股权转让给恒义天成。
2、截至本说明出具之日，本次交易尚需履行公司股东大会审议通过本次重
大资产重组相关议案的审批程序。
综上，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票
上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相
关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号--重大资产重组申请文件》等法律法规及规范性法律文
件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，董事会及全体董事已做出如
下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整
性承担个别及连带责任。
综前所述，董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相
关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件
合法有效。
通化金马药业集团股份有限公司董事会
二○一六年五月二十日
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