通化金马药业集团股份有限公司独立董事
关于公司重大资产购买
之独立意见
通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“通化金马”）第八
届董事会 2016 年第五次临时会议于 2016 年 5 月 20 日召开，会议审议了公司本
次重大资产购买（以下简称“本次重大资产重组”）的方案及相关议案（以下简
称“本次重大资产重组事项”）。公司的控股子企业苏州恒义天成投资管理中心
（有限合伙）(以下简称“恒义天成”)拟支付现金购买成都永康制药有限公司（以
下简称“永康制药”）100%股权，其中：向达孜易通江海投资管理有限公司（以
下简称“易通江海”）购买其所持有的永康制药 72.00%股权、向成都牧鑫资产
投资管理有限公司（以下简称“牧鑫投资”）购买其所持有的永康制药 17.31%
股权、向牛锐购买其所持有的永康制药 6.29%股权、向杜利辉购买其持的购买其
所持有的永康制药 4.40%股权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《通化金马药业集团股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，我们作为通化金马的独立董事，
基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，认真审阅了公司重大资产重组报告
书等相关材料，就本次重大资产重组事项发表独立意见如下：
一、公司的控股子企业恒义天成符合支付现金购买资产的各项条件。
二、交易对方易通江海、牧鑫投资、牛锐、杜利辉于 2016 年 1 月 4 日、2016
年 3 月 25 日与北京晋商联盟管理有限公司（以下简称“北京晋商”）、成都德信
创利医药科技有限公司签订具有法律约束力的《意向金协议》及其补充协议。北
京晋商目前持有公司 444,293,544 股普通股股份，是公司第一大股东，为公司关
联方。根据《意向金协议》约定，北京晋商将促使其控股子公司（包括控制的上
市公司）收购交易对方所持的永康制药 100%股权并支付意向金人民币肆佰万元，
且尽职调查结果令北京晋商或其控股子公司满意时，北京晋商未能（或未能促使
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其控制的上市公司）在尽职调查完成后的 4 个月内（最迟不得晚于 2016 年 8 月
31 日）与交易对方签署具有法律约束力的最终收购框架协议的，交易对方可没
收上述意向金。虽存在上述情形，但经公司董事会及公司聘请的中介机构核查，
除上述协议外，北京晋商与交易对方不存在其他协议或利益安排，因此不能认定
本次交易构成关联交易。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规
定，本次重大资产购买不构成关联交易。
本次重大资产重组符合国家有关法律法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
三、在董事会召开会议前我们已知公司的控股子企业恒义天成拟以支付现
金方式购买永康制药 100%股权，其中：向易通江海购买其所持有的永康制药
72.00%股权、向牧鑫投资管购买其所持有的永康制药 17.31%股权、向牛锐购买
其所持有的永康制药 6.29%股权、向杜利辉购买其持的购买其所持有的永康制药
4.40%股权，并认真审阅了有关文件，同意将本次公司重大资产购买事项提交公
司董事会审议。
四、本次重大资产重组报告书相关事项经公司第八届董事会 2016 年第五次
临时会议审议通过，董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定。
五、本次购买资产，将有利于优化公司业务结构，提高公司治理水平，增强
公司的盈利能力，增强公司的核心竞争力和持续发展能力。本次重大资产重组完
成后，公司的资产规模、持续盈利能力、抗风险能力和核心竞争力均能够得到较
大幅度的提高，符合公司及全体股东的利益。
六、本次重大资产重组标的资产的交易价格以具有从事证券业务资格的资
产评估机构对标的资产进行评估所出具的资产评估报告确定的评估值为基础，由
公司与交易对方协商确定。标的资产的定价原则符合相关法律法规的规定，不存
在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、本次重大资产重组报告书以及公司与交易对方签订的《资产购买协议》
及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议，符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、及其他
有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，有利于公
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司长远发展，符合本公司及全体股东的利益。
八、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会批准。
综上所述，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循
了公开、公平、公正的准则，定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全
体股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意公司进行本次重大资产重组。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《通化金马药业集团股份有限公司独立董事关于公司重大资产
购买报告书之独立意见》之签署页）
独立董事：
郝娜 张在强 王晓良
二○一六年五月二十日
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