广发证券股份有限公司
关于通化金马药业集团股份有限公司全资子公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为通化
金马药业集团股份有限公司（以下简称“通化金马”或“公司”）发行股份及支付现
金购买哈尔滨圣泰生物制药有限公司（以下简称“圣泰生物”）并募集配套资金的
独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》等有关法律法规的要求，现就通化金马全资子公司圣泰生
物使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行审慎核查，并发表意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于 2015 年 11 月 16 日印发的《关于核准通化金
马药业集团股份有限公司向北京晋商联盟投资管理有限公司等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2636 号），其中核准通化金马药
业集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过 240,798,857 股新股
募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据上述中国证监会批复，公司向北京
晋商联盟投资管理有限公司、苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙）、苏州晋
商联盟柒号投资中心（有限合伙）及天是和顺投资控股（北京）有限公司 4 家公
司非公开发行人民币普通股（A 股）240,798,857 股，每股发行价为人民币 7.01
元，募集资金总额 1,688,000,000.00 元，扣除各项发行费用 23,693,005.86 元后，
实际募集资金净额为 1,664,306,994.14 元。经中准会计师事务所（特殊普通合伙）
出具“中准验字[2016]1014 号”《验资报告》，此次非公开发行募集资金已于 2016
年 2 月 4 日全部到位。
根据公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，
本次募集配套资金具体用途如下：
序号 项目 拟投入募集资金（万元）
1 支付交易对价 128,000
2 圣泰生物三期建设项目 20,000
3 上市公司研发中心建设 5,300
4 偿还上市公司借款 13,000
5 支付中介机构费用 2,500
合计 168,800
二、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）募集资金闲置原因
因圣泰生物募投项目为工程类项目，其募集资金使用进度参照工程进度情况
而定，因而在项目完工之前会有部分闲置募集资金情况产生。
（二）投资品种
为控制风险，圣泰生物使用闲置募集资金进行现金管理的投资品种是发行主
体为商业银行的安全性高、流动性好、风险较低的大额存单及能够提供保本承诺
的理财产品。圣泰生物承诺投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放
非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深
圳证券交易所备案并公告。
（三）投资产品的额度、期限
为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集
资金使用的情况下，圣泰生物拟使用最高额度不超过人民币 2 亿元的闲置募集资
金进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。使用期限为自董事会批准之
日起不超过 12 个月。
（四）关联关系
圣泰生物确认受托方与公司及圣泰生物不存在关联关系。
（五）对公司日常生产经营的影响
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目
所需资金安全的前提下，基于募集资金投资项目的建设计划作出的，不影响募集
资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。同时，通过适
度的购买保本型理财产品，能够获得一定的投资收益，提高闲置募集资金的使用
效率，为公司股东谋取更多的投资回报。
（六）实施方式
公司第八届董事会 2016 年第五次临时会议于 2016 年 5 月 20 日审议通过了
《关于全资子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司使用部分闲置募集资金进行现
金管理的议案》。鉴于本次批准进行现金管理的最高额度规模未超过本公司最近
一期经审计净资产的 50%，该议案在董事会审议批准后即可实施，无需提交股东
大会审议。董事会同时授权管理层行使该项投资决策权并签署相关法律文件，包
括但不限于：选择合格的投资品种发行主体、明确投资金额、选择投资产品品种、
签署合同及协议等。
（七）信息披露
圣泰生物在每次购买理财产品后，公司将履行信息披露义务，包括该次购买
理财产品的额度、期限、收益等。
三、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、虽然银行大额存单及银行保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融
市场受宏观经济影响，不排除市场波动将影响投资产品的收益。
2、公司及圣泰生物将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因
此投资的实际收益不可预期。
3、相关工作人员的操作风险。
（二）针对投资风险，公司拟采取措施如下：
1、公司及圣泰生物将及时分析和跟踪银行理财产品的投向、项目进展情况，
一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险，若出
现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司
将及时予以披露。
2、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。
四、闲置募集资金进行现金管理相关审批程序
2016 年 5 月 20 日，公司第八届董事会 2016 年第五次临时会议、第八届监
事会第十一次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议
案》，公司独立董事对该事项发表了同意的明确意见。该事项的审议程序符合《上
市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：通化金马子公司圣泰生物使用部分闲置募集资
金进行现金管理已经第八届董事会 2016 年第五次临时会议、第八届监事会第十
一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，
符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。在保证募集资金
项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，本次通化金马子公司圣泰生物
使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用的效率，不影响
募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利
益的情形。综上所述，本独立财务顾问对通化金马子公司圣泰生物使用部分闲置
募集资金进行现金管理的事项无异议。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于通化金马药业集团股份有限公司
子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
广发证券股份有限公司
2016 年 5 月 20 日
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