证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2016-57
通化金马药业集团股份有限公司
第八届董事会2016年第五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.通化金马药业集团股份有限公司第八届董事会 2016 年第五次临时会议通
知于 2016 年 5 月 12 日以电子邮件形式送达全体董事。
2. 2016 年 5 月 20 日下午 14 时在公司二楼会议室以现场会议方式召开。
3.会议应到董事 9 人，实到董事 8 人。昝宝石先生因病委托黄德龙先生出席
本次会议，对本次董事会通知所列各项议案代为投赞成票，并签署会议决议、会
议记录等与该次董事会有关的会议文件。
4.会议由董事长李建国先生主持。监事会成员及部分高管人员列席了本次会
议。
5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
一、审议《关于重大资产购买符合相关法律规定之条件的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，上市公司实施重大资
产购买（重大资产重组），应当符合下列要求：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定；
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形；
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法；
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
对照上述上市公司重大资产重组的条件，董事会对公司实际情况进行了逐项
自查，董事会认为公司实施本次重大资产购买符合法律、法规和规范性文件的有
关各项条件。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
本次重大资产购买的交易对方为达孜易通江海投资管理有限公司（以下简称
“易通江海”）、成都牧鑫资产投资管理有限公司（以下简称“牧鑫投资”）、牛锐、
杜利辉。该等交易对方于 2016 年 1 月 4 日、2016 年 3 月 25 日与北京晋商联盟
管理有限公司（以下简称“北京晋商”）及成都德信创利医药科技有限公司签订
具有法律约束力的《意向金协议》及其补充协议。
根据该《意向金协议》约定，北京晋商有义务促使其控股子公司（包括控制
的上市公司）收购交易对方所持的成都永康制药有限公司（以下简称“永康制药”
或 “标的公司”）100%股权并支付意向金人民币肆佰万元，且尽职调查结果令
北京晋商或其控股子公司满意时，北京晋商未能（或未能促使其控制的上市公司）
在尽职调查完成后的 4 个月内（最迟不得晚于 2016 年 8 月 31 日）与交易对方签
署具有法律约束力的最终收购框架协议的，交易对方可没收上述意向金。
虽存在上述情形，但经公司董事会及公司聘请的中介机构核查，除上述协议
外，北京晋商与交易对方不存在其他协议或利益安排，因此不能认定本次交易构
成关联交易。
因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产购
买不构成关联交易。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议《关于重大资产购买方案的议案》
为了进一步提高公司的资产质量，增强其核心竞争能力和持续盈利能力，公
司控股子企业苏州恒义天成投资管理中心（有限合伙）（以下简称“恒义天成”
或“购买方”）拟购买交易对方所持的成都永康制药有限公司（以下简称“永康
制药”或 “标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”；上述交易以下简
称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
（1）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为达孜易通江海投资管理有限公司（以下简称
“易通江海”）、成都牧鑫资产投资管理有限公司（以下简称“牧鑫投资”）、牛锐、
杜利辉（以下合称“交易对方”）。
（2）标的资产
本次重大资产重组的标的资产为永康制药100%股权。各交易对方在永康制
药的持股情况如下：
股东 出资额（元） 持股比例
易通江海 16,164,041.53 72.00%
牧鑫投资 3,886,698.90 17.31%
牛锐 1,412,301.44 6.29%
杜利辉 986,958.13 4.40%
合计 22,450,000.00 100.00%
（3）交易对价
以2015年12月31日为审计、评估基准日，根据北京中同华资产评估有限公司
出具的编号为中同华评报字（2016）第276号《通化金马药业集团股份有限公司
拟进行重大资产重组涉及的成都永康制药有限公司股权评估项目资产评估报告
书》（以下简称“《资产评估报告书》”），永康制药100%股权截至评估基准日的评
估值为4.1亿元（以下简称“标的资产评估值”）。在《资产评估报告书》所确定
的标的资产评估值4.1亿元的基础上，经交易各方友好协商，确定本次重大资产
重组中支付的交易对价为4.14亿元，其中各交易对方分别应取得的现金对价金额
具体如下：
股东 出资额（元） 持股比例 现金对价（元）
易通江海 16,164,041.53 72.00% 298,080,766.00
牧鑫投资 3,886,698.90 17.31% 71,674,537.00
牛锐 1,412,301.44 6.29% 26,044,222.00
杜利辉 986,958.13 4.40% 18,200,475.00
合计 22,450,000.00 100% 414,000,000.00
（4）支付方式
本次重大资产重组以现金方式支付交易对价，其中（a）在标的资产工商登
记过户至购买方后的十（10）个工作日内支付贰亿伍仟肆佰万元人民币的转让价
格，（b）在购买方聘请的具有相关证券从业资格的会计师事务所（以下简称“审
计机构”）对标的公司2016年净利润进行审计并出具专项核查报告且该等专项核
查报告载明的标的公司2016年净利润金额等于或超过2016年度承诺的预测净利
润后十（10）个工作日内支付捌仟万元人民币的转让价格，（c）在审计机构对标
的公司2016年、2017年累计净利润进行审计并出具专项核查报告且该等专项核查
报告载明的标的公司2016年、2017年累计净利润金额等于或超过2016年、2017
年度累计承诺的预测净利润后十（10）个工作日内支付肆仟万元人民币的转让价
格，以及（d）在审计机构对标的公司2016年、2017年、2018年累计净利润进行
审计并出具专项审核报告且该等专项核查报告载明的标的公司2016年、2017年、
2018年累计净利润金额等于或超过2016年、2017年、2018年度累计承诺的预测净
利润后十（10）个工作日内支付肆仟万元人民币的转让价格。
如审计机构在专项核查报告中载明的标的公司2016年、2017年、2018年度累
计净利润金额少于承诺的累计预测净利润，交易对方应向公司补偿相应年度累计
实现净利润金额与承诺的累计预测净利润之间的差额，且购买方有权按比例扣减
在该年度所应支付的价款。如当年应支付的转让对价不足补偿以当年现金补偿金
额的，购买方有权从剩余未付转让对价中直接相应扣除各交易对方尚未支付的现
金补偿金额。如剩余未付转让对价仍不足补偿以当年尚未支付的现金补偿金额
的，购买方有权要求各交易对方现金补偿差额。
（5）办理权属转移的合同义务和违约责任
交易对方应在获得上市公司股东大会批准后，尽快促使标的公司办理标的资
产转让给购买方的其他一切必要的事宜，包括但不限于完成股东变更的工商登记
手续。
本次交易的先决条件满足后，购买方未能按照交易协议约定的付款期限、付
款金额向交易对方支付现金对价的，每逾期一日，购买方应以应付未付金额为基
数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金，但由于交易
对方的原因导致逾期付款的除外。
本次交易的先决条件满足后，交易对方中任何一方违反交易协议的约定，未
能按照交易协议约定的期限办理完毕相关资产的交割，每逾期一日，违约方应以
标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算
违约金支付给购买方，但由于购买方的原因导致逾期交割的除外。
（6）期间损益与滚存利润安排
自评估基准日至交割日（即标的资产过户日）期间，任何与标的公司相关的
收益归购买方享有。自评估基准日至交割日期间，标的公司产生亏损的，则亏损
部分由标的公司的股东（即交易对方）按照其持有标的公司的股权比例向购买方
以现金方式补足。
上述期间损益将根据具有相关证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
标的资产截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的利润均归购买方
所有。
（7）补偿安排
易通江海、杜利辉（以下简称“业绩承诺方”）承诺，永康制药于2016年度、
2017年度和2018年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的净利润分别不低于2,900
万元、3,360万元和4,040万元。标的公司在业绩承诺期内累计实现的实际净利润
数未达到前述累计承诺的预测净利润数，则各业绩承诺方应向购买方进行补偿，
其中：易通江海承担永康制药95.60%股权所对应的补偿责任，杜利辉承担永康制
药4.40%股权所对应的补偿责任。补偿的计算方法为：当期补偿金额＝累积净利
润预测数－累积实际净利润审计数－业绩承诺期内已补偿金额。
牧鑫投资、牛锐不承担任何补偿责任。
在董事会对本议案形成决议后，独立董事应对本议案发表独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对于本次重大资产购买是否符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条规定进行逐项对照并予以论证，公司董事会认为本次
重大资产购买符合该条的规定，具体如下：
1、公司本次交易的标的资产为企业股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关报批事项和尚需呈报
批准的程序，已在重大资产购买报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风
险作出特别提示。
2、本次交易标的资产为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本
均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方已合法拥
有标的资产完整的所有权，不存在限制或禁止转让的情形。
3、本次重大资产重组的标的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利
于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性、减少
关联交易，避免同业竞争。
在董事会对本议案形成决议后，独立董事应对本议案发表独立意见。
本议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议《关于公司的控股子企业苏州恒义天成投资管理中心（有限合伙）
与交易对方签署附条件生效的<资产购买协议>及其补充协议、<盈利预测补偿协
议>及其补充协议的议案》
公司的控股子企业苏州恒义天成投资管理中心（有限合伙）（以下简称 “恒
义天成”）与交易对方达孜易通江海投资管理有限公司（以下简称“易通江海”）、
成都牧鑫资产投资管理有限公司（以下简称“牧鑫投资”）、牛锐、杜利辉签署附
条件生效的《资产购买协议》及其补充协议（见附件）。《资产购买协议》对标
的资产的价格及支付方式、过渡期损益与滚存利润安排、标的资产过户、盈利补
偿安排、协议的生效条件、陈述和保证、税费分担、通知、违约责任、不可抗力、
适用法律及争议解决等进行明确约定。
恒义天成与易通江海、牧鑫投资、牛锐、杜利辉签署附条件生效的《盈利预
测补偿协议》及其补充协议（见附件）。《盈利预测补偿协议》对盈利预测承诺
和补偿义务、实际盈利的确定、补偿的实施、协议的生效、不可抗力、违约责任、
法律适用和争议解决等进行明确约定。
本议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议《关于<通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买报告书>及
摘要的议案》
公司董事会就本次重大资产购买事项编制了《通化金马药业集团股份有限公
司重大资产购买报告书》及摘要。
在董事会对本议案形成决议后，独立董事应对本议案发表独立意见。
本议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议《关于批准本次交易有关审计报告及评估报告的议案》
为实施本次交易，同意聘请中准会计师事务所(特殊普通合伙)、北京中同华
资产评估有限公司为公司本次重大资产购买提供审计及评估服务。相关中介机构
进行了审计和评估等工作，具体情况如下：
1、公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中准会计师事务所（特殊
普通合伙）：
（1）对成都永康制药有限公司（以下简称“永康制药”）2015 年度的财务
报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的中准审计［2016］1871 号《审计
报告》；
（2）对通化金马 2015 年度备考财务报表及其说明进行了审核，并出具中准
专字[2016]1385 号《备考财务报表审计报告》。
2、公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限
公司以 2015 年 12 月 31 日为基准日对永康制药进行评估，并出具了编号为中同
华评报字（2016）第 276 号的《通化金马药业集团股份有限公司拟进行重大资产
重组涉及的成都永康制药有限公司股权评估项目资产评估报告书》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
经审阅公司提供的关于资产评估机构和本次资产评估的相关材料，董事会认
为：
1、 评估机构具有较好的独立性和胜任能力
公司聘请的资产评估机构中同华资产评估有限公司具有从事证券、期货相关
业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。中同华资产评估有限公司及其委派
的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实
及可预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、
公正、科学的原则。
2、 评估假设前提具有合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯
例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。
3、 评估方法与评估目的具有相关性
企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估
目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资
产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际
情况，采用收益法和市场法对成都永康制药有限公司 100%股权进行评估，符合
中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公
正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、 评估定价公允
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、
公正反映了评估基准日 2015 年 12 月 31 日评估对象的实际情况，本次评估结果
具有公允性。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明的议案》
公司控股子企业苏州恒义天成投资管理中心（有限合伙）（以下简称 “恒义
天成”）拟购买成都永康制药有限公司（以下简称“永康制药”）100%的股权，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）的相关规定，本次
交易构成公司的重大资产重组。
公司董事会严格按照《公司法》、 证券法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》等相关规定履行了本次重大资产重组的法定程序；本次公告前，董事会
对提交的法律文件进行了认真审核。根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录
第13号--重大资产重组》（以下简称“《备忘录13号》”）的要求，公司董事会对于
本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说
明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的说明
1、截至本说明出具之日，本次交易已经履行的程序包括：
（1）通化金马、恒义天成与达孜易通江海投资管理有限公司（以下简称“易
通江海”）、成都牧鑫资产投资管理有限公司（以下简称“牧鑫投资”）、牛锐、杜
利辉等交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密
措施，制定严格有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
（2）公司聘请独立财务顾问等中介机构并与其签署了保密协议。
（3）2016 年 1 月 7 日，公司就因近期将披露重大事项公告，为避免公司股
价异常波动，切实维护投资者利益，向深圳证券交易所申请公司股票自 2016 年
1 月 8 日开市起临时停牌。
（4）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重大资产重组
信息公告前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，因此未达到《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关
标准。
（5）公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《通化金马药业
集团股份有限公司重大资产购买报告书》及摘要。
（6）2016 年 4 月 1 日，恒义天成与相关交易对方签署附条件生效的《资产
购买协议》、《盈利预测补偿协议》。
（7）2016 年 5 月 20 日，恒义天成与相关交易对方签署附条件生效的《资
产购买协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。
（8）截至本说明出具之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
① 公司第八届董事会 2016 年第三次和第五次临时会议审议并通过了
公司本次重大资产重组的相关议案。
② 交易对方易通江海、牧鑫投资作出同意本次交易的决定。
③ 永康制药召开股东会，全体股东一致同意以其持有的永康制药
100%的股权转让给恒义天成。
2、截至本说明出具之日，本次交易尚需履行公司股东大会审议通过本次重
大资产重组相关议案的审批程序。
综上，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票
上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相
关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号--重大资产重组申请文件》等法律法规及规范性法律文
件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，董事会及全体董事已做出如
下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整
性承担个别及连带责任。
综前所述，董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法
有效。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜
的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司
董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次
交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况（如适用）和市场情况，按照股东大会审议
通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文
件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案
进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交
易有关的协议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会
决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款（如适用），办理相关股权转
让的工商变更登记手续；
7、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交
易有关的其他事宜。
上述授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议《关于重大资产购买摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》
公司的控股子企业苏州恒义天成投资管理中心（有限合伙）（以下简称 “恒
义天成”）拟购买成都永康制药有限公司（以下简称“永康制药”）100%的股权
（以下简称“本次交易”）。鉴于本次交易构成重大资产重组，为保障公司中小投
资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31 号）等相关规
定，现将本次交易对即期回报的影响说明如下：
一、本次重大资产重组对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响
根据中准所出具的中准专字[2016]1385号《备考财务报表审阅报告》，假设
本次交易已经于2016年1月1日完成，2015年上市公司备考基本每股收益为0.06元
/股，稀释每股收益为0.06元/股。因此，本次交易不存在摊薄即期回报的情形。
二、公司填补即期回报措施
本次重大资产购买完成后，公司总股本规模维持不变，但产品线得以丰富，
盈利能力得以增强。但是若标的公司业绩发生大规模下滑甚至亏损，将导致公司
每股即期回报被摊薄。
为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司承诺采取以下措施：
1、巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力。本次交易完成后，公司
将进一步强化抗肿瘤、微生物药品、骨骼肌肉系统、神经系统用药的产品策略，
通过整合上市公司、永康制药既有的产品线，通过高中低品种搭配，形成具有可
持续发展能力、成梯次和成系列的产品组合；通过整合永康制药的营销渠道，进
一步挖掘二甲及以下医院市场，扩大上市公司的产品覆盖面和客户渗透率，促进
上市公司的持续增长。
2、加强经营管理和内部控制，加强合规管理；公司将严格遵循《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，完善投资决策
程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保
证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，
全面有效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。交易完成后公司将标的公司
纳入上市公司的监管中，以公众公司标准梳理、健全标的公司的内部控制，加强
标的公司日常管理，防控重大风险。
3、积极实施利润分配特别是现金分红政策，强化投资者回报机制。为完善
公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更
好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章
程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用 的法律、
法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及《公司章程》
等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
三、公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到
切实履行，公司董事、高级管理人员做出了以下承诺：
“（一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不得采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
（四）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
（五）公司未来若实施股权激励计划，本人承诺支持公司股权激励行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监
会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺；
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议《关于全资子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司使用部分闲置
募集资金进行现金管理的议案》
同意全资子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司（以下简称“圣泰生物”）使
用最高额度不超过人民币 2 亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于人民币大额
存单和购买银行保本型理财产品。使用期限为自董事会批准之日起不超过 12 个
月。使用期限内，资金可滚动使用。董事会同时授权管理层行使该项投资决策权
并签署相关法律文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财
金额、选择理财产品品种、签署合同及协议等。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于全资子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司使用部分闲置募集资金进
行现金管理的公告》刊登在 2016 年 5 月 23 日的《中国证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
另外，公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会发表了意见，保荐机
构广发证券股份有限公司出具了核查意见，有关意见详情刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
十三、审议《关于召开 2015 年年度股东大会的议案》
公司拟于 2016 年 6 月 13 日召开 2015 年年度股东大会，具体内容详见同日
披露的《关于召开 2015 年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
通化金马药业集团股份有限公司董事会
2016 年 5 月 20 日
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