北京金诚同达律师事务所
关于
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买的
专项法律意见书
金证法意[2016]字[0408]第[0102]号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-6518 5057
金诚同达律师事务所 专项法律意见书
释 义
在本专项法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
本所 指 北京金诚同达律师事务所
通化金马/上市公司/公司 指 通化金马药业集团股份有限公司
永康制药/标的公司 指 成都永康制药有限公司
上市公司控股子企业苏州恒义天成投资管理中心（有限
本次重组 指
合伙）拟通过支付现金方式购买永康制药 100%股权
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
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金诚同达律师事务所 专项法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买的
专项法律意见书
金证法意[2016]字[0408]第[0102]号
致：通化金马药业集团股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规和规范性文件的规
定，本所受通化金马委托，作为通化金马本次重大资产购买的特聘专项法律顾问，
提供相关法律服务。
本所及本所律师现就深圳证券交易所于 2016 年 4 月 7 日出具的《关于对通
化金马药业集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2016】第
4 号）（以下简称“问询函”）的要求，出具本专项法律意见书。
本所律师同意将本专项法律意见书作为本次重组所必备的法定文件随其他
材料一起上报，并依法对本专项法律意见书承担责任。
本专项法律意见书仅供通化金马本次重组之目的使用，未经本所同意，不得
用于其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关
事实进行充分核查验证的基础上，现发表法律意见如下：
一、《问询函》第三（8）题：交易标的采取直营模式为主，终端客户主要系
全国二级及以上城市中的二甲及以上医院，要求进一步说明直营模式下销售过
程的合法合规性，律师及财务顾问核查并发表意见。
1、直营模式与合作医药配送公司
根据标的公司的说明，标的公司主要采取直营销售模式。永康制药安排学术
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专员负责药品推介活动，销售专员负责药品、价格、渠道的综合管理。学术专员
通过各种专业性学术研讨议、区域性学术推广会和临床科室推介会等方式，向各
医院和医生介绍标的公司产品的药理及疗效、产品用法及不良反应，交流前沿医
学理论和临床研究成果，使医生熟悉了解标的公司产品情况，对其有更深层次的
认识，以赢得广大临床医生和患者的信任和支持。销售专员在学术专员的配合下，
借助学术推广活动的有效影响，完成针对医院终端的渠道开发与维护。在销售人
员和学术专员联合推动下，标的公司与医药配送公司签订销售合同，通过医药配
送公司完成对医院终端的配货。销售完成之后，标的公司通过医药配送公司完成
回款。标的公司的终端客户主要系全国二级及以上城市中的二甲及以上医院。
经随机抽查并核实了标的公司部分医药配送公司的资质文件，标的公司合作
的医药配送公司已获得《药品经营许可证》，并通过《药品经营质量管理规范》
认证，具有合法合规的药品经营资质。
2、标的公司内部制度
根据公司的说明并经核查，标的公司建立了《关于公司员工廉洁自律的管理
规定》、《费用及报销管理制度》及《员工奖励与处罚条例》，为了确保企业销
售和市场推广人员合规合法操作。《关于公司员工廉洁自律的管理规定》、《费
用及报销管理制度》及《员工奖励与处罚条例》的有关具体内容如下：
（1）《关于公司员工廉洁自律的管理规定》中明确规定：
①员工在从事一切商业活动时（包括与政府部门接触、与客户业务代表洽谈
订单、供应商来料验货、产品检测、产品销售、审核等活动）不得以排斥竞争对
手为目的，为使自己在销售、购买商品或提供服务等业务活动中获得利益，从而
实现交易的不正当竞争的行为。
②不准接受供应商和顾客及相关方的宴请。
③不准用公款报销或者支付应由个人负担的费用。
④不准以任何名义、形式给予或接受对方的回扣、反利或变相行贿、受贿活
动。
员工如有违反情形，视情节轻重按标的公司《员工奖励与处罚条例》处理，
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情节严重者会被辞退。
（2）《费用及报销管理制度》中明确规定：
①费用报销的基本审批程序为：报销人根据原始凭证填制“费用报销单”或
“差旅费报销单”；交部门经理审查并签字，部门经理签字时应注明费用的具体
用途或归属；持经部门经理审查后的报销单证交分管副总加签证实；持经分管副
总签字后的报销单证交公司财务部门审核并签字；持经财务部门审核的报销单证
报总经理批准后报销；由财务部门出纳员作收付款项，并抵扣借款，即时与当事
人结清。
②费用报销的范围包括：差旅费（包括住宿费、车船费、飞机票费、机场建
设费、保险费等）及相应的途中补助、汽车费、业务招待费、办公费、修理费、
培训费、水电气费、咨询费、诉讼费、排污费、绿化费、检验费、广告费、宣传
费、租赁费（不含融资租赁费）、展览费等。
③业务招待费报销审批权限为：确因业务需要招待客人时，必须事先请示总
经理同意；一般员工的业务招待费，由员工填写“费用报销单”交部门经理审查，
分管副总加签证实，送财务部门审核，报总经理批准后报销；部门经理及以上人
员的业务招待费，填制“费用报销单”交分管副总审查，送财务部门审核，报总
经理批准后报销；各部门每年业务招待费标准，按标的公司年度预算执行。
根据标的公司的说明并访谈相关工作人员，如报销范围系会议费、广告费、
宣传费等，除需提供对应发票外，还需提供对应的合同、会议召开通知、会议签
到记录等，且报销额度一般不能超出经审批的预算额度。经随机抽查并核实了部
分大额会议费用、广告费用、宣传费用的报销单据、合同、会议资料等。
3、客户访谈
经对标的公司主要客户进行访谈，访谈对象均确认在双方合作过程中不存在
佣金返利的情形。
4、合规证明
根据成都市温江区市场监督管理局出具的证明文件，自 2013 年 1 月 1 日至
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2016 年 2 月 29 日，成都市温江区市场监督管理局未对成都永康制药有限公司实
施过行政处罚。
根据四川省食品药品监督管理局出具的证明文件，永康制药自 2013 年以来
一直严格遵守国家、省和市有关药品监督管理的法律、法规和规范性文件的规定，
并已经取得药品监督管理方面所需的行政许可、生产批件，不存在违反有关国家
食品、药品方面的法律、行政法规和规范性文件的行为，亦不存在违反有关国家
食品、药品方面的法律、行政法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
据此，本所律师认为，基于上述核查，截至本专项法律意见书出具之日，标
的公司在销售过程在各个重大方面不存在违法违规的情形。
本专项法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于通化金马药业集团股份有限公
司重大资产购买的专项法律意见书》签字页）
北京金诚同达律师事务所（盖章） 经办律师：（签字）
负责人：（签字）
贺宝银： 郑晓东：
张俊涛：
2016 年 5 月 20 日
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