证券代码：600209 证券简称：罗顿发展 编号：临 2016-037 号
罗顿发展股份有限公司
第六届董事会第二十次会议（通讯表决方式）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次董事会审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》
一、董事会会议召开情况
（一）罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次
会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次会议于 2016 年 5 月 9 日以电子邮件、传真和专人送达等方式发
出了本次会议的召开通知和材料。
（三）本次会议于 2016 年 5 月 19 日以通讯表决方式召开。
（四）本次会议应参加董事 8 名，实际参加董事 8 名。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，一致通过如下事项：
（一）同意《关于签署<罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资
产重组框架协议>的议案》。表决情况如下：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司与 Champion Market Limited 和 Hero Network Limited 两家公司签署
了《罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组框架协议》，以上
两家公司均为本次重组交易中间接持有标的公司股权的股东，持股比例为
97.45%，为本次重组交易对方。公司本次重组的标的公司为易库易控股（香港）
有限公司（YKY HOLDINGS (HONG KONG) COMPANY LIMITED）、新蕾电子（香港）
有限公司（Sunray Electronics (HK) Co., Limited）和电子零件贸易网有限公
司（IC-Trade.com Limited）。根据框架协议，公司拟向交易对方（或者交易对
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方实际控制人指定的其他主体）非公开发行股票的方式，购买其间接或直接持有
的标的公司的 97.45%的股权。
公司将继续与上述三家标的公司的其他股东进行协商沟通，最终拟以非公开
发行股票的方式购买标的公司100%股权。
因交易对方Champion Market Limited和Hero Network Limited的实际控制
人是李维董事妹妹的配偶，因此本次重大资产重组构成了关联交易，李维董事对
本议案回避表决。
公司独立董事郭静萍女士、王长军先生和臧小涵女士事前认可上述议案并发
表了独立意见如下：
（1）公司签署发行股份购买资产暨重大资产重组框架协议，有利于提高公
司的资产质量，增强公司的盈利能力，符合公司的发展战略和可持续发展要求，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；
（2）在审议该议案时，公司关联董事回避了表决，表决程序符合法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。我们同意
该议案。
详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的《公司关于签署发行股份购买资产暨重大资产重组框架
协议的公告》（临 2016-039 号）。
（二）同意《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。表决情况如下：同
意7票，反对0票，弃权0票，关联董事回避表决。
同意公司再次申请继续停牌，公司股票自2016年6月9日起继续停牌不超过2
个月。
上述议案尚需提请公司 2016 年第一次临时股东大会审议，关联股东海南罗
衡机电工程设备安装有限公司、海口国能投资发展有限公司和北京德稻教育投资
有限公司将在 2016 年第一次临时股东大会上对此议案的表决予以回避。
1、本次重大资产重组的具体内容
（1）本次筹划重大资产重组的基本情况
①公司股票自2016年2月24日起停牌，并于2016年3月9日进入重大资产重组
程序。
②筹划重大资产重组背景及原因：近年来，公司的主营业务酒店经营及管理
业务和装饰工程业务面临着激烈的市场竞争，公司盈利能力不强。为了加快推进
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公司产业转型，培育新的利润增长点，增强公司未来主营业务的盈利能力，为公
司和股东争取更多的投资回报，公司筹划此次资产重组。
③重组框架方案
经多方初步沟通，目前初步确定的交易对方为Champion Market Limited和
Hero Network Limited两家公司。交易方式拟为发行股份购买资产并配套募集资
金。公司本次重大资产重组拟购买标的资产为易库易控股（香港）有限公司（YKY
HOLDINGS (HONG KONG) COMPANY LIMITED）、新蕾电子（香港）有限公司（Sunray
Electronics (HK) Co., Limited）和电子零件贸易网有限公司（IC-Trade.com
Limited）三家香港公司的97.45%股权，上述三家公司主要从事电子元器件供应
链公共交易平台业务，所处行业为电子商务类。鉴于上述三家公司的股东涉及离
岸公司，为使其股权结构更为清晰，标的公司拟进行股权架构调整，目前正在商
讨股权架构调整方案。
公司将继续与上述三家标的公司的其他股东进行协商沟通，最终拟以非公开
发行股票的方式购买标的公司100%股权。
（2）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
①推进重大资产重组所作的工作
停牌期间，公司及有关各方就本次重组交易事项进行了积极有效的沟通和论
证，公司选定了相关中介机构，聘请中信建投证券股份有限公司担任本次重大资
产重组的独立财务顾问，并按相关规定组织独立财务顾问、律师事务所、会计师
事务所和资产评估机构对相关各方进行尽职调查、审计、评估和法律方面的工作。
截至目前，中介机构正在开展相关工作，公司已与Champion Market Limited和
Hero Network Limited两家公司签署了发行股份购买资产暨重大资产重组框架协
议，初步形成重组方案。
②已履行的信息披露义务
因筹划重大事项，该重大事项可能涉及重大资产重组，公司于2016年2月24
日发布了《罗顿发展股份有限公司关于重大事项停牌公告》（编号：临2016-015
号），公司股票自2016年2月24日开市起停牌；
2016年3月2日，公司发布了《罗顿发展股份有限公司重大事项继续停牌公告》
（编号：临2016-016号）；
2016年3月9日，公司发布了《罗顿发展股份有限公司重大资产重组停牌公告》
（编号：临2016-018号），确认公司拟进行的重大事项对公司构成了重大资产重
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组。公司股票自2016年3月9日起预计停牌不超过一个月；
2016年3月16日，公司发布了《罗顿发展股份有限公司重大资产重组进展公
告》（编号：临2016-019号）；
2016年3月23日，公司发布了《罗顿发展股份有限公司重大资产重组进展公
告》（编号：临2016-021号）；
2016年3月30日，公司发布了《罗顿发展股份有限公司重大资产重组进展公
告》（编号：临2016-024号）；
2016年4月7日，公司发布了《罗顿发展股份有限公司重大资产重组进展公告》
（编号：临2016-025号）；
2016年4月8日，公司发布了《罗顿发展股份有限公司重大资产重组继续停牌
公告》（编号：临2016-026号），公司股票自2016年4月8日起预计继续停牌不超
过1个月；
2016年4月14日，公司发布了《罗顿发展股份有限公司重大资产重组进展公
告》（编号：临2016-027号）；
2016年4月21日，公司发布了《罗顿发展股份有限公司重大资产重组进展公
告》（编号：临2016-028号）；
2016年4月28日，公司发布了《罗顿发展股份有限公司重大资产重组进展公
告》（编号：临2016-029号）；
2016年4月29日，公司发布了《罗顿发展股份有限公司第六届董事会第十九
次会议（通讯表决方式）决议公告》（编号：临2016-030号），同意公司再次申
请继续停牌，公司股票自2016年5月9日起继续停牌不超过1个月；
2016年5月6日，公司发布了《罗顿发展股份有限公司重大资产重组进展公告》
（编号：临2016-033号）；
2016年5月7日，公司发布了《罗顿发展股份有限公司重大资产重组继续停牌
公告》（编号：临2016-034号），公司股票自2016年5月9日起预计继续停牌不超
过1个月；
2016年5月13日，公司发布了《罗顿发展股份有限公司重大资产重组进展公
告》（编号：临2016-035号）。
2016年5月20日，公司发布了《罗顿发展股份有限公司重大资产重组进展公
告》（编号：临2016-036号）。
（3）继续停牌的必要性和理由
①公司本次重大资产重组涉及海外收购，拟收购标的公司的股权架构需要调
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整，尽职调查、审计、评估和法律等方面工作量较大，收购过程比较复杂，耗时
相对较长，相关工作尚未完成。
②本次交易涉及境外公司，交易方案较为复杂，重组方案在考虑交易各方商
业利益的同时，需要符合境内外法律及政策，相关论证及完善工作所需时间较长，
公司及有关交易各方仍需对重大资产重组方案进行商讨、论证和完善。
③公司拟购买的标的资产涉及境内外审批程序较多，其中境内审批包括但不
限于办理投资部门的备案通知书、商务部门的《企业境外投资证书》、外汇管理
部门/银行的备案登记。
（4）需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
须与本次交易涉及的交易各方签订相关协议，并且须取得交易各方就其同意
本次重大资产重组做出的内部决议。
（5）申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排
根据上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，公
司在董事会审议通过后向上海证券交易所再次申请继续停牌，即申请本公司股票
自2016年6月9日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月，并提交股东大会审议。
继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关
规定加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，并将根据重大资产重组的进
展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
（6）公司独立董事对公司重大资产重组继续停牌的意见
公司独立董事郭静萍女士、王长军先生和臧小涵女士事前认可并同意将上述
议案提交公司本次会议审议，并就公司重大资产重组继续停牌事项发表独立意见
如下：
①本次重大资产重组停牌期间，公司及中介机构就本次重大资产重组的有关
事项开展了大量的工作，中介机构对标的资产进行了尽职调查、审计、评估和法
律等工作，公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行信息披露
义务，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所关于上市公
司重大资产重组信息披露工作的有关规定，在公司股票停牌期间每五个交易日发
布一次重大资产重组进展公告；
②公司本次重大资产重组涉及海外收购，收购程序较为复杂，尽职调查、 审
计、评估和法律等方面工作量较大，耗时相对较长，相关工作尚未完成。由于本
次交易涉及境外公司，交易方案较为复杂，因此公司及有关交易各方仍需对重大
资产重组方案进行商讨、论证和完善；
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③由于相关事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，公司向上海证
券交易所申请公司股票自2016年6月9日起继续停牌不超过2个月，不存在损害公
司及其股东特别是中小股东利益的情形；
④在审议该议案时，公司关联董事回避了表决，表决程序符合法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。我们同意该议
案。
2、关联关系和关联董事回避表决情况
因交易对方Champion Market Limited和Hero Network Limited的实际控制
人是李维董事妹妹的配偶，因此本次重大资产重组构成了关联交易，李维董事对
本议案回避表决。
（三）同意《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知的议案》。表
决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。
关于公司 2016 年第一次临时股东大会召开的时间、地点等具体事项，详见
同 日 刊 登 在 《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上的《公司关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》
（临 2016-038 号）。
三、上网公告附件
1、独立董事意见
2、中信建投证券股份有限公司关于罗顿发展股份有限公司重大资产重组相
关工作进展及股票长期停牌合理性的核查意见
特此公告。
罗顿发展股份有限公司董事会
2016 年 5 月 20 日
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