民生证券股份有限公司
关于哈尔滨威帝电子股份有限公司首次公开发行
限售股解禁的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）担任哈尔滨
威帝电子股份有限公司（以下简称“威帝股份”、“威帝电子”、“公司”、“发行人”）
首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对威帝股份本次限售股份解禁
上市流通事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、本次限售股上市类型
（一）本次上市的限售股属于首次公开发行限售股。
（二）公司股票发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准哈尔滨威帝电子股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2015]832 号）文件核准，公司于 2015 年 5 月首
次公开发行人民币普通股（A 股）20,000,000 股，并于 2015 年 5 月 27 日在上海
证券交易所挂牌上市，公司首次公开发行前的总股本为 60,000,000 股，首次公
开发行后的总股本 80,000,000 股。截至本核查意见出具之日，公司总股本为
120,000,000 股，其中无限售条件流通股为 30,000,000 股，有限售条件流通股
为 90,000,000 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及股东：白哲松、王
彦文、宿凤琴、冯鹰、吕友钢、吴鹏程、崔建民、张铁军，锁定期为自公司股票
上市之日起十二个月，现锁定期即将届满，该部分股票将于 2016 年 5 月 27 日上
市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行 A 股股票完成后，总股本为 80,000,000 股，其中有限售
条件流通股为 60,000,000 股，无限售条件流通股为 20,000,000 股。
公司于 2015 年 8 月 28 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过了
《2015 年半年度资本公积金转增股本的议案》，以公司 2015 年 6 月 30 日总股本
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80,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，共转增 40,000,000 股。
本次转增完成后公司总股本增加至 120,000,000 股，其中无限售条件流通股为
30,000,000 股，有限售条件流通股为 90,000,000 股。上述新增无限售流通股份
已于 2015 年 9 月 25 日上市，各相关股东所持有的有限售条件流通股数量同比例
增加。
本次申请解禁的有限售条件股份的股东 2015 年半年度资本公积转增股本方案
实施前后持有的有限售条件股份数量具体情况如下：
实施前 实施后
股东
序号 持有限售股数量 占公司总股本比 持有限售股数量 占公司总股本比
名称
（股） 例 （股） 例
1 白哲松 1,608,000 2.01% 2,412,000 2.01%
2 王彦文 1,608,000 2.01% 2,412,000 2.01%
3 宿凤琴 1,542,000 1.93% 2,313,000 1.93%
4 冯 鹰 1,542,000 1.93% 2,313,000 1.93%
5 吕友钢 642,000 0.80% 963,000 0.80%
6 吴鹏程 642,000 0.80% 963,000 0.80%
7 崔建民 384,000 0.48% 576,000 0.48%
8 张铁军 258,000 0.32% 387,000 0.32%
合 计 8,226,000 10.28% 12,339,000 10.28%
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东
作出的股份锁定承诺如下：
（一）公司其他股东白哲松、吴鹏程、吕友钢、崔建民、王彦文、宿凤琴、
冯鹰、张铁军承诺：
“自威帝电子股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发
行前本人持有的威帝电子股份，也不由威帝电子回购该部分股份”。
（二）作为持有公司股份的董事/高级管理人员，陈振华、刘国平、白哲松、
吴鹏程、吕友钢同时承诺：
“本人所持威帝电子股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行
价（若威帝电子股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项的，上述发行价格将相应进行调整）；
若威帝电子上市后 6 个月内威帝电子股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持威帝电子股票的锁
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定期限自动延长 6 个月（若威帝电子股票在上述期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权除息事项的，上述发行价格将相应进行调整）；上述承诺不因本
人职务变更或离职等原因终止”。
（三）除上述承诺外，作为持有公司股份的董事/监事/高级管理人员的陈振
华、刘国平、白哲松、吴鹏程、吕友钢、崔建民同时承诺：
“在本人担任威帝电子董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超
过本人所持有威帝电子股份总数的 25%，不再担任上述职务后半年内，不转让本
人持有的威帝电子股份，在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌
交易出售威帝电子股票数量占所持有威帝电子股票总数的比例不得超过 50%”。
根据中国证监会[2015]18 号规定，从 2015 年 7 月 8 日起 6 个月内，公司控
股股东和持股 5%以上股东（以下并称大股东）及董事、监事、高级管理人员不
得通过二级市场减持本公司股份，6 个月后按证监会相关规定执行。截至本核查
意见出具之日，上述股东均严格执行了所作出的股份锁定承诺。
经核查，截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格执
行了上述承诺和规定。
四、资金占用及违规担保情况
本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资
金占用情况，公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。
五、本次限售股份上市流通情况说明
（一）本次限售股上市流通日为 2016 年 5 月 27 日。
（二）本次限售股解除限售数量为 12,339,000 股，占公司总股本比例为
10.28%。
（三）本次解除限售股股东数量为 8 名，股份解除限售及上市流通明细清单
如下：
持有限售股
持有限售股数量 本次解除限售 剩余限售股数
股东名称 占公司总股
（股） 股数量（股） 量（股）
本比例
白哲松 2,412,000 2.01% 2,412,000 -
王彦文 2,412,000 2.01% 2,412,000 -
宿凤琴 2,313,000 1.93% 2,313,000 -
冯 鹰 2,313,000 1.93% 2,313,000 -
吕友钢 963,000 0.80% 963,000 -
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吴鹏程 963,000 0.80% 963,000 -
崔建民 576,000 0.48% 576,000 -
张铁军 387,000 0.32% 387,000 -
合 计 12,339,000 10.28% 12,339,000 -
注 1：截至本核查意见出具日，白哲松本次解除限售但处于质押状态的数量为 1,680,000
股；冯鹰本次解除限售但处于质押状态的数量为 735,000 股。
注 2：公司现任董事、监事、高级管理人员白哲松、王彦文、吴鹏程、吕友钢、崔建民，
在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五，离职
后半年内，不转让其所持有的公司股份。
六、股本变动结构表
单位：股
项 目 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条 境内自然人持股 90,000,000 -12,339,000 77,661,000
件股份 有限售条件股份合计 90,000,000 -12,339,000 77,661,000
无限售条 A股 30,000,000 12,339,000 42,339,000
件的流通
无限售条件的流通股份合计 30,000,000 12,339,000 42,339,000
股份
股份总额 120,000,000 - 120,000,000
七、保荐机构的核查意见
保荐机构根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规
和规范性文件的要求，对威帝股份本次限售股份上市流通情况进行了认真核查。
经核查，保荐机构认为：
1、威帝股份本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律
法规的要求；
2、威帝股份本次解禁限售股份持有人严格履行了公司首次公开发行股票并
上市时所作出的承诺；
3、截至本核查意见出具日，威帝股份关于本次限售股份流通上市的信息披
露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对威帝股份本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于哈尔滨威帝电子股份有限公
司首次公开发行限售股解禁的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
张 明 王如鲲
民生证券股份有限公司
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