万里股份：简式权益变动报告书（重庆机电控股（集团）公司）

重庆万里新能源股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：重庆万里新能源股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：万里股份

股票代码：600847

信息披露义务人：重庆机电控股（集团）公司

住所：重庆市北部新区黄山大道中段60号

通讯地址：重庆市北部新区黄山大道中段60号

股份变动性质：持股数量不变，持股比例降低

签署日期：二零一六年五月

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声 明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公

司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号——

权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违

反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、、根据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在

重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“万里股份”）中拥有权益的股份变动

情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通

过任何其他方式增加或减少其在万里股份中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人

外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书

做出任何解释和说明。

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目 录

目 录 ............................................................................................................................... 3

第一节 释义 .................................................................................................................4

第二节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 5

一、信息披露义务人的基本情况 .........................................................................5

二、信息披露义务人的董事及主要负责人员情况 .............................................6

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过

该公司已发行股份 5%的情况 ..............................................................................6

第三节 持股目的 .........................................................................................................7

一、本次权益变动背景 ......................................................................................... 7

二、未来 12 个月内增加或减少上市公司股份的计划 .......................................7

第四节 权益变动方式 .................................................................................................8

一、本次权益变动的基本情况 .............................................................................8

二、本次重大资产重组交易方案概述 .................................................................8

三、信息披露义务人对上市公司拥有权益的股份的权利限制 ......................... 9

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 10

第六节 其他重大事项 ............................................................................................... 11

第七节 信息披露义务人声明 ................................................................................... 12

第八节 备查文件 .......................................................................................................13

3

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

万里股份、上市公司 指 重庆万里新能源股份有限公司

信息披露义务人、重庆机电 指 重庆机电控股（集团）公司

重庆万里新能源股份有限公司重大资产出

售及发行股份购买资产并募集配套资金暨

本次权益变动 指

关联交易致使重庆机电所拥有权益发生的

变化

《重庆万里新能源股份有限公司简式权益

本报告书/权益变动报告书 指

变动报告书》

收购办法 指 《上市公司收购管理办法》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

元、万元 指 人民币元 、万元

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的

情况，均为四舍五入原因造成。

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

企业名称：重庆机电控股（集团）公司

住所：重庆市北部新区黄山大道中段60号

通信地址：重庆市北部新区黄山大道中段60号

法定代表人：王玉祥

注册资金：184288.498166 万元人民币

公司类型：其他有限责任公司（国有独资）

营业执照注册号码：500000000008272

税务登记证号码：500905450417268

经营范围：对市国资委授权范围内的国有资产经营、管理，销售汽车(不含小

轿车）及零部件、电器机械及器材、电子产品、冶金产品（国家有

专项管理规定的产品除外）及其设备、环保设备，建筑材料、化工

产品及原料（不含化学危险品），五金、交电，房屋租赁，机电、

冶金、环保技术咨询服务，（以下范围由集团公司所属具有资质许

可资格的企业经营）汽车（不含小轿车）及零部件、机械、电子、

冶金产品的开发，制造，销售，房地产开发，物业管理，进出口贸

易，旅游，餐饮。

经营期限：永久

股权结构：

重庆市国有资产监督管理委员会

100%

重庆机电控股（集团）公司

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二、信息披露义务人的董事及主要负责人员情况

性 长期居住 是否取得其他国家或者

姓名 职务 国籍

别 地 地区的居留权

王玉祥 男 董事长、党委书记 中国 中国重庆 无境外居留权

黄勇 男 董事、总经理、党委副书记 中国 中国重庆 无境外居留权

刘永刚 男 职工董事 中国 中国重庆 无境外居留权

朱涛 男 外部董事 中国 中国重庆 无境外居留权

李理 女 外部董事 中国 中国重庆 无境外居留权

冯文杰 男 外部董事 中国 中国重庆 无境外居留权

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公

司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人持有境外上市公司重庆机电股份有限

公司（2722.HK）52.36%的股份。

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第三节 持股目的

一、本次权益变动背景

本次权益变动是重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易致使重庆机电所拥有权益比例被动发生的变化。

二、未来12个月内增加或减少上市公司股份的计划

信息披露义务人于2015年7月8日通知万里股份，基于对万里股份未来持续稳

定发展、实现既定战略的坚定信心，信息披露义务人拟通过定向资产管理计划对

万里股份进行增持（该事项万里股份已公告），但因该资产管理计划还在设立过

程中，万里股份已因重大资产重组事项停牌，未能完成增持。

鉴于万里股份完成重大资产重组后，主营业务将发生重大变化，未来12个月

内，信息披露义务人将根据万里股份的实际经营情况再行决定是否进行增持或减

持。

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第四节 权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有万里股份12,695,898股股票，持股比例

为8.03%。

本次权益变动后，信息披露义务人持有万里股份12,695,898股股票，持股比例

为1.32%。

二、本次重大资产重组交易方案概述

本次重大资产重组由以下部分组成：

1、重大资产出售

本公司拟将截至 2015 年 12 月 31 日拥有的除货币资金外的全部资产及负债

（在交割时，还应当包括本公司除金额等于评估基准日现金额的货币资金外的资

产及负债自评估基准日以来发生的任何增减或变动）出售给南方同正，交易对价

以现金支付。

2、发行股份购买资产

本公司拟以非公开发行股份的方式购买搜房房天下持有的丽满万家 100%股

权、搜房媒体 100%股权和北京搜房网络 100%股权，房天下网络持有的拓世寰宇

100%股权，搜房装饰持有的宏岸图升 100%股权。本次交易完成后，本公司将持

有丽满万家 100%股权、搜房媒体 100%股权、北京搜房网络 100%股权、拓世寰

宇 100%股权和宏岸图升 100%股权。

3、发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，本公司拟采用锁价发行方式向浩数投资管理的“和谐

并购安居基金”、“和谐并购基金5号”及“和谐并购基金6号”、IDG资本管理

的“IDG中国股票基金”、瑞东资本及其管理的“瑞丰互联网投资基金”、宏流

8

投资管理的“鼎沁定增1号基金”、王海宏、百度鹏寰非公开发行股份募集配套资

金，总金额不超过3,009,999,886.74元，扣除本次重组中介费用及相关税费后将全

部投向内部管理平台及系统升级项目、房源数据库建设项目、海外市场拓展项目、

技术研发项目、移动端推广项目。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过

本次购买资产总额的100%。

三、信息披露义务人对上市公司拥有权益的股份的权利限制

信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制，包括但

不限于股份被质押、冻结等。

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第五节 前六个月内买卖上市交易股份

的情况

截止本权益变动报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券

交易所买卖万里股份股票的行为。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重

大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

11

第七节 信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

12

第八节 备查文件

1、信息披露义务人的营业执照、税务登记证；

2、信息披露义务人董事名单及身份证明文件；

本报告书全文及上述备查文件备置于重庆万里新能源股份有限公司的住所所

在地，供投资者查阅

13

（此页无正文，为《重庆万里新能源股份有限公司简式权益变动报告书》之签字

盖章页）

重庆机电控股（集团）公司

2016 年 5 月 20 日

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附表：

简式权益变动报告书

基本情况

上 市 公 司 名 重庆万里新能源股份有限 上市公司所 重庆市江津区双福街道创

称 公司 在地 业大道 2 号

股票简称 万里股份 股票代码 600847

信 息 披 露 义 重庆机电控股（集团）公 信息披露义

重庆市

务人名称 司 务人注册地

拥 有 权 益 的 增加□ 减少□ 有无一致行

有□ 无 √

股 份 数 量 变 不变，但持股比例发生变 动人

化 化 √

信息披露义 信息披露义

务人是否为 务人是否为

是 □ 否 √ 是 □ 否 √

上市公司第 上市公司实

一大股东 际控制人

通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □

国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □

权益变动方

取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □

式（可多选）

继承 □ 赠与 □

其他 √ 持股数量未发生变动，持股比例降低 （请注明）

信息披露义

务人披露前

股票种类： A 股流通股

拥有权益的

股份数量及

持股数量： 12,695,898

占上市公司

已发行股份

持股比例： 8.03%

比例

15

本次权益变

动后，信息披 股票种类： A 股流通股

露义务人拥

有 权 益 的 股 变动数量： 0

份数量及变

动比例 变动比例： 6.71%

信息披露义

务人是否拟

于未来 12 个 是 □ 否 √

月内继续增

持

信息披露义

务人在此前

6 个月是否

是 √ 否 □

在二级市场

买卖该上市

公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内

容予以说明：

控股股东或

实际控制人

减持时是否

存在侵害上 是 □ 否 √

市公司和股

东权益的问

题

16

控股股东或

实际控制人

减持时是否

存在未清偿

其对公司的 是 □ 否 √

负债，未解除

公司为其负 （如是，请注明具体情况）

债提供的担

保，或者损害

公司利益的

其他情形

本次权益变

动是否需取 是 □ 否 √

得批准

是否已得到

是 √ 否 □

批准

17

（此页无正文，为《重庆万里新能源股份有限公司简式权益变动报告书》附表之

签字盖章页）

重庆机电控股（集团）公司

2016 年 5 月 20 日

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