罗顿发展股份有限公司独立董事
关于重大资产重组相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）及《公司章程》等有关文件规
定，作为罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已了解
了公司第六届董事会第二十次会议审议的议案，现根据相关法律法规的规定，就
公司相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司签署《罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重
组框架协议》的独立意见
1、公司签署发行股份购买资产暨重大资产重组框架协议，有利于提高公司
的资产质量，增强公司的盈利能力，符合公司的发展战略和可持续发展要求，不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；
2、在审议该议案时，公司关联董事回避了表决，表决程序符合法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。我们同意该议
案。
二、关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见
1、本次重大资产重组停牌期间，公司及中介机构就本次重大资产重组的有
关事项开展了大量的工作，中介机构对标的资产进行了尽职调查、审计、评估和
法律等工作，公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行信息披
露义务，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所关于上市
公司重大资产重组信息披露工作的有关规定，在公司股票停牌期间每五个交易日
发布一次重大资产重组进展公告；
2、公司本次重大资产重组涉及海外收购，收购程序较为复杂，尽职调查、 审
计、评估和法律等方面工作量较大，耗时相对较长，相关工作尚未完成。由于本
次交易涉及境外公司，交易方案较为复杂，因此公司及有关交易各方仍需对重大
资产重组方案进行商讨、论证和完善；
3、由于相关事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，公司向上海
证券交易所申请公司股票自 2016 年 6 月 9 日起继续停牌不超过 2 个月，不存在
损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；
4、在审议该议案时，公司关联董事回避了表决，表决程序符合法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。我们同意该议
案。
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