证券代码：600209 证券简称：罗顿发展 编号：临 2016-039 号
罗顿发展股份有限公司关于签署发行股份购买资产
暨重大资产重组框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司” ）拟购买易库易控股（香港）
有限公司（YKY HOLDINGS (HONG KONG) COMPANY LIMITED）、新蕾电子（香港）
有限公司（Sunray Electronics (HK) Co., Limited）和电子零件贸易网有限公
司（IC-Trade.com Limited）三家香港公司的股权，该事项对公司构成了重大资
产重组，公司股票于 2016 年 2 月 24 日起停牌。自股票停牌以来，各方全力积
极推进本次重大资产重组工作。
2016 年 5 月 19 日，公司与 Champion Market Limited 和 Hero Network
Limited 两家公司就本次重大资产重组签署了《罗顿发展股份有限公司发行股份
购买资产暨重大资产重组框架协议》（以下简称“框架协议”），框架协议主要内
容如下：
一、框架协议主体
甲方：罗顿发展股份有限公司
乙方：1、Champion Market Limited
2、Hero Network Limited
以上均为本次重组交易中间接持有标的公司股权的股东，为本次重组交易对
方。
标的公司：1、易库易控股（香港）有限公司（YKY HOLDINGS (HONG KONG)
COMPANY LIMITED）
2、新蕾电子（香港）有限公司（Sunray Electronics (HK) Co., Limited）
3、 电子零件贸易网有限公司（IC-Trade.com Limited）
二、本次重组框架方案
1、标的公司股权基本情况
标的公司股权均为乙方（或乙方实际控制人指定的其他主体）间接或直接持
有。甲乙双方在此确认并同意，甲方购买的标的股权为 Champion Market Limited、
Hero Network Limited（或乙方实际控制人指定的其他主体）间接或直接持有目
标公司的全部股权。
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2、交易方式
乙方（或乙方实际控制人指定的其他主体）将向甲方转让其间接或直接持有
的目标公司的全部股权，甲方以向乙方（或乙方实际控制人指定的其他主体）非
公开发行股票的方式支付收购标的股权的对价。
3、交易价格
甲乙双方同意，本次交易标的股权交易价格由甲乙双方以具有证券从业资格
和国有资产评估资质的评估机构做出的评估结果为基础协商确定。
4、发行股份价格
甲方召开审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日作为发行股份的
定价基准日，本次重组的价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 9 折，
最终发行价格需经本公司股东大会批准。若甲方在发行前有除权除息事项，应对
发行价格进行相应调整。
若甲方在其审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日后六个月内，因
故未发布召开审议本次重大资产重组相关事宜的股东大会的通知，经乙方书面同
意后，甲方将重新召开董事会审议上述事宜，并以新召开的董事会决议公告日作
为发行股份的定价基准日，重新确定发行价格。
5、发行股份的数量
本次发行的股份数量按照各方根据审计、评估结果协商确定的标的股权的交
易价格除以本次发行的每股发行价格确定。最终发行股数以甲方股东大会批准并
经中国证监会核准的发行数量为准。若甲方股票在定价基准日至发行日期间实施
除权除息事项，发行价格和发行数量应做相应调整。
6、购买资产的范围：
甲方本次发行股份购买的资产为乙方（或乙方实际控制人指定的其他主体）
间接或直接持有目标公司的 97.45%的股权。
7、发行对象及认购方式
发行对象为乙方（即 Champion Market Limited、Hero Network Limited）
（或乙方实际控制人指定的其他主体），以发行对象间接或直接持有的目标公司
的 97.45%的股权作为对价认购甲方向其增发的股票。认购比例以该等发行对象
持有的目标公司的股权比例为基础确定。
8、甲方本次发行前滚存未分配利润的享有
为兼顾新老股东利益，在本次发行股份购买资产完成后，由新老股东共同享
有甲方本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润。
9、本次交易的实施
本次交易经甲方董事会首次审议通过后，将根据尽职调查、审计和评估情况，
签署发行股份购买资产暨重大资产重组协议等进行本次交易所必须的协议，以进
一步确定本次交易的有关事项。须签署的协议的名称、数量和形式不受本款所提
及的协议所限。本次交易需在下列条件全部成就后，方能实施：本协议双方已签
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署本协议及本次交易涉及的其他相关协议；本次交易事宜已按照《公司法》及其
它相关法律法规、双方公司章程及内部管理制度之规定，经协议双方内部有权决
策机构审议通过；本次交易已经获得中国证监会的核准。
10、协议的生效、变更、终止
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件均
获满足之日起生效：本次交易事宜已按照《公司法》及其它相关法律法规、双方
公司章程及内部管理制度之规定，经甲乙双方内部有权决策机构审议通过；本次
交易获得有权机关的批准；本次交易获得中国证监会的核准。
本协议生效后即具有法律约束力，任何一方均不得随意修改或变更，但下列
情形除外：经协议各方协商一致可以修改或变更本协议；发生本协议第 14、15
条所述之情形。
本协议因下列原因而终止：经协商一致并以书面形式终止本协议；因法律及
政策环境的变化致使本协议失去其履行的可能或履行已无意义；因不可抗力致使
本协议不可履行，且经本协议各方书面确认后终止。
三、董事会表决情况
公司第六届董事会第二十次会议审议了《关于签署<罗顿发展股份有限公司
发行股份购买资产暨重大资产重组框架协议>的议案》，因交易对方 Champion
Market Limited 和 Hero Network Limited 的实际控制人是李维董事妹妹的配偶，
因此本次重大资产重组构成了关联交易，李维董事对本议案回避表决，其他非关
联董事一致通过了上述议案。
四、独立董事意见
1、公司签署发行股份购买资产暨重大资产重组框架协议，有利于提高公司
的资产质量，增强公司的盈利能力，符合公司的发展战略和可持续发展要求，不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；
2、在审议该议案时，公司关联董事回避了表决，表决程序符合法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。我们同意该议
案。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司董事会
2016 年 5 月 20 日
●报备文件
1、公司第六届董事会第二十次会议（通讯表决方式）决议；
2、《罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组框架协
议》。
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