关于福耀玻璃工业集团股份有限公司
2015 年度股东大会的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
地址：中国福州市湖东路 152 号中山大厦 A 座 25 层 邮政编码：350003
电话：（86 591）8806 8018 传真：（86 591）8806 8008
网址：http://www.zenithlawyer.com
1
福建至理律师事务所
关于福耀玻璃工业集团股份有限公司
2015 年度股东大会的法律意见书
闽理非诉字[2016]第 073 号
致：福耀玻璃工业集团股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受福耀玻璃工业集团股份有限
公司（以下简称“公司”）之委托，指派蔡钟山、蒋浩律师出席公司 2015 年度股
东大会（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》 ”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
股东大会规则(2014 年修订)》（中国证券监督管理委员会公告[2014]46 号，以下
简称“《上市公司股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投
票实施细则(2015 年修订)》（上证发[2015]12 号，以下简称“《网络投票实施细
1
则》”）等中国 现行有效的有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规
定，对本次会议的相关事宜出具法律意见。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括
但不限于公司第八届董事局第七次会议决议及公告、第八届董事局第八次会议决
1
在本法律意见书中，“中国”系指中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省。
2
议及公告、第八届监事会第六次会议决议及公告、《关于召开 2015 年度股东大会
的通知》、《关于 2015 年度股东大会增加临时提案的公告》、《2015 年度股东周年
大会通告》、 2015 年度股东周年大会回执》、 2015 年度股东周年大会补充通告》、
本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性
负责。
3、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手
续时向公司出示的身份证件、公司注册证书、基金会法人登记证书、营业执照、
授权委托书、证券账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代
理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股
东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
4、公司 A 股股东（或股东代理人）通过上海证券交易所上市公司股东大会
网络投票系统（包括交易系统投票平台、互联网投票平台）参加网络投票的操作
行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过上海证券交
易所上市公司股东大会网络投票系统进行网络投票的公司 A 股股东资格，由网络
投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
5、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师在本法律意见书中仅
对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、提出临
时提案的股东的资格及程序、本次会议的表决程序及表决结果发表法律意见。本
所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准
确性、合法性发表意见。
6、本所律师同意公司董事局将本法律意见书与本次会议决议一并公告。
基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
公司第八届董事局第七次会议于 2016 年 3 月 19 日作出了关于召开本次会议
的决议，公司董事局于 2016 年 4 月 2 日分别在《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券时报》和上海证券交易所网站上刊登了《关于召开 2015 年度股东大会的
3
通知》，并于 2016 年 4 月 1 日在香港联合交易所有限公司“披露易”网站及公司
网站上刊登了《2015 年度股东周年大会通告》。此外，公司董事局于 2016 年 4
月 19 日分别在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所
网站上刊登了《关于 2015 年度股东大会增加临时提案的公告》，并于 2016 年 4
月 18 日在香港联合交易所有限公司“披露易”网站及公司网站上刊登了《2015
年度股东周年大会补充通告》。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次会议的现场会议
于 2016 年 5 月 20 日下午在福建省福清市融侨经济技术开发区福耀工业村公司会
议室召开，由公司董事长曹德旺先生主持。公司 A 股股东通过上海证券交易所上
市公司股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为：(1)通过上海证券交易所
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；(2)通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。
二、本次会议召集人及出席会议人员的资格
(一)本次会议由公司董事局召集。本所律师认为，本次会议召集人的资格合
法有效。
(二)关于出席本次会议人员的资格
1、出席 本次股东大会现场会议和参加网络投票的公司股东（或股东代理人，
下同）共 53 人，代表股份 1,238,674,040 股，占公司股份总数（2,508,617,532
股）的比例为 49.3768%。其中：(1)出席现场会议的公司 A 股股东共 32 人，代
表股份 840,789,878 股，占公司股份总数的比例为 33.5161%；(2)出席现场会议
的公司 H 股股东共 1 人，代表股份 336,474,930 股，占公司股份总数的比例为
13.4128%；(3)根据上证所信息网络有限公司在本次会议网络投票结束后提供给
4
公司的网络投票统计结果，参加网络投票的公司 A 股股东共 20 人，代表股份
61,409,232 股，占公司股份总数的比例为 2.4479%；(4)出席现场会议和参加网
络投票的公司 A 股股东中的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以
及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他 A 股股东，下同 ）共 47 人，
代表股份 174,941,119 股，占公司股份总数的比例为 6.9736%。以上通过上海证
券交易所上市公司股东大会网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统
提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
2、公司部分董事、监事和总经理、副总经理、财务总监、董事局秘书等高
级管理人员出席了本次会议。
本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。
三、提出临时提案的股东的资格及程序
在公司董事局于 2016 年 4 月 2 日分别在《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券时报》和上海证券交易所网站上刊登了《关于召开 2015 年度股东大会的通知》
后，公司董事局于 2016 年 4 月 15 日收到公司控股股东三益发展有限公司（其持
有公司股份 390,578,816 股，占公司股份总数 2,508,617,532 股的比例为 15.57%）
以书面形式提交的《关于提请增加福耀玻璃工业集团股份有限公司 2015 年度股
东大会议案的函》，三益发展有限公司提请公司董事局在公司 2015 年度股东大会
议程中增加《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于面向合格投资
者公开发行公司债券方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事局及其授权人
士全权办理本次公开发行公司债券具体事宜的议案》。2016 年 4 月 18 日，公司
第八届董事局第八次会议审议通过了上述三项临时提案，并同意将上述三项临时
提案提请本次会议审议。公司董事局于 2016 年 4 月 19 日分别在《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上刊登了《关于 2015 年度
股东大会增加临时提案的公告》，并于 2016 年 4 月 18 日在香港联合交易所有限
公司“披露易”网站及公司网站上刊登了《2015 年度股东周年大会补充通告》。
本所律师认为，提出临时提案的股东的资格及提出临时提案的程序符合《公
5
司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
四、本次会议的表决程序及表决结果
本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式逐项表决通过了以
下决议：
(一)审议批准《2015 年度董事局工作报告》，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况
表决意见
代表股份数(股) 占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例
同意 1,238,617,439 99.9954%
反对 35,600 0.0029%
弃权 21,001 0.0017%
(二)审议批准《2015 年度监事会工作报告》，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况
表决意见
代表股份数(股) 占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例
同意 1,238,612,839 99.9951%
反对 40,100 0.0032%
弃权 21,101 0.0017%
(三)审议批准《2015 年度财务决算报告》，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况
表决意见
代表股份数(股) 占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例
同意 1,238,612,839 99.9951%
反对 40,100 0.0032%
弃权 21,101 0.0017%
(四)审议批准《2015 年度利润分配方案》，表决结果如下：
表决意见 全体出席股东的表决情况
6
代表股份数(股) 占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例
同意 1,238,652,939 99.9983%
反对 0 0.0000%
弃权 21,101 0.0017%
其中，公司 A 股股东中的中小投资者的表决情况如下：
公司 A 股股东中的中小投资者 占出席会议的公司 A 股股东中的中小投资者
表决意见
代表股份数(股) 所持有表决权股份总数的比例
同意 174,920,018 99.9879%
反对 0 0.0000%
弃权 21,101 0.0121%
(五)审议通过《2015 年年度报告及年度报告摘要》，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况
表决意见
代表股份数(股) 占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例
同意 1,238,617,339 99.9954%
反对 35,600 0.0029%
弃权 21,101 0.0017%
(六)审议通过《关于普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)2015 年度
财务报表与内部控制审计业务服务费用以及续聘普华永道中天会计师事务所(特
殊普通合伙)作为本公司 2016 年度境内审计机构与内部控制审计机构的议案》，
表决结果如下：
全体出席股东的表决情况
表决意见
代表股份数(股) 占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例
同意 1,238,610,839 99.9949%
反对 40,100 0.0032%
弃权 23,101 0.0019%
其中，公司 A 股股东中的中小投资者的表决情况如下：
7
公司 A 股股东中的中小投资者 占出席会议的公司 A 股股东中的中小投资者
表决意见
代表股份数(股) 所持有表决权股份总数的比例
同意 174,877,918 99.9639%
反对 40,100 0.0229%
弃权 23,101 0.0132%
(七)审议通过《关于聘任罗兵咸永道会计师事务所作为本公司 2015 年度境
外审计机构及续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本公司 2016 年度境外审计机构
的议案》，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况
表决意见
代表股份数(股) 占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例
同意 1,238,610,839 99.9949%
反对 40,100 0.0032%
弃权 23,101 0.0019%
其中，公司 A 股股东中的中小投资者的表决情况如下：
公司 A 股股东中的中小投资者 占出席会议的公司 A 股股东中的中小投资者
表决意见
代表股份数(股) 所持有表决权股份总数的比例
同意 174,877,918 99.9639%
反对 40,100 0.0229%
弃权 23,101 0.0132%
(八)审议通过《独立董事 2015 年度述职报告》，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况
表决意见
代表股份数(股) 占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例
同意 1,238,612,839 99.9950%
反对 35,600 0.0029%
弃权 25,601 0.0021%
(九)审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》，表决结果如
8
下：
全体出席股东的表决情况
表决意见
代表股份数(股) 占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例
同意 1,220,019,254 98.4940%
反对 18,633,685 1.5043%
弃权 21,101 0.0017%
(十)逐项审议通过《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》，
具体表决情况如下：
1、发行规模及票面金额，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况
表决意见
代表股份数(股) 占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例
同意 1,220,014,854 98.4936%
反对 18,633,685 1.5043%
弃权 25,501 0.0021%
2、债券利率及其确定方式，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况
表决意见
代表股份数(股) 占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例
同意 1,220,014,854 98.4936%
反对 18,633,685 1.5043%
弃权 25,501 0.0021%
3、债券期限及还本付息方式，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况
表决意见
代表股份数(股) 占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例
同意 1,220,014,854 98.4936%
反对 18,633,685 1.5043%
弃权 25,501 0.0021%
9
4、发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况
表决意见
代表股份数(股) 占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例
同意 1,220,014,854 98.4936%
反对 18,633,685 1.5043%
弃权 25,501 0.0021%
5、担保情况，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况
表决意见
代表股份数(股) 占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例
同意 1,220,012,854 98.4935%
反对 18,635,685 1.5044%
弃权 25,501 0.0021%
6、偿债保障措施，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况
表决意见
代表股份数(股) 占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例
同意 1,220,014,854 98.4936%
反对 18,633,685 1.5043%
弃权 25,501 0.0021%
7、承销方式和上市安排，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况
表决意见
代表股份数(股) 占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例
同意 1,220,014,854 98.4936%
反对 18,633,685 1.5043%
弃权 25,501 0.0021%
8、募集资金用途，表决结果如下：
表决意见 全体出席股东的表决情况
10
代表股份数(股) 占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例
同意 1,220,014,854 98.4936%
反对 18,633,685 1.5043%
弃权 25,501 0.0021%
9、本次发行决议的有效期，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况
表决意见
代表股份数(股) 占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例
同意 1,220,019,354 98.4940%
反对 18,633,685 1.5043%
弃权 21,001 0.0017%
(十一)审议通过《关于提请股东大会授权董事局及其授权人士全权办理本次
公开发行公司债券具体事宜的议案》，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况
表决意见
代表股份数(股) 占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例
同意 1,219,998,754 98.4923%
反对 18,654,185 1.5060%
弃权 21,101 0.0017%
经本所律师核查，在上述议案中，第(九)、(十)、(十一)项议案为特别决议，
业经出席本次会议有表决权的股东所持表决权三分之二以上同意；其余议案为普
通决议，业经出席本次会议有表决权的股东所持表决权过半数同意。上述各项议
案均已获得有效表决通过。本所律师认为，根据《公司法》、《上市公司股东大会
规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，本次会议的表决程序及表
决结果均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上
11
市公司股东大会规则(2014 年修订)》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络
投票实施细则(2015 年修订)》和《公司章程》的规定；本次会议召集人和出席
会议人员均具有合法资格；提出临时提案的股东的资格合法有效，提出临时提案
的程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》和《公司章程》
的规定；本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。
本法律意见书经本所盖章及本所经办律师签字后生效。本法律意见书正本叁
份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
12
首页
微信公众号
证券之星APP
