中原高速 2015 年年度股东大会 嘉源法律意见书
北京市嘉源律师事务所
关于河南中原高速公路股份有限公司 2015 年年度股东大会的
法律意见书
嘉源(2016)-04-081 号
致：河南中原高速公路股份有限公司
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受河南中原高速公路股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派黄国宝、吴俊霞律师出席公司 2015 年年
度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行律师见证，对本次股东大会的程序
合法性进行监督。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《河南中原高速公路股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他规范性文件的规定，出具本法律
意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集、召开合法有效
根据公司第五届董事会发布的会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。
公司已于 2016 年 4 月 28 日在指定报刊和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
上发布了召开本次股东大会的会议通知，公告通知公司股东于 2016 年 5 月 20
日以现场投票方式和网络投票方式召开本次股东大会。2016 年 5 月 4 日，公司
收到单独持有公司 45.09% 股份的股东河南交通投资集团有限公司提出的临时
提案并进行了公告。除上述增加临时提案外，公司原股东大会通知事项不变。
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本次股东大会现场会议于 2016 年 5 月 20 日上午 9:30 在郑州市惠济区花园
口镇申庄村中原高速郑新黄河大桥分公司四楼会议室召开，本次会议由董事长金
雷先生主持；通过交易系统投票平台的投票时间为 2016 年 5 月 20 日上午 9:15～
9:25、9:30～11:30 下午 13:00～15:00，通过互联网投票平台的投票时间为 2016
年 5 月 20 日 9:15～15:00。
本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》
及其他规范性文件的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格合法有效
1、本所律师根据中国证券登记结算中心有限责任公司上海分公司提供的《股
东名册》、《签名册》，对出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）的
身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次会议的股东（或股
东代理人）共计 2 名，持有公司 1,360,018,173 股股份，占公司有表决权股份总
数的 60.51%。
2、以网络投票方式出席本次股东大会的股东资格依据上海证券交易所网络
投票系统提供的网络投票结果，通过网络投票进行有效表决的股东共计 28 名，
持有公司 3,739,083 股股份，占公司有表决权股份总数的 0.17%。
3、董事、监事、高级管理人员及律师。出席本次股东大会的还有公司部分
董事、监事、高级管理人员及公司邀请的其他人员。本所律师出席了本次股东大
会并进行了见证。
本所律师认为，出席公司本次股东大会的人员资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序合法有效
1、会议出席情况
本次股东大会出席会议的 30 名股东（或股东代理人）所代表的有表决权的
股份数额共计 1,363,757,256 股，占公司总股本 2,247,371,832 股的 60.68 %。其中，
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现场出席会议的股东（或股东代理人）共计 2 名，持有公司 1,360,018,173 股股
份，占公司有表决权股份总数的 60.51%；通过网络投票进行有效表决的股东共
计 28 名，持有公司 3,739,083 股股份，占公司有表决权股份总数的 0.17%。本所
律师认为，参加本次股东大会表决的股东（或股东代理人）所持有表决权的股份
达到法律规定的要求。
2、监票人及计票人
根据本次股东大会表决计票方案，每一审议事项的表决票由股东、监事和
本所律师参加计票清点，并由会议主持人公布表决结果。
3、投票表决方式
本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式。出席
会议的股东（或股东代理人）就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决，
未以任何理由搁置或者不予表决。
4、会议表决结果
本次股东大会有如下 14 项议案，除第 2、13 项议案由监事会提出，第 14
项议案由股东提出外，其他议案均由公司董事会提出。本次股东大会的议案表决
结果如下：
同意比 是否通
议案 同意票数/ 反对 反对 弃权 弃权
序号 例/得票 过/是否
内容 得票数 票数 比例 票数 比例
比例 当选
非累积投票议案
公司 2015 年度
1 董事会工作报 1,361,490,523 99.83% 2,192,957 0.16% 73,776 0.01% 是
告
公司 2015 年度
2 监事会工作报 1,361,490,523 99.83% 2,192,957 0.16% 73,776 0.01% 是
告
公司 2015 年度
3 独立董事述职 1,361,490,523 99.83% 2,192,957 0.16% 73,776 0.01% 是
报告
公司 2015 年度
4 1,361,490,523 99.83% 2,121,357 0.15% 145,376 0.02% 是
财务决算报告
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公司 2015 年度
5 1,361,415,523 99.82% 2,341,733 0.18% 0 0% 是
利润分配预案
公司 2015 年度
6 1,361,490,523 99.83% 2,192,957 0.16% 73,776 0.01% 是
报告及其摘要
公司 2016 年度
7 1,361,490,523 99.83% 2,208,533 0.16% 58,200 0.01% 是
财务预算方案
关于聘请公司
2016 年度财务
审计机构和内
8 1,361,490,523 99.83% 2,251,157 0.16% 15,576 0.01% 是
部控制审计机
构并确定其报
酬的议案
关于公司符合
9 发行公司债券 1,361,486,123 99.83% 2,197,357 0.16% 73,776 0.01% 是
条件的议案
关于拟发行公
司债券的议案
10.01 -票面金额、发 1,361,486,123 99.83% 2,197,357 0.16% 73,776 0.01% 是
行价格及发行
规模
关于拟发行公
司债券的议案
10.02 -发行对象及 1,361,486,123 99.83% 2,197,357 0.16% 73,776 0.01% 是
向公司股东配
售的安排
关于拟发行公
司债券的议案
10.03 1,361,486,123 99.83% 2,197,357 0.16% 73,776 0.01% 是
-债券期限及
品种
关于拟发行公
司债券的议案
10.04 1,361,486,123 99.83% 2,197,357 0.16% 73,776 0.01% 是
-债券利率及
确定方式
关于拟发行公
10.05 司债券的议案 1,361,486,123 99.83% 2,197,357 0.16% 73,776 0.01% 是
-担保方式
关于拟发行公
10.06 司债券的议案 1,361,486,123 99.83% 2,197,357 0.16% 73,776 0.01% 是
-发行方式
关于拟发行公
司债券的议案
10.07 1,361,486,123 99.83% 2,197,357 0.16% 73,776 0.01% 是
-赎回条款或
回售条款
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关于拟发行公
司债券的议案
10.08 1,361,486,123 99.83% 2,197,357 0.16% 73,776 0.01% 是
-募集资金用
途
关于拟发行公
司债券的议案
10.09 1,361,486,123 99.83% 2,197,357 0.16% 73,776 0.01% 是
-偿债保障措
施
关于拟发行公
司债券的议案
10.10 1,361,486,123 99.83% 2,197,357 0.16% 73,776 0.01% 是
-决议的有效
期
关于拟发行公
司债券的议案
10.11 1,361,486,123 99.83% 2,197,357 0.16% 73,776 0.01% 是
-发行债券的
上市
关于拟发行公
司债券的议案
10.12 1,361,486,123 99.83% 2,197,357 0.16% 73,776 0.01% 是
-本次公司债
券的承销方式
关于提请公司
股东大会授权
董事会办理本
11 1,361,490,523 99.83% 2,208,533 0.16% 58,200 0.01% 是
次发行公司债
券相关事项的
议案
累积投票议案
关于调整公司
12.01 董事会成员的 1,362,826,402 99.93% - - - - 是
议案-王秀峰
关于调整公司
13.01 监事会成员的 1,362,826,400 99.93% - - - - 是
议案-王远征
关于调整公司
13.02 监事会成员的 1,362,826,411 99.93% - - - - 是
议案-周春晖
关于选举公司
14.01 独立董事的议 1,362,826,403 99.93% - - - - 是
案-赵虎林
上述议案涉及重大事项，5%以下股东的表决情况如下：
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同意票数/ 同意比例/ 反对票 反对比 弃权票 弃权比
议案名称
得票数 得票比例 数 例 数 例
非累积投票议案
公司 2015 年度利 2,341,7
1,397,350 37.37% 62.63% 0 0%
润分配预案 33
公司 2015 年度报 2,192,9
1,472,350 39.37% 58.64% 73,776 1.99%
告及其摘要 57
关于聘请公司
2016 年度财务审
2,251,1
计机构和内部控 1,472,350 39.37% 60.20% 15,576 0.43%
57
制审计机构并确
定其报酬的议案
累积投票议案
关于调整公司董
事会成员的议案- 2,808,229 75.10% - - - -
王秀峰
关于选举公司独
立董事的议案-赵 2,808,230 75.10% - - - -
虎林
本所认为，上述表决结果符合《公司法》及公司章程及其他规范性文件相关
规定，本次股东大会审议的议案对 5%以下股东进行了单独计票并进行了公告，
上述表决结果合法、有效。
据此，本所律师认为，本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论性意见
本所律师基于上述审核后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合
《公司法》、《公司章程》及其他规范文件的规定；出席公司本次股东大会的人员
资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及其
他规范性文件的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。
本法律意见书正本两份，副本两份。
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