安徽省皖能股份有限公司
独立董事关于公司非公开发行股票议案重新提交股东大会
审议相关事宜的独立意见
安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年第二次临时股东大会
审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于<公司非公
开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订版）>的议案》、《关于<
前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》、《关于<非公开发行股票摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（二次修订稿）>的议案》，未审
议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》和《关于<公司非公开发行
股票预案（三次修订版）>的议案》。
安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”）为促进公司顺利实施 2015
年度非公开发行股票项目，解决同业竞争，增强公司的持续经营能力和盈利能力，
向公司董事会提交《安徽省能源集团有限公司关于提议安徽省皖能股份有限公司
召开临时股东大会审议非公开发行股票相关议案的函》 以下简称“《提议函》”），
请求公司董事会充分做好与投资者关于 2015 年度非公开发行方案的沟通工作，
并召集全体股东召开临时股东大会，对《关于调整公司非公开发行股票方案的议
案》和《关于<公司非公开发行股票预案（三次修订版）>的议案》进行表决，
其中，《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》须逐项表决。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》的相关规定，作为安
徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着勤勉、尽责
的态度，就公司非公开发行股票议案重新提交股东大会审议相关事宜，发表如下
意见：
1、经审阅《提议函》等相关文件，截至公司第八届董事会第十一次会议召
开日，皖能集团直接持有公司 764,326,919 股，占公司股份总数的 42.69%，持有
公司的股份超公司股份总数的 10%；同时，《提议函》中涉及的《关于调整公司
非公开发行股票方案的议案》和《关于<公司非公开发行股票预案（三次修订版）>
的议案》应提交皖能电力股东大会审议。据此，皖能集团提议公司董事会召集全
体股东召开 2016 年第三次临时股东大会审议上述议案符合相关法律法规、《公司
章程》和深圳证券交易所的相关指引的规定，合法、有效。
2、鉴于公司本次非公开发行股票构成关联交易，公司董事会审议皖能集团
的提议时，关联董事已回避表决，并同意皖能集团的提议，表决程序符合相关法
律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司及其全体股东
的利益，没有损害公司和中小股东的利益。股东大会在审议上述涉及关联交易的
议案时，关联股东将回避表决。
3、公司董事会同意皖能集团的提议，将《关于调整公司非公开发行股票方
案的议案》和《关于<公司非公开发行股票预案（三次修订版）>的议案》重新
提交公司股东大会审议不违反《公司法》、《证券法》等相关法律法规及其他规范
性文件和《公司章程》的禁止性规定，符合公司及其全体股东的利益，没有损害
公司和中小股东的利益。
4、重新提交公司股东大会审议的《关于调整公司非公开发行股票方案的议
案》和《关于<公司非公开发行股票预案（三次修订版）>的议案》符合相关法
律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司及其全体股东的利益，
没有损害公司和中小股东的利益。
5、通过实施本次非公开发行股票，有利于公司解决同业竞争，增强公司的
持续经营能力和盈利能力，且公司已通过举行网上投资者交流会，就公司 2015
年度非公开发行股票的相关事宜和业务经营事宜与中小投资者进行了沟通，亦对
中小投资者提出的相关问题予以回复，并将进一步完善信息披露管理，加强与中
小投资者沟通和交流，没有损害公司和中小股东的利益，有利于保护公司和中小
股东的利益。
6、公司本次非公开发行股票符合国家相关法律、法规和政策的规定，遵循
了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合
理。
（以下无正文）
（此页无正文，为《安徽省皖能股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票
议案重新提交股东大会审议相关事宜的独立意见》之签章页）
独立董事签字：
孙素明 王素玲 徐曙光
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