北京市大成（深圳）律师事务所
关于安徽省皖能股份有限公司非公开发行股票议案
重新提交股东大会审议相关事宜的
专项法律意见书
致：安徽省皖能股份有限公司
北京市大成（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）作为安徽省皖能股份
有限公司（以下简称“公司”或“皖能电力”）聘请的专项法律顾问，接受皖能
电力的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等相关法
律法规、规章及其他规范性文件和《安徽省皖能股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，并结合深圳证券交易所“公司部关注函[2016]第 79 号”
《关于对安徽省皖能股份有限公司的关注函》（以下简称“《关注函》”），就皖能
电力非公开发行股票议案重新提交股东大会审议相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规
定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到皖能电
力的如下保证：皖能电力已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效
的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，
有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
2、本所根据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
3、本所仅就皖能电力非公开发行股票议案重新提交股东大会审议相关事宜
的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何
中国境外法律发表法律意见。本所不对会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意
义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
5、本法律意见书仅供皖能电力非公开发行股票议案重新提交股东大会审议
相关事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意皖
能电力将本法律意见书随其他材料一起公开披露，对所出具的法律意见承担相应
的法律责任，并同意皖能电力在其相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但
皖能电力作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上
述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下：
一、皖能电力召开 2016 年第三次临时股东大会的基本情况
2016 年 5 月 12 日，安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”）向
皖能电力董事会提交《安徽省能源集团有限公司关于提议安徽省皖能股份有限公
司召开临时股东大会审议非公开发行股票相关议案的函》 以下简称“《提议函》”），
请求皖能电力董事会召集全体股东召开临时股东大会，对《关于调整公司非公开
发行股票方案的议案》和《关于<公司非公开发行股票预案（三次修订版）>的
议案》进行表决，其中，《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》须逐项表
决。
2016 年 5 月 13 日，皖能电力召开第八届董事会第十一次会议，审议通过《关
于同意根据安徽省能源集团有限公司提议召开临时股东大会审议非公开发行股
票相关议案的议案》和《关于公司召开 2016 年第三次临时股东大会的议案》，同
意皖能集团的提议，并同意依照法定程序召开临时股东大会审议《提议函》中涉
及的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》和《关于<公司非公开发行股
票预案（三次修订版）>的议案》，且关联董事回避表决前述议案。同时，皖能电
力独立董事已就前述事宜发表独立意见。
2016 年 5 月 14 日，皖能电力董事会发出《关于召开 2016 年第三次临时股
东大会的通知》，该股东大会通知已由皖能电力公告（公告编号：2016-56），且
关联股东皖能集团和安徽省能源物资供销公司将回避表决《关于调整公司非公开
发行股票方案的议案》和《关于<公司非公开发行股票预案（三次修订版）>的
议案》。
经核查，截至皖能电力第八届董事会第十一次会议召开日，皖能集团直接持
有皖能电力 764,326,919 股，占皖能电力股份总数的 42.69%，持有皖能电力的股
份超过皖能电力股份总数的 10%；同时，《提议函》中涉及的《关于调整公司非
公开发行股票方案的议案》和《关于<公司非公开发行股票预案（三次修订版）>
的议案》应提交皖能电力股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，皖能集团提议皖能电力董事会召集全体股东召开
2016 年第三次临时股东大会符合相关法律法规、《公司章程》和深圳证券交易所
的相关指引的规定，合法、有效。
二、皖能电力 2016 年第三次临时股东大会审议的议案
依据《安徽省皖能股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会决议公告》， 关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于<公司非公开发行股票募集
资金运用的可行性分析报告（二次修订版）>的议案》、《关于<前次募集资金使
用情况的专项报告>的议案》、《关于<非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响及公司采取措施（二次修订稿）>的议案》已经皖能电力股东大
会审议通过，《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》和《关于<公司非公开
发行股票预案（三次修订版）>的议案》未获皖能电力股东大会审议通过。
依据《提议函》及皖能集团确认，皖能集团为促进皖能电力顺利实施 2015
年度非公开发行股票项目，解决同业竞争，增强皖能电力的持续经营能力和盈利
能力，向皖能电力董事会提议，请求皖能电力董事会召集全体股东召开临时股东
大会，将《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》和《关于<公司非公开发
行股票预案（三次修订版）>的议案》重新提交皖能电力股东大会进行表决。
依据《安徽省皖能股份有限公司董事会八届十一次会议决议公告》和《安徽
省皖能股份有限公司关于召开 2016 年第三次临时股东大会的通知》，皖能电力董
事会审议皖能集团的提议时，关联董事已回避表决，并同意皖能集团的审议，且
关联股东皖能集团和安徽省能源物资供销公司将在 2016 年第三次临时股东大会
回避表决上述议案。
依据《安徽省皖能股份有限公司关于举行网上投资者交流会的公告》和《安
徽省皖能股份有限公司关于网上投资者交流活动召开情况的公告》，皖能电力于
2016 年 5 月 13 日下午举行了网上投资者交流会，就皖能电力 2015 年非公开发
行股票的相关事宜和业务经营事宜与中小投资者进行了沟通，亦对中小投资者提
出的相关问题予以回复，并将进一步完善信息披露管理，加强与中小投资者沟通
和交流。
经核查，本所律师认为，《公司法》、《证券法》等相关法律法规及其他规范
性文件和《公司章程》均未规定《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》和
《关于<公司非公开发行股票预案（三次修订版）>的议案》不能被重新提交股
东大会审议，没有损害中小投资者的利益。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，皖能集团提议皖能电力董事会召集全体股东召开
2016 年第三次临时股东大会符合相关法律法规、《公司章程》和深圳证券交易所
的相关指引的规定，将《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》和《关于<
公司非公开发行股票预案（三次修订版）>的议案》重新提交皖能电力股东大会
审议不违反《公司法》、《证券法》等相关法律法规及其他规范性文件和《公司章
程》的禁止性规定，没有损害中小投资者的利益。
本法律意见书正本一式三份，经本所及经办律师签署后生效。
（以下无正文，接本法律意见书签署页）
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