关于《关注函》的回复
深圳证券交易所公司管理部：
公司于 2016 年 5 月 17 日收到贵部的关注函（公司部关注函[2016]第 79 号），
要求我司说明《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》和《关于<公司非公
开发行股票预案（三次修订版）>的议案》未获股东大会审议通过后，对相关方
案调整及与投资者沟通的具体情况，以及将未获审议通过的议案未作任何修改再
次提交股东大会审议的做法是否符合《证券法》、《公司法》及《公司章程》的相
关规定，是否有利于保护中小投资者利益。现对相关事项说明如下：
2016 年 5 月 11 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会审议 2015 年度非
公开发行股票方案调整相关议案，其中《关于调整公司非公开发行股票方案的议
案》和《关于<公司非公开发行股票预案（三次修订版）>的议案》未获股东大会
表决通过，上述议案为特殊议案，在关联股东回避表决的情况下，参加上述议案
投票的中小投资者持股数量约占总股本数的 4%，议案虽未审议通过，但同意议
案的表决权股份数量占出席会议的表决股份总股数 57%左右。从上述投票结果可
以看出，公司在此次股东会投票表决事宜上存在与投资者沟通不充分的情况，议
案参与投票的表决权比例比较低，机构投资者基本未参与投票，但是已经投票的
股东对发行方案调整事项整体比较支持，赞成票已经超过半数。
根据 2016 年第二次临时股东大会投票的具体情况和控股股东的提议，为与
投资者对本次发行方案的具体情况和方案调整情况加强沟通，公司于 2016 年 5
月 13 日下午举行网上投资者交流会。公司管理层就公司经营情况以及 2015 年度
非公开发行股票的发行方案等相关事宜与投资者进行了交流。与投资者交流沟通
的主要内容包括发行方案调整的原因、募集资金投资项目的盈利能力、控股东关
于拟注入资产的业绩补偿和未将国电铜陵发电有限公司股权纳入此次发行收购
标的资产的原因等。此外，公司管理层在问题回复中还表示，对于在投资者交易
平台上问题的回复工作，将进一步改进；将进一步完善信息披露管理，加强与中
小投资者沟通和交流。网上投资者交流会的详细情况参见《关于网上投资者交流
活动召开情况的公告》（公告编号 2016-57）。通过交流，投资者对公司本次发行
方案的具体情况了解的更加充分，公司本次发行方案的调整也取得了部分中小投
资者的认可。
因本次发行收购资产的评估报告基准日为 2015 年 6 月 30 日，报告有效期至
2016 年 6 月 29 日。考虑到中国证监会尚需一定时间周期履行后续审核程序，2015
年度非公开发行股票项目的审核时间已经非常紧张。为保证项目的审核能顺利进
行并顺利履行避免同业竞争的相关承诺，公司控股东在相关议案没有通过股东大
会审议后，于 2016 年 5 月 12 日发出了《安徽省能源集团有限公司关于提议安徽
省皖能股份有限公司召开临时股东大会审议非公开发行股票相关议案的函》，提
请董事会充分做好与投资者的沟通工作，并召集全体股东召开临时股东大会，对
《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》和《关于<公司非公开发行股票预
案（三次修订版）>的议案》进行再次审议。公司董事会于 2016 年 5 月 13 日审
议通过了控股股东的提议并发出了召开 2016 年度第三次临时股东大会的通知。
本次非公开发行方案的募集资金用途有利于提升公司盈利能力，符合股东的
利益。同时，实施 2015 年度非公开发行方案有利于减少公司与控股股东之间的
同业竞争，进一步提升规范运作水平。公司 2015 年度非公开发行股票的发行方
案于 2015 年 7 月披露，经过 2015 年半年度利润分配后，发行底价为不低于 10.07
元/股。因 2016 年证券市场走势疲弱，公司股价也与发行价格产生较大幅度的倒
挂。为增加方案的可行性，公司拟调整发行底价。《关于调整公司非公开发行股
票方案的议案》已经公司董事会审议通过，本次非公开发行股票的发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即 6.85 元/股，最终发行价格根据
询价结果由董事会根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。此次发行方案调
整已经取得了《省国资委关于安徽省皖能股份有限公司非公开发行股票有关调整
事项的批复》（皖国资产权函【2016】247 号）。公司控股股东综合考虑方案的合
理性、可操作性和后续审批程序，再次提议审批的议案未对内容进行修订。
综上，将《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》和《关于<公司非公
开发行股票预案（三次修订版）>的议案》提交皖能电力股东大会审议系为促进
皖能电力顺利实施 2015 年度非公开发行方案，解决同业竞争，增强皖能电力的
持续经营能力和盈利能力。皖能电力已通过网上投资者交流会就 2015 年非公开
发行的相关事宜和业务经营事宜与中小投资者进行了沟通。2016 年第三次临时
股东大会，关联股东皖能集团和安徽省能源物资供销公司仍将对相关议案回避表
决。皖能集团提议皖能电力董事会召集全体股东召开 2016 年第三次临时股东大
会符合相关法律法规、《公司章程》和深圳证券交易所的相关指引的规定，合法、
有效。没有损害中小投资者的利益，有利于保护中小投资者的利益。
特此回复。
安徽省皖能股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十日
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