证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2016-028
上海悦心健康集团股份有限公司
关于深圳证券交易所 2015 年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券
交易所中小板公司管理部发出的中小板年报问询函【2016】第 121 号《关于对上
海悦心健康集团股份有限公司 2015 年年报的问询函》，公司已按照相关要求向深
圳证券交易所作出了回复，现将回复内容公告如下：
问题 1、2014 年度、2015 年度你公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润分别为-1,828 万元和-4,163 万元，同比下降 127.7%，请你公司结合产
品销售情况、主要产品毛利率水平、当期费用、投资收益等情况说明归属于上
市公司股东的扣非后净利润大幅下降的原因。
回复：
公司 2015 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降
127.7%，减少金额 2,335 万元，主要原因分析说明如下：
（1）产品销售情况分析：
营业收入下降 19.07%，影响利润减少 3,713 万元，主要包括：
①受建材行业市场持续低迷影响，瓷砖销售收入减少 1.7 亿元,影响毛利减
少 4,702 万元；
②斯米克负离子健康板产品市场拓展进入第二年，高性能装饰板材销售增
加 621 万元，影响毛利增加 417 万元；
③原上海生产基地搬迁后闲置厂房物业出租新增租金收入 671 万元，影响
毛利增加 572 万元。
（2）主要产品毛利率水平分析：
综合毛利率 32.66%，较上年同期 30.82%上升 1.84 个百分点，其中：
①瓷砖毛利率 28.32%，较上年同期 28.03%上升 0.29 个百分点，毛利率虽
略有上升，但因营业收入下滑较大，使得毛利减少。
②高性能装饰板材毛利率 48.42%，较上年同期 30.77%上升 17.65 个百分点，
毛利率大幅上升，主要系是因本年是产品投产第二年，生产销售规模增长幅度较
大，较大规模的生产降低了单位生产成本。
（3）三项费用：
减少 1,964 万元，包括：
①销售费用减少 2,521 万元，主要系销量同比下降相应减少物流费用 721
万元；另外，上年迪士尼及台北故宫艺术系列瓷砖展示厅装修及样品展示，本年
无，影响推广展示费减少 1,467 万元；
②管理费用增加 654 万元，主要系本年新材料研发费用增加 196 万元，另
外，因上海 2014 年第四季度起征房产税而增加费用 172 万元。
③财务费用减少 97 万元，主要系贷款利息和银行手续费同比减少。
（4）资产减值损失：
同比增加 627 万元，其中：
①应收款项账龄提高，影响增加坏账准备 231 万元；
②存货减值准备增加 207 万元；
③子公司江西斯米克陶瓷有限公司因产能未用足，延缓搬迁设备整合安装，
对尚未完成安装的瓷砖生产线计提在建工程减值准备 188 万元。
（5）投资收益：公司帐列投资收益属于非经常性损益，因此，对归属于上市公
司股东的扣非后净利润没有影响。
问题 2、你公司 2015 年第一季度至第四季度实现的净利润分别为-2,268 万元、
139 万元、157 万元、-2,197 万元，请公司说明各季度净利润差异较大的原因，
以及第一季度、第四季度经营业绩同比下降幅度较大的原因。
回复：
（1）2015 年各季度净利润差异较大的原因分析：
①每年一季度因春节长假及气候寒冷导致多数装修工程施工停顿较久，是
瓷砖行业的传统销售淡季，因此营业收入偏低，一般均为亏损；
②二季度逐渐进入销售旺季，销售额相应一季度是个回升阶段，三季度销
售平稳，营业收入维持正常水平，故在年度内，二、三季度营业利润相对平稳；
③四季度受气候影响，为了降低气候因素对营业收入的影响，公司采取消
化库存盘活资金优化库存产品结构。四季度清库促销使营业收入和旺季相当，但
因清库影响毛利率下降 4 个百分点，清库损失 556 万元。另外，公司于年末对相
关资产进行较为全面深入的减值测度，据以计提资产减值损失；并进行较为充分
的年度奖金及经销商装修补贴等费用的计提，相应影响减少四季度经营业绩。
（2）第一季度、第四季度经营业绩同比下降幅度较大的原因分析：
①一季度归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润为-2,263.74
万元，较上年同期下降 514 万元。主要系营业收入同比下降 32.64%，致毛利额
减少 414.37 万元。营业收入大幅下降原因主要系经销渠道因 2013 年末促销活动
的大部分订货在 2014 年 3 月份之前实现销售，2015 年则无；另外，2015 年 1
季度全国直营工程较上年同期比较普遍启动较晚；
②四季度归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润为-2,196.81
万元，较上年同期下降 746.46 万元。主要系受建材行业市场影响，市场销售放
缓，导致营业收入同比下降 13.38%，致毛利额减少 982.88 万元。其他费用综合
影响波动不大。
问题 3、报告期内，你公司营业收入同比下降 19.07%，经营活动产生的现金流
量净额同比下降 30.48%，请公司结合销售收款等情况说明经营活动现金流量净
额下降幅度较大的原因。
回复：
报告期内公司销售收款政策与上年相当，一般情况下：经销渠道和零售渠道
采用的是款到发货，工程渠道按交货时间及工程进度收取货款。
经营活动产生的现金流量净额同比下降 30.48%，主要原因分析说明如下：
（1）营业收入同比下降 19.07%，因销售同比下滑，相应影响销售商品、提
供劳务收到的现金同比下降 16.64%；
（2）收到其他与经营活动有关的现金同比减少 3,129.88 万元，同比下降
89.29%，主要系上年收到政府补贴 1,200 万元，及银行保证金 604 万元。本年收
到政府补贴 189 万元，其他无；
（3）支付其他与经营活动有关的现金同比增加 707 万元，主要系支付保函
保证金 1,580 万元，上年无。本年销售费用付现同比减少；
（4）支付的各项税费同比增加 1,030 万元，增幅 16.75%，主要系子公司江
西斯米克陶瓷上年规模生产采购进项税留抵，本年因消化库存增值税同比增加
630 万元；江西补缴 2013 年生活区和厂区土地使用税 200 万元；上海市自 2014
年第四季度起征房产税，房产税同比增加。
问题 4、报告期内，你公司对各类资产计提减值 2,153.55 万元，请按资产类别
分别说明各项资产计提减值金额及其合理性。
回复：
报告期内，公司各类资产计提减值金额如下表：
资产项目 计提减值金额（万元）
应收款项 553.26
存货 1,411.94
在建工程 188.35
合计 2,153.55
根据企业会计准则《资产减值》：资产的可收回金额低于其账面价值，资产
存在减值。对预计可收回金额低于账面价值的差额计提资产减值损失。可收回金
额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值
两者之间较高者确定。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬
运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
报告期末，公司根据企业会计准则《资产减值》的规定对相关资产和资产组
进行减值测试，减值计算依据说明如下：
应收款项计提：报告期末，公司对应收款项根据单项金额重大及应收款项的
组合分别采用不同的测试方法计提坏账准备。（1）单项金额超过 100 万元的重大
应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。（2）
应收款项组合:账龄组合、款项信质组合、与交易对象关系组合、交易对象信誉
组合。①账龄组合：以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合，按账龄分析法
计提坏账准备。账龄在 1 年以内的按应收款项余额的 3%计提，账龄在 1-2 年的
按应收款项余额的 50%计提，账龄在 2 年以上的按应收款项余额的 100%计提。②
款项性质组合：以款项性质为信用风险特征划分组合，计提方法：保证金、备用
金不计提坏账准备。③与交易对象关系组合：关联方不计提坏账准备。④交易对
象信誉组合：政府、长期战略合作的大型企业不计提坏账准备。
存货减值计提：报告期末，公司对用于出售的产成品、在产品和材料等存货，
按其可变现净值低于账面成本计提。其可变现净值按该存货的估计售价减去估计
的销售费用和相关税费后的金额确定。
在建工程减值损失：报告期末公司对本公司之子公司江西斯米克陶瓷有限公
司未安装完毕的 J9、J10 线的价值及江西整体资产价值进行了减值测试，依据万
隆（上海）资产评估有限公司出具的评估报告对 J9/J10 计提了 188.35 万元的在
建工程减值准备。
公司上述资产减值计算依据符合《企业会计准则第 8 号-资产减值》相关规
定，计提金额合理。
问题 5、报告期内，你公司先后设立上海悦心健康医疗投资管理有限公司、上海
悦心安颐投资管理有限公司，推动转型大健康产业，但上述子公司尚未开展具
体业务，请你公司详细说明转型大健康产业的具体业务运作模式、主要风险等
相关信息。
回复：
（1）公司转型大健康产业背景
公司自 2007 年上市以来一直坚持固守瓷砖主业，以致对产业景气的抗风险
能力较弱，受国家房地产宏观调控、实体经济不景气等因素的持续影响，公司遭
遇 2011 及 2012 年重大亏损，2013 年虽全力扭亏保壳，但公司瓷砖主业业绩增
速缓慢，为规避单一主业带来的风险，公司自 2014 年起逐步摸索外延式转型方
向，并于 2015 年明确将向医养结合大健康产业进行转型作为方向。
（2）设立上海悦心健康医疗投资管理有限公司及上海悦心安颐投资管理有限公
司
为实施转型，公司于 2015 年 2 月 26 日召开第五届董事会第十二次会议，会
议决议设立全资子公司上海悦心健康医疗投资管理有限公司及上海悦心安颐投
资管理有限公司，分别从事健康医疗产业项目投资和养老产业项目投资等相关投
资及管理咨询业务，为公司长远发展医养结合的大健康产业奠定基础。2015 年 4
月 24 日上海悦心安颐投资管理有限公司完成工商注册工作。2015 年 5 月 26 日，
上海悦心健康医疗投资管理有限公司完成工商注册工作。
（3）医疗产业业务运作模式
公司拟针对大健康产业的终端服务链，透过公司自建发展、对外购并控股股
权、战略投资参股等方式，建立一个从预防保健、医疗、康复、养老的大健康服
务链条，结合医疗和养老保险及全病程的大数据管理，搭建一个产业、地方政府、
学术机构、研究机构及国际化资源整合的“产官学研国”的大健康平台，为客户
提供全面、完整、可信赖的大健康服务体系。
①对外购并控股股权
对公司转型重点发展的核心业务，公司拟通过并购行业优质企业并控股的方
式进入，与并购标的现有经营团队合作共同发展，发挥原经营团队的专业经营能
力优势，并给予业务发展配套资源的支持。同时，也将通过由并购进来具有医疗
资质的机构或新建的机构申请取得医疗资质后实施医疗服务。2016 年 5 月 11 日，
公司披露了公司全资子公司上海悦心健康医疗投资管理有限公司（以下简称“悦
心医疗”）与钛极生技股份有限公司（以下简称“钛极生技”签署了《战略合作
框架协议》。双方拟通过悦心医疗投资控股钛极生技的全资孙公司上海雅比廷投
资咨询有限公司，双方有意发挥各自优势，结合既有资源，共同开发国内高端口
腔医疗市场，从长远看，也是公司进军中高端连锁专科领域迈出的关键一步。
②长期自建发展新业务
对公司转型重点发展的核心业务，除通过对外并购控股股权外，公司将通过
自建发展医疗事业，2015 年 8 月 28 日公司公告了与上海新虹桥国际医学中心建
设发展有限公司签署了《入园框架协议》，将在上海新虹桥国际医学中心设立悦
心（台湾）名医馆，预计 2016 年二季度进场施工，第四季度试运营，2017 年初
正式运营。悦心（台湾）名医馆拟针对高端人群，配套中西医结合的门诊、功能
医学的诊疗以及远程咨询等，提供专病诊疗、未病治疗、康复复健、个性健康体
检等服务，同时名医馆内也将开设不孕不育治疗的优生门诊，作为公司在妇产生
殖方面的旗舰服务之一。
③战略投资参股非控股股权
公司拟通过战略投资参股的方式投资与大健康配套的相关产业，聚集产业资
源，发挥协同效应。公司于 2015 年 10 月 13 日公告了与鑫山保险代理公司签署
的《增资协议书》，参股鑫山保险代理有限公司，公司转型发展大健康相关领域
业务，需要针对未来养老医疗客户提供全面性服务，因此与鑫山保险代理有限公
司进行长期战略合作，为双方客户提供优质、优惠、优先的全面服务，满足客户
在养老医疗大健康方面的需求；2015 年 12 月 31 日公告了与康智健康科技（上
海）有限公司签署战略合作及增资协议的公告，参股康智健康科技（上海）有限
公司，康智健康科技（上海）有限公司在医疗行业的“非医疗服务体系”以及全
病程管理系统，对公司向健康、服务的转型有着很好的帮助作用。
④与地方政府合作
在与政府合作方面，以公司熟悉及具有良好关系的地域做为发展基地，例如
上海、徐州、武汉、宜春及德阳等地，积极配合地方政府招商及迫切引进优质医
疗资源的需要，透过合作促进地方经济发展,务求取得当地政府的充分支持。
公司于 2016 年 1 月 12 日披露了与四川省德阳市人民政府签署医疗健康产业
合作发展框架协议的公告，以期与地方政府下属医疗机构合作发展在当地的医疗
产业。
⑤与学术及研究机构合作
公司于 2016 年 2 月 4 日与徐州医学院及徐州医学院委托方徐州医学院
科技园发展有限公司签署了《合作协议书》，旨在通过与徐州医学院在产学研多
个领域合作，成为淮海经济区校企合作和医学转化的典范，建设淮海经济区一流
的妇幼生殖遗传研究、人才培养以及医学转化平台基地，建设淮海经济区乃至全
国有影响的一流品牌连锁妇幼生殖遗传中心。
公司全资子公司上海悦心健康医疗投资管理有限公司已于 2016 年 4 月 18
日完成了和徐医科技园共同投资设立徐州徐医悦心医院投资管理有限公司(以下
简称“徐医悦心”)的工商注册登记工作，并领取了徐州市工商行政管理局颁发
的《营业执照》，徐医悦心注册资本为人民币 4,300 万元,其中上海悦心健康医疗
投资管理有限公司出资 3,000 万元，持股 69.77%，徐医科技园出资 1,300 万元，
持股 30.23%。后续，徐医悦心将结合市场调研情况，逐步开展投资徐州医科大
学生殖遗传研究所的基础设施建设，并按照规定向主管部门汇报，积极申报设置
妇幼生殖遗传专科医院，逐步获得资质许可，并积极探索和相关医院合作，以取
得辅助生殖许可为目标，并以腔镜手术，产前遗传检验、无痛分娩、不孕不育等
高端妇产医疗为主要服务范畴。
⑥国际化资源整合
公司聘请曾任台湾卫生福利部部长邱文达先生担任公司全资子公司上海悦
心健康医疗投资管理有限公司董事长，统筹管理医疗事业群的规划与建设，整合
两岸及国际优质医疗资源。同时聘请了台湾双连安养中心执行长蔡芳文先生担任
养老事业总顾问，引进台湾双连安养中心多层级连续性养老体系，为公司培养建
立养老运营团队。此外，公司也聘请了国际生殖权威亚太生殖学会会长曾启瑞先
生担任公司妇幼生殖业务的最高顾问，以厚植公司在妇幼生殖领域的实力。
在国际资源的引进方面，公司已与美国波士顿著名塔夫茨大学医学院签署协
议，即是要引进美国方面先进的医学技术及管理经验，通过在医院管理、医疗政
策领域的研究与教育的合作以支持国内医疗产业的发展，未来也会持续探求与其
他国际顶尖学术机构的合作机会。
（4）养老产业业务运作模式
养老事业将以服务营运为核心竞争力，建立从养老机构延伸至社区和居家的
整体服务体系。公司已与台湾双连安养中心达成了战略合作，由双连安养中心提
供公司全面的养老照护产业顾问咨询服务，公司引进其多层级连续性的养老体
系。公司将通过以下三种业务模式开展养老运营业务：
①投资管理业务：包括为租赁取得和收购或自建项目及第三方输出投资管理
咨询业务，主要类型为集中服务和咨询服务。
②租赁项目业务：通过租赁他人物业并改建成养老资产后进行经营，计划租
赁期间 15 到 20 年，租赁物业面积 1 万到 2 万平方米，改建为养老资产 100 到
200 套。
③并购或自建养老住宅项目，建设大型持续照料退休社区、全龄化建康城。
2016 年，公司计划在上海、杭州、苏州等经济发达、老龄化程度较高、老
年人支付能力与意愿较强的地区优先考察项目，项目总建筑面积在 1 万至 3 万平
方米之间，房间在 200-300 间左右，距离市中心 30 分钟车程，周边有医院、大
卖场、轨道交通等的地段。通过一年时间组建团队，测试运营模式，成熟后进行
推广复制。
（5）主要风险
①并购及市场开拓风险
公司将通过并购股权方式投资医疗和养老等相关配套的大健康产业领域，并
购在实施前存在一定的战略决策风险及并购目标选择失误的风险；同时，在并购
实施过程中也同样存在着信息不对称和资金财务风险等操作性风险。在并购后的
整合过程中存在管理风险、企业文化风险、经营风险等无法实现协同效应的风险。
在并购目标选择、并购的战略定位、交易结构的设计、并购后的整合重组方面等
每一个环节出现重大差错，都会导致并购项目失败，从而给公司投资造成损失。
而公司未来拟通过自身投资、合作共建、托管的医院和养老机构自身具有建设周
期漫长，建设项目孵化盈利见效缓慢的特点。公司战略转型大健康产业方向虽然
确定，但目前尚无重大的并购项目实现，该转型能为公司带来业绩增长的周期尚
需一定时日。
②管理及运营风险
公司从传统的瓷砖制造业转型进入大健康产业，对于在医疗等大健康相关领
域及在该领域的投资尚缺乏运营经验，存在进入新业务领域的风险。但公司转型
大健康是从长远发展利益出发所作出的慎重决策，公司将通过合理的合作架构安
排，完善内部管理控制制度和监管机制，积极防范上述风险，同时将通过聘用具
有经营管理经验的团队进行经营管理来降低管理风险。
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年五月二十日
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