证券代码：000692 证券简称：惠天热电 公告编号：2016-17
沈阳惠天热电股份有限公司
关于非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称“惠天热电”、“发行人”或“公司”）
依据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发【2013】110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的监管要求，出具了《关
于非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施的公告》，就本次发行摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，
可能发生的变化趋势和相关情况
本次非公开发行摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响的假设前提：
1、本次非公开发行方案于 2016 年 11 月底实施完毕，该完成时间仅为估计，
最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。；
2、本次非公开发行股票数量为 33,500 万股，本次非公开发行股票募集资金
总额 149,980.00 万元，不考虑扣除发行费用的影响；
3、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因
素对净资产的影响；
4、发行人 2016 年度预测的归属于母公司所有者的净利润为 7,456.56 万元。
（假设在 2015 年度基础上不考虑增长，公司对 2016 年的盈利预测存在不确定性，
投资者不应据此进行投资决策，敬请投资者特别注意）
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5、2015 年度公司未进行现金分红和公积金转增股本，2016 年期末归属于上
市公司股东的净资产假设以 2015 年 12 月 31 日数据加上预计 2016 年度实现的归
属于上市公司股东净利润 7,456.56 万元为准（假设不考虑增长），不考虑其他因
素的影响；
6、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影
响；
基于上述假设前提，测算本次非公开发行摊薄即期回报对发行人主要财务指
标的影响，具体情况如下表所示：
2016 年度/2016 年末
项目
非公开发行前 非公开发行后
总股本（股） 532,832,976 867,832,976
本次发行募集资金总额（元） 1,499,800,000.00
预计本次发行完成月份 2016 年 11 月
期 初归 属于母 公司 所有者 权益合计
1,376,336,863.15
（元）
当期归属于母公司所有者净利润（元） 74,565,611.88
基本每股收益 0.14 0.13
稀释每股收益 0.14 0.13
归属于发行人股东的每股净资产 2.58 3.40
加权平均净资产收益率 5.27% 4.85%
基于上述测算结果，本次非公开发行完成后，发行当年的每股收益和加权平
均净资产收益率较上年同期将有所下降，本次非公开发行存在摊薄即期回报的风
险。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于实施“供热装备环
保节能升级改造项目”和偿还银行贷款。
本次非公开发行完成后，公司募集资金净额不超过 145,505.40 万元，总股本
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和净资产将比发行前有显著增加。因此，从短期来看，公司的每股收益、加权平
均净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股
票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次融资的必要性和合理性说明
（一） 董事会选择本次非公开发行 A 股股票的必要性
1、利用新型供热技术和装备，实施供热装备节能环保升级改造项目，满足
公司未来业务发展和节能减排环保要求
随着公司业务发展，公司现有的热源及热网的供热能力已经不能满足新增热
负荷的需求，急需新增大型的清洁热源并扩建现有的供热管网。本着统一规划，
实施集中供热的原则，本次非公开发行拟统筹安排，使用本次非公开发行募集资
金对惠天热电实施供热装备节能环保升级改造，实现多热源大型环状管网联网运
行，大幅降低供热成本，提高热网运行的效率、安全性和可靠性，实现公司供热
业务的可持续发展，同时有效减少烟尘、二氧化硫、氮氧化合物的排放量，满足
节能减排的需要。
2、降低公司供热成本，调整热源结构，提升供热业务的经营效益
煤炭是供热的主要原材料，约占供热总成本的 70%。新型煤粉炉运营可有效
降低供热业务的生产成本。新型煤粉炉较传统燃煤锅炉，煤炭消耗可节省 30%，
同时锅炉燃烧效率提高 30%。调整热源结构，降低燃煤锅炉的使用比例，提高新
型高效煤粉炉的使用范围，将实现公司供热业务的运营盈利。
未来随着公司新型煤粉炉及热电联产供热面积逐步增加、传统燃煤锅炉面积
逐步减少，公司供热业务的经营效益将逐年增加。
3、优化资本结构，提高财务稳健性
公司的资产负债率处于行业较高水平，债务负担较重。本次非公开发行拟安
排资金偿还公司的银行借款，改善公司的资本结构，减轻财务负担，降低资产负
债率，提高财务稳健性，增强公司整体的抗风险能力。
（二） 董事会选择本次非公开发行 A 股股票的合理性
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本次非公开发行 A 股股票的募投项目符合公司业务发展的需要，本次募集
资金到位后，公司资本实力将进一步增强，持续融资能力将得到提高，财务状况
将得到改善，为公司业务的进一步拓展奠定坚实基础。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募投项目均紧密围绕公司城市供热主营业务，符合国家政策
导向及公司自身的经营目标和业务发展规划。
公司目前是沈阳市最大的供热企业，在多年的城市供热开中总结和积累了大
量经验，形成了一套全面有效的业务流程并不断改进，特别是在管网建设、市场
开发、管网规划设计及施工等方面具有较强优势，在行业内形成了较高的品牌形
象。为降低供热成本，减少污染物排放，公司在节能减排方面不断研究，学习、
消化、吸收了德国先进煤粉锅炉的技术，对原有燃煤锅炉更新改造，供热技术水
平不断提升。
公司在多年的供热运营中培养了大批的专业技术人员，可以满足本次发行募
集资金投资项目运行所需的人员需要。
综上，公司为从事募投项目进行的储备较为充分。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过严格执行《募集资金管理办法》，积极提高资金使用效
率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化
投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实
现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）强化主业发展、提高股东回报
董事会已对供热装备环保节能升级改造项目和偿还银行贷款与外部借款的
可行性进行了充分论证。募集资金投资项目实施完成后，公司资本实力得到增强，
供热面积将增加，供热的装备水平和技术水平显著提升业务规模，供热成本将降
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低，扭转公司供热主业盈利不佳的局面，逐步提高公司的盈利能力；同时，募集
资金用于偿还银行贷款可以优化公司资产结构，降低资产负债率，增强公司资产
结构的稳定性和抗风险能力，也有利于公司未来通过各种融资渠道获取较低成本
的资金，进而使得公司更好地面对激烈的市场竞争，增强公司的整体竞争力，从
而保障公司稳定运营和长远的发展，符合股东利益。
（二）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和
要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，明确规定公司对募集
资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监
督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用
途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督和
检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风
险。
（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的精神，公司制
定了《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切
实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发
展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努
力提升股东回报水平。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
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行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺勤勉尽责，严格按照公司内控管理要求，避免不必要的职务消费行
为，并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、若本人所适用薪酬考核方法与公司为本次融资所做填补回报措施的执行
情况相挂钩，本人承诺将严格遵守；
5、若公司未来对本人开展股权激励，且规定行权条件与公司为本次融资所
做填补回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守。
七、公司控股股东、实际控制人关于保障公司填补即期回报措施切实履行
的承诺
公司控股股东供暖集团和间接控股股东公用集团承诺：保证不越权干预公司
经营管理活动，不侵占公司利益，切实保障公司对填补即期回报相关措施的履行。
特此公告！
沈阳惠天热电股份有限公司董事会
2016 年 5 月 21 日
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