沈阳惠天热电股份有限公司独立董事
对公司第七届董事会 2016 年第二次临时
会议相关非公开发行事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为沈阳惠天热电股份
有限公司（以下简称“惠天热电”）之独立董事，对惠天热电第七
届董事会 2016 年第二次临时会议关于本次非公开发行股票相关议
案基于独立判断立场，发表如下意见：
一、关于非公开发行的独立意见
经审阅惠天热电本次非公开发行股票预案，我们认为惠天热
电符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等
有关法律、法规所规定的非公开发行股票的条件；非公开发行股
票方案符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开
发行股票实施细则》的相关规定，合理可行。
本次非公开发行股票募集资金拟投资以下两个项目：（1）供
热装备节能环保升级改造项目；（2）偿还银行贷款。通过对募集
资金投资项目的可行性进行分析，我们认为本次募集资金拟投资
项目符合国家产业政策，符合《沈阳市城市供热规划》和惠天热
电发展战略，有利于惠天热电做大做强供热主业，提高惠天热电
的市场竞争能力和盈利能力；通过实施供热装备节能环保升级改
造项目，能够降低能源消耗和污染物排放，为沈阳市的“蓝天工
程”贡献一份力量，践行环保节能的社会责任；通过实施偿还银
行贷款，有利于增强上市公司财务的独立性，减少财务费用，降
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低财务负担，提升上市公司整体的盈利水平，为股东创造更好的
回报。募集资金投资项目整体上具有可行性。
二、关于非公开发行涉及关联交易的独立意见
惠天热电间接控股股东公用集团拟以现金认购本次非公开发
行的股份，认购比例不低于本次非公开发行股份的 10%（含 10%），
该行为构成关联交易。
经审阅相关资料，我们认为惠天热电已对本次非公开发行股
票方案进行了充分论证，符合惠天热电的整体利益。惠天热电间
接控股股东公用集团参与本次非公开发行，认购不低于本次发行
股份的 10%（含 10%）的行为构成关联交易，表明公用集团对公司
未来发展充满信心，认可公司未来的发展前景，其目的在于保持
其控股地位，该项关联交易的表决程序符合法律、法规要求，公
用集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场
询价结果并与其他投资者以相同价格认购，体现了公平、公开、
公正的原则，未损害公司及其他股东的利益。
通过本次非公开发行，有利于增强公司持续性发展能力和市
场竞争力，有利于提高公司整体盈利和抗风险能力，有利于公司
的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
三、关于《关于公司 2016 年度非公开发行股票后填补被摊
薄即期回报措施的说明》的独立意见
经审议《关于公司 2016 年度非公开发行股票后填补被摊薄即
期回报措施的说明》及相关方的承诺，我们认为，根据《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）要求，以及《中国证券监督管理委员
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会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，公司就 2016 年度非公
开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体
的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出了承诺，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
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（此页无正文，为《沈阳惠天热电股份有限公司独立董事对
公司第七届董事会 2016 年第二次临时会议相关非公开发行事项的
独立意见》的签字页）
独立董事：
石 英 李岳军 周骊晓
2016 年 5 月 19 日
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