致：深圳齐心集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于深圳齐心集团股份有限公司
2015 年度股东大会的法律意见书
GLG/SZ/A1764/FY/2016-133
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳齐心集团股
份有限公司（以下简称“贵公司”或者“公司”）的委托，指派律师出席
了贵公司 2015 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2014
年修订》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所中小板
上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行
政法规、规范性文件以及《深圳齐心集团股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、召集人
和出席人员资格、本次会议审议的议案、会议表决程序和表决结果等事宜
出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了
审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关
问题进行了必要的核查和验证。
本 所 同 意 将本 法 律 意见 书 随 贵公 司 本 次股 东 大 会的 决 议 一起 予 以 公
告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，本所律师根据对事实的了解和对法律的理解，出具法
律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
贵公司于 2016 年 4 月 29 日召开第五届董事会第三十四次会议，决议
于 2016 年 5 月 20 日召开 2015 年度股东大会。
贵公司董事会于 2016 年 4 月 30 日在中国证监会指定的信息披露媒体
上刊载了《深圳齐心集团股份有限公司关于召开 2015 年年度股东大会的通
知》（以下简称“会议通知”）。会议通知中载明了本次股东大会的召集
人、会议召开时间与地点、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、
参加现场会议登记方法、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序等相
关事项。
贵公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本
次股东大会的现场会议于：2016 年 5 月 20 日下午 14:00 在深圳市福田区深
南大道国际创新中心Ａ座 34 层会议室召开，由贵公司董事长陈钦鹏先生主
持。公司股东进行网络投票的时间为：2016 年 5 月 19 日至 5 月 20 日，其
中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016 年 5 月 20
日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统投票的具体时间为 2016 年 5 月 19 日 15:00 至 2016 年 5 月 20 日 15:00。
经本所律师验证与核查，贵公司发出的本次股东大会会议通知的时间、
方式及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》
及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点、网络投票
的时间和方式与会议通知所载一致。贵公司本次股东大会的召集与召开程
序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人与出席人员的资格
（一）根据本次股东大会会议通知，本次股东大会由贵公司董事会召
集。
（二）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截
至 2016 年 5 月 13 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记在册的公司全体股东或其委托的代理人、贵公司的董事、监事、高
级管理人员以及贵公司聘请的律师。
根据出席现场会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及
2
股东登记的相关资料等，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
共 4 名，代表贵公司发行在外有表决权的公司股份数额为 223,983,317 股，
占贵公司发行在外有表决权股份总额的 59.9527%。
网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系
统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的网络数据，在有效时间内
通过网络投票系统直接投票的股东共计 4 名，代表贵公司发行在外有表决
权的公司股份数额为 4,836,042 股，占贵公司发行在外有表决权股份总额的
1.2944%。
参与本次股东大会的中小股东共 4 人，所持股份合计 4,836,042 股，占
公司股份总数的 1.2944%。
出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东及股东代理人合计
人数为 8 名，代表贵公司发行在外有表决权的公司股份数额为 228,819,359
股，占贵公司发行在外有表决权股份总额的 61.2472%。
出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代理人外，还包括贵公
司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经本所律师验证与核查，贵公司本次股东大会召集人与会议出席人员
符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》及《公司章程》
的规定，本次股东大会召集人和会议出席人员的资格合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知，贵公司本次股东大会审议的议案为：
1、《2015 年度董事会工作报告》；
2、《2015 年度监事会工作报告》；
3、《2015 年度财务决算报告》；
4、《2015 年度利润分配预案》；
5、《公司 2015 年年度报告及摘要》；
6、《关于续聘 2016 年度会计师事务所的议案》；
7、《关于向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请增加授信额度并
为子公司提供担保的议案》；
8、《关于深圳齐心乐购科技有限公司与济南新海诺科贸有限公司 2015
3
年度及 2016 年度日常关联交易的议案》；
9、《关于〈深圳齐心集团股份有限公司 2016 年度员工持股计划（草
案）〉及其摘要的议案》；
10、《关于提请股东大会授权董事会办理深圳齐心集团股份有限公司
2016 年度员工持股计划相关事宜的议案》；
11、《关于变更公司经营范围及相应修改〈公司章程〉的议案》；
12、《关于核查公司 2016 年度员工持股计划持有人名单的议案》。
经本所律师验证与核查，贵公司的股东及监事会未在本次股东大会上
提出新的议案，本次股东大会实际审议的议案与会议通知内容相符，审议
的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》及《公司
章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取书面记名方式和
网络投票方式逐项投票表决，由本所律师、两名股东代表和监事进行了计票和
监票，并当场公布了表决结果。
表决结果如下：
1、审议通过《2015 年度董事会工作报告》
表决结果：228,819,359 股同意，占出席会议（含网络投票）的股东及
股东代理人所持表决权股份总数的 100%；0 股反对；0 股弃权。
其中，出席会议的中小股东 4,836,042 股同意，占出席会议（含网络投
票）的中小股东或代理人所持表决权股份总数的 100%；0 股反对；0 股弃
权。
2、审议通过《2015 年度监事会工作报告》；
表决结果：228,819,359 股同意，占出席会议（含网络投票）的股东及
股东代理人所持表决权股份总数的 100%；0 股反对；0 股弃权。
其中，出席会议的中小股东 4,836,042 股同意，占出席会议（含网络投
票）的中小股东或代理人所持表决权股份总数的 100%；0 股反对；0 股弃
权。
4
3、审议通过《2015 年度财务决算报告》
表决结果：228,819,359 股同意，占出席会议（含网络投票）的股东及
股东代理人所持表决权股份总数的 100%；0 股反对；0 股弃权。
其中，出席会议的中小股东 4,836,042 股同意，占出席会议（含网络投
票）的中小股东或代理人所持表决权股份总数的 100%；0 股反对；0 股弃
权。
4、审议通过《2015 年度利润分配预案》
表决结果：228,819,359 股同意，占出席会议（含网络投票）的股东及
股东代理人所持表决权股份总数的 100%；0 股反对；0 股弃权。
其中，出席会议的中小股东 4,836,042 股同意，占出席会议（含网络投
票）的中小股东或代理人所持表决权股份总数的 100%；0 股反对；0 股弃
权。
5、审议通过《公司 2015 年年度报告及摘要》
表决结果：228,819,359 股同意，占出席会议（含网络投票）的股东及
股东代理人所持表决权股份总数的 100%；0 股反对；0 股弃权。
其中，出席会议的中小股东 4,836,042 股同意，占出席会议（含网络投
票）的中小股东或代理人所持表决权股份总数的 100%；0 股反对；0 股弃
权。
6、审议通过《关于续聘 2016 年度会计师事务所的议案》
表决结果：228,819,359 股同意，占出席会议（含网络投票）的股东及
股东代理人所持表决权股份总数的 100%；0 股反对；0 股弃权。
其中，出席会议的中小股东 4,836,042 股同意，占出席会议（含网络投
票）的中小股东或代理人所持表决权股份总数的 100%；0 股反对；0 股弃
权。
7、审议通过《关于向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请增加授
信额度并为子公司提供担保的议案》
表决结果：228,819,359 股同意，占出席会议（含网络投票）的股东及
股东代理人所持表决权股份总数的 100%；0 股反对；0 股弃权。
其中，出席会议的中小股东 4,836,042 股同意，占出席会议（含网络投
票）的中小股东或代理人所持表决权股份总数的 100%；0 股反对；0 股弃
5
权。
8、审议通过《关于深圳齐心乐购科技有限公司与济南新海诺科贸有限
公司 2015 年度及 2016 年度日常关联交易的议案》
表决结果：228,819,359 股同意，占出席会议（含网络投票）的股东及
股东代理人所持表决权股份总数的 100%；0 股反对；0 股弃权。
其中，出席会议的中小股东 4,836,042 股同意，占出席会议（含网络投
票）的中小股东或代理人所持表决权股份总数的 100%；0 股反对；0 股弃
权。
9、审议通过《关于〈深圳齐心集团股份有限公司 2016 年度员工持股
计划（草案）〉及其摘要的议案》
关联股东深圳市齐心控股有限公司、陈钦鹏、陈钦徽、陈钦武回避表
决。
表决结果：4,836,042 股同意，占出席会议（含网络投票）的非关联股
东及股东代理人所持表决权股份总数的 100%；0 股反对；0 股弃权。
其中，出席会议的中小股东 4,836,042 股同意，占出席会议（含网络投
票）的中小股东或代理人所持表决权股份总数的 100%；0 股反对；0 股弃
权。
10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理深圳齐心集团股份
有限公司 2016 年度员工持股计划相关事宜的议案》
关联股东深圳市齐心控股有限公司、陈钦鹏、陈钦徽、陈钦武回避表
决。
表决结果：4,836,042 股同意，占出席会议（含网络投票）的非关联股
东及股东代理人所持表决权股份总数的 100%；0 股反对；0 股弃权。
其中，出席会议的中小股东 4,836,042 股同意，占出席会议（含网络投
票）的中小股东或代理人所持表决权股份总数的 100%；0 股反对；0 股弃
权。
11、审议通过《关于变更公司经营范围及相应修改〈公司章程〉的议
案》
表决结果：228,819,359 股同意，占出席会议（含网络投票）的股东及
股东代理人所持表决权股份总数的 100%；0 股反对；0 股弃权。
6
其中，出席会议的中小股东 4,836,042 股同意，占出席会议（含网络投
票）的中小股东或代理人所持表决权股份总数的 100%；0 股反对；0 股弃
权。
12、审议通过《关于核查公司 2016 年度员工持股计划持有人名单的议
案》
关联股东深圳市齐心控股有限公司、陈钦鹏、陈钦徽、陈钦武回避表
决。
表决结果：4,836,042 股同意，占出席会议（含网络投票）的非关联股
东及股东代理人所持表决权股份总数的 100%；0 股反对；0 股弃权。
其中，出席会议的中小股东 4,836,042 股同意，占出席会议（含网络投
票）的中小股东或代理人所持表决权股份总数的 100%；0 股反对；0 股弃
权。
综上所述，经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果
符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》和《公司章程》的规定，
表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人与出席会
议人员的资格、审议的议案、表决程序与表决结果等事宜符合法律、行政法规
及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
7
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳齐心集团股份有限公司
2015 年度股东大会
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
许成富
负责人：
张敬前 童 曦
2016 年 5 月 20 日
首页
微信公众号
证券之星APP
