国泰君安证券股份有限公司
关于浙江传化股份有限公司以募集资金置换预先投入
募投项目自筹资金的核查意见
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关规范性文件的规定，国泰君安证券股份有
限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为浙江传化股份有限公
司（以下简称“传化股份”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对公司以募集资金置换预先
已投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）自筹资金的情况进行了审慎
核查，核查结果如下：
一、 募集资金的到位及使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江传化股份有限公司向传化集团有
限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2397 号）
核准，核准传化股份非公开发行不超过 457,106,595 股新股募集本次发行股份购
买资产的配套资金。截止至 2015 年 11 月 23 日，公司以每股 9.85 元的价格向特
定投资者募集资金总额 4,402,499,953.50 元，扣除承销费和独立财务顾问费用
50,219,999.63 元后的募集资金为 4,352,279,953.87 元，国泰君安已将上述认购款
项余额划转至传化股份指定的本次募集资金专户内。另减除发行股份购买资产并
募集配套资金之评估费、律师费、审计费和验资费以及法定信息披露费等其他发
行费用 24,330,288.04 元（含税）后，传化股份本次募集配套资金的净额为
4,327,949,665.83 元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015 年 11 月 24
日对上述募集资金的到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2015〕473 号《验
资报告》。
2015 年 12 月 11 日，按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
1
等相关规范性文件要求，传化股份与中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业
部、浙江萧山农村商业银行股份有限公司新城支行、中国银行股份有限公司杭州
市萧山支行以及国泰君安分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
传化股份第五届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于使用募集
资金增资全资子公司及其下属子公司实施募投项目的议案》，本次募投项目由公
司子公司传化物流以及其下属子公司分别实施，为了便于募投项目顺利实施，公
司拟将上述募集资金分批增资传化物流，并由其根据实体公路港网络建设项目的
实施主体及募集资金投入金额再分别以增资或借款的形式为相关项目实施主体
提供项目建设资金。公司计划首期向传化物流增资 160,000 万元。2016 年 3 月
28 日，按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件
要求，传化股份与浙江萧山农村商业银行股份有限公司宁围支行、传化物流集团
有限公司以及国泰君安分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
根据《浙江传化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），公司计划将募集资金分别用于如下
项目：
单位:万元
募集资金 其中： 其他资产投资
项目名称 总投资额 无形资产投资
投资额 工程建造投资 （开办费）
实体公路港网络建设项目 264,973.00 222,348.00 176,840.00 83,333.00 4,800.00
其中：
36,178.00 28,046.00 25,641.00 9,637.00 900.00
杭州传化公路港项目
泉州传化公路港项目 23,827.00 14,993.00 17,599.00 5,428.00 800.00
衢州传化公路港项目 21,522.00 21,522.00 14,767.00 5,855.00 900.00
南充传化公路港项目 39,227.00 28,642.00 31,893.00 6,834.00 500.00
重庆沙坪坝传化公路港项目 21,886.00 9,273.00 14,955.00 6,431.00 500.00
长沙传化公路港项目 78,573.00 78,573.00 39,846.00 38,327.00 400.00
淮安传化公路港项目 31,465.00 31,465.00 22,476.00 8,489.00 500.00
青岛传化公路港项目 12,295.00 9,834.00 9,663.00 2,332.00 300.00
O2O 物流网络平台升级项目 329,689.00 227,902.00
合计 594,662.00 450,250.00 176,840.00 83,333.00 4,800.00
（续上表）
2
软硬件 实施 运营与渠道 其他 项目备案
项目名称
投入 投入 推广投入 投入 或核准文号
实体公路港网络建设项目
其中：
01091410234060780382
杭州传化公路港项目
泉州传化公路港项目 闽发改备〔2014〕C05037 号
衢州传化公路港项目 08021405074060276292
川投资备
南充传化公路港项目
[51130314102301]0054 号
重庆沙坪坝传化公路
2015-500106-58-03-002759
港项目
长沙传化公路港项目 2015116
淮安传化公路港项目 淮发改投资复〔2015〕61 号
胶经开审批字〔2015〕01005
青岛传化公路港项目
号
O2O 物流网络平台升级项目 43,144.00 92,770.00 187,800.00 5,975.00
合计 43,144.00 92,770.00 187,800.00 5,975.00
根据募投项目的使用计划，O2O 物流网络平台升级项目由传化股份全资子
公司传化物流负责实施，实体公路港网络建设项目分别由传化物流下属子公司浙
江传化公路港物流发展有限公司、泉州传化公路港物流有限公司、衢州传化公路
港物流有限公司、南充传化公路港物流有限公司、重庆轩辉物流有限公司、长沙
传化公路港物流有限公司、淮安传化公路港物流有限公司、青岛传化公路港物流
有限公司负责实施。
二、 以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为使募投项目顺利进行，在募集资金到位前，传化股份已经以自筹资金预先
投入募投项目。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对传化股份预先以自筹资金
投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了天健审〔2016〕6226 号《关
于浙江传化股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截至 2016
年 4 月 30 日，传化股份所属子公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资金额为 134,162.57 万元，拟置换金额为 134,162.57 万元。具体运用情况如
下：
3
单位:万元
自筹资金实际投入金额
项目名称 总投资额 其他资产投资（开办
工程建造投资 无形资产投资
费）
实体公路港网络建设项目 264,973.00 44,763.52 76,626.43 3,676.76
其中：
36,178.00 11,621.43 7,473.37 361.36
杭州传化公路港项目
泉州传化公路港项目 23,827.00 5,602.11 8,590.89[注 1] 800.00[注 2]
衢州传化公路港项目 21,522.00 1,605.93 12,257.00[注 1] 782.47
南充传化公路港项目 39,227.00 21,555.42 6,848.81[注 1] 237.77
重庆沙坪坝传化公路
21,886.00 859.55 7,726.68[注 1] 500.00[注 2]
港项目
长沙传化公路港项目 78,573.00 1,398.67 29,943.31 400.00[注 2]
淮安传化公路港项目 31,465.00 1,796.87 1,347.00 295.16
青岛传化公路港项目 12,295.00 323.54 2,439.37[注 1] 300.00[注 2]
O2O 物流网络平台升级项目 329,689.00
合 计 594,662.00 44,763.52 76,626.43 3,676.76
（续上表）
自筹资金实际投入金额
项目名称 运营与渠道
软硬件投入 实施投入 其他投入 合计
推广投入
实体公路港网络建设项目 125,066.71
其中：
19,456.16
杭州传化公路港项目
泉州传化公路港项目 14,993.00
衢州传化公路港项目 14,645.40
南充传化公路港项目 28,642.00
重庆沙坪坝传化公路
9,086.23
港项目
长沙传化公路港项目 31,741.98
淮安传化公路港项目 3,439.03
青岛传化公路港项目 3,062.91
O2O 物流网络平台升级项目 1,760.20 5,711.00 1,624.66 9,095.86
合计 1,760.20 5,711.00 1,624.66 134,162.57
注 1：由于实际竞得土地数量和价格与原预算时存在差异，导致部分项目实
4
际已投入的无形资产投资超出原预算投资额，本说明所列实际无形资产投资额在
该等项目实际投入总额不超过该项目募集资金投资总额的前提下据实列报。
注 2：部分项目实际已发生的筹建期间开办费支出超出原预算投资额，本说
明所列实际其他资产投资（开办费）按该等项目其他资产投资（开办费）原预算
金额列报。
三、 以募集资金置换已预先投入的自筹资金的程序
传化股份第五届董事会第二十八次（临时）会议和第五届监事会第二十次（临
时）会议已经分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金的议案》，同意传化股份以非公开发行股票募集的配套资金置换已预先投入募
投项目的自筹资金。
传化股份独立董事已对上述使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
事项进行了核查，发表了明确同意的独立意见。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次以募集资金置换预先投入募投
项目的自筹资金事宜出具了鉴证报告，认为传化股份公司管理层编制的《以自筹
资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了传化股份以自筹资金预先投
入募投项目的实际情况。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上述使用募集资金置换预先投入募投项目自筹
资金事项，已经传化股份董事会、监事会审议通过及全体独立董事发表同意意见，
并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程
序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。募集资金的使用没有与募集资金投资
项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意传化股份实施该事项。
5
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江传化股份有限公司以募
集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
张宁 黄央
国泰君安证券股份有限公司
2016 年 5 月 20 日
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