太平洋证券股份有限公司
关于青海金瑞矿业发展股份有限公司
终止重大资产重组事项
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二○一六年五月
太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”、“本独立财务顾问”）
作为青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“金瑞矿业”、“上市公司”、
“公司”）本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
（“本次重大资产重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，在获悉金瑞矿业拟
终止本次重大资产重组事项后，按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止
的原因，并依据核查确认的相关事实，出具核查意见如下：
一、本次重大资产重组主要历程
2015年12月2日，因金瑞矿业筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申
请，金瑞矿业股票自2015年12月2日起开始停牌，预计停牌不超过30天，公司在
停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
2015年12月16日，经与有关各方论证和协商，成都魔方在线科技有限公司（以
下简称“成都魔方”、“交易标的”）与金瑞矿业以及聘请的中介机构讨论了关
于重大资产重组的重点问题，确定了工作时间表，明确了各项工作。
2016年1月1日，上市公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票
自2016年1月1日起继续停牌不超过30日。
2016年2月2日，公司董事会第七届第六次会议审议通过了《关于<青海金瑞
矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案>的议案》（以下简称“预案”）、《关于签订附生效条件的<发行股份及
支付现金购买资产协议>的议案》及相关议案，公司拟以发行股份及现金的方式
收购成都魔方100%股权。2016年2月3日，公司对本次董事会所议事项进行了公告。
公司股票自2016年3月4日起恢复交易。金瑞矿业股票复牌之后，在本次重组
事项进行期间，公司认真履行信息披露义务，每30日发布一次重组进展公告。
2016年5月20日，公司召开董事会七届第九次会议，审议通过《关于终止重
大资产重组事项的议案》相关议案，正式决定终止本次重大资产重组事项。
二、终止本次重大资产重组的原因
根据成都魔方全体股东与金瑞矿业签署的附条件生效的《发行股份及支付现
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金购买资产协议》约定：“如成都魔方2016年度第一季度经审计的扣除非经常性
损益后的经营性净利润低于当年业绩承诺金额（6,000万元）的四分之一的80%
的，即低于1,200万元的，任何一方均有权通知对方行使单方解除权”。
根据金瑞矿业关于上海证券交易所问询函的回复,金瑞矿业作出如下安排：
“如成都魔方2016年一季度业绩未达到1,200万元，上市公司拟根据交易双方协
议相关约定，将成都魔方2016年一季度经营情况及财务审计资料提交公司董事会
审议，由董事会决议是否行使解除权。”
经核查，根据会计师审计测算，成都魔方2016年一季度经营业绩未达到1,200
万元，针对该事项，为保护公司全体股东利益，经公司董事会审议，决定终止本
次重大资产重组事项。
三、本次重大资产重组终止程序符合相关法律规定
经核查，本独立财务顾问认为，金瑞矿业本次重大资产重组终止原因符合本
独立财务顾问从金瑞矿业、中介机构、交易标的及交易对方了解到的客观事实，
终止程序符合《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关法律
法规的规定。
四、本独立财务顾问积极采取措施，努力推进本次重大资产重组，并已做到
勤勉尽责
（一）参与并协调交易各方的重组方案谈判
本独立财务顾问协助交易各方论证、谈判重组方案，包括研究资产重组事宜、
设计整体重组方案、论证重组的具体路径和方法、沟通交易细节、安排项目工作
时间表、布置各阶段重点工作等。
（二）及时与交易各方沟通重组进程
在金瑞矿业公告本次重组预案前，本独立财务顾问多次与交易各方沟通本次
重组方案，并配合金瑞矿业准备预案及董事会材料。在金瑞矿业公告预案后，本
独立财务顾问就重组进程和工作，积极与交易各方保持沟通。
（三）对上市公司及交易标的进行全面的尽职调查，履行内部风险控制程序
本独立财务顾问按照相关法律、法规的相关要求，对交易标的、上市公司进
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行了全面深入的尽职调查。并按照本独立财务顾问内部风险控制的相关规定对本
次重组方案先后履行了立项、预案内核等程序。
（四）组织召开中介机构协调会
自本次重大资产重组启动以来，本独立财务顾问组织召开了多次中介机构协
调会，对重组过程涉及的法律、审计和评估问题，持续与相关中介机构进行讨论，
并会商解决方案。
（五）出具《独立财务顾问核查意见》
关于本次重大资产重组事项，本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组
管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规的有关规定，并通
过全面尽职调查和对金瑞矿业预案等信息披露文件进行审慎核查后，出具了《独
立财务顾问核查意见》。
（六）终止重大资产重组所做的工作
在金瑞矿业于 2016 年 5 月 11 日因重大事项停牌后，本独立财务顾问与上市
公司、交易各方进行积极沟通，并协助各方进行充分协商。
鉴于交易标的 2016 年一季度经营业绩未达预期，金瑞矿业召开董事会决议
终止本次重大资产重组交易事项。本独立财务顾问协助上市公司按照《上市公司
重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关规定，完成法律法规规定的终
止程序和信息披露工作。
综上，太平洋证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定要
求，已在本次重组过程中做到勤勉尽责，并努力推进本次重组进程。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于青海金瑞矿业发展股份有
限公司终止本次重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之签章页）
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