国泰君安证券股份有限公司
关于杭州顺网科技股份有限公司
使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的
自筹资金的专项核查报告
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为杭州
顺网科技股份有限公司（以下简称“顺网科技”、“上市公司”、“公司”）发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依据《公司法》、《证券
法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深
圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，对公司拟使用募集资金
置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项进行了核查。具体情况如下：
一、公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州顺网科技股份有限公司向王雷等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]78 号）核准，顺网
科技非公开发行人民币普通股（A 股）5,112,305 股，发行价格每股 72.57 元，募
集资金总额 370,999,973.85 元，扣除承销费用人民币 13,468,000.00 元后，余额人
民币 357,531,973.85 元，由承销商国泰君安证券股份有限公司于 2016 年 3 月 14
日汇入本公司在中国民生银行股份有限公司杭州城西支行开立的 609690666 账
号内。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并
于 2016 年 3 月 15 日出具瑞华验字[2016]33030009 号验资报告。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》，本次募集资金投向项目情况如下：
序号 募集配套资金使用项目 拟投入募集配套资金金额（万元）
1 本次交易的现金对价 22,260.00
2 本次交易相关中介费用 1,600.00
3 补充流动资金 13,240.00
合计 37,100.00
若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹
资金解决不足部分。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为了保证募投项目的顺利实施，根据项目投资的实际需要，在本次非公开
募集资金到位之前，公司已对上述募投项目进行了前期投入。瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了《杭州顺网科技股份有限公司以自筹资金预先投入募
集资金投资项目情况报告的鉴证报告》 瑞华核字[2016]33030045 号），经审核，
截至 2016 年 4 月 30 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的具体情况如
下：
调整后拟投入募集配套资 已预先投入资金金额
序号 募集配套资金使用项目 注
金金额（元）[ ] （元）
1 本次交易的现金对价 222,600,000.00 132,600,000.00
2 本次交易相关中介费用 2,200,000.00 1,650,000.00
3 补充流动资金 132,731,973.85 -
合计 357,531,973.85 134,250,000.00
注：根据本次实际募集资金净额情况，对拟投入募集配套资金金额进行了调整。
四、董事会审议情况
2016 年 5 月 20 日召开的公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使
用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金
134,250,000.00 元置换已预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司用本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
（2015 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律
法规的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投
资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,有利
于公司的持续发展，有利于维护全体股东的利益。全体独立董事一致同意公司
使用募集资金 134,250,000.00 元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
六、监事会意见
2016 年 5 月 20 日召开的公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使
用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以本次募集资金
134,250,000.00 元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
七、保荐机构的核查意见
保荐机构就本次募集资金置换已投入自筹资金事项查阅了项目实施进度文
件以及本次董事会会议资料、监事会会议资料及独立董事意见等，认为：顺网
科技本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经第
三届董事会第四次会议和公司第三届监事会第四次会议审议通过；独立董事、
监事会均发表明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必
要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年
修订）》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定要求。
公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未
违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
本保荐机构将持续关注募集资金后续使用情况，督促公司履行相关决策程序
和信息披露义务。
基于以上意见，保荐机构对顺网科技本次以募集资金置换预先已投入募集资
金投资项目的自筹资金事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于杭州顺网科技股份有限
公司使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的专项核查
报告》之签章页）
项目主办人：
陈吉 丁志罡
国泰君安证券股份有限公司
2016 年 5 月 20 日
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