太极实业：审阅报告（2014年度、2015年度）_股票频道

无锡市太极实业股份有限公司

审阅报告

2014年度、2015年度

江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)

Jiangsu GongZheng Tianye Certified Public Accountants,SGP

中国 . 江苏 . 无锡 Wuxi . Jiangsu . China

总机：86（510）68798988 Telephone：86（510）68798988

传真：86（510）68567788 Fax：86（510）68567788

电子信箱：mail@jsgztycpa.com E-mail：mail@ jsgztycpa.com

审阅报告

苏公W[2016]E1481号

无锡市太极实业股份有限公司全体股东：

我们审阅了后附的无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“太极实

业”）按备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表，

包括2015年12月31日、2014年12月31日的备考合并资产负债表，2015年度、

2014年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。这些备考合并财务

报表的编制是太极实业管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础

上对这些备考合并财务报表出具审阅报告。

我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号—财务报表审阅》的规定

执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考合并财务

报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问太极实业有关人

员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审

计，因而不发表审计意见。

根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考合并财务报

表没有按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制，未能在所有重大

方面公允反映太极实业2015年12月31日、2014年12月31日的备考合并财务状

况以及2015年度、2014年度的备考合并经营成果。

本审阅报告仅供太极实业向中国证券监督管理委员会申请重大资产重

组事宜使用，不得用于其他方面。如将本报告用于其他方面，因使用不当引

起的法律责任与本所无关。

江苏公证天业会计师事务所中国注册会计师

（特殊普通合伙）

中国注册会计师

中国无锡二○一六年五月十九日

备考合并资产负债表

编制单位：无锡市太极实业股份有限公司金额单位：人民币元

资产附注 2015-12-31 2014-12-31 负债及所有者权益附注 2015-12-31 2014-12-31

流动资产：流动负债：

货币资金六-1 2,524,457,011.08 2,609,636,511.57 短期借款六-21 1,882,731,600.00 2,668,294,972.75

结算备付金向中央银行借款

拆出资金吸收存款及同业存放

以公允价值计量且其变动

六-2 2,994,000.00 拆入资金

计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动

衍生金融资产

计入当期损益的金融负债

应收票据六-3 232,600,750.96 194,027,879.73 衍生金融负债

应收账款六-4 1,715,102,772.67 1,553,761,326.90 应付票据六-22 263,201,878.21 369,191,803.48

预付款项六-5 713,730,027.16 751,487,595.05 应付账款六-23 2,610,593,707.78 2,231,499,794.25

应收保费预收款项六-24 1,136,695,464.65 880,988,536.47

应收分保账款卖出回购金融资产款

应收分保合同准备金应付手续费及佣金

应收利息六-6 707,288.17 1,152,255.69 应付职工薪酬六-25 117,859,963.24 100,070,999.18

应收股利应交税费六-26 109,935,465.41 110,322,301.59

其他应收款六-7 301,917,504.90 223,809,518.98 应付利息六-27 14,192,240.63 18,150,118.91

买入返售金融资产应付股利六-28 878,648.00 878,648.00

存货六-8 1,607,180,357.60 1,133,331,721.27 其他应付款六-29 312,299,067.20 178,790,623.01

划分为持有待售的资产六-9 85,849,539.39 应付分保账款

一年内到期的非流动资产保险合同准备金

其他流动资产六-10 143,859,472.53 45,544,568.49 代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债六-30 429,616,000.00 278,135,050.00

其他流动负债六-31 7,587,117.35 11,743,215.89

流动负债合计 6,885,591,152.47 6,848,066,063.53

非流动负债：

流动资产合计 7,325,404,724.46 6,515,745,377.68 长期借款六-32 1,337,100,000.00 232,606,500.00

应付债券六-33 498,119,269.90 497,604,288.82

非流动资产：其中：优先股

发放贷款及垫款永续债

可供出售金融资产六-11 103,614,089.28 103,614,089.28 长期应付款

持有至到期投资专项应付款

长期应收款预计负债

长期股权投资六-12 97,635,841.95 85,749,194.55 递延收益六-34 8,289,266.79 8,994,734.92

投资性房地产六-13 127,498,245.45 92,020,106.29 递延所得税负债六-19 84,954,686.47 85,674,158.20

固定资产六-14 3,865,073,561.68 2,991,350,979.28 其他非流动负债

在建工程六-15 230,685,434.55 395,721,333.31

工程物资非流动负债合计 1,928,463,223.16 824,879,681.94

固定资产清理负债合计 8,814,054,375.63 7,672,945,745.47

生产性生物资产所有者权益：

油气资产实收资本（或股本) 六-35 1,689,161,300.00 1,689,161,300.00

无形资产六-16 584,310,165.35 575,730,317.01 其他权益工具

开发支出其中：优先股

商誉六-17 1,056,371,486.46 1,056,371,486.46 永续债

长期待摊费用六-18 28,107,585.91 6,766,993.54 资本公积六-36 1,871,568,567.71 1,847,429,379.02

递延所得税资产六-19 55,363,827.02 43,339,579.34 减：库存股

其他非流动资产六-20 351,999,808.12 437,886,848.70 其他综合收益六-37 -24,189,627.20 -71,440,480.94

专项储备六-38 20,877,396.89 17,200,040.71

盈余公积六-39 39,248,506.07 33,230,711.36

一般风险准备

未分配利润六-40 432,440,167.17 248,671,212.55

归属于母公司所有者权益合计 4,029,106,310.64 3,764,252,162.70

非流动资产合计 6,500,660,045.77 5,788,550,927.76 少数股东权益六-41 982,904,083.96 867,098,397.27

所有者权益合计 5,012,010,394.60 4,631,350,559.97

资产总计 13,826,064,770.23 12,304,296,305.44 负债和所有者权益总计 13,826,064,770.23 12,304,296,305.44

后附的财务报表附注为本财务报表的组成部分

公司法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人： .

备考合并利润表

编制单位：无锡市太极实业股份有限公司金额单位：人民币元

项目附注 2015年度 2014年度

一、营业总收入六-42 9,238,989,974.53 9,141,817,647.00

其中:营业收入六-42 9,238,989,974.53 9,141,817,647.00

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 8,891,038,704.36 8,876,917,985.50

其中:营业成本六-42 7,970,661,823.30 7,989,729,577.85

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加六-43 45,808,191.21 48,497,839.07

销售费用六-44 46,751,768.86 44,236,905.42

管理费用六-45 649,614,698.43 597,520,317.31

财务费用六-46 115,202,431.12 132,999,690.42

资产减值损失六-47 62,999,791.44 63,933,655.43

加: 公允价值变动收益(损失以"－"填列) 六-48 6,000.00 -6,000.00

投资收益(损失以"－"填列) 六-49 23,398,682.68 44,587,181.15

其中：对联营企业和合营企业的投资收益六-49 17,961,647.40 22,787,077.84

汇兑收益(损失以"－"填列)

三、营业利润(亏损以"－"填列) 371,355,952.85 309,480,842.65

加：营业外收入六-50 80,629,699.04 48,506,263.24

其中：非流动资产处置利得六-50 30,986,119.24 32,773,680.45

减：营业外支出六-51 3,390,996.54 8,759,496.01

其中：非流动资产处置损失六-51 277,820.93 256,547.98

四、利润总额(亏损以"－"填列) 448,594,655.35 349,227,609.88

减：所得税费用六-52 90,641,040.35 70,057,845.72

五、净利润(净亏损以"－"填列) 357,953,615.00 279,169,764.16

归属于母公司所有者的净利润 201,699,492.05 154,490,563.39

少数股东损益 156,254,122.95 124,679,200.77

六、其他综合收益的税后净额六-53 85,910,643.16 7,948,057.13

归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额六-37 47,250,853.74 4,371,431.42

（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综合收益六-37 47,250,853.74 4,371,431.42

1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动损益

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额六-37 47,250,853.74 4,371,431.42

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额六-37 38,659,789.42 3,576,625.71

七、综合收益总额 443,864,258.16 287,117,821.29

归属于母公司所有者的综合收益总额 248,950,345.79 158,861,994.81

归属于少数股东的综合收益总额 194,913,912.37 128,255,826.48

八、每股收益：

(一)、基本每股收益 0.12 0.09

后附的财务报表附注为本财务报表的组成部分

(二)、稀释每股收益 0.12 0.09

公司法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人： .

每股收益计算过程

项目金额发生月份加权月份加权平均股本每股收益

期初股本 1,689,161,300.00 1,689,161,300.00

债转股增加股本 - 自3月（含3月）份开始加权

债转股增加股本 - 自6月（含6月）份开始加权

债转股增加股本 - 自9月（含9月）份开始加权

债转股增加股本 - 自12月（含12月）份开始加权

合计 1,689,161,300.00

报告期净利润 201,699,492.05 0.119

非经常性损益 55,076,894.23

扣非后净利润 146,622,597.82 0.087

稀释每股收益计算

加权平均股本数量 1,689,161,300.00

稀释债券面值

转股价格 -

稀释股本数量 -

当期已转换的普通股 - - 2.00 - 1-2月份

当期已转换的普通股 - - 5.00 - 1-5月份

当期已转换的普通股 - - 8.00 - 1-8月份

当期已转换的普通股 - - 11.00 - 1-11月份

股本合计 1,689,161,300.00

已确认债券利息（财务费用-债券利息支出）

所得税税率 25%

所得税影响 -

净利润 -

计算稀释每股收益的净利润 201,699,492.05 0.119

计算稀释每股收益的扣非净利润 146,622,597.82 0.087

2015年度净资产收益率计算过程

项目金额发生时间加权月份加权净资产净资产收益率备注

期初净资产 3,764,252,162.70 3,764,252,162.70

本期净利润 201,699,492.05 100,849,746.03

资本公积变动 24,139,188.69 12,069,594.35 发生在3月份，平均在2月份，自3月份开始加权

其他综合收益变动 47,250,853.74 23,625,426.87 发生在3月份，平均在2月份，自3月份开始加权

债转股减少资本公积 - - 发生在3月份，平均在2月份，自3月份开始加权

本期分红 11,912,742.72 5 7 6,949,099.92

专项储备变动 3,677,356.18 1,838,678.09

合计 3,893,847,830.03

本期净利润 201,699,492.05 5.18%

本期非经常性损益 55,076,894.23

扣非后净利润 146,622,597.82 3.77%

无锡市太极实业股份有限公司备考合并财务报表附注

备考合并财务报表附注

一、公司基本情况

1、公司的历史沿革

无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是经国家体改委体改生

（1992）第 9 号文和中国证券监督管理委员会证监发审字（1993）16 号文批准向社会公开发

行股票的上市公司，于 1993 年 7 月 26 日在江苏省工商行政管理局注册成立，注册资本

193,400,400 元。至 1998 年 7 月前通过历次送股增资 95,416,981 元；1998 年 7 月经中国证券

监督管理委员会证监发字（1998）199 号和证监发字（1998）200 号文批准，向社会公众增发

8,000 万股 A 股；2009 年 7 月经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]602 号文核准，本公

司向第一大股东无锡产业发展集团有限公司（以下简称“产业集团”）定向增发 10,000 万股 A

股。2012 年实施 2012 年中期利润分配方案，以 2012 年 6 月 30 日总股本 468,817,381 股为基

数，以未分配利润向全体股东每 10 股送 2.6 股股份，以资本公积向全体股东每 10 股转增 7.4

股股份，共计增加股份 468,817,379 股。2012 年经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]814

号文核准，向截至股权登记日 2012 年 10 月 24 日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结

算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，按每 10 股配 3 股股份的比例配售人

民币普通股，共计配售人民币普通股 253,639,512 股。截止 2015 年 12 月 31 日，本公司股本

总额为 1,689,161,300 股（已含本次重组完成后购买资产发行股份 497,887,028 股）。

2、公司的工商登记信息及组织架构

本公司的注册地及总部地址：无锡市下甸桥南堍。

本公司的组织机构代码：13589077-6，法人营业执照注册号：320200000015148；注册资

本：119,127.4272 万元人民币；法定代表人：顾斌。

本公司的组织形式：股份有限公司

本公司属化学纤维及制品制造业，经营范围为：化学纤维及制品、化纤产品、化纤机械

及配件、纺织机械及配件、通用设备、电机、汽车零配件的制造、加工；机械设备的安装、

维修服务；纺织技术服务；化纤的工艺设计、开发；针纺织品、纺织原料（不含棉花、蚕茧）

的制造、加工、销售；化工原料（不含危险化学品）、仪器仪表、电子产品及通信设备（地面

卫星接收设施外）、建筑用材料、塑料制品、金属材料的销售；自营和代理各类商品及技术的

进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；机械设备租赁（不含融资

性租赁）。

本公司下设行政事业部、投资开发部、证券法务部、组织人事部、财务管理部、审计监

察部、营运管理部、国际贸易部等职能部门。

第 1 页

无锡市太极实业股份有限公司备考合并财务报表附注

3、财务报告的批准报出者和报出日期

本财务报告于 2016 年 5 月 19 日经公司第七届董事会第三十四次会议批准报出。

4、本期的合并财务报表范围

本期合并财务报表范围如下：

序子公司注册资本实缴资本

子公司全称币别业务性质持股情况

号简称（万元）（万元）

江苏太极实业新材江苏涤纶浸胶帘子布、化纤本公司持股

1 人民币 60,050 60,050

料有限公司太极制品的生产与销售 100%

半导体产品的探针和

海太半导体（无锡）无锡本公司持股

2 美元 17,500 17,500 封装测试、模块装配和

有限公司海太 55%

测试

太极半导体（苏州）苏州半导体产品的封装测本公司持股

3 美元 1,500 1,500

有限公司半导体试与研究开发 95%

太极微电子（苏州）苏州内存芯片的封装测试本公司持股

4 美元 1,600 1,600

有限公司微电子与研究开发 95%

无锡太极国际贸易太极本公司持股

5 人民币 500 500 出口贸易业务

有限公司贸易 100%

太极科技（香港）太极苏州半导体

有限公司香港

港币 1 — 贸易业务

持股 100%

信息产业电子第十各类工程的咨询、设

十一本公司持股

7 一设计研究院科技人民币 31,500 31,500 计、监理和工程总承包

科技 81.74%

工程股份有限公司与项目管理业务

成都爱德工程有限成都十一科技持

8 人民币 1,500 1,500 建筑安装业务

公司爱德股 100%

四川中创建设工程四川十一科技持

9 人民币 2,000 2,000 建筑工程业务

有限公司中创股 100%

江苏华信新能源管江苏新能源电站的管理、维十一科技持

10 人民币 1,000 300

理有限公司华信护、检修及技术咨询股 100%

四川华凯工程项目四川建设工程项目管理与十一科技持

11 人民币 500 500

管理有限公司华凯监理业务股 100%

内蒙古新元能源有内蒙古十一科技持

12 人民币 200 100 太阳能电站开发

限公司新元股 100%

卓资县新元太阳能卓资十一科技持

发电有限公司新元

人民币 100 — 太阳能电站开发

股 100%

杭锦旗新元太阳能杭锦十一科技持

发电有限公司新元

人民币 100 — 太阳能电站开发

股 100%

锡林浩特市新元太锡林十一科技持

15 人民币 100 — 太阳能电站开发

阳能发电有限公司新元股 100%

察哈尔右翼后旗红

红牧十一科技持

16 牧新元太阳能发电

新元

人民币 100 — 太阳能电站开发

股 100%

有限公司

上海翼元电力科技上海十一科技持

有限公司翼元

人民币 1,000 — 太阳能电站开发

股 80%

昌吉州复盛新能源昌吉十一科技持

18 人民币 1,000 202 太阳能电站开发

电力有限公司复盛股 70%

第 2 页

无锡市太极实业股份有限公司备考合并财务报表附注

玛纳斯县利拓新能利拓十一科技持

19 人民币 1,000 200 太阳能电站开发

源电力有限公司能源股 70%

嘉兴星元新能源有嘉兴十一科技持

限公司星元

人民币 300 — 太阳能电站开发

股 100%

仓储服务；基础建设项

四川十一联合物流十一目开发；土地整理；房十一科技持

21 人民币 10,000 77.15

股份有限公司物流地产开发经营；物业管股 51%

理；停车场管理服务

肇源新元太阳能发肇源十一科技持

电有限公司新元

人民币 2,000 — 太阳能电站开发

股 100%

象山新元新能源有象山十一科技持

23 人民币 5,000 160 太阳能电站开发

限公司新元股 80%

乌兰察布市新元新乌兰察十一科技持

24 人民币 100 100 太阳能电站开发

能源有限公司布新元股 80%

南宁十一电子信息十一十一科技持

25 人民币 5,000 2,745 房地产开发

发展有限公司信息股 51%

定远新元新能源有定远十一科技持

限公司新元

人民币 500 — 太阳能电站开发

股 100%

无锡十一新能源投十一十一科技持

27 人民币 10,000 10,000 新能源项目投资

资发展有限公司能投股 100%

在本附注中，母公司与上表序号中“1-6”所代表的公司统称为“太极实业部分”；序号“7-27”

所代表的公司统称为“十一科技部分”。十一科技部分依据本附注二所述的资产重组方案，假

设本次交易已于 2014 年 1 月 1 日完成而纳入备考合并财务报表范围。有关子公司的情况参见

本附注七“合并范围的变更”和本附注八“在其他主体中的权益”。

二、拟进行的重大资产重组基本情况

1、交易基本情况

本公司第七届董事会第二十三次会议、2015 年第一次临时股东大会和 2015 年第一次债券

持有人会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

等相关议案，拟向产业集团、无锡市金融投资有限责任公司（以下简称“无锡金投”）、成都

成达工程有限公司（以下简称“成都成达”）和赵振元等 4 名交易对方发行股份购买其合计持

有十一科技 81.74%股权，并向特定对象十一科技员工持股资产管理计划、无锡创业投资集团

有限公司（以下简称“无锡创投”）、无锡市建设发展投资有限公司（以下简称“无锡建发”）

及苏州国际发展集团有限公司（以下简称“苏州国发”）募集配套资金，拟募集配套资金用于

投资、建设、运营、收购光伏电站以及补充流动资金等。

（1）发行股份购买资产相关情况

根据江苏中天资产评估有限公司出具的《“太极实业”重大资产重组涉及的“十一科技”

81.74%股权价值评估报告》（苏中资评报字（2015）第 C2073 号），十一科技股东全部股权价

值于评估基准日 2015 年 6 月 30 日的评估值为 280,800.00 万元，相对应 81.74%股权价值为

229,525.92 万元，依据评估基准日评估值，经各方协商确定，最终确定标的资产的交易价格为

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无锡市太极实业股份有限公司备考合并财务报表附注

229,525.92 万元。

公司将采取向交易对方发行股份的方式购买十一科技 81.74%的股权。交易对方依各自所

持十一科技的股权比例，取得各自对应的上市公司发行的股份，具体情况如下：

其中

序交易对价

交易对方现金支付对价股票支付对价取得公司股票

号（元）

（元）（元）数（股）

1 产业集团 1,695,751,200.49 — 1,695,751,200.49 367,841,909

2 无锡金投 346,788,001.43 — 346,788,001.43 75,225,163

3 成都成达 112,319,999.25 — 112,319,999.25 24,364,425

4 赵振元 140,399,997.91 — 140,399,997.91 30,455,531

合计 2,295,259,199.08 — 2,295,259,199.08 497,887,028

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第七届董事会第十九次会议决议公告日。

发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，经交易各方协商，本

次发行股份购买资产的发行价格为 4.61 元/股。

（2）发行股份募集配套资金情况

本次向十一科技员工持股资产管理计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发募集配套资金，

公司拟募集配套资金总额不超过 210,000 万元，用于投资、建设、运营、收购光伏电站以及补

充流动资金等。本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/本次募集配套资金部分

股票发行价格。

根据上述计算公式测算，本次募集配套资金发行股份数量不超过 4,2000 万股，募集配套

资金总额 210,000 万元，具体情况如下：

认购金额发行价格发行股票数量

序号发行对象

（万元）（元/股）（万股）

十一科技员工持股资产

1 100,000 5.00 20,000

管理计划

2 无锡创投 50,000 5.00 10,000

3 无锡建发 40,000 5.00 8,000

4 苏州国发 20,000 5.00 4,000

合计 210,000 42,000

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第七届董事会第十九次会议决议公告

日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，经过交易各方协商，

本次募集配套资金的股份发行价格为 5.00 元/股。

2、交易标的基本情况

十一科技系由其前身信息产业电子第十一设计研究院有限公司（以下简称“十一院”）整

体变更设立而来。十一院系经中国电子信息产业集团公司（后更名为中国电子信息产业集团

有限公司,以下简称“CEC”）中电企（2002）159 号文批准，由中国电子信息产业集团公司和

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无锡市太极实业股份有限公司备考合并财务报表附注

成都爱华技术咨询投资有限责任公司（以下简称“成都爱华”）共同出资、在原信息产业电子

第十一设计研究院基础上改制而成，并于 2002 年 7 月 2 日取得成都市工商行政管理局核发的

5101001811367 号企业法人营业执照。设立时十一院的注册资本为 4,000 万元，其中：CEC 出

资 2,040 万元，占注册资本的 51%，成都爱华出资 1,960 万元，占注册资本的 49%。

2004 年 4 月，根据 CEC“中电资[2004]93 号”《关于同意信息产业电子第十一设计研究院

有限公司增资扩股的批复》和成都爱华“爱华技术办发[2004]1 号”《关于同意信息产业电子第

十一设计研究院有限公司增资扩股的批复》，同意十一院的注册资本从 4,000 万元增资到 6,000

万元，增资方式为：①新增注册资本以货币资金的方式投入，其增资扩股的价格为 1:1.1；②

成都爱华在原持有 1,960 万元股权的基础上，分别转让 20 万元股权给干瑶、王萌；③吸收赵

振元等 47 位自然人股东，其出资方式为货币资金 2,134 万元，对应股权为 1,940 万元，剩余

194 万元计入资本公积；④CEC 在原持 2,040 万元股权的基础上，新增 60 万元股权，增资方

式为货币资金，增资金额为 66 万元，剩余 6 万元计入资本公积。本次增资完成后，十一院注

册资本为 6,000 万元，其中：CEC 出资 2,100 万元，占注册资本的 35%，成都爱华出资 1,920

万元，占注册资本的 32%，赵振元等 47 位自然人出资 1,980 万元，占注册资本的 33%。

2004 年 7 月 6 日，十一院通过股东会决议，同意以 3,000 万元资本公积和 1,000 万元未分

配利润按全体股东的出资比例转增为十一院注册资本，十一院的注册资本由 6,000 万元增至

10,000 万元；同意王建生等 46 名自然人将其所持有增资完成后的 3,000 万元股权转让给赵振

元；同意成都爱华将其所持有增资完成后的股权分别转让 1,600 万元给冯孝康、补莎莉。2004

年 7 月 7 日，成都爱华与冯孝康、补莎莉签订《股份转让协议书》，成都爱华将其所持十一院

的 3,200 万元股权分别按出资额转让给冯孝康 1,600 万元、补莎莉 1,600 万元。同日，赵振元

与王建生等 46 名自然人分别签订《股份转让协议书》，王建生等 46 名自然人将其所持十一院

增资完成后的股权转让给赵振元。十一院的员工持股转由赵振元、冯孝康和补莎莉三人代为

持有。2004 年 7 月 8 日，上述增资事项由四川华立会计师事务所有限公司出具华立验报字[2004]

第 45 号《验资报告》予以审验。

根据国务院国资委规范公司改制的要求，十一院中高级管理人员（院长和高级副院长）

所持的股权需如实在工商局登记，且高管不能代持其他员工股份。2006 年 1 月 6 日，十一院

通过股东会决议，同意赵振元将其持有的十一院 1,100 万元、1,100 万元、100 万元、100 万元、

100 万元、100 万元、100 万元、100 万元股权分别转让给冯孝康、补莎莉、王建生、陈小华、

何先锡、何平、姚伟、刘胜春。

2009 年 3 月，补莎莉将其所持十一院 4%的股份以 400 万元转让给成都成达工程有限公司

（以下简称“成达公司”）。2009 年 8 月 6 日，按照十一院第二次临时股东大会决议和修改后

的章程规定，十一院申请增加注册资本 10,000 万元，新增注册资本由资本公积 6,000 万元和

未分配利润 4,000 万元向原股东同比例转增，变更注册资本后，股东仍然是 CEC、成达公司以

及赵振元等 9 名自然人。变更后的注册资本为 20,000 万元。

2010 年 4 月 27 日，根据 2010 年第一次临时股东会，十一院审议并通过了十一院股权转

让的议案，本次股权转让完成后，十一院法人股东未发生变化，自然人股东由原 9 名增至 36

名，实收资本总额保持不变。根据 2010 年第二次临时股东会决议，十一院以 2010 年 4 月 30

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无锡市太极实业股份有限公司备考合并财务报表附注

日为基准日，以净资产折股的方式整体变更为股份有限公司，注册资本由 20,000 万元增加到

21,000 万元，股权结构不变。2010 年 8 月 18 日取得变更为股份有限公司的营业执照，注册号：

510100000044238。

根据十一科技 2014 年第一次临时股东大会会议决议和修改后的章程规定，由资本公积转

增股本，增加注册资本 10,500 万元，转增基准日期为 2014 年 7 月 6 日，变更后注册资本为

31,500 万元。上述增资事项已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所出具大信川验

字[2014]第 00453 号验资报告予以审验。

2014 年 12 月 3 日，CEC 将其持有的十一科技 11,025 万元的股权在北京产权交易所挂牌，

无锡产业发展集团有限公司（以下简称“产业集团”）以 87,000 万元受让该股权。2015 年 1

月 4 日，本次股权转让的有关文件在成都市工商行政管理局备案。

2015 年 5 月 30 日，产业集团、无锡市金融投资有限责任公司（以下简称“无锡金融投资”）

与十一科技除赵振元以外的其他 35 名自然人股东签署《关于转让信息产业电子第十一设计

研究院科技工程股份有限公司 37.74%股份的合同书》，协议约定产业集团、无锡金融投资收

购除赵振元以外的其他 35 名自然人股东持有的十一科技 37.74%的股份，总转让价款为

91,702.13 万元，其中：产业集团收购十一科技 25.39%的股份，对应转让价款为 61,702.13 万

元；无锡金融投资收购十一科技 12.35%的股份，对应转让价款为 30,000.00 万元。2015 年 6

月 2 日，本次股权转让的有关文件在成都市工商行政管理局备案。

十一科技现企业法人营业执照注册号：510100000044238，法定代表人：赵振元。

注册地：成都市双林路 251 号。

经营范围：工程设计综合资质甲级：可承接各行业（21 个行业）、各等级的建设工程设计

业务。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与

管理服务。城市规划工程、环境工程、风景园林工程，压力管道、压力容器设计，房屋建筑

工程施工总承包，光伏电站及新能源项目投资开发（不得从事非法集资、吸收公众资金等金

融活动）、咨询、设计、建设、监理、运营、维护及管理服务，光伏发电及新能源设备销售；

信息工程与物流建设项目开发、经营；以上行业或领域的国家投资项目的代建制项目管理业

务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；与上述行业技术相当的境内外国际招标

工程的工程咨询、工程设计、工程监理和工程总承包业务与项目管理业务，工程技术、货物

进出口；对外招聘派遣上述境外工程所需的劳务人员；房地产开发经营；国家和行业各类工

程建设标准、规范的编制；为工程配套的产品研发、采购销售、安装调试及运行业务（不含

国家限制产品）；物业服务；公共设施管理；居民服务；停车场服务。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）。

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无锡市太极实业股份有限公司备考合并财务报表附注

三、备考合并财务报表的编制基础

1、编制基础

本备考合并财务报表是以本公司与拟收购的标的资产假设本次交易已于 2014 年 1 月 1 日

完成，并依据本次重组完成后的构架、根据实际发生的交易和事项，以持续经营为基础按照

财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、

企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委

员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号—上市公司重大资产重组申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—

财务报告的一般规定》的相关规定编制，具体编制基础如下：

（1）本备考合并财务报表根据本附注二之“1、交易基本情况”所述的资产重组方案，

假设本次重大资产重组交易完成后的资产和业务构架于本报告期初（2014 年 1 月 1 日，以下

简称“合并基准日”）已经存在，并获得中国证券监督管理委员会的批准，同时本次重组方案

涉及的购买资产发行股份也已全部完成。截止审阅报告出具日，本次重大资产重组已获得中

国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核，审核结果为有条件通过。

（2）本备考合并财务报表以本公司 2014 年度、2015 年度审计后的财务报表，十一科技

审计后的 2014 年度、2015 年度财务报表为基础，并考虑本附注二之“1、交易基本情况”所

述的资产重组方案，以及十一科技合并基准日的可辨认资产和负债的公允价值，采用本附注

中所述的重要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。

本公司 2014 年度、2015 年度财务报表已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

进行了审计，并出具了苏公 W[2015]A433 号、苏公 W[2016]A387 号审计报告，十一科技 2014

年度、2015 年度财务报表已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并

出具了苏公 W[2016]A015 号、苏公 W[2016]A673 号审计报告。

（3）本公司在编制备考合并财务报表时，按照本附注二之“1、交易基本情况”所述的

交易方案，确定长期股权投资成本 2,295,259,199.08 元，并据此增加本公司的股本和资本公积，

本备考合并财务报表中列报的商誉，以长期股权投资成本与十一科技 2015 年 6 月 30 日可辨

认净资产公允价值之间的差额确定，并存在于本备考合并财务报表报告期初，自 2014 年 1 月

1 日起十一科技因实现净利润及利润分配、增加注册资本等导致的净资产变化金额调整备考合

并财务报表资本公积。

十一科技可辨认净资产公允价值，根据江苏中天资产评估有限公司出具的《无锡市太极

实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份

有限公司股权项目评估报告》（苏中天评报字（2015）第 C1061 号）中资产基础法评估结论进

行调整。

（4）本备考合并财务报表未考虑本次重组方案股权变更和投入所涉及的各项税费。

（5）本备考合并财务报表未考虑与本次交易相关的配套募集资金的发行事项。

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无锡市太极实业股份有限公司备考合并财务报表附注

（6）鉴于备考合并财务报表之特殊目的，本备考合并财务报表不包括备考合并现金流量

表和备考合并所有者权益变动表，并且仅列报备考合并财务报表信息，未列报和披露母公司

单体备考财务报表信息。

2、持续经营

本公司综合评价目前可获取的信息，自报告期末起 12 个月内不存在明显影响本公司持续

经营能力的因素。

四、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

本公司及子公司江苏太极主要从事化学纤维及制品、化纤产品的生产、运输和销售。本

公司控股子公司无锡海太、苏州半导体和苏州微电子主要从事半导体产品的探针测试、封装、

封装测试、模块装配和模块测试。公司控股子公司十一科技主要从事各类工程的咨询、设计、

监理和工程总承包与项目管理、建筑安装以及太阳能电站开发业务。本公司及子公司根据实

际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具

体会计政策和会计估计，详见本附注四之“26、收入”等各项描述。关于管理层所作出的重

大会计判断和估计的说明，请参阅本附注四之“32、重大会计判断和估计”。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2015 年 12

月 31 日、2014 年 12 月 31 日的备考合并财务状况及 2015 年度、2014 年度的备考合并经营成

果等有关信息。

2、会计期间

本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。

本公司会计年度采用公历年度，自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

3、营业周期

正常营业周期，是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本

公司以一年（12 个月）作为正常营业周期。

4、记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企

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无锡市太极实业股份有限公司备考合并财务报表附注

业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（1）同一控制下的企业合并：

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，

为同一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，均按合并日在被合并方

的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面

值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留

存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。合并日为合

并方实际取得对被合并方控制权的日期。

（2）非同一控制下的企业合并：

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企

业合并。本公司作为购买方，为取得被购买方控制权而付出的资产（包括购买日之前所持有

的被购买方的股权）、发生或承担的负债在购买日的公允价值之和，减去合并中取得的被购买

方可辨认净资产公允价值的差额，如为正数则确认为商誉；如为负数，首先对取得的被购买

方各项资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍

小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，计入当期损益。为进行企业合并

发生的其他各项直接费用计入当期损益。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当

期损益。本公司在购买日按公允价值确认所取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、

负债及或有负债。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

6、合并财务报表的编制方法

（1）合并范围的认定

母公司以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表，

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义

涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。

（2）控制的依据

投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有

能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，视为投资方控制被投资方。相关活动，系为对

被投资方的回报产生重大影响的活动。

（3）合并程序

从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日

起停止合并。本公司与子公司之间、子公司与子公司之间所有重大往来余额、投资、交易及

未实现利润在编制合并财务报表时予以抵销。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现

金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并

资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金

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无锡市太极实业股份有限公司备考合并财务报表附注

流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和

对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金

流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比

数。

子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本

公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行调整后合并。

对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认

净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公

司，在编制合并财务报表时，视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状

态存在。

本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有

者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照本公司对该子公

司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公

司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归

属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。

子公司所有者权益中不属于本公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所

有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份

额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。子公司当期综合收益中属

于少数股东权益的份额，在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收

益总额”项目列示。有少数股东的，在合并所有者权益变动表中增加“少数股东权益”栏目，

反映少数股东权益变动的情况。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司

期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按

照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之

和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的

差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧

失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即除了在该

原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资

收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企业会

计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注四之“14、

长期股权投资”或本附注四之“10、金融工具”。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公

司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项

交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为

一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这

些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发

生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交

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无锡市太极实业股份有限公司备考合并财务报表附注

易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长

期股权投资”（详见本附注四之“14、长期股权投资（2）④”和“因处置部分股权投资或其

他原因丧失了对原有子公司的控制权”）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直

至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权

的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子

公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入

丧失控制权当期的损益。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

本公司根据其在合营安排中享有的权利和承担的义务将合营安排分为共同经营和合营企

业。

本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定

进行会计处理：

（1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

（2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

（3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

（4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

（5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

8、现金及现金等价物的确定标准

本公司现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有期限短（一般

是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的

投资。

9、外币业务和外币报表折算

对发生的外币交易，以交易发生日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算为记账本位

币记账。其中，对发生的外币兑换或涉及外币兑换的交易，按照交易实际采用的汇率进行折

算。

资产负债表日，将外币货币性资产和负债账户余额，按资产负债表日中国人民银行公布

的市场汇率中间价折算为记账本位币金额。按照资产负债表日折算汇率折算的记账本位币金

额与原账面记账本位币金额的差额，作为汇兑损益处理。其中，与购建固定资产有关的外币

借款产生的汇兑损益，按借款费用资本化的原则处理；属开办期间发生的汇兑损益计入开办

费；其余计入当期的财务费用。

资产负债表日，对以历史成本计量的外币非货币项目，仍按交易发生日中国人民银行公

布的市场汇率中间价折算，不改变其原记账本位币金额；对以公允价值计量的外币非货币性

项目，按公允价值确定日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算，由此产生的汇兑损益作

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为公允价值变动损益，计入当期损益。

对于境外经营，本公司在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币：对资产负债表

中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”

项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生

当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益并在

资产负债表中所有者权益项目下单独列示。处置境外经营时，将与该境外经营相关的其他综

合收益转入处置当期损益，部分处置的按处置比例计算。

外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生当期平均汇率折算。汇率

变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

10、金融工具

金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合

同。

（1）金融资产和金融负债的分类与计量

本公司按投资目的和经济实质将拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产、可供出售金融资产、应收款项、持有至到期投资四类。其中：以公允价值

计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量，公允价值变动计入当期损益；可供

出售金融资产以公允价值计量，公允价值变动计入股东权益。应收款项及持有至到期投资以

摊余成本计量。

本公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融

负债和以摊余成本计量的其他金融负债两类。

（2）金融资产和金融负债公允价值的确定

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转

移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定

其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构

等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市

场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方

最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金

流量折现法和期权定价模型等。

公司持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响（即在重大影响以下），并且

在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，将其划分为可供出售金融资

产，并以成本计量。

（3）金融资产转移的确认与计量

本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方为金融资产转移，转移

金融资产可以是金融资产的全部，也可以是一部分。金融资产转移包括两种形式：

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①将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方；

②将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现

金流量支付给最终收款方的义务。

本公司已将全部或一部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终

止确认该全部或部分金融资产，收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认为损益，

同时将原在所有者权益中确认的金融资产累计利得或损失转入损益；保留了所有权上几乎所

有的风险和报酬时，继续确认该全部或部分金融资产，收到的对价确认为金融负债。

对于本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但未放弃

对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确

认有关负债。

（4）金融资产和金融负债终止确认

满足下列条件之一的公司金融资产将被终止确认：

①收取该金融资产现金流量的合同权利终止。

②该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的金融资

产终止确认条件。

公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。

（5）金融资产减值

公司在资产负债表日对除交易性金融资产以外的金融资产账面价值进行检查，有客观证

据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。对单项重大的金融资产需单独进行减值测试，

如有客观证据证明其已发生了减值，确认减值损失，计入当期损益。对于单项金额不重大的

和单独测试未发生减值的金融资产，公司根据客户的信用程度及历年发生坏账的实际情况，

按信用组合进行减值测试，以确认减值损失。

金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预

计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。

金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项：

①发行方或债务人发生严重财务困难；

②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人发生让步；

④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；

⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对

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其进行总体评价后发现，该金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，

如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物

在其所在地区的的价格明显下降、所处行业不景气等；

⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投

资人可能无法收回投资成本；

⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。

以摊余成本计量的金融资产发生减值时，减值损失按账面价值与按原实际利率折现的预

计未来现金流量的现值之间的差额计算。

对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢

复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

但是转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

可供出售金融资产减值：当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严

重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允

价值下跌幅度累计超过 50%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过 12 个月。

11、应收款项

应收款项包括应收账款、其他应收款。

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：

a、太极实业部分

单项金额前 10 名或虽不属于前 10 名，但

单项金额重大的应收账款判断依据或金额标准占应收款项总额的 5%（含 5%）以上的应

收账款。

单项金额重大的其他应收款判断依据或金额标准单项金额大于 100 万元的其他应收款。

根据未来现金流量现值低于账面价值的差

坏账准备计提方法

额，单独进行减值测试，计提坏账准备。

b、十一科技部分

单项金额大于或等于 1,000 万元的应收账

单项金额重大的应收账款判断依据或金额标准

款。

单项金额大于或等于 1,000 万元的其他应

单项金额重大的其他应收款判断依据或金额标准

收款。

根据未来现金流量现值低于账面价值的差

坏账准备计提方法

额，单独进行减值测试，计提坏账准备。

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：

对于单项金额不重大的应收款项，以及单项金额重大经单独测试后未发生减值的应收款

项按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险

特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。

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组合名称确定组合的依据按组合计提坏账准备的方法

账龄组合以账龄为信用风险特征账龄分析法

政府补助组合应收出口退税款不计提

光伏发电应收款组合应收光伏发电款项不计提

按账龄组合、采用账龄分析法计提坏账准备的应收款项坏账准备计提比例如下：

a、太极实业部分

账龄应收账款坏账准备计提比例其他应收款坏账准备计提比例

一年以内 5% 5%

一至二年 6% 6%

二至三年 8% 8%

三年以上 10% 10%

b、十一科技部分

账龄应收账款坏账准备计提比例其他应收款坏账准备计提比例

一年以内 5% 10%

一至二年 10% 30%

二至三年 30% 50%

三至四年 50% 80%

四至五年 70% 80%

五年以上 100% 100%

（3）单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收款项：

单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的理由：应收款项的未来现金流量现值与应收款

项组合的未来现金流量现值存在显著差异。

坏账准备计提方法：单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差

额计提坏账准备。

12、存货

（1）存货分类

a、太极实业部分

本公司存货分为原材料、委托加工材料、低值易耗品、在产品、产成品等。

b、十一科技部分

本公司存货分为库存商品、周转材料、低值易耗品、工程施工（已完工未结算）等。

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本公司累计已发生的施工成本和累计已确认的毛利之和大于累计已办理结算的合同价款

的差额为已完工未结算款，在存货中列示；累计已发生的施工成本和累计已确认的毛利之和

小于累计已办理结算的合同价款的差额为已结算未完工款，在预收账款中反映；如果合同预

计总成本超过合同预计总收入，将预计损失确认为当期费用，同时计提存货跌价准备（合同

预计损失准备），合同完工确认工程合同收入、费用时，转销合同预计损失准备。

（2）存货的计价方法

a、太极实业部分

存货按实际成本计价，库存材料购入按实际成本计价，主要原材料发出按先进先出法计

价，辅助材料发出按加权平均法计价；低值易耗品采取领用时一次摊销的办法；产成品入库

按实际成本计价，发出按加权平均法计价。

b、十一科技部分

各类存货的取得和发出以实际成本计价。原材料领用和发出按个别计价法计价，低值易

耗品于领用时采用一次转销法列入成本费用。

（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，

对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收

回的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差

额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。与在同一地区

销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，

合并计提存货跌价准备。

产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的

估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其

可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费

用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以

合同价格为基础计算；持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净

值以一般销售价格为基础计算。

当期提取的存货跌价准备计入当期损益；已计提跌价准备的存货价值得以恢复的，按恢

复增加的数额（其增加数以原计提的金额为限）调整存货跌价准备及当期收益。

（4）存货的盘存制度

公司存货盘存采用永续盘存制，并定期进行实地盘点。

13、划分为持有待售资产

本公司将同时满足下列条件的组成部分（或非流动资产）确认为持有待售资产：

（1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出

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售；

（2）公司已经就处置该组成部分作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经取得股东

大会或相应权力机构的批准；

（3）公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；

（4）该项转让将在一年内完成。

公司对于持有待售资产按预计可收回金额（但不超过符合持有待售条件时原账面价值）

调整其账面价值，原账面价值高于调整后预计可收回金额部分作为资产减值损失计入当期损

益。持有待售的固定资产、无形资产不计提折旧、摊销，按账面价值与公允价值减去处置费

用后的净额孰低进行计量。

被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售确认条件的某项资产或处置组，应停止将

其划归为持有待售，并按下列两项金额中较低者计量：

（1）该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持

有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；

（2）决定不再出售之日的再收回金额。

14、长期股权投资

本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的

长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作

为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策

详见本附注四之“10、金融工具”。

（1）初始投资成本确定

本公司长期股权投资的投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认：

①同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终

控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资

初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整

资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合

并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权

投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所

发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，

区别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得

控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方所有

者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，

长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股

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份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收

益，暂不进行会计处理。

②非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按交易日所涉及资产、发行的权益工具

及产生或承担的负债的公允价值，加上直接与收购有关的成本所计算的合并成本作为长期股

权投资的初始投资成本。在合并日被合并方的可辨认资产及其所承担的负债（包括或有负债），

全部按照公允价值计量，而不考虑少数股东权益的数额。合并成本超过本公司取得的被合并

方可辨认净资产公允价值份额的数额记录为商誉，低于合并方可辨认净资产公允价值份额的

数额直接在合并损益表确认。

通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，区别是

否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权

的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值

加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股

权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金

融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变

动转入当期损益。

③其他方式取得的长期投资

A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。

B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成

本。

C、通过非货币资产交换取得的长期股权投资，具有商业实质的，按换出资产的公允价值

作为换入的长期股权投资投资成本；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值作为换入的

长期股权投资投资成本。

D、通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本按长期股权投资的公允价值确认。

（2）长期股权投资的后续计量

①能够对被投资单位实施控制的投资，采用成本法核算。

②对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采

用权益法核算。

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认

净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应

享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投

资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的

份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资

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单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对

于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股

权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资

时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。

被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期

间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与

联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损

益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司

与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公

司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控

制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投

出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成

业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营

企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定进行会计处理，

全额确认与交易相关的利得或损失。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构

成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额

外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期

间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

③收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算

应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，

资本公积不足冲减的，调整留存收益。

④处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，

处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入所有者权益；母公司部分

处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四之“6、合并财务报表

编制的方法”中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，

计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将

原计入所有者权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或

负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他

所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被

投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收

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益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当

期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分

配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处

置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对

该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位

实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，

其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投

资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收

益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行

会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润

分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后

的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余

股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结

转。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩

余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与

账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，

在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处

理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所

有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一

揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，

在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差

额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

（3）长期投资减值测试方法和减值准备计提方法

长期投资的减值测试方法和减值准备计提方法详见本附注四之“20、长期资产减值”。

（4）共同控制和重要影响的判断标准

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经

过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参

与方或参与方组合是否集体控制该安排，其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这

些集体控制该安排的参与方一致同意。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够

控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，

考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表

决权因素。

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15、投资性房地产

本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计价，折旧与摊销按资产的估计可使用年

限，采用直线法计算，其中：太极实业部分房产按法定使用年限与预计使用年限孰低的年限

计提折旧，地产按法定使用权年限摊销；十一科技部分房产按 30 年计提折旧，地产按 50 年

摊销。投资性房地产按其成本作为入账价值。其中，外购投资性房地产的成本，包括购买价

款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该

项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的投资性房地产，按投资

合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。

投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本附注四之“20、长期资产减值”。

16、固定资产

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，

单位价值较高的有形资产。

（1）固定资产计量

固定资产在取得时，按取得时的成本（包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定

可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等）

入账。

（2）各类固定资产的折旧方法

固定资产从其达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法提取折旧；各类固定资产

的预计使用寿命，净残值率及年折旧率分别为：

a、太极实业部分

固定资产类别预计使用寿命预计净残值率年折旧率

房屋建筑物 20～40 年 3%、10% 2.25%～4.85%

机器设备 10～14 年 3% 6.93～9.70%

动力设备 18～28 年 3% 3.46～5.39%

电子设备 2～5 年 0%、10% 18～50%

运输工具 12 年 3% 8.08%

其他设备 5～12 年 3%、10% 7.50～19.40%

注：电子设备中 PORBE CARD 残值为 0，分 2 年计提折旧。

b、十一科技部分

固定资产类别预计使用寿命预计净残值率年折旧率

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固定资产类别预计使用寿命预计净残值率年折旧率

房屋建筑物 20 年 — 5.00%

光伏电站资产 20 年 — 5.00%

机器设备 10 年 — 10.00%

运输工具 5年 — 20.00%

其他设备 5年 — 20.00%

已计提减值准备的固定资产，扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算折旧额。

本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核

并作适当调整。当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确

认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后

的金额计入当期损益。

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

本公司将符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁固定资产：

①在租赁合同中已经约定（或者在租赁开始日根据相关条件作出合理判断），在租赁期届

满时，租赁固定资产的所有权能够转移给本公司；

②本公司有购买租赁固定资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时

租赁固定资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权；

③即使固定资产的所有权不转移，但租赁期占租赁固定资产使用寿命的 75%及以上；

④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，相当于租赁开始日租赁固定资产公允价

值的 90%及以上；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，相当于租赁开始日租赁固定

资产公允价值的 90%及以上；

⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。

融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两

者中较低者，作为入账价值。

（4）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本附注四之“20、长期资产减值”。

17、在建工程

（1）在建工程的计价

按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；

出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程

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试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑

损益。

（2）在建工程结转固定资产的标准和时点

本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际

成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再对

固定资产原值差异作调整。

（3）在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见本附注四之“20、长期资产减值”。

18、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则

借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而

发生的汇兑差额。本公司发生的借款费用，属于需要经过 1 年以上（含 1 年）时间购建的固

定资产、开发投资性房地产或存货所占用的专门借款或一般借款所产生的，予以资本化，计

入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。相关借款费用当同

时具备以下三个条件时开始资本化：

①资产支出已经发生；

②借款费用已经发生；

③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

（2）借款费用资本化的期间

为购建固定资产、投资性房地产、存货所发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在

该资产达到预定可使用状态或可销售状态前所发生的，计入资产成本；若固定资产、投资性

房地产、存货的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的

资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始；在达到预定可使用状态或可

销售状态时，停止借款费用的资本化，之后发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用。

（3）借款费用资本化金额的计算方法

为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发

生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得

的投资收益后的金额确定。

为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超

过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款

应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

19、无形资产

（1）无形资产的计价方法

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本公司的无形资产包括土地使用权、专利技术和非专利技术等。

购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。

投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约

定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。

通过非货币资产交换取得的无形资产，具有商业实质的，按换出资产的公允价值入账；

不具有商业实质的，按换出资产的账面价值入账。

通过债务重组取得的无形资产，按公允价值确认。

自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段的

支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产（专利技术和非专利技术）：

①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用

或出售该无形资产；

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支

出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，

自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。

（2）无形资产摊销方法和期限

本公司的土地使用权从出让起始日（获得土地使用权日）起，按其出让年限平均摊销；

本公司专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律

规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当

期损益。

本公司商标等受益年限不确定的无形资产不摊销。

（3）无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本附注四之“20、长期资产减值”。

20、长期资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产

及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债

表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商

誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，

每年均进行减值测试。

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减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入

减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的

现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协

议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活

跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有

关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预

计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流

量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计

算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产

组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企

业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或

资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分

摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的

其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

21、长期待摊费用

本公司长期待摊费用为已经支出，但受益期限在 1 年以上的费用。长期待摊费用按实际

成本计价，并按预计受益期限平均摊销，对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，

在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。

22、职工薪酬

职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或

补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职

工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。

（1）短期薪酬的会计处理方法

本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当

期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外；发生的职工福利费，在实际发生时

根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价

值计量；企业为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积

金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为其提供服务的会计期间，根据规

定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或