上海凤凰企业（集团）股份有限公司
2015 年年度股东大会资料
二〇一六年五月三十一日
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
二 O 一五年年度股东大会会议议程
会议时间：2016年5月31日下午14：30
会议地点：上海市金山区金山工业区大道 100 号 709 会议室
主持人：董事长周卫中先生
会议议程：
一、董事长周卫中先生宣布会议开始
二、审议议案：
1. 公司 2015 年度董事会工作报告
2. 公司 2015 年度监事会工作报告
3. 公司 2015 年度财务决算报告
4. 公司 2015 年年度报告及报告摘要
5. 公司 2015 年度利润分配预案
6. 公司 2015 年度日常关联交易完成情况及 2015 年度计划的议案
7. 关于支付 2015 年度审计费用及聘任 2015 年度审计机构的议案
8. 关于华久辐条 2015 年度盈利预测实现情况的专项说明
9. 公司 2015 年度独立董事述职报告
10.关于修订上海凤凰独立董事制度的议案
11.关于公司及控股子公司与关联方签订租赁协议的议案
1
12．关于公司控股子公司与关联方签订自行车采购框架协议的议案
三、股东代表发言
四、推选会议监票人和计票人
五、股东对审议议案进行表决
六、会场休息（统计投票结果）
七、宣布表决结果
八、律师宣读股东大会法律意见书
九、宣布股东大会结束
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
二〇一六年五月三十一日
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上海凤凰 2015 年年度股东大会资料之一
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
二〇一五年度董事会工作报告
各位股东：
受公司董事会委托，现将公司董事会 2015 年度主要工作报告如下：
第一节 公司业务概要
一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
公司主要业务是生产销售凤凰牌自行车系列产品，公司生产销售的凤凰牌自行车系列产品，
不仅远销欧美拉非等国际市场，更是国内家喻户晓的著名畅销产品。
公司经营范围为“生产销售自行车、助动车、两轮摩托车、童车、健身器材、自行车工业设
备及模具，与上述产品有关的配套产品；房地产开发与经营，城市和绿化建设，旧区改造，商业
开发，市政基础设施建设，物业、仓储、物流经营管理。”
报告期内，公司实施了重大资产重组项目，通过非公开发行股份购入一家自行车零部件企业，
对自行车产业链进行了整合，进一步增强了公司自行车产业的经营规模和竞争能力。
除自行车业务外，公司还从事房地产开发及准金融业务，报告期内公司主营业务未发生重大
变化。
1、 自行车业务：公司子公司上海凤凰自行车有限公司（以下简称：凤凰自行车）主要经营
公司自行车业务，凤凰自行车具有完善的品牌管理、生产研发和产品销售体系，近年来，凤凰自
行车通过加大品牌推广、增加研发投入和完善营销体系，使自行车产品结构得到优化，公司自行
车业务的盈利能力有所提升。
2、 房地产业务：公司子公司上海金山开发投资管理有限公司（以下简称：金开投资）主要
从事房地产开发和管理业务，开发的金山嘴海鲜城项目招商顺利，漕泾危化品仓储基地一期已经
投入运营，漕泾危化品仓储基地二期已经完成建设，即将正式投产。
报告期内，公司子公司上海凤凰大酒店改变经营模式，引入专业酒店管理企业合作，较好地
改善了大酒店的安全状况和盈利水平。
3、 准金融业务：公司准金融业务主要由公司参股企业上海金山金开小额贷款有限公司和上
海金开融资担保有限公司组成，报告期内，公司准金融业务积极应对当前严峻的经济形势，以“小
额、分散”为原则，不断提升抗风险能力。
二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
报告期内，公司实施了发行股份购买资产暨关联交易项目（重大资产重组项目）。2015 年 11
3
月 30 日，公司收到中国证监会《关于核准金山开发建设股份有限公司向江苏美乐投资有限公司发
行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2693 号），核准公司向江苏美乐发行 48,579,285 股人
民币普通股购买其持有的华久辐条 100%股权；2015 年 12 月 2 日，华久辐条全部股权过户至公司
名下；2015 年 12 月 9 日，公司完成 48,579,285 股新增股份的发行，公司总股本变更为 402,198,947
股；2016 年 1 月 14 日，公司完成工商变更登记，注册资本变更为人民币 402,198,947.00 元。
三、 报告期内核心竞争力分析
公司拥有的“凤凰”品牌曾获得中国驰名商标、中国名牌、中华老字号等诸多荣誉，报告期
内，公司通过加大品牌宣传、更新品牌理念、拓展品牌内涵、丰富产品结构、提升产品质量，不
断提升品牌的知名度、美誉度和影响力，从而维护、提升公司的核心竞争力。
报告期内，公司通过购入华久辐条，对自行车产业链进行整合，通过挖掘、发挥华久辐条与
公司现有业务之间的协同效应，提升自行车产业整体竞争能力。
报告期内，公司根据“打造投资管理型企业集团”的战略目标，通过参与设立“诚鼎产业基
金”，进一步增加公司在基础设施投资领域的投资经验，不断提升公司投融资能力。
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第二节 管理层讨论与分析
一、管理层讨论与分析
报告期内，公司围绕“打造投资管理型企业集团”的战略目标，通过管理上改革创新，业务
上转型升级，不断改善经营状况，提升经营业绩。
1、提升凤凰品牌形象，激发主营业务活力
报告期内，公司以品牌建设为核心，通过渠道拓展、展会推广、产品升级、产能调整等多个
方面的努力，提升主营业务的经营业绩：
在品牌建设方面：公司获得“上海轻工卓越品牌”等称号，提升了品牌美誉度，同时通过上
海展等展会，不断扩大品牌影响力；
在渠道拓展方面：公司加大渠道改造力度，积极推进终端建设，同时在电子商务领域进行布
局，拓展淘宝、京东、一号店等知名电商销售平台；
在产品升级方面：公司不断推出新产品，智能车、山地车、公路车和折叠运动车全新亮相，
丰富了产品线，提升了产品层次；
在产能调整方面：公司天津工厂实施战略合作，为公司产品结构调整提供了保障。
2、实施重大资产重组，改善公司财务状况
报告期内，公司实施了重大资产重组项目，自 2016 年 1 月起，华久辐条的经营业绩开始并入
上市公司报表，将提升公司经营规模，改善公司盈利状况。
3、盘活处置闲置资产，提升资产收益水平
报告期内，凤凰大酒店引入专业酒店管理企业经营，改善了大酒店的安全状况，降低了运营
风险，提升了收益水平；凤凰科创以公开拍卖的方式对持有的华泰房产物业进行了处置；公司蒲
汇塘路物业引入新的租赁户，提升了租金收益水平；金开投资危化品仓储基地三期项目土地由政
府有偿进行回收。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 46,074.94 万元，同比减少 24.39%；营业成本 39,670.73 万元，
同比减少 23.65%；费用为 9,094.43 万元，同比减少 29.58%；实现归属母公司的净利润 365.60 万
元，同比减少 90.53%。扣除非经常性损益后的归属母公司净利润-2,353.03 万元，同比增加了
3,907.75 万元。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 460,749,421.58 609,412,373.91 -24.39
营业成本 396,707,267.02 519,575,953.06 -23.65
销售费用 24,868,799.91 34,180,251.71 -27.24
管理费用 65,910,123.17 87,371,928.76 -24.56
财务费用 165,415.62 7,591,952.66 -97.82
经营活动产生的现金流量净额 29,802,127.67 107,967,738.60 -72.40
投资活动产生的现金流量净额 23,513,177.69 -102,683,435.57 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -44,796,797.84 -45,419,068.81 不适用
研发支出 2,402,882.00 2,472,596.91 -2.82
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1. 收入和成本分析
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
减少 0.06
制造业 420,305,466.48 385,140,920.60 8.37 -23.86 -23.80
个百分点
房地产 增加 47.31
租赁业 9,790,372.27 4,866,128.34 50.30 16.81 -40.15 个百分点
务
酒店与 减少 32.52
咨询服 4,301,886.99 2,839,479.60 33.99% -75.97% -52.65% 个百分点
务
(2). 产销量情况分析表
单位：辆
生产量比 销售量比 库存量比
主要产
生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 上年增减
品
（%） （%） （%）
自行车 2,148,604 2,137,506 37,170 -10.80 -11.67 -22.99
公司前 5 名客户的营业收入情况
占公司全部营业收入
客户名称 营业收入总额
的比例
P.D.EKOLAN 83,959,251.09 18.22%
SIRAJ CYCLE INDUSTRIES LTD. 35,379,577.80 7.68%
YILONG INTERNATIONAL GROUP LIMITED 14,655,380.62 3.18%
FOREVER CABINETRY INC 7,766,943.64 1.69%
HUDA ABDULLAHI AND SONS PLC. 5,425,841.79 1.18%
(3). 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金
本期占 上年同 情
额较上
成本构 总成本 期占总 况
分行业 本期金额 上年同期金额 年同期
成项目 比例 成本比 说
变动比
(%) 例(%) 明
例(%)
外购商
制造业 385,140,920.60 79.32 505,449,442.67 75.62 -23.80
品成本
房地产租 折旧成
4,866,128.34 1.00 8,130,162.14 1.22 -40.15
赁业务 本
酒店服务
日常经
及咨询业 2,839,479.60 0.58 5,996,348.25 0.90 -52.65
营成本
务
6
主要供应商情况
占公司全部采购成本
供应商名称 采购额
比例
凤凰（天津）自行车有限公司 83,747,595.33 21.11%
天津天任车料有限公司 33,363,780.50 8.41%
天津喜来盛自行车有限公司 26,681,643.13 6.73%
天津市艾歆自行车有限公司 26,565,680.80 6.70%
天津市圣马科技有限公司 20,468,222.31 5.16%
合计 190,826,922.07 48.10%
2. 费用
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
销售费用 24,868,799.91 34,180,251.71 -27.24
管理费用 65,910,123.17 87,371,928.76 -24.56
财务费用 165,415.62 7,591,952.66 -97.82
销售费用：减少系凤凰（天津）自行车本期不合并转出且本期上海凤凰进出口有限公司自行
车销量下降所致。
管理费用：减少系凤凰（天津）自行车本期不合并转出所致。
财务费用：减少系本期归还部分借款后利息支出减少，且本期人民币汇率下降导致汇兑收益
增加所致。
3. 研发投入
研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入 2,402,882.00
本期资本化研发投入
研发投入合计 2,402,882.00
研发投入总额占营业收入比例（%） 0.52
公司研发人员的数量（人） 11
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 3.3
研发投入资本化的比重（%）
4. 现金流
项目 2015 年 2014 年 本年比上年增减(%)
经营活动产生的现金流
29,802,127.67 107,967,738.60 -72.40
量净额
投资活动产生的现金流
23,513,177.69 -102,683,435.57 不适用
量净额
筹资活动产生的现金流
-44,796,797.84 -45,419,068.81 不适用
量净额
经营活动产生的现金流量净额：减少主要原因系 2014 年收到杨行地块拆迁补偿费 2015 年不
再发生。
投资活动产生的现金流量净额：增加主要原因系处置资产收回的现金增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额：与上期基本持平。借款与还款金额都比上期有所减少。
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(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
√适用 □ 不适用
涉及科目 涉及金额 形成原因 是否具有可持续性
资产减值损 主要为公司以前年度计提的可供出
3,397,336.90 不可持续
失 售金融资产减值准备冲回
为其他股权投资上海巨凤自行车有
投资收益 3,240,000.00 可持续
限公司分红
投资收益 4,765,074.78 可供出售金融资产中股票分红 存在不可预测性
对上海凤凰地产股份有限公司投资
投资收益 580,544.44 可持续
收益
对上海金开融资担保有限公司投资 2016 年经营情况有所
投资收益 -3,021,881.33
亏损 改善，预计扭亏为盈
上海凤凰自行车有限公司对凤凰（天 股权结构变化，承担历年
投资收益 -760,288.44
津）自行车有限公司的投资损失 亏损，2016 年预计盈利
对上海化工品交易市场经营管理有
投资收益 -6,438,284.44 战略性亏损，不可持续
限公司的投资损失
上海凤凰科技创业投资有限公司资
投资收益 455,555.56 可持续
金拆借利息收益
为公司北京西路房产征收补偿，详见
营业外收入 6,735,531.00 不可持续
附注
营业外收入 22,233,955.37 为华泰大厦房产出售收入，详见附注 不可持续
营业外收入 435,248.56 上海凤凰大酒店固定资产处置收入 不可持续
营业外收入 366,520.00 上海凤凰大酒店残疾人保障奖励 存在不可预测性
上海凤凰医疗设备有限公司小股东
营业外收入 6,472,771.27 不可持续
放弃债权收入
上海凤凰电动车有限公司以前年度
营业外支出 -539,720.00 不可持续
诉讼赔偿支出
(三) 资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明
的比例 的比例 动比例
（%） （%） （%）
货币资
278,314,674.50 16.58 271,736,731.25 22.42 2.42
金
以公允价值
计量且变动
计入当期损 227,608.48 0.01 206,711.33 0.02 10.11
益的金融资
产
系票据本期到期承兑
应收票据 1,432,343.08 0.09 4,625,669.00 0.38 -69.03
所致
应收账款 61,605,088.18 3.67 80,737,208.22 6.66 -23.70
预付账款 15,341,074.24 0.91 12,192,348.19 1.01 25.83
应收股利 5,700,000.00 0.34 0 0 系参股公司分红所致
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其他应收 系收回债权转让款所
36,456,206.60 2.17 72,683,770.46 6 -49.84 致
款
存货 44,929,120.44 2.68 51,321,440.73 4.23 -12.46
其他流动 主要系本期华久辐条
21,013,280.78 1.25 1,296,433.96 0.11 1,520.85 纳入合并范围所致
资产
系本期按公允价值计
可供出售
158,610,305.61 9.45 110,975,777.54 9.15 42.92 量的可供出售金融资
金融资产 产公允价值上升所致
长期股权
172,966,315.37 10.30 185,326,657.33 15.29 -6.67
投资
投资性房
189,963,484.96 11.32 204,786,814.03 16.89 -7.24
地产
主要系本期华久辐条
固定资产 130,880,450.58 7.80 81,284,546.89 6.71 61.02 纳入合并范围所致
在建工程 104,671,221.63 6.24 86,317,800.52 7.12 21.26
主要系本期华久辐条
无形资产 65,323,276.04 3.89 42,200,175.50 3.48 54.79 纳入合并范围所致
合并华久辐条所产生
商誉 384,836,183.44 22.93 的商誉
长期待摊
1,795,330.26 0.11 2,114,493.09 0.17 -15.09
费用
递延所得税
4,584,136.51 0.27 4,467,099.28 0.37 2.62
资产
短期借款 44,000,000.00 2.62 77,000,000.00 6.35 -42.86 系本期归还借款所致
主要系本期开具的银
应付票据 11,298,310.00 0.67 20,000,000.00 1.65 -43.51
行承兑汇票减少所致
系凤凰（天津）自行
应付账款 53,067,534.32 3.16 88,118,216.71 7.27 -39.78 车本期不再合并所致
预收款项 18,171,732.09 1.08 24,573,745.45 2.03 -26.05
应付职工 系凤凰（天津）自行
12,966,895.22 0.77 18,614,594.48 1.54 -30.34 车本期不再合并所致
薪酬
系 2014 年所得税在
应交税费 23,168,978.70 1.38 39,263,900.54 3.24 -40.99 本期支付
应付利息 214,417.30 0.01 319,961.66 0.03 -32.99 系本期归还借款所致
应付股利 232,400.00 0.01 232,400.00 0.02
-
其他应付
150,443,915.21 8.96 137,828,392.77 11.37 9.15
款
一年内到
期的非流 11,000,000.00 0.66 11,000,000.00 0.91
-
动负债
长期借款 67,990,000.00 4.05 78,990,000.00 6.52 -13.93
系本期公允价值变动
递延所得
34,786,792.60 2.07 23,722,270.53 1.96 46.64 增加导致确认的递延
税负债 所得税负债增加所致
(四) 行业经营性信息分析
报告期内，国内自行车行业主营业务收入景气指数呈稳中有降的走势（见下图），虽然整体走
势较为平稳，但明显低于去年同期水平。
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报告期内，全国自行车制造行业累计完成主营业务收入 1500.41 亿元，同比增长 3.58%。行业
主营业务收入增速明显低于去年同期水平，除 2 月份外，一直处于 3%-5%之间。尤其是进入三季
度，增速持续走低，四季度虽然有所反弹，但依然低于去年同期水平。
从地域分布看，自行车制造产业主要集中在江苏省、天津市、河南省、山东省、浙江省等地
区，这 5 省市的比重占全国的 72.82%（见下图：2015 年 1～12 月全国自行车行业累计主营业务收
入地区占比情况）。从增长情况来看，河南省增速最高，达到 33.2%。
自行车出口方面，报告期内，自行车整车出口呈现价量齐降的局面，2015 年度，自行车整车
累计出口金额近 35 亿美元，同比下降 2.12%；累计出口量超过 5700 万辆，比去年同期下降 7.73%；
自行车零件累计出口近 24 亿美元，比去年同期下降 3.19%。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
(1) 重大的股权投资
报告期内，公司实施了重大资产重组项目，以发行股份购买资产的方式，收购了江苏美乐持
有的华久辐条 100%股权。2015 年 11 月 30 日，公司收到中国证监会《关于核准金山开发建设股份
有限公司向江苏美乐投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2693 号），核准公
司向江苏美乐发行 48,579,285 股股份购买其持有的华久辐条 100%股权；2015 年 12 月 2 日，华久
辐条全部股权过户至公司名下；2015 年 12 月 9 日，公司完成 48,579,285 股新增股份的发行，公
司总股本变更为 402,198,947 股；2015 年 12 月 14 日，公司完成工商变更登记，公司注册资本变
更为人民币 402,198,947.00 元。
报告期内，2015年12月8日，公司召开第七届董事会第三十次会议，同意公司出
资6000.00万元，参与投资设立上海诚鼎环境产业股权投资基金有限公司，占诚鼎基
金总股份的3%。
(2) 重大的非股权投资
报告期内，公司未发生重大的非股权投资项目。
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(3) 以公允价值计量的金融资产
单位：元
对当期利润的影
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
响金额
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 206,711.33 227,608.48 20,897.15 20,897.15
金融资产
可供出售金融资产 101,219,163.52 149,189,905.69 47,970,742.17
合计 101,425,874.85 149,417,514.17 47,991,639.32 20,897.15
(六) 重大资产和股权出售
报告期内，根据 2015 年 6 月 26 日《金山开发关于对外出售闲置房产的提示性公告》及 2015
年 10 月 16 日召开的第七届董事会第二十八次会议通过的《关于对外出售闲置房产的议案》，全资
子公司—上海凤凰科技创业投资有限公司委托上海黄浦拍卖行有限公司以公开拍卖的方式对其持
有的上海市肇嘉浜路 388 号华泰大厦 16A、16B、16C、16D、8A、8B、11B、11D 座房产及 5 号、6
号、7 号、10 号、4 号、8 号、9 号、24 号车位进行出售。截至 2015 年 12 月 31 日，只有 11B 座
房产和 24 号车位尚未完成过户手续。已完成过户手续的房产共计收到购房款 37,570,000.00 元，
扣 除 房 屋 建 筑 物 的 账 面 成 本 7,563,444.09 元 ( 其 中 原 值 11,273,591.92 元 ， 累 计 折 旧
3,710,147.83 元)以及处置的税金和费用 7,772,600.54 元后，确认本期营业外收入 22,233,955.37
元；剩余的两处已于 2016 年 2 月 26 日完成了过户和交房等手续。
2015 年 10 月 20 日，公司与上海市黄浦区住房保障和房屋管理局(以下简称“黄浦区房管局”)
签署了《上海市国有土地上房屋征收补偿协议》，由黄浦区房管局对公司承租的位于北京西路 319
号公有房屋进行征收，该房屋类型为新里，房屋性质为公房，房屋用途为营业，房屋建筑面积为
66 平方米，征收补偿总金额为人民币 6,735,531 元。公司于 2015 年 11 月 26 日收到该笔补偿款，
并全额计入本期营业外收入。
11
(七) 主要控股参股公司分析
主要子公司
主要经 持股比例
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
营地 直接 间接
上海凤凰大酒店 上海 上海市杨浦区控江路 1690 号 酒店业 100% - 设立
上海凤凰自行车有限公司 上海 上海市金山区朱泾工业园区中发路 188 号 制造业 51% - 设立
上海凤凰自行车销售有限公司 上海 上海市杨浦区控江路 1690 号 批发及零售 - 100% 设立
上海凤凰进出口有限公司 上海 上海市高阳路 168 号 进出口贸易 - 100% 设立
日本凤凰株式会社 日本 日本东京都 进出口贸易 - 80% 设立
上海凤凰电动车有限公司 上海 上海市金山工业区亭卫公路 6558 号 9 幢 394 室 制造业 - 100% 设立
上海凤凰自行车江苏有限公司 丹阳 丹阳市司徒镇观鹤路 1 号 制造业 - 100% 设立
非同一控制
江苏雷盟电动科技有限公司 无锡 无锡市锡山区安镇镇大成工业园 B 区 制造业 - 100%
下企业合并
上海凤凰医疗设备有限公司 上海 上海市金山区朱泾工业园区中发路 188 号 2 幢 201、203 室 制造业 - 100% 设立
上海凤凰科技创业投资有限公司 上海 上海市金山工业区亭卫公路 6558 号 5 幢 583 室 投资管理 100% - 设立
上海邵瑞投资咨询有限公司 上海 上海化学工业区物流产业园合展路 118 号 1 幢 108 室 投资管理 - 100% 设立
上海金山开发投资管理有限公司 上海 上海市金山区卫清东路 2828 号 投资管理 94% - 设立
上海金吉置业发展有限公司 上海 上海市金山区板桥路 666 号二层 房地产开发 - 100% 设立
上海金康置业有限公司 上海 上海市金山区漕泾镇古岗路 1200 号 3 幢 153 室 房地产开发 - 70% 设立
非同一控制
上海和叶实业有限公司 上海 上海市金山区漕泾镇合展路 88 号 1 号楼 325 室 房地产开发 - 100%
下企业合并
上海和宇实业有限公司 上海 上海市金山区漕泾镇东海村镇南 2046-1 号 7 幢 104 室 房地产开发 - 100% 设立
上海和玺实业有限公司 上海 上海市金山区漕泾镇东海村镇南 2046-1 号 7 幢 105 室 房地产开发 - 100% 设立
非同一控制
江苏华久辐条制造有限公司 丹阳 丹阳市司徒镇工业园 制造业 100%
下企业合并
2、主要子公司财务信息
公司名称 资产合计 负债合计 营业收入 净利润
上海凤凰大酒店 86,594,457.63 7,950,139.88 3,033,414.19 -1,734,809.48
上海凤凰自行车有限公司 139,882,619.26 85,078,195.67 117,423,097.74 -8,368,516.07
上海凤凰自行车销售有限公司 40,477,587.74 26,927,073.52 193,458,674.35 2,410,628.39
12
上海凤凰进出口有限公司 104,139,378.52 79,254,298.74 228,153,948.89 2,680,445.02
日本凤凰株式会社 - - - -68,030.21
上海凤凰电动车有限公司 13,358,000.08 14,699,378.33 378,066.56 -2,800,029.14
上海凤凰自行车江苏有限公司 22,107,164.81 24,413,202.63 58,450,279.59 -3,674,729.12
江苏雷盟电动科技有限公司 35,676,361.93 28,136,098.12 1,795,324.00 291,632.44
上海凤凰医疗设备有限公司 1,809,645.53 5,354,160.74 391,882.84 8,599,181.05
上海凤凰科技创业投资有限公司 140,193,726.79 45,100,581.12 230,000.00 17,031,773.82
上海邵瑞投资咨询有限公司 1,628,263.21 25,156.66 1,268,472.80 967,932.33
上海金山开发投资管理有限公司 151,829,961.62 94,509,047.33 - -7,207,126.54
上海金吉置业发展有限公司 109,748,903.44 90,216,301.71 3,176,318.63 -1,622,444.50
上海金康置业有限公司 90,559,579.99 60,773,201.20 - -65,387.39
上海和叶实业有限公司 89,104,543.02 63,614,022.28 6,614,053.64 12,711.94
上海和宇实业有限公司 113,834,725.49 94,873,585.08 - -161,358.36
上海和玺实业有限公司 53,922,061.19 25,366,258.40 - -217,081.87
3、主要参股公司
主要经 持股比例 表决权
联营企业名称 注册地 业务性质
营地 直接 间接 比例
上海凤凰地产有限公司 上海 上海市金山区金山卫镇金石公路505 号2288 室 房地产开发 40.00% - 40.00%
上海金开融资担保有限公司 上海 上海市金山区卫清西路 777 号 金融担保 38.42% - 38.42%
上海金山金开小额贷款有限公司 上海 上海市金山区卫清西路 773 号 小额贷款 30.00% - 30.00%
上海化工品交易市场经营管理有限公司 上海 上海化学工业区物流产业园合展路 88 号 5 幢 市场管理 - 27.50% 27.50%
凤凰(天津)自行车有限公司 天津 北辰区宜兴埠镇工业园景观路 43 号 制造业 - 30.00% 30.00%
13
2015 年 1 月 19 日，控股子公司—上海凤凰自行车有限公司与天津富士达自行车有限公司、
江苏美乐投资有限公司签署三方协议：以 2015 年 1 月 31 日为基准日，三方对凤凰(天津)自行车
有限公司进行增资扩股。增资之前，上海凤凰自行车有限公司拟将原股权分别转让给天津富士达
自行车有限公司和江苏美乐投资有限公司。此次增资扩股组建合资公司以现金方式进行，上海凤
凰自行车有限公司本次出资 360 万元，占增资扩股后股权的 30%；天津富士达自行车有限公司出
资 600 万元，占增资扩股后股权的 50%；江苏美乐投资有限公司出资 240 万元，占增资扩股后股
权的 20%；本次增资扩股完成后，凤凰(天津)自行车有限公司的注册资本增加至 1,200 万元，由
原来上海凤凰自行车有限公司的全资子公司变更为三方股东持股，持股比例由原来的 100%变更为
30%。2015 年 3 月 23 日，取得了变更后的营业执照，故从 2015 年 3 月 31 日起，公司对凤凰(天
津)自行车有限公司由成本法改为权益法核算。
(八) 公司控制的结构化主体情况
报告期内，公司无控制的结构化主体。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
2016 年，世界经济将仍处于复苏阶段，国内总体经济将进一步放缓，结构化去产能的要求将
持续较长时间。由此导致国内市场竞争愈加激烈，而外部市场的需求存在较大的不确定性，给公
司的经营带来挑战，传统制造业的转型升级仍将是发展趋势。
自行车市场：近期国内自行车市场始终徘徊在低增速之中，自行车行业难有大的起色。但在
产品结构调整方面存在一定的机会，以山地、休闲、运动为主的产品需求有一定的提升空间。外
销市场整体趋于稳定，发达国家经济复苏及传统市场的产品结构升级将给公司的出口带来机遇。
房地产业务：整体而言，上海危化品仓储仍有较大的发展空间，但当前地方政府对危化品安
全及环境保护的要求大幅提高将给公司的运营带来挑战，并提升公司房地产业务的运营成本。
准金融业务：当前国内金融改革进程加快，市场准入门槛降低，特别是“互联网+金融”模式
以及由简政放权为核心的行政体制改革深化带来的民营资本进场速度不断加快，使得行业竞争愈
加激烈。而当前复杂的国内经济形势也给公司准金融业务在风险控制方面提出了更高的要求。
(二) 公司发展战略
公司的发展战略是：以投资管理为中心，通过创新发展、转型升级，不断整合现有资源，优
化资源配置，提升资产收益水平，逐步建立和完善投资管理型企业集团的运营体制和机制，把公
司打造成既具有持续稳定发展规模，又具有持续盈利能力的投资管理型企业集团。
(三) 经营计划
2016 年公司将继续围绕“创新发展、转型升级”的发展思路，通过做强主业、严控风险、补
齐短板、强化合作、完善管理，加快公司战略转型的步伐，提升公司持续盈利能力和长远发展的
潜力。
1、进一步强化自行车品牌建设、加强新产品研发、做好产品结构调整和营销渠道调整，在保
持营业收入、自行车产销量指标不低于现有水平的基础上，积极争取辆车盈利能力有一定幅度的
提升。
2、做好华久辐条在的财务、人员、管理等方面的融合和对接工作，发挥其与公司现有自行车
业务之间的协同效应，进一步做大做强自行车主业。
3、加强安全生产管理，提升房地产开发业务的管理水平和服务能力，通过整合项目资源、完
善业态布局，提高资产收益水平。
4、切实提升准金融产业的管理水平和风险防范能力，同时通过产业协同、深化合作、业务创
新，扩大准金融产业的优质业务来源，提升运营水平。
5、加强人才队伍建设，通过内部培养和外部引进相结合，为公司转型发展提供坚实的组织保
障和人才储备。
14
(四) 可能面对的风险
1、 市场竞争风险
作为公司主营业务的自行车产业，一直以来都是一个高度竞争的行业。当前国内外经济形势
较为严峻，传统产业去产能压力导致市场竞争趋于白热化；原材料及零部件价格下降进一步加剧
了整车的价格竞争；而作为劳动密集型产业，劳动力成本的上升不断侵蚀企业的利润空间。
公司将通过调整产品结构、加强成本控制、创新营销模式等方式，努力提高产品盈利能力，
提升公司经营业绩。
2、 汇率波动风险
近期，受到美元指数持续走强、国际地缘金融环境不确定性增加，各国货币政策选择的差异
性等因素的影响，国际外汇市场的波动性有所加大。公司现有自行车及零部件出口业务的结算货
币主要为美元，公司的经营业绩会受到汇率变化的影响，汇率波动给公司带来的影响不容忽视。
公司将密切关注国际外汇市场发展动态，通过借助外部力量，提高对外汇市场的预测能力，
积极采取包括改变付款条件、套期保值等在内的多种措施，规避汇率波动风险。
3、 业务整合风险
华久辐条成为公司全资子公司后，公司的资产和业务规模都得到扩大。公司目前
主要从事的自行车整车业务和华久辐条从事的自行车配件业务之间存在明显的产业
上下游的关系，具备发挥产业协同效应的空间。但协同效应的发挥需要公司对华久辐
条在战略发展、企业文化及经营管理等方面进行协调一致，若未来公司与华久辐条在
组织模式、财务管理及内部控制、人力资源管理、技术研发管理等方面产生冲突，将
对公司的生产经营管理带来一定的风险。
公司将以规范化运营为基准，做好华久辐条在的财务、人员、管理等方面的融合
和对接工作，发挥其与公司现有自行车业务之间的协同效应，进一步做大做强自行车
主业。
4、 商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，公司发行股份购买华久辐条 100%股份形成非同一控制下企业合
并，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。本次交易所形成的商誉不能作摊销处理，
且需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来自行车行业不景气，华久辐条的业务将会受到
影响，或者其他因素导致华久辐条未来经营状况未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从
而对上市公司当期损益造成不利影响。
公司将加强对华久辐条的运营监管，通过发挥华久辐条与公司现有自行车业务之间的协同效
应，进一步增强华久辐条的持续盈利能力，同时公司将审慎对待商誉减值测试，尽可能将商誉减
值风险降到最低。
四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
□ 适用 √不适用
15
第三节 重要事项
一、普通股利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引
第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的规定，为进一步保障公司股东、
尤其是中小股东的利益，强化公司对股东的回报，公司结合自身情况对《公司章程》中关于利润
分配政策的条款进行了修订，经独立董事发表认可意见，公司于 2015 年 7 月 15 日召开第七届董
事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，公司于 2015 年 7 月 31 日召
开 2015 年第一次临时股东大会，表决通过了本议案。修订内容如下：
原公司章程:
第一百八十一条 公司的利润分配政策为：
（一）在公司实现可分配利润（即公司无应弥补累计亏损）、现金流满足公司正常经营和长期
发展的前提下，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和
稳定性。利润分配不得超过累计未分配利润，不得损害公司的持续经营能力。
（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规、部门规章及规范性文件
允许的其他方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（三）如公司当年盈利且累计未分配利润均为正，公司可以实施现金分红方式分配利润，年
度拟分配的现金红利总额（含中期分配的现金红利）不低于当年实现归属于公司股东的净利润的
30%。
（四）公司董事会在制订利润分配方案时，应当综合考虑报告期公司利润情况、资金状况、
生产经营和持续发展需要、回报股东等因素，并与独立董事充分讨论。独立董事应当对公司现金
分红方案发表明确意见。公司股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
（五）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利
总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的，公司
应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露具体原因、未用于现金分红的资金留存公司的
用途以及预计收益情况、董事会会议的审议和表决情况以及独立董事的明确意见。公司董事长、
独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登
记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。上述利润分配议案
应当作为特别决议提交股东大会审议。股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，
同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。
（六）公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况
进行监督，在发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1．未严格执行现金分红政策；
2. 未严格履行现金分红相应决策程序；
3. 未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
现修订为：
第一百八十一条 公司利润分配的政策、决策程序和机制如下：
（一） 利润分配的原则：
在公司实现可分配利润（即公司无应弥补累计亏损）、现金流满足公司正常经营和长期发展的
前提下公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行连续、稳定
的利润分配政策。公司的利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司的持续经营能力。
（二） 利润分配的形式和期间间隔：
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规、部门规章及规范性文件允许
的其他方式分配利润；公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分
红的利润分配方式。公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据公司情况提议在中期进
16
行现金分红。
（三） 现金分红的具体条件、比例：
在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司如无重大投资计划或重大资金支出等事项
发生，原则上公司每年现金分红不少于当年实现归属于上市公司股东的净利润的 10%。具体分配
方案将由股东大会根据公司年度的实际经营情况决定。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四） 发放股票股利的具体条件：
公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股票股利。若公司营收增长快速，并且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在
满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配方案。
（五） 利润分配的决策机制与程序：
1.董事会在拟定利润分配方案时，应当结合公司章程的规定，综合考虑报告期公司盈利情况、
资金供给和需求情况、生产经营和持续发展需要、股东回报等因素提出、拟定合理的分红建议和
方案。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表明确
的独立意见。公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会审议批准。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2.公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额
（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 10%的，公司应当
在董事会决议公告和年度报告中详细披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因、相关
原因与实际情况是否相符合、未用于现金分红的资金留存公司的用途及预计收益情况，董事会决
议的审议和表决情况以及独立董事对此发表明确的独立意见。公司董事长、独立董事和总经理、
财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公
司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。上述利润分配议案应当作为特别决议提
交股东大会审议。
3.公司董事会审议制定利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大
会审议；股东大会审议制定利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（六） 利润分配政策的调整或变更：
1.公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方
案。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整，应当
作详细论证，并经公司董事会审议后提请股东大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的
修改发表独立意见。
2. 公司董事会提出调整或变更利润分配政策时要说明该等利润分配政策调整原因，并事先
征求独立董事及监事会成员意见。独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配政策是否符
合公司利润分配政策的原则、是否符合公司利益进行审议并发表事前意见。
3.关于现金分红政策调整或变更的议案由董事会拟定，独立董事应当发表明确的独立意见；
调整或变更后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
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（七） 分红的监督约束机制：
公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监
督，在发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1.未严格执行现金分红政策；
2.未严格履行现金分红相应决策程序；
3.未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（八） 利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的
规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是
否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说
明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（九）其他
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用
的资金。
(二) 公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方
案或预案
单位：元 币种：人民币
分红年度合并报 占合并报表中
每 10 股送 每 10 股派 现金分红
分红 每 10 股转 表中归属于上市 归属于上市公
红股数 息数(元) 的数额
年度 增数（股） 公司股东的净利 司股东的净利
（股） （含税） （含税）
润 润的比率(%)
2015 年 0 0 0 0 3,656,005.03
2014 年 0 0 0 0 38,593,906.47
2013 年 0 0 0 0 8,760,348.89
(三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况
单位：元 币种：人民币
现金分红的金额 比例（%）
2015 年 0 0
(四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润
分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□ 适用 √不适用
二、承诺事项履行情况
√适用 □ 不适用
18
(一) 公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
如未能及 如未能
承诺 是否 是否
时履行应 及时履
承诺 承诺 承诺 承诺 时间 有履 及时
说明未完 行应说
背景 类型 方 内容 及期 行期 严格
成履行的 明下一
限 限 履行
具体原因 步计划
作为本公司的控股股东，金山国资委作出如下承诺：
1、 目前金山国资委没有直接或间接发展、参与、经营或协助经营与公司业务存
在竞争的任何活动，亦没有在任何与公司业务由直接或间接竞争关系的公司、
企业或其他机构组织拥有任何直接或间接权益。
与 重
2、 金山国资委不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构
大 资
解决 金山 成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成
产 重
同业 国资 竞争或可能构成竞争的其他企业 否 是
组 相
竞争 委 3、 在金山国资委与上市公司之间存在竞争性同类业务时，将自愿放弃同上市公
关 的
司的业务竞争
承诺
4、 金山国资委不向任何其他在业务上与上市公司相同、类似或构成竞争的公司、
企业或其他机构组织或个人提供资金、技术或销售渠道、客户信息等支持
5、 金山国资委不会利用上市公司控股股东的身份进行损害上市公司及其他股东
利益的经营活动
作为本公司的控股股东，金山国资委作出如下承诺：
1、 金山国资委将尽可能的避免和减少与上市公司发生的关联交易
2、 对于确有必要且无法避免的关联交易，金山国资委将遵循市场化的公正、公
与 重 平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司章程等有关规
大 资 定，履行包括回避表决等合法程序，依法签署合法有效的协议文件，不通过
解决 金山
产 重 关联关系向上市公司谋求特殊利益，不会与上市公司发生任何有损上市公司
关联 国资 否 是
组 相 及其他股东利益的关联交易。
交易 委
关 的 3、 金山国资委不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，亦不要求上
承诺 市公司为金山国资委进行违规担保。
4、 金山国资委不会利用控股股东的地位及影响谋求与上市公司在业务合作等方
面给予金山国资委优于市场第三方的权利，不利用控股股东的地位及影响谋
求与上市公司达成交易的优先权利。
19
江苏美乐作出如下承诺：
1、 江苏美乐及其实际控制人、实际控制人的一致行动人、江苏美乐控制的企业、
与 重 江苏美乐实际控制人控制的其他企业承诺，不会直接或间接从事或发展与华
大 资 久辐条现有经营范围所涉及的所有业务或相类似的业务，也不会控股或参股
解决
产 重 江苏 或利用或代表第三方成立、发展、投资、参与、协助任何企业与华久辐条进
同业 否 是
组 相 美乐 行直接或间接的同业竞争。
竞争
关 的 2、 未经上市公司董事会事先同意，江苏美乐及其实际控制人、实际控制人的一
承诺 致行动人不会控股或参股或利用或代表第三方企业从事涉及与上市公司参与
的自行车整车业务产生直接或间接竞争的自行车整车（包括但不限于生产、
销售等）的业务。
江苏美乐作出如下承诺：
1、 在持有上市公司股份期间，江苏美乐及其实际控制人控制的企业将尽量减少
并规范与上市公司及上市公司控制的企业之间的关联交易。
2、 对于未来无法避免或有合理原因发生的关联交易，江苏美乐将善意履行作为
上市公司股东的义务，不利用股东地位就上市公司与江苏美乐及其实际控制
与 重 人控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，不故意促使上市公司董事
大 资 会或股东大会做出损害上市公司及其他股东合法权益的决议。
解决
产 重 江苏 3、 江苏美乐及其实际控制人控制的企业不以任何方式违法违规占用上市公司的
关联 否 是
组 相 美乐 资金及要求上市公司违法违规提供担保。
交易
关 的 4、 若上市公司与江苏美乐及其实际控制人控制的企业发生无法避免或有合理原
承诺 因的关联交易，则江苏美乐及其实际控制人承诺将促使上述关联交易遵循市
场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行，江苏美乐及其实际控
制人将不会要求，也不会接受上市公司给予优于上市公司在一项市场公平交
易中向第三方给予的条件。
5、 江苏美乐及其实际控制人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各
项规定。
与 重 江苏美乐作出如下承诺： 自本
大 资 1、 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，江苏美乐取得本次发行的股 次新
股份 江苏
产 重 份时，对用于认购上市公司股份的部分资产持续拥有权益的时间不足 12 个 增股 是 是
限售 美乐
组 相 月，对应于本次发行股份的比例为 68.3%，该部分股份的锁定期为自股份发 份上
关 的 行结束之日起 36 个月。对用于认购上市公司股份的部分资产持续拥有权益的 市之
20
承诺 时间超过 12 个月，对应于本次发行股份的比例为 31.7%，自本次发行结束之 日起
日起满 12 个月后可解禁 30%，自本次发行结束之日起满 24 个月后可解禁 三年
30%，剩余部分股份的锁定期亦为本次发行股份结束之日起 36 个月。 内
2、 若中国证监会对本次交易中江苏美乐所获得的股份之锁定期有不同要求的，
江苏美乐江自愿无条件按照中国证监会的要求进行股份锁定。
3、 本次发行结束后，江苏美乐由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上
市公司股份，亦应遵守上述约定。
江苏美乐作出如下承诺：
1、 江苏美乐承诺，已经严格依法履行了对华久辐条的出资义务，不存在任何虚
假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违法股东义务及责任的行为，不
与 重 存在可能影响华久辐条依法存续的情况，并承诺对华久辐条的股权具有合法、
解决
大 资 完整的所有权及处分权，有权依法转让，不存在设定质押等任何形式的权力
土地
产 重 江苏 担保，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权力限制的人格公司内部管理
等产 否 是
组 相 美乐 制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权
权瑕
关 的 被有关司法机关或行政机关冻结、查封、扣押或限制转让的未决或潜在的诉
疵
承诺 讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
2、 江苏美乐确认，华久辐条股权过户或转移至上市公司不存在法律障碍。
3、 江苏美乐承诺至重大资产重组完成期间，将确保华久辐条的资产不出现影响
本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。
江苏美乐作出如下承诺： 2015
与 重
1、 根据《资产评估报告》测算的华久辐条在 2015、2016、2017 三个完整会计年 2016
大 资 盈利
度的净利润预测数，若业绩承诺期间，华久辐条扣除非经常性损益后净利润数 2017
产 重 预测 江苏
额不足承诺净利润数额的，则由江苏美乐进行股份补偿。 三个 是 是
组 相 及补 美乐
2、 具体业绩承诺及补偿方式，江苏美乐将依据与上市公司按照中国证监会规定或 完整
关 的 偿
认可的方式另行签署的《盈利预测补偿协议》的约定进行 会计
承诺
年度
根据 2013 年 2 月 28 日子公司—上海凤凰自行车有限公司与江苏仙凤电动科 2013
其 他 江苏 技有限公司（以下简称：江苏仙凤）签订的“关于凤凰电动车品牌许可与经营模 年至
其他 是 是
承诺 仙凤 式的框架协议”及 12 月又签订的补充协议，江苏仙凤电动科技有限公司将从 2013 2018
年起获得凤凰电动车的品牌许可权 5 年。 年
21
(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资
产或项目是 达到原盈利预测及其原因作出说明
根据《发行股份购买资产协议书》和《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，本次
重组置入资产为华久辐条 100%股权，置入作价系采用收益法评估。根据上海财瑞资产评估
有限公司出具的沪财瑞评报（2015）2042 号《资产评估报告》中所编制的盈利预测，华久
辐条 2015 年度盈利预测净利润为 3,827.39 万元。盈利预测净利润系每年实现的经审计扣除
“非经常性损益”（以中国证监会最新颁布的《发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号---非
经营性损益》中的认定原则为准）后的净利润。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海凤凰重大资产重组之标的资产盈
利预测实现情况审核报告》（众会字[2016]第 4414 号），华久辐条 2015 年度经审计的净利润
扣除非经常性损益后为 3,960.73 万元，占盈利预测净利润的比例为 103.48%。
三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √不适用
四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √不适用
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
□ 适用 √不适用
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□ 适用 √不适用
五、聘任、解聘会计师事务所情况
单位：万元 币种：人民币
现聘任
境内会计师事务所名称 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬 90
境内会计师事务所审计年限 1
名称 报酬
内部控制审计会计师事务所 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 45
财务顾问 东方花旗证券有限公司 1060
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
√适用 □ 不适用
2015年4月23日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于支付2014年度审计费用及聘任2015年度审计机构的议案》，续聘上会会计师事
务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度财务审计机构及内部控制审计机构。本
22
议案经公司于2015年6月19日召开的2015年年度股东大会表决通过。
报告期内，因实施重大资产重组项目，经2015年第一次临时股东大会审议通
过，公司聘请了东方花旗证券有限公司为公司财务顾问。财务顾问费在2016年支
付。
审计期间改聘会计师事务所的情况说明
审计期间，公司未发生改聘、解聘会计师事务所的情况
六、面临暂停上市风险的情况
(一) 导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施
无
七、破产重整相关事项
□ 适用 √不适用
八、重大诉讼、仲裁事项
□ 适用 √不适用
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购
人处罚及整改情况
□ 适用 √不适用
十、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响
□ 适用 √不适用
十一、重大关联交易
√适用 □ 不适用
(一) 与日常经营相关的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
事项概述 查询索引
2015年4月23日，公司召开第七届董事 详见 2015 年 4 月 24 日刊登在《上海证券报》、
会第二十四次会议，审议通过了《关于 《香港商报》及上海证券交易所网站的公司临
2014 年 度 日 常 关 联 交 易 完 成 情 况 及 2015-021 公告及 2015 年 6 月 20 日刊登在《上
2015年度计划的议案》 海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所
2015年6月19日，公司召开2015年年度 网站的公司临 2015-027 公告
股东大会表决通过上述议案。
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
无
23
3、 临时公告未披露的事项
□ 适用 √不适用
(二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
事项概述 查询索引
无
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
2015 年 4 月 19 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于〈公司
发行股份购买资产暨关联交易预案〉及摘要的议案》等相关议案，同日公司与江苏美乐签订
了附生效条件的《发行股份购买资产协议书》。详见 2015 年 4 月 20 日刊登在《上海证券报》、
《香港商报》及上海证券交易所网站的公司临 2015-017 公告）
2015 年 4 月 21 日，公司披露了《金山开发发行股份购买资产暨关联交易预案》及《金
山开发发行股份购买资产暨关联交易预案》（摘要），公司拟通过非公开发行股份的方式向江
苏美乐收购其持有的华久辐条 100%股权。（详见 2015 年 4 月 24 日刊登在《上海证券报》、
《香港商报》及上海证券交易所网站的公司公告）
2015 年 7 月 15 日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司发
行股份购买资产方案的议案（修订）》等相关议案，同日公司与江苏美乐签订了附生效条件
的《发行股份购买资产协议书之补充协议》以及《盈利预测补偿协议》，并公告了 《金山开
发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。（详见 2015 年 4 月 24
日刊登在《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站的公司临 2015-033 公告）
2015 年 7 月 28 日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会《上海市接受非国有资产
评估项目备案表》及《关于金山开发建设股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复》。
（详见 2015 年 7 月 29 日刊登在《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站的公司
临 2015-039 公告）
2015 年 7 月 31 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发
行股份购买资产方案的议案（修订）》等相关议案。（详见 2015 年 8 月 1 日刊登在《上海证
券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站的公司临 2015-040 公告）
2015 年 11 月 30 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）《关
于核准金山开发建设股份有限公司向江苏美乐投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证
监许可[2015]2693 号）（详见 2015 年 12 月 1 日刊登在《上海证券报》、《香港商报》及上海
证券交易所网站的公司临 2015-061 公告）
2015 年 12 月 2 日，公司完成华久辐条的资产过户；2015 年 12 月 9 日，公司完成新增
股份的发行。（详见 2015 年 12 月 3 日、2015 年 12 月 10 刊登在《上海证券报》、《香港商报》
及上海证券交易所网站的公司临 2015-063、临 2015-067 公告）
2016 年 1 月 14 日，公司完成公司名称、注册资本等工商变更登记手续。（详见 2016
年 1 月 15 日刊登在《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站的公司临 2016-004
公告）
3、 临时公告未披露的事项
□ 适用 √不适用
24
4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况
根据《发行股份购买资产协议书》和《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，本次
重组置入资产为华久辐条 100%股权，置入作价系采用收益法评估。根据上海财瑞资产评估
有限公司出具的沪财瑞评报（2015）2042 号《资产评估报告》中所编制的盈利预测，华久
辐条 2015 年度盈利预测净利润为 3,827.39 万元。盈利预测净利润系每年实现的经审计扣除
“非经常性损益”（以中国证监会最新颁布的《发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号---非
经营性损益》中的认定原则为准）后的净利润。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海凤凰重大资产重组之标的资产盈
利预测实现情况审核报告》（众会字[2016]第 4414 号），华久辐条 2015 年度经审计的净利润
扣除非经常性损益后为 3,960.73 万元，占盈利预测净利润的比例为 103.48%。
(三) 共同对外投资的重大关联交易
1、 临时公告未披露的事项
□ 适用 √不适用
(四) 关联债权债务往来
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
事项概述 查询索引
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
无
3、 临时公告未披露的事项
√适用 □ 不适用
单位：万元 币种：人民币
关联方向上市公司
向关联方提供资金
提供资金
关联方 关联关系
期初 期末 期初 期末
发生额 发生额
余额 余额 余额 余额
上海慕苏科技有限公司 股东的子公司 0 598.99 598.99
江苏美乐车圈有限公司 股东的子公司 0 7.28 7.28
合计 606.27 606.27
关联债权债务形成原因 房屋租赁意向金
关联债权债务对公司的影响 无重大影响
十二、重大合同及其履行情况
(一) 托管、承包、租赁事项
√适用 □ 不适用
1、 托管情况
□ 适用 √不适用
25
2、 承包情况
□ 适用 √不适用
3、 租赁情况
√适用 □ 不适用
单位:万元 币种:人民币
租赁 租赁 关
租赁 租赁 租赁 租赁收益 是否
出租方 租赁资产 资产 租赁 收益 联
方名 起始 终止 对公司影 关联
名称 情况 涉及 收益 确定 关
称 日 日 响 交易
金额 依据 系
位于上海杨 本期租赁
上海皓 2015 房 地
上海凤 浦区控江路 2033 收益占公
石资产 年 3 产 租
凰大酒 1690 号的上 年2月 266.67 司利润总 否
管理有 月 1 赁 合
店 海凤凰大酒 28 日 额 的
限公司 日 同
店 24.83%
上海凤 上海秉 蒲汇塘路物 2016 2030 房 地 本期尚未 否
凰企业 栩投资 业位于上海 年 1 年 12 产 租 取得租赁
（集团） 管理有 市徐汇区蒲 月 1 月 31 赁 合 收益
股份有 限公司 汇塘路98号 日 日 同
限公司
租赁情况说明
（1）2015 年 1 月 29 日，子公司—上海凤凰大酒店与上海皓石资产管理有限公司(以下
简称“皓石资产”)签署了《房地产租赁合同》，由皓石资产整体租用位于上海杨浦区控江路
1690 号的上海凤凰大酒店，租赁期限为 18 年，从房屋交付日起算，前六个月为免租期，具
体支付租金的情况：第一年至第五年的年租金为 800 万元，此后每五年在前五年的基础上上
涨 5%，按季度收取。2015 年 3 月开始承租，扣除免租期后，本期确认租金收入 266.67 万元。
（2）2015年12月8日，上海凤凰企业（集团）股份有限公司与上海秉栩投资管理有限公
司（以下简称：秉栩投资）签署《租赁合同》，将公司持有的位于上海市徐汇区蒲汇塘路98
号厂区的土地、厂房及相关供水、供电、道路等附属设施出租给秉栩投资经营使用。租赁期
限为15年，自2016年1月1日起至2030年12月31日止，前三个月为免租期。租金结算方式：2016
年4月1日至2016年12月31日，租金为300.00万元/年；从2017年起每年租金为400.00万元/
年。本期尚未有租赁收益。
26
(二) 担保情况
√适用 □ 不适用
单位: 元 币种: 人民币
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保 担保
担保
方与 发生 关
是否 是否存 是否为
担保 上市 被担 担保 日期 担保 担保 担保 担保是 担保逾 联
已经 在反担 关联方
方 公司 保方 金额 (协议 起始日 到期日 类型 否逾期 期金额 关
履行 保 担保
的关 签署 系
完毕
系 日)
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）
公司及其子公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 50,000,000.00
报告期末对子公司担保余额合计（B） 50,000,000.00
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B） 50,000,000.00
担保总额占公司净资产的比例(%) 7.15
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）
上述三项担保金额合计（C+D+E）
未到期担保可能承担连带清偿责任说明
担保情况说明
提请大会予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
二〇一六年五月三十一日
27
上海凤凰 2015 年年度股东大会资料之二
上海凤凰企业（集团)股份有限公司
二〇一五年度监事会工作报告
各位股东：
2015 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及
《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，本着认真、严谨的态度，对公司的法
人治理、重大经营活动、财务状况和董事、高级管理人员履行职务情况等各方面
进行了全面的监督、检查，较好的维护了公司、全体股东以及员工的合法权益，
促进了公司规范运作及稳定发展。现将 2015 年度监事会履行职责的情况报告如
下。
一、监事会的工作情况
本年度公司监事会共召开 6 次会议，会议情况如下：
1. 2015 年 4 月 19 日，公司召开第七届监事会第十四次会议，审议并表决
通过了：《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于本次重大资产重组构
成关联交易的议案》、《关于<金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易的预案>及摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议
书>的议案》。
2. 2015 年 4 月 23 日，公司召开第七届监事会第十五次会议，审议并表决
通过了：《公司监事会 2014 年度工作报告》、《公司 2014 年度财务决算报告》、《公
司 2014 年度利润分配预案》、《公司 2014 年度报告及报告摘要》、《公司 2015 年
第一季度报告及报告摘要》、《公司 2014 年度日常关联交易完成情况及 2015 年度
计划的议案》、《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》、《公司 2014 年度内部控
制审计报告》、《关于张玉云女士不再担任公司监事的议案》、《关于提名缪伟东先
生为公司监事候选人的议案》。
3. 2015 年 7 月 15 日，公司召开第七届监事会第十六次会议，审议并表决
通过了：《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于签订<发行股份购买资
产协议书之补充协议>的议案》、《关于签订<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于<
金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及摘
28
要的议案》、《关于批准公司本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报
告和资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于修订公司章
程的议案》。
4. 2015 年 8 月 20 日，公司召开第七届监事会第十七次会议，审议并表决
通过了：《公司 2015 年半年度报告及报告摘要》。
5. 2015 年 10 月 30 日，公司召开第七届监事会第十七次会议，审议并表决
通过了：《公司 2015 年第三季度报告全文及正文》。
6. 2015 年 12 月 10 日，公司召开第七届监事会第十七次会议，审议并表决
通过了：《关于变更公司名称的议案》、《关于制定新的公司章程的议案》、《关于
制定新的股东大会议事规则的议案》、《关于制定新的监事会议事规则的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律、法规赋予
的职权，列席历次董事会会议。对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、
董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况进
行了全面监督和检查。认为公司能够严格依法运作，经营决策科学合理，内部管
理和内部控制制度完善，公司董事以及高级管理人员能够认真履行职责，勤勉尽
职，信息披露能够及时准确，日常工作依法办事。监事会未发现公司董事、高级
管理人员在履职过程中有违反法律法规、公司章程以及损害公司和股东权益的行
为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司的财务制度及财务状况进行了认真审查，认为公司财务制度
比较健全，审批程序规范，公司财务活动、会计报表编制均符合《企业会计准则》、
《企业会计制度》等相关规定，不存在违反财务制度和侵害投资者利益的情况。
公司 2015 年财务报告真实反映了公司的财务状况，上会会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金或以前期间募集资金的使用延续到报告期的。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
29
报告期内，公司收购、出售资产严格按照相关法律、法规及公司章程有关规
定的程序实施。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易遵循公开、公平、公正原则，关联交易价格合理，
决策程序符合公司章程和有关法律法规的规定，不存在内幕交易和损害股东利益
的行为。
七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
本报告期公司未被会计师事务所出具非标意见。
八、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
根据《内控规范》和《内控指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制
自我评价报告发表意见如下：
公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，
初步建立健全了各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行。
公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内
部控制重点活动的执行及监督充分有效。
公司内部控制的自我评估全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的基
本建设及运行情况。
综上，监事会认为，公司《内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地
反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，内控制度建设保证了公司的生
产经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，并形成了完整有
效的制度体系。
提请大会予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
监 事 会
二〇一六年五月三十一日
30
上海凤凰 2015 年年度股东大会资料之三
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
二〇一五年度财务决算报告
各位股东：
现将二〇一五年度公司财务状况、经营成果报告如下：
公司2015年度财务报表包括合并及母公司资产负债表、合并及母公司利润表、
合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，已
经经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计
报告。
一、实现利润情况
1、利润总额
本年度公司合并利润总额为 1,074.07 万元，上年度 6,970.11 万元。利润
主要构成如下：
单位：万元
项目 本报告期 上 年 度 增减（%）
营业收入 46,074.94 60,941.24 -24.39
营业成本 39,670.73 51,957.60 -23.65
营业税金及附加 162.93 347.98 -53.18
销售费用 2,486.88 3,418.03 -27.24
管理费用 6,591.01 8,737.19 -24.56
财务费用 16.54 759.2 -97.82
资产减值损失 -372.73 1,624.99 -122.94
公允价值变动损益 2.09 6.8 -69.26
投资收益 -124.11 1,507.67 -108.23
营业利润 -2,602.45 -4,389.27 -40.71
加：营业外收入 3,790.88 11,622.35 -67.38
减：营业外支出 114.36 262.96 -56.51
利润总额 1,074.07 6,970.11 -84.59
所得税费用 665.87 3,069.36 -78.31
净利润 408.20 3,900.75 -89.54
归属于母公司所有者的净利润 365.60 3,859.39 -90.53
影响本年度利润总额变动的主要因素：
（1）营业收入变动对利润的影响
31
营业收入本年发生数比上年发生数减少 14,866.30 万元，减少比例为
24.39%，主要原因系自行车业务结构调整且受国内外经济下滑影响导致营业收
入减少。
（2）营业成本变动对利润的影响
营业成本本年发生数比上年发生数减少 12,286.87 万元，减少比例为
23.65%，主要原因系营业收入减少。
（3）营业税金及附加本年发生数比上年发生数减少 185.05 万元，减少比
例 53.18%，主要原因系营业收入减少所致。
（4）三项费用变动对利润的影响
本年度三项期间费用总计 9,094.43 万元，比上年减少 27.24%，销售费用
比上年减少了 931.15 万元，减少 27.24%，主要原因为凤凰（天津）自行车本
期不再合并且本期上海凤凰进出口有限公司自行车销量下降；管理费用比上年
减少了 2,146.18 万元，减少 24.56%，主要原因为凤凰（天津）自行车本期不
再合并；财务费用比上年减少了 742.66 万元，主要原因为本期归还部分借款后
利息支出减少，且本期人民币利率下降导致汇兑收益增加。
（5）资产减值损失对利润的影响
资产减值损失本年发生数比上年发生数减少 1,997.72 万元，减少比例
122.94%，原因系本期计提的应收款项的坏账准备比上年减少，且本期冲回了以
前年度计提的可供出售金融资产的减值。
（6）投资收益对利润的影响
投资收益本年发生数比上年发生数减少 1,631.78 万元，减少比例为 108.23%，
主要原因系被投资单位上海金开融资担保有限公司、上海金山金开小额贷款有限
公司、上海化工品交易市场经营管理有限公司亏损及凤凰（天津）自行车有限公
司股权结构变化后承担历年亏损所致。
（7）营业外收支对利润的影响
营业外收入本年发生数比上年发生数减少 7,831.47 万元，减少比例为
67.38%，主要原因系上年杨行地块收储收到的补偿金而今年未发生所致。
营业外支出本年发生数比上年发生数减少 148.60 万元，减少比例为 56.51%，
主要原因系上年补交税费等而今年未发生。
32
（8）所得税费用对利润的影响
所得税费用本年发生数比上年发生数减少 2,403.49 万元，减少比例为
78.31%，主要原因系本期利润减少导致计提的当期企业所得税减少。
2、净利润
（1）公司本年度净利润 408.20 万元，比上年度盈利减少 3,492.55 万元，
减少比例为 89.54%。主要原因是去年杨行地块收储收到的补偿金 12,793.63 万
元，今年没有发生。
（2）公司本年度归属于上市公司股东的净利润为 365.60 万元，比上年减
少 90.53%。
二、主要资产负债情况
1、公司本年度末资产总额为 167,865.01 万元。
（1）流动资产 46,501.94 万元，其中：
货币资金 27,831.47 万元、应收账款 6,160.51 万元、存货 4,492.91 万元,
其他应收款 3,645.62 万元、其他流动资产 2,101.33 万元。
（2）非流动资产 121,363.07 万元，其中：
固定资产 13,088.05 万元、在建工程 10,467.12 万元、投资性房地产
18,996.35 万元、可供出售金融资产 15,861.03 万元、长期股权投资 17，296.63
万元、无形资产 6,532.33 万元、商誉 38,483.62 万元。
2、公司本年度末负债总额为 42,734.10 万元。
（1）流动负债 32,456.42 万元，其中：
短期借款 4,400.00 万元、应付账款 5,306.75 万元、应交税费 2,316.90
万元、其他应付款 15,044.39 万元。
（2）非流动负债 10,277.68 万元，其中：
长期借款 6,799.00 万元、递延所得税负债 3,478.68 万元。
3、公司本年度末股东权益总额为 125,130.91 万元，其中：
（1）股本 40,219.89 万元、资本公积 76,253.36 万元、其他综合收益
10,417.64 万元、盈余公积 5,770.10 万元、未分配利润-10,801.89 万元。
（2）归属于母公司股东权益 121,859.10 万元、少数股东权益 3,271.81 万
元。
33
三、公司本年度主要财务指标
1、归属于公司普通股股东的基本每股收益 0.0103 元，上年 0.1091 元。
2、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益-0.0665 元，
上年-0.1770 元。
3、加权平均净资产收益率 0.549%，上年 6.281%。
4、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-3.531%，上年-10.189%。
5、归属于公司普通股股东的每股净资产 1.9772 元，上年 1.8802 元。
6．每股经营活动产生的现金流量净额 0.0843 元，上年 0.3053 元。
提请大会予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一六年五月三十一日
34
上海凤凰 2015 年年度股东大会资料之四
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
二〇一五年年度报告及报告摘要
各位股东：
公司于 2016 年 4 月 27 日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了公司
2015 年年度报告及报告摘要，相关公告刊登于 2016 年 4 月 29 日的《上海证券
报》、《香港商报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
提请大会予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
二〇一六年五月三十一日
35
上海凤凰 2015 年年度股东大会资料之五
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
二〇一五年度利润分配预案
各位股东：
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：上海凤凰）2015 年度利
润分配预案或公积金转增股本预案：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海凤凰 2015 年度实现归属
于母公司股东的净利润 3,656,005.03 元,根据《公司章程》规定，本年度可供股
东分配利润全部用来弥补以前年度的亏损，结转后本年度末分配利润为
-108,018,929.05 元，公司董事会拟定 2015 年度不实施对股东的利润分配和资
本公积金转增股本。
提请大会予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一六年五月三十一日
36
上海凤凰 2015 年年度股东大会资料之六
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
2015 年度日常关联交易完成情况及 2016 年度计划
一、2015年度日常关联交易预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
关联交易内 2015年 2015年
关联交易类别 关联方
容 预计金额 实际发生额
采购 采购存货 江苏美乐车圈有限公司 600.00 234.26
采购 采购存货 江苏华久辐条制造有限公司 916.00 153.45
采购 采购存货 江苏美亚链条有限公司 236.00 21.43
采购 采购存货 凤凰（天津）自行车有限公司 8374.96
采购 固定资产 凤凰（天津）自行车有限公司 151.32
产品交易 出售货物 凤凰（天津）自行车有限公司 57.45
物业租赁 租金 江苏美乐车圈有限公司 285.84 277.40
其它交易 其它交易 预计其它关联公司
合计 2037.84 9270.27
二、2016年度关联交易预计
单位：万元 币种：人民币
2016 年 本年年初至披 2015 年
关联交易内
交易类别 关联方 露日累计已发 实际发生
容 预计金额
生的交易金额 额
采购 采购存货 江苏美乐车圈有限公司 396.00 109.87 234.26
采购 采购存货 江苏信轮美合金发展有限公司 130.00 28.24 0
采购 采购存货 鑫美亚传动部件有限公司 163.00 30.81 21.43
采购 采购存货 凤凰（天津）自行车有限公司 10,000.00 1,000.44 8374.96
产品交易 出售货物 凤凰（天津）自行车有限公司 150.32 40.99 57.45
产品交易 出售货物 江苏美乐车圈有限公司 10.00 9.41 0
产品交易 出售货物 鑫美亚传动部件有限公司 6.00 1.63 0
产品交易 出售货物 江苏信轮美合金发展有限公司 5.00 1.34 0
提供服务 提供电镀 江苏美乐车圈有限公司 100.00 14.59 0
提供服务 线材加工 鑫美亚传动部件有限公司 800.00 167.2 0
物业租赁 支付水费 江苏美乐车圈有限公司 70.00 11.94 0
本公司作为
物业租赁 江苏美乐车圈有限公司 313.19 86.57 277.4
承租方租金
本公司作为
物业租赁 上海慕苏科技有限公司 800.00 260.94 0
承租方租金
37
本公司作为
物业租赁 江苏信轮美合金发展有限公司 14.42 14.42 0
出租方租金
本公司作为
物业租赁 江苏美乐车圈有限公司 30.38 7.59 0
出租方租金
合计 12,988.31 1,785.98 8,965.50
三、关联方介绍及关联关系
与我公司发生关联交易的主要关联方及关联交易情况主要如下：
1、江苏美乐车圈有限公司
注册资本： 550万美元
注册地址：丹阳市司徒镇观鹤路1号
法定代表人：王翔宇
主营业务：生产自行车及其零部件、摩托车零部件、粘合剂、冷轧带钢、不
锈钢产品、硬质合金及金属材料表面电镀加工
关联关系：股东（发起人）江苏美乐投资有限公司为持有公司5%以上股份的
股东。
2、江苏华久辐条制造有限公司
注册资本：9409.2085万元人民币
注册地址： 丹阳市司徒镇工业园
法定代表人：王国宝
主营业务：生产销售自行车辐条及其配件
关联关系：股东（发起人）江苏美乐投资有限公司为持有公司5%以上股份的
股东。
2015年公司完成重大资产重组，2015年12月2日，江苏华久辐条制造有限公
司100%股权过户至公司名下，江苏华久辐条制造有限公司成为公司全资子公司。
3、江苏美亚链条有限公司
注册资本：1298.9191万美元
注册地址：丹阳市司徒镇丹伏路8号
法定代表人：王国宝
主营业务：汽车、摩托车、电动车、自行车和其机动车链条及其配套部件的
制造、销售和服务；开发、设计、制造各种光学镜片、销售自产产品并提供售后
服务。
关联关系：股东（发起人）江苏美乐投资有限公司为持有公司5%以上股份的
股东。
4、鑫美亚传动部件有限公司
38
注册资本：1280万美元
注册地址：丹阳市司徒镇谭巷村
法定代表人：王翔宇
主营业务：从事汽车、摩托车、电动车、自行车和其他机动车链条及其配套
部件的制造和服务；农业机械配件的生产和服务；开发、设计、制造各种光学镜
片并提供售后服务。
关联关系：股东（发起人）江苏美乐投资有限公司为持有公司5%以上股份的
股东。
5、江苏美乐投资有限公司
注册资本：3000万元人民币
注册地址：丹阳市司徒镇丹伏路8号
法定代表人：王国宝
主营业务：项目投资,项目管理
关联关系：为持有公司5%以上股份的股东。
6、江苏美亚房地产有限公司
注册资本： 2000万元人民币
注册地址：丹阳市司徒镇丹伏路8号
法定代表人：王翔宇
主营业务：房地产开发、租赁、销售；水暖洁具、装潢材料、金属材料的销
售、园林绿化。
关联关系：为持有公司5%以上股份的股东
7、上海慕苏科技有限公司
注册资本：10200万元人民币
注册地址：上海市长宁区广顺路33号8幢405室
法定代表人：王国宝
主营业务：信息科技、计算机科技、网络科技领域的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；商务咨询，企业管理咨询，投资管理；机械零部件的研发
及销售；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；从事货物及技术的进出口
业务。
关联关系：股东（发起人）江苏美乐投资有限公司为持有公司5%以上股份的
股东。
8、江苏信轮美合金发展有限公司
注册资本：3000万元人民币
39
注册地址：丹阳市司徒镇观鹤路
法定代表人：王国宝
主营业务：铝合金型材、不锈钢制品、镁合金制品、线材加工，车圈、辐条、
标牌生产、加工，上述产品的同类产品的批发和进出口业务。
四、定价原则和依据
交易双方按照公平、公正、公允的市场价确定交易价格。
五、关联交易的目的和主要内容
1、交易双方利用双方优势资源，为对方销售产品或提供劳务，实现优势互
补和资源的合理配置。
2、充分利用关联公司的资源优势，为公司供产销体系打造一体化产业。
六、关联交易对上市公司的影响
上述日常关联交易是公司根据生产经营的实际需要而发生的，有利于充分利
用已有的资源，降低公司生产成本，保障公司生产经营目标的实现。相关关联交
易的履行将严格按照市场规则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联
方形成依赖，没有损害全体股东的合法权益。
提请大会予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一六年五月三十一日
40
上海凤凰 2015 年年度股东大会资料之七
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关于支付 2015 年度审计费用及
聘任 2016 年度审计机构的议案
各位股东：
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）拟支付上会会计师
事务所（特殊普通合伙）2015 年度财务审计费用合计人民币 90 万元、2015 年度
内部控制审计费用合计人民币 45 万元。
公司董事会提议续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016 年
度财务审计机构及内部控制审计机构。
提请大会予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一六年五月三十一日
41
上海凤凰 2015 年年度股东大会资料之八
上海凤凰企业(集团)股份有限公司
关于华久辐条 2015 年度盈利预测实现情况的专项说明
一、重大资产重组基本情况
（一）重组方案概述
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（原金山开发建设股份有限公司）（以
下简称“公司”）于 2015 年 4 月 19 日召开的第七届董事会第二十三次会议审议
通过与江苏美乐投资有限公司（以下简称“江苏美乐”）签署的附生效条件的《发
行股份购买资产协议书》，将向其非公开发行人民币普通股用于换购其持有的江
苏华久辐条制造有限公司 100%股权。2015 年 7 月 15 日，经本公司第七届董事会
第二十六次会议审议通过了本次交易的补充议案。同日，本公司与江苏美乐签署
了附生效条件的《发行股份购买资产协议书之补充协议》、《发行股份购买资产之
盈利预测补偿协议》。
本次交易标的资产江苏华久辐条制造有限公司 100%股权采用具有证券业务
资格的评估机构出具的标的资产评估价值为定价依据。根据上海财瑞资产评估有
限公司出具的沪财瑞评报（2015）2042 号《资产评估报告》，以 2015 年 3 月 31
日为评估基准日，2015 年 3 月 31 日经审计的华久辐条报表净资产账面价值为
10,454.77 万元，交易标的评估值较账面价值增加 42,545.23 万元，评估增值率
约为 406.95%。参照上述资产评估值，经交易各方协商，交易标的华久辐条 100%
股权的交易价格为 53,000 万元。
经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，发行价格定为 10.91 元/股。即本公司
将向江苏美乐非公开发行 48,579,285 股人民币普通股。
（二）审核批准情况
上述方案业经本公司于 2015 年 7 月 31 日召开的 2015 年第一次临时股东大
会审议通过并于 2015 年 11 月 30 日收到了中国证券监督管理委员会下发《关于
核准金山开发建设股份有限公司向江苏美乐投资有限公司发行股份购买资产的
批复》（证监许可[2015]2693 号）核准了本次交易。
42
（三）重组完成情况
本公司法律顾问上海市联合律师事务所于 2015 年 12 月 9 日出具的《上海市
联合律师事务所关于金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
实施情况之法律意见书》认为：本公司本次交易已经获得的批准和授权程序符合
相关法律、法规及规范性文件的规定；本次交易项下的标的资产过户手续和新增
股份的发行、登记手续均已办理完毕，该等行为合法、有效；本公司尚需根据相
关规定办理本次新增股份在上海证券交易所的上市事宜，并需就本次交易向上海
市商务委员会报送增加注册资本、修改章程等变更申请文件，以获得上海市商务
委员会的相关批准。
本公司独立财务顾问东方花旗证券有限公司于 2015 年 12 月 9 日出具的《金
山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾
问核查意见》认为：一、本公司本次发行股份购买资产暨关联交易的实施过程符
合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规履行了相应的信息披露义务。
本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，本次交易资产交割过程中未发
现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况，相关协议及承诺已切实履行
或正在履行中；本次重组实施过程中未因本次重组事项而发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形；上市公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等
事宜的变更登记手续，并取得商务部相关主管部门对相关事项的批复。上述后续
事项办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大风险。二、根据《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问
认为本公司具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意
推荐本公司本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。
2016 年 1 月 13 日，本公司获得上海市商务委员会出具的《市商务委关于同
意金山开发建设股份有限公司增资、变更企业名称、经营范围、董事会人数及修
改公司章程的批复》（沪商外资批[2016]53 号），并于同月 15 日办妥了工商登记
手续。本次资产重组实施完毕。
43
二、资产重组盈利预测情况
（一）标的公司 2015 年度盈利预测情况
根据《发行股份购买资产协议书》和《发行股份购买资产之盈利预测补偿协
议》，本次重组置入资产为华久辐条 100%股权，置入作价系采用收益法评估。根
据上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2015）2042 号《资产评估报
告》中所编制的盈利预测，华久辐条 2015 年度盈利预测净利润为 3,827.39 万元。
盈利预测净利润系每年实现的经审计扣除“非经常性损益”（以中国证监会最
新颁布的《发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号---非经营性损益》中的认
定原则为准）后的净利润。
（二）其他需要说明的事项
无。
三、盈利预测实现情况
（一）华久辐条 2015 年度盈利预测实现情况
华久辐条 2015 年度经审计的净利润为 3,953.13 万元。
华久辐条 2015 年度非经常性损益如下：（单位：万元）
项 目 2015 年度
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受 3.00
的政府补助除外
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -11.68
除上述各项之外的其他营业收外收入和支出 -0.26
减：所得税影响额 -1.34
合 计 -7.60
注 1：其他符合非经常性损益定义的损益项目下系本公司就关联方拆借资金所
发生的利息支出向关联方收取利息所产生的税金，鉴于本公司从本期开始不再为
关联方提供资金，故这部分税金属于非经常性损益。
华久辐条 2015 年度经审计的净利润扣除非经常性损益后为 3,960.73 万元，
占盈利预测净利润的比例为 103.48%。
（二）其他需要说明的事项
44
无。
四、结论
华久辐条 2015 年度实际盈利情况略超额完成盈利预测目标。
提请大会予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一六年五月三十一日
45
上海凤凰 2015 年年度股东大会资料之九
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
二〇一五年度独立董事述职报告
各位股东：
作为上海凤凰企业（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，
2015年度我们本着对全体股东负责的态度，严格按照《公司法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《公司董事
会议事规则》、《公司独立董事制度》的规定和要求，坚持独立、诚信、勤勉的
原则，忠诚履行职责，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会，认真审
议董事会各项议案，并按规定对公司相关事项独立、客观、公正地发表意见，维
护了公司及股东的整体利益。现将2015年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
截至 2015 年末，公司共有独立董事三名，超过全体董事的三分之一，符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定。作为公司的独立董事，我们均拥有专业
资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们的个人工作履历、专业
背景以及兼职情况如下：
郑少华先生，47 岁，博士，教授，民主党派。曾任华东政法学院教授、科
研处副处长、学科办主任，上海财经大学法学院院长、教授、博士生导师，现任
上海财经大学校长助理、研究生院常务副院长。安徽华菱星马股份有限公司独立
董事、上海汉钟精机股份有限公司独立董事。
桂水发先生，51岁，硕士，注册会计师，中共党员。曾任上海证券交易所上
市部业务经理、市场发展部副总监、总监，东方证券股份有限公司副总裁，汇添
富基金管理有限公司董事长，现任乐成集团有限公司董事、总裁。中炬高新技术
实业(集团)股份有限公司董事。
蔡舒恒先生，52岁，博士，副教授。曾任加拿大西安大略大学助理教授，香
港中文大学主任、副教授，香港中文大学商学院代理副院长。现任中欧国际工商
学院副教授、主任。台湾长庚大学客座教授、台湾中山大学客座教授、北京大学
管理案例研究中心专家委员会员、国际商业道德研究中心高级顾问。
46
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司主要股东中担任任何职务；我们及直系亲属均未直接或间接持有上市公司已
发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
2015年度，公司共召开10次董事会，3次股东大会，出席会议的情况如下：
独立董事 本年度董事会会议情况 出席股东
姓名 应出席 亲自出席 委托出席次数 缺席 大会情况
郑少华 10 10 0 0 0
桂水发 10 10 0 0 0
蔡舒恒 10 10 0 0 1
2015年度，我们认真参加公司董事会和股东大会，通过考察、会谈、沟通等
方式，主动获取做出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况，
为董事会的重要决策的形成作了充分的准备工作。
报告期内，我们按照各自在董事会各专门委员会的任职召集召开了审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员相关会议，认真审议每项议案，
积极参与讨论并提出合理建议，客观、公正发表独立意见，切实履行独立董事的
职责。我们对提交董事会的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃
权的情形。
三、年度履职重点关注事项的情况
2015年，公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相
关规定，对公司董事会在2015年度审议的重点工作，以及其他独立董事认为可能
损害中小股东权益的工作事项，作出了独立、公正的判断，并向董事会发表了独
立意见。主要情况如下：
（一）定期报告的审核
作为独立董事，我们根据《董事会议时规则》、《独立董事工作制度》、《信
息披露管理办法》等公司有关规定，通过与公司聘用的上会会计师事务所或公司
有关财务人员进行沟通，全面掌握和了解公司年度的经营情况，在公司定期报告
提交董事会审议前和通过董事会审议时，对公司季报、半年报和年报的编制及信
47
息披露工作，进行认真审核和监督，做到真实、准确、完整，防止出现遗漏。在
定期报告的编制过程中，我们能够尽到保密的义务，严防泄露内幕信息、内幕交
易等违法违规等行为的发生。
（二）关联交易情况
2015年4月，公司召开董事会，对公司2014年度日常关联交易予以确认，并
对公司2015年度日常关交易进行合理的预计。此外，公司2015年度还实施了发行
股份购买资产暨关联交易的重大资产重组项目，我们对相关材料进行了事前审核
并发表了独立意见。
在充分了解公司2015年度生产经营情况及重大资产重组相关信息的基础上，
我们认为公司关联交易遵循了市场化原则，定价公允合理，符合上市公司及股东
的整体利益。公司关联交易的开展有利于促进公司业务增长，提升投资回报，有
利于公司中长期发展。董事会和股东大会对于关联交易的表决是在公开、公平、
公正的原则下进行的，关联董事和关联股东进行了回避，符合《公司法》、《证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规
定，不存在损害中小股东利益的情况。
（三）公司章程修改情况
为进一步完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连
续性和稳定性，提高现金分红透明度和可操作性，维护公司股东依法享有的权利，
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》
（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关规定。2015年7月15日，公
司召开董事会对《公司章程》的相应条款进行了修订。
由于公司重大资产重组项目已经于2015年12月实施完成，公司名称等也发生
了变更。2015年12月28日，公司召开董事会，制定了新的《公司章程》、《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
我们认为，公司在修订或制定《公司章程》的过程中，没有出现有侵害中小
股东利益的行为和情况，体现了公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要
求和意见，更加符合公司和全体股东的利益，相关事项的表决程序符合有关法律、
法规和公司章程的规定。
（四）发行股份购买资产暨关联交易的情况
48
2015年，公司通过向江苏美乐非公开发行股份，购买其持有的华久辐条全部
股权，本交易构成关联交易和重大资产重组。截至目前，本次重组涉及的履行审
批程序、标的资产过户、新增股份登记及工商变更登记等工作已经全部完成。
我们认为，本次重组的方案符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、
法规的规定，方案合理、切实可行。股票发行价格定价公允，符合相关法规规定。
本次重组购买的标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具并经
国有资产管理部门备案的评估结果作为定价依据。资产定价方式公平、合理，定
价公允，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
我们认为，本次重组有利于增强公司资本实力、提高公司持续盈利能力，有
利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
（五）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》的规定，我们审阅了上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上
海凤凰企业（集团）股份有限公司2015年度与关联方资金往来的专项审计报告》，
并对相关情况进行了认真负责的核查，作出专项说明：公司没有为控股股东及公
司持股50%以下的其他关联方、其他非法人单位、个人提供担保情况。公司为控
股子公司提供担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的情况。
（六）募集资金的使用情况
公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金，公司募集
资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司于2015年4月23日召开董事会，审议通过了《关于支付2014
年度审计费用及聘任2015年度审计机构的议案》，同意续聘上会会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2015年度财务和内控审计机构，我们对此议案发表了独立意
见。
我们认为，公司续聘的上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人
资格，具有从事证券、期货相关业务审计从业资格，能够为公司提供相应的审计
服务。公司董事会及审计委员会提议续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2015年度财务及内控审计机构的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易
49
所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，未发现有损害公司及全体股东合
法权益的行为。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内公司严格执行《公司章程》规定的现金分红政策。2015年4月23日，
公司召开董事会，审议通过了《公司2014年度利润分配议案》，我们对进行了认
真细致的审核，并发表了独立意见。
我们认为，公司充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，能保障股
东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。相关议案的审议及表决程序符合《证券
法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关法律、法规及《公司章
程》的规定，制定的利润分配政策能更好地保护股东特别是中小股东的利益。
（九）公司及股东承诺履行情况
我们认为，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的要求，经过认真核查、
归类，报告期内，公司不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的相
关情况。
（十）信息披露的执行情况
我们认为，报告期内公司信息披露工作遵循了“公平、公开、公正”的原则，
公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，及时履行信
息披露的义务，信息披露的内容及时、准确、完整，符合《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的要求。
（十一）内部控制的执行情况
我们关注公司内部控制制度的建立及执行情况，定期听取内部审计部门对公
司内控制度评估情况的汇报，及审计师关于公司内控情况的审核意见，关注内控
中可能存在的风险。
我们认为，公司对自身及控股子公司的主要业务和事项均已建立了内部控制，
并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷、重要缺陷，达
到了公司内部控制的目标。公司的内部控制设计与运行健全有效。
同时，我们也注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况
和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司应继续
50
完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司
健康、可持续发展。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会下设审计、提名、薪酬与考核及战略四个委员会，各委员会按照各自
的职责和《议事规则》的相关规定对公司重要事项进行认真审查，并提出相关意
见，协助董事会完成日常工作。
1．董事会审计委员会
董事会审计委员会成员由3名董事组成，其中2名独立董事，1名内部董事，
召集人由独立董事桂水发先生担任。报告期内，审计委员会召开会议4次，对公
司聘请或更换外部审计机构提出建议；对公司财务报告编制及审计工作进行了监
控，包括但不限于与年审会计师及公司共同确定审计工作安排、对审计过程中各
阶段财务报告进行审阅、及时与年审会计师沟通并督促事务所按时完成审计工作；
在审计工作结束后，向董事会提交会计师事务所年度履职情况总结报告。同时，
对公司内部审计工作情况汇报及内控规范化体系实施相关工作听取汇报、进行检
查并提出相关建议。
2. 董事会薪酬与考核委员会
董事会薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中2名独立董事，1名内部
董事，召集人由独立董事桂水发先生担任。报告期内，薪酬与考核委员会召开了
1次会议，对公司管理层的薪酬状况提出了意见和建议。
3. 董事会提名委员会
董事会提名委员会成员由3名董事组成，其中2名独立董事，1名内部董事，
召集人由独立董事郑少华先生担任。报告期内，公司未发生董事、监事及高级管
理人员任职事项。
4. 董事会战略发展委员会
董事会战略发展委员会成员由3名董事组成，其中2名独立董事，1名内部董
事，召集人由独立董事蔡舒恒先生担任。报告期内，战略发展委员会召开了1次
会议，对公司的未来发展战略提出了相应意见和建议。
四、总体评价和建议
截至2016年2月2日本届董事会届满之日，作为公司独立董事，我们能够认真
51
履行相关法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定的职责以及诚
信与勤勉义务，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，独立发表
意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，为保持公司持续、健康和稳健发展
发挥了一定作用。在此，我们衷心感谢公司及董事会多年来对我们工作的理解、
帮助和支持。
我们期望，公司新一届的独立董事能够秉承勤勉、尽责，谨慎、诚实的原则，
按照有关法律、法规的要求，为董事会的决策提供独立意见；能够加强学习、不
断提高专业水平和决策能力，高效履行独立董事的职责和义务；能够更好地维护
公司和中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，创造良好业绩发挥积极作用。
最后，我们祝愿公司的发展前景更加美好！
请审议。
述职人：
郑少华 桂水发 蔡舒恒
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
二〇一六年五月三十一日
52
上海凤凰 2015 年年度股东大会资料之十
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关于修订上海凤凰独立董事制度的议案
各位股东：
公司于 2016 年 2 月 2 日召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于
修订上海凤凰独立董事制度的议案》，相关公告刊登于 2016 年 2 月 3 日的《上海
证券报》、《香港商报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司独立董事制度》请见附件。
提请大会予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一六年五月三十一日
53
上海凤凰 2015 年年度股东大会资料之十一
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关于公司及控股子公司与关联方签订租赁协议的议案
一、关联交易事项概述
鉴于上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上海凤凰”）
及控股子公司上海凤凰自行车有限公司（以下简称“自行车公司”）经营规模日
益扩大，现有办公用房已无法满足正常经营需要，公司及自行车公司拟租赁关联
方江苏美乐投资有限公司（以下简称“江苏美乐”）全资子公司上海慕苏科技有
限公司（以下简称“慕苏科技”）坐落在上海市长宁区福泉北路 518 号 6 座房屋
部分楼层，主要用于经营管理、产品展示推广等。
根据相关规定，本次交易为日常关联交易，不构成重大关联交易，亦不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据上海证券交易所
和《公司章程》相关规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议批准。
二、关联方介绍
1、关联关系：
（1）江苏美乐持有公司 12.08%股权，为持有上市公司超过 5%股份的股东。
同时江苏美乐持有公司控股子公司自行车公司 49%股权。
（2）慕苏科技为江苏美乐全资子公司。
2、关联方概况
（1）江苏美乐
公司名称：江苏美乐投资有限公司
公司住所：丹阳市司徒镇丹伏路 8 号
注册资本：5000 万元人民币
法定代表人：王国宝
营业期限： 2009 年 11 月 11 日至 2019 年 11 月 10 日
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：项目管理；自行车、电动车、
轮椅及其配件，金属材料，建筑装潢材料，化工原料（化学危险品除外），橡胶
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制品，电线电缆及一类医疗设备的销售。
（2）慕苏科技
公司名称：上海慕苏科技有限公司
公司住所：上海市长宁区广顺路 33 号 8 幢 405 室
法定代表人：王国宝
营业期限：2015 年 3 月 12 日至 2025 年 3 月 11 日
经营范围：信息科技、计算机科技、网络科技领域的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；商务咨询，企业管理咨询，投资管理；机械零部件的研发
及销售；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；从事货物及技术的进出口
业务。
三、关联交易标的基本情况
房屋位置：上海市长宁区福泉北路 518 号 6 座。
权证编号：沪房地长字（2010）第 006945 号
证载用途：商业、办公
使用期限：2010 年 3 月 9 日至 2050 年 3 月 8 日
所属商圈：虹桥国际商务花园
四、关联交易的主要内容
1、定价原则
本次关联交易遵循公平、公开、公正的原则，租金金额是由公司调研同地段
物业租赁价格后与交易对方协商确定，关联交易定价公平、合理。
2、租赁面积
公司拟租赁的建筑面积约 2841.23 平方米，自行车公司拟租赁的建筑面积约
3505.60 平方米的房屋，合计租赁总建筑面积为 6346.83 平方米。
3、租赁期限
房屋租赁期自 2016 年 1 月 1 日起至 2026 年 12 月 31 日，共 10 年。
起租日自 2016 年 4 月 1 日起算。
4、租赁价格
起租价格按照 4.5 元/平方米天计算，每两年以上期租金为基准上调 5%。
具体租金价格详见下表。
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租金单价 公司年租金 自行车公司年 年租金合计
时间
元/M2天 （万元） 租金（万元） （万元）
2016.04~2017.12 4.50 466.67 575.79 1042.47
2018.01~2019.12 4.73 490.52 605.22 1095.75
2020.01~2021.12 4.96 514.38 634.65 1149.03
2022.01~2023.12 5.20 539.27 665.36 1204.63
2024.01~2025.12 5.46 566.23 698.63 1264.86
月租金的计算方法：（每平方米的日租金 X 房屋的租用建筑面积 X 当年总天
数）/12。
自起租日 2016 年 4 月 1 日至租赁终止日 2026 年 12 月 31 日，按上表计算，
租赁协议总租金约为 11520.00 万元。
5、支付方式：
按照先付后用原则，租赁期内公司及自行车公司在每季度末之前向交易对方
慕苏科技支付下季度租金。
公司 2015 年向慕苏科技支付的意向金将自动转为本租赁协议的押金。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次租赁的房屋能够较好的满足公司正常经营需要，公司办公环境、布局等
均有较大改善，同时，在楼宇内设立展示陈列区域，用于产品推广和用户体验，
有利于公司产品展示和品牌推广，为后续经营业务的进一步开展创造条件。
七、需要说明的历史关联交易情况
1、公司与慕苏科技的历史关联交易
本次交易之前，公司未与慕苏科技发生关联交易。
2、公司与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易
本次交易之前，公司未发生与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易。
3、公司与江苏美乐的历史关联交易
2015 年 4 月 19 日，公司实施重大资产重组项目，与江苏美乐签订《发行股
份购买资产的协议书》；2015 年 7 月 14 日，公司与江苏美乐签订《发行股份购
买资产协议书之补充协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；2015
年 11 月 30 日，公司重大资产重组事项获得中国证监会核准；2016 年 1 月 14 日，
56
公司完成重大资产重组项目。（上述事项详见公司临 2015-015、临 2015-033、临
2015-061、临 2016-004 等公告）
2016 年 1 月 15 日，公司与江苏美乐签订《上海凤凰自行车有限公司投资协
议书之补充协议二》（详见公司临 2016-005 公告）。
4、公司与江苏美乐及其下属公司进行的日常关联交易
公司与江苏美乐下属企业发生的关联交易事项详见《金山开发关于 2014 年度日
常关联交易完成情况及 2015 年度计划的公告》（临 2015-021）。
提请大会予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一六年五月三十一日
57
上海凤凰 2015 年年度股东大会资料之十二
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关于公司控股子公司与关联方签订自行车整车采购
框架协议的议案
一、关联交易事项概述
为进一步降低上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：上海凤凰）
自行车业务的采购成本，增强公司自行车产品的市场竞争力，提升公司自行车业
务的盈利能力。公司控股子公司上海凤凰自行车有限公司（以下简称：凤凰自行
车）拟与凤凰（天津）自行车有限公司（以下简称：天津凤凰）签订自行车整车
采购框架协议，在未来三年内采购其生产的自行车整车，采购金额每年不超过 1
亿元人民币。
根据相关规定，本次交易为日常关联交易，且构成重大关联交易，但不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据上海证券交易所
和《公司章程》相关规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议批准。
二、关联方介绍
1、关联关系：
（1）公司持有凤凰自行车 51%股权。2015 年，凤凰自行车营业收入占公司
主营业务收入的 95%，系对上市公司具有重要影响的控股子公司。
（2）凤凰自行车持有天津凤凰 30%的股权，天津凤凰为凤凰自行车联营企
业。
（3）江苏美乐持有公司 12.08%股权，为持有上市公司超过 5%股份的股东。
江苏美乐持有凤凰自行车 49%股权，系持有对上市公司具有重要影响的控股子公
司 10%以上的法人，同时江苏美乐持有天津凤凰 20%股权。
（4）王国宝先生为江苏美乐实际控制人，王朝阳先生为王国宝先生关系密
切的家庭成员。
58
（5）王国宝先生、王朝阳先生为公司董事，且王朝阳先生担任公司控股子
公司凤凰自行车总裁。
（6）王国宝先生、王朝阳先生任天津凤凰董事。
综上，天津凤凰系上市公司关联自然人担任董事的除上市公司及其控股子公
司以外的法人组织，天津凤凰与凤凰自行车构成关联关系。
2、关联方概况
（1）江苏美乐
公司名称：江苏美乐投资有限公司
公司住所：丹阳市司徒镇丹伏路 8 号
注册资本：5000 万元人民币
法定代表人：王国宝
营业期限： 2009 年 11 月 11 日至 2019 年 11 月 10 日
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：项目管理；自行车、电动车、
轮椅及其配件，金属材料，建筑装潢材料，化工原料（化学危险品除外），橡胶
制品，电线电缆及一类医疗设备的销售。
（2）天津凤凰
公司名称：凤凰（天津）自行车有限公司
公司住所：天津市北辰区宜兴埠镇工业园景观路 43 号
法定代表人：赵江宏
营业期限：2010 年 3 月 25 日至 2030 年 9 月 24 日
经营范围：自行车、童车、电动自行车、电动三轮车及零部件制造、销售；
自行车、童车、电动自行车、电动三轮车的技术开发、咨询服务。
天津凤凰原为公司控股子公司凤凰自行车的全资子公司，2015 年 3 月 17 日，
公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于凤凰（天津）自行车
有限公司增资扩股的议案》。凤凰自行车、天津富士达自行车有限公司（以下简
称：天津富士达）及江苏美乐三方，以 2015 年 1 月 31 日为基准日对凤凰天津公
59
司进行增资扩股。增资扩股完成后，凤凰天津的注册资本增加至 1200.00 万元，
同时凤凰天津由凤凰自行车全资子公司变更为三方股东持股，凤凰自行车公司持
股比例由 100%变更为 30%。详见公司于 2015 年 3 月 17 日刊登在《上海证券报》、
《香港商报》及上海证券交易所网站的公司临 2015-010 公告）。
三、关联交易标的基本情况
1、凤凰自行车向天津凤凰采购的标的为以山地车、城市车为主要品种的自
行车整车。
2、凤凰自行车每年向天津凤凰采购的自行车总价款不超过 1 亿元人民币。
即本框架协议项下总金额不超过 3 亿元人民币。
四、关联交易的主要内容
1、定价原则
本次关联交易遵循公平、公开、公正的原则，所采购的自行车价格按照市场
定价的原则，并参照上年度的采购价格确定。
2、协议期限
本框架协议的期限自 2016 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日，共 3 年。
4、支付方式：
凤凰自行车以生产订单的形式向天津凤凰提出购买要求，天津凤凰按照订单
要求在指定的时间内运送至指定地点，在凤凰自行车收货并验收合格后一个月内，
凤凰自行车向天津凤凰支付相应的货款。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次交易将有效降低公司自行车业务的采购成本，增强公司自行车产品的市
场竞争力，提升公司自行车业务的盈利能力。
六、关联交易履行的审议程序
1、公司独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事事前认可本次关联交易，同意提交公司第八届董事会第三次会
议及股东大会审议，并发表独立意见如下：
60
框架协议确定的定价方式公允、合理；框架协议确定的交易品种和交易金额
符合公司当前业务规模以及未来三年公司业务发展的需要；董事会在审议该关联
交易事项时，遵循了关联董事回避原则，关联交易的审议和表决程序符合《上海
证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规和规章制度的要求，
不存在损害中小股东利益的情形。
2、公司审计委员会的意见
本次关联交易有利于降低公司自行车的采购成本，增强公司自行车产品的市
场竞争力，提升公司自行车业务的盈利能力符合公司及公司股东的利益；本次关
联交易定价方式公允、合理，交易金额符合公司实际需要，交易的审批、表决程
序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利
益的情形，同意提交公司第八届董事会第三次会议及股东大会审议。
3、公司董事会的审批情况
2016 年 4 月 27 日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《上
海凤凰关于公司控股子公司与关联方签订自行车整车采购框架协议的议案》，表
决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案为关联交易，王国宝先
生、王朝阳先生等 2 位关联董事回避表决。
七、需要说明的历史关联交易情况
1、公司与天津凤凰的历史关联交易
2015 年 3 月至 2015 年 12 月，凤凰自行车向天津凤凰采购自行车整车合计
8374.96 万元，凤凰自行车向天津凤凰之间出售商品合计 57.45 万元。
2、公司与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易
公司与不同关联人发生的交易类别相关的关联交易事项详见《上海凤凰关于
2015 年度日常关联交易完成情况及 2016 年度计划的公告》（临 2016-029）。
3、公司与江苏美乐的历史关联交易
2015 年 4 月 19 日，公司实施重大资产重组项目，与江苏美乐签订《发行股
份购买资产的协议书》；2015 年 7 月 14 日，公司与江苏美乐签订《发行股份购
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买资产协议书之补充协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；2015
年 11 月 30 日，公司重大资产重组事项获得中国证监会核准；2016 年 1 月 14 日，
公司完成重大资产重组项目。（上述事项详见公司临 2015-015、临 2015-033、临
2015-061、临 2016-004 等公告）
2016 年 1 月 15 日，公司与江苏美乐签订《上海凤凰自行车有限公司投资协
议书之补充协议二》（详见公司临 2016-005 公告）。
4、公司与江苏美乐及其下属公司进行的日常关联交易
公司与江苏美乐下属企业发生的关联交易事项详见《上海凤凰关于 2015 年
度日常关联交易完成情况及 2016 年度计划的公告》（临 2016-029）。
提请大会予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一六年五月三十一日
62
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
独立董事制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，依据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司中建立独立董事制
度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司独
立董事备案及培训工作指引》、《上市公司独立董事履职指引》以及《公司章程》
等相关规定，制订本制度。
第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及公司控股股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人、或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。
第四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名
会计专业人士。
第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事
人数。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件和独立性
第七条 独立董事候选人应根据中国证监会和上海证券交易所相关规定取
得独立董事资格证书；独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应
书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
第八条 独立董事应当符合下列基本条件：
63
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立
性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）根据《公司法》的规定不得担任公司董事的人员以及被中国证监会、
上海证券交易所认定为不适合担任独立董事的人员；
（七）法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
64
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会将所有被提名人的有
关材料同时报送中国证监会、上海证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提
名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立
董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事侯选人是否被中国证
监会提出异议的情况进行说明。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其他独立董事
代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）委托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一
事一授。
受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议
签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过
两名独立董事的委托。
委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书
中进行专门授权。
独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东进行现场沟通。
第十五条 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
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被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定或公司
章程规定的最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额
后生效。
在改选出新的独立董事就任前，原独立董事仍应当按照法律、行政法规、公
司章程及本制度的规定，继续履行职务。该独立董事的原提名人或公司董事会应
自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。
第四章 独立董事的职权
第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其
他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
1．重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易金额在 300 万元以上，或
占公司最近经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易）应由独立董事发表事前认
可意见后，提交董事会审议；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据。
2．向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，及对公司聘用或解聘会计师事
务所的事先认可；
3．向董事会提请召开临时股东大会；
4．提议召开董事会会议；
5．必要时，独立聘请外部审计机构和咨询机构等对公司的具体事项进行审
计和咨询；
6．可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
7. 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程以及本制度其他条
文赋予的其他职权。
上述第 1、2 项应由二分之一以上独立董事同意后，方可递交董事会讨论；
上述第 3、4、6 项应由二分之一以上独立董事同意；上述第 5 项需经全体独立董
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事同意，独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的相关费用由公司承担。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十八条 公司董事会下设专门委员会时，独立董事有权参与各专门委员会
工作，担任召集人并在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第十九条 独立董事应当对公司相关事项发表独立意见。
（一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1．提名、任免董事；
2．聘任或解聘高级管理人员；
3．公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
4．公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款；
5．对外担保；
6. 重大关联交易；
7. 变更募集资金用途；
8. 制定资本公积金转增股预案；
9. 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
10. 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
11. 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
12. 会计师事务所的聘用及解聘；
13. 公司管理层收购；
14. 公司重大资产重组；
15. 公司以集中竞价交易方式回购股份；
16. 公司内部控制评价报告；
17. 公司承诺相关方的承诺变更方案；
18. 公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
19. 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
20．法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国证监
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会认定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以披
露，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。
第五章 独立董事的工作条件
第二十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件。
第二十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向
独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事
并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或
2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延
期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第二十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所
办理公告事宜。
第二十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交独立董事年度述职报
告书，对其履行职责的情况进行说明，并重点关注上市公司的内部控制、规范运
作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
第二十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
第二十六条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
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除上述津贴外，独立董事不应从公司及其控股股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第六章 独立董事年报工作制度
第二十八条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事
的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。
第二十九条 公司制定年度报告工作计划，并提交独立董事审阅。独立董事
应当依据工作计划，通过会谈、实地考察、与会计师事务所沟通等各种形式积极
履行独立董事职责。独立董事履行年度报告职责，应当有书面记录，重要文件应
当由当事人签字。
第三十条 每个会计年度结束后 30 个工作日内，公司经营管理层应向每位
独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司应
安排每位独立董事对有关重大事项进行实地考察。
第三十一条 独立董事对公司拟聘的会计师是否具有证券、期货相关业务资
格，以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）的
从业资格进行核查。
第三十二条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向每位独立
董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。
第三十三条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，召开董事会会
议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审
计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事
人签字。
第三十四条 独立董事对年度报告具体事项存在异议的，且经全体独立董事
的二分之一以上同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此发生的相关
费用由公司承担。
第三十五条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度
报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和
发表意见，并予以披露。
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第三十六条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，在
年度报告披露前，不得以任何形式向外界泄露年度报告的内容，严防泄露内幕信
息、内幕交易等违法违规行为发生。
第三十七条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极
为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
第七章 附 则
第三十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十九条 本制度未尽事宜，公司应依照有关法律、法规、部门规章、规
范性文件及公司章程的规定执行。
第四十条 本制度解释权归属公司董事会。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一六年五月三十一日
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