辅仁药业集团实业股份有限公司
2015 年年度股东大会
会议资料
股票代码：600781
2016 年 5 月 26 日
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辅仁药业集团实业股份有限公司
2015 年年度股东大会会议资料目录
1、2015年年度股东大会会议须知
2、2015年年度股东大会表决办法说明
3、2015年年度股东大会议程
4、审议《公司2015年董事会工作报告》；
5、审议《公司2015年监事会工作报告》；
6、审议《公司2015年度财务决算报告》；
7、审议《公司2015年利润分配议案》；
8、审议《公司2015年年度报告及摘要》；
9、审议《关于公司2015年日常关联交易执行情况及预计2016年度
日常关联交易的议案》；
10、审议《关于提请续聘瑞华会计师事务（特殊普通合伙）为公
司2016年度公司财务报告及内部控制审计机构的议案》；
11、审议《关于控股子公司申请银行授信的议案》。
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辅仁药业集团实业股份有限公司
2015年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会
规范意见》、《辅仁药业集团实业股份有限公司章程》和《股东大会议事
规则》的规定，特制定本须知。
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股东大会规范意见》及《辅仁药业集团实业股份有限公
司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事
宜。
三、本次股东大会以现场会议形式和网络投票相结合的方式召开。
四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权
等权利，同时也必须认真履行法定义务，需在报到时详细填写股东信息，
不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出
示持股的有效证明，填写完整“发言登记表”，按持股数量多少顺次安排
发言。需要临时发言的股东应填写完整“发言登记表”，并征得主持人同
意后方可发言。每位股东发言时间一般不超过五分钟。
六、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，
公司不向参加本次会议的股东发放礼品。
七、公司聘请河南天基律师事务所律师出席见证本次股东大会，并
出具法律意见书。
八、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式投票方式
进行表决。
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辅仁药业集团实业股份有限公司
2015 年年度股东大会表决办法说明
一、会议采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。股东（包括
股东代理人）在会议表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份有一票表决权。每一表决权只能选择现场投票和网络投
票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结
果为准。
二、表决的组织工作由大会秘书处负责，由监票人对投票和计票过
程进行监督，并由律师当场见证。本公司董事及高级管理人员不得担任
监票人。
监票人职责：
1、安排与会人员就座；
2、核对股东及股东代表出席人数及所代表有效表决权的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；
4、统计议案的表决结果。
二、表决规定
1、本次股东大会对 8 项议案进行以书面形式表决，股东以其所持
有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席
现场会议的股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、
“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无
法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
2、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或
股东代表）签名”处签名。
三、本次股东大会会场设有票箱一个，请股东及股东代表按工作人
员的要求依次进行投票。
四、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，
并由总监票人将表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
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辅仁药业集团实业股份有限公司
2015 年年度股东大会议程
时间：2016 年 05 月 26 日（星期四）15：00
地点：河南省郑州市花园路 25 号辅仁大厦 10 楼会议室
主持人：董事长朱文臣先生
一、大会审议议程：
1、审议《公司2015年董事会工作报告》；
2、审议《公司2015年监事会工作报告》；
3、审议《公司2015年度财务决算报告》；
4、审议《公司2015年利润分配议案》；
5、审议《公司2015年年度报告及摘要》；
6、审议《关于公司2015年日常关联交易执行情况及预计2016年度
日常关联交易的议案》；
7、审议《关于提请续聘瑞华会计师事务（特殊普通合伙）为公司
2016年度公司财务报告及内部控制审计机构的议案》；
8、审议《关于控股子公司申请银行授信的议案》。
二、独立董事述职报告
三、股东代表发言与解答
四、大会表决
五、宣布大会表决结果、宣读大会决议
六、河南天基律师事务所律师宣布见证意见
七、宣布大会结束
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议案一：辅仁药业集团实业股份有限公司 2015 年度董事会报告
尊敬的各位股东及股东代表：
一、报告期内董事会召开及董事出席情况
1、报告期内董事会召开情况
年内召开董事会会议次数 7
其中：现场会议次数 2
通讯方式召开会议次数 4
现场结合通讯方式召开会议次数 1
2015年，公司共召开了七次董事会会议，具体情况如下：
（一）公司于 2015 年 4 月 28 日召开了第六届董事会第四次会议：1、审议《公
司 2014 年董事会工作报告》；2、审议《公司 2014 年度财务决算报告》；3、审议《公
司 2014 年利润分配预案》；4、审议《公司 2014 年年度报告》及《摘要》；5、审议
《关于公司 2014 年日常关联交易执行情况及预计 2015 年度日常关联交易的 议
案》6、审议《聘任赵文睿先生为公司财务总监的议案》；7、审议《关于支付瑞华
会计师事务所（特殊普通合伙）2014 年度审计费用的议案》；8、审议《关于续聘
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度公司财务 报告审计机构的
预案》；9、审议《关于提请续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年
度内部 控制审计机构的预案》；10、审议《公司 2014 年独立董事履职报告》；11、
审议《修订〈公司章程〉的议案》；12、审议《修订〈公司股东大会议事规则〉的
议案》；13：审议《公司 2015 年第一季度报告》。
（二）公司于 2015 年 5 月 28 日召开了第六届董事会第五次（通讯方式）会议：
1、审议《关于注销上海民丰房地产开发经营有限公司的议案》；2、审议《关于提
请召开 2014 年度股东大会的议案》。
（三）公司于 2015 年 8 月 27 日召开了第六届董事会第六次会议：1、审议《2015
年半年度报告及摘要》；2、审议《关于河南证监局对公司责令改正决定的整改报告》。
（四）公司于 2015 年 10 月 29 日召开了第六届董事会第七次会议：1、审议《公
司 2015 年第三季度报告全文及摘要的议案》；2、审议《公司董事会议事规则》的
议案；3、审议《公司关联交易管理办法》的议案。
（五）公司于 2015 年 11 月 13 日召开了第六届董事会第八次（通讯方式）会
议：1、会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。
（六）公司于 2015 年 12 月 10 日召开了第六届董事会第十次（通讯方式）会
议：1、《关于控股子公司中药口服固体制剂生产线建设项目的议案》；2、审议《公
司关联方资金往来管理制度》；3、审议《公司募集资金管理办法》；4、审议《关于
提请召开 2015 年第一次临时股东大会的提案》。
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（七）公司于 2015 年 12 月 20 日召开了第六届董事会第十一次会议：1、审议
通过了《关于辅仁药业集团实业股份有限公司符合重大资产重组条 件的议案》；2、
逐项审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金
暨关联交易方案的议案》；3、审议通过了《关于及其摘要的议案》；4、审议通过了
《关于公司与交易对方签署附生效条件的、、的议案》；5、审议通过了《关于本次
重组构成关联交易的议案》；6、审议通过了《关于本次交易符合第四条规定的议案》；
7、审议通过了《关于本次交易符合第十 三条规定的议案》；8、审议通过了《关于
本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法 律文件的有效性的议案》；9、
审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事项 的议案》；
10、审议通过了《关于提请股东大会批准辅仁药业集团有限公司及其一致行 动人
免于向上市公司所有股东发出收购要约的议案》；11、 审议通过了《关于暂不召开
公司临时股东大会的议案》。
2、报告期内董事出席董事会情况
参加董事会情况
董事 是否独
本年应参 以通讯方 是否连续两
姓名 立董事 亲自出 委托出 缺席
加董事会 式参加次 次未亲自参
席次数 席次数 次数
次数 数 加会议
朱文臣 否 7 5 2 0 0 否
朱成功 否 7 5 2 0 0 否
朱文亮 否 7 5 2 0 0 否
苏鸿声 否 7 5 2 0 0 否
安慧 是 7 5 2 0 0 否
张雁冰 是 7 5 2 0 0 否
耿新生 是 7 5 2 0 0 否
二、管理层讨论与分析
2015 年度，面对经济增速放缓，经济结构调整，医药改革稳步推进。公司管
理层按照董事会的制定的战略目标和发展规划，以开展“管理效益年活动”为契机，
重点加强内部控制的管理力度，建立了以“效益”为核心的绩效考核政策，深化产、
供、销一体化运作的发展模式。2015 年度，国家医药改革持续深化，本公司实现
营业收入 46,205.98 万元，较上年增长 6.27%。2015 年度实现营业利润 3,368.24
万元，较上年增长 144.11%。利润总额为 4,172.80 万元，较上年增长 95.81%；
归属母公司股东的净利润为 2,777.46 万元，较上年增长 129.09%。2015 年度，管
理层主要做了以下工作：
1、加强管理，提高效益
2015 年公司管理层开展了“管理效益年”活动，重点强化内部控制与管理，围
绕“效益”为主题，进一步完善公司的治理结构，深化产、供、销一体化的运作模式，
通过提高管理效率，来促进经营效益的提高。
2、优化销售渠道，加强品牌推广力度
2015 年本公司以加强产品质量为基础，以销售渠道建设为重点，积极开展品
牌推广活动。本年度，销售费用较上年度增加 28.71%。通过优化销售渠道，增强
自营分销体系建设，从而增强了对销售终端的控制能力，有效销售终端数量不断增
7
加。
3、优化供应渠道，提升产品质量
公司本着“合作共赢”的经营理念，以“诚信互利”的合作模式与优质的客户建立
了稳定的关系，确保原材料供应的品质，有效的控制成本，为产品质量的提升奠定
基础。
4、积极创新，谋求技术领先
利用国家积极发展中医药产业的发展政策，结合公司的产品及人员、技术优势，
管理层积极推进新中成药的研发工作。
5、积极扩大产能，发挥规模优势
在提升生产能力方面，公司积极完成新建车间及生产线的建设项目，对于提升
原有车间的利用效率，消除部分车间产能过低导致的“瓶颈”问题。同时，自动化的
提升，必然也会对生产效率的提高起到促进作用。
6、稳步推进重组并购工作，逐步减少同业竞争，提升上市公司的核心竞争力
2015 年 9 月以来，本公司积极推动重组并购工作。开药集团的并购重组工作
正在稳步推进过程中，本次交易将有助于减少同业竞争，弥补上市公司在化学药、
原料药领域的空缺，扩大本公司在中成药领域的规模。从而，实现本公司产品多元
化发展，化解现有产品单一经营的风险。通过对开药集团的资源整合和发挥协同效
应，有助于本公司发挥规模优势，提升公司的综合竞争能力、行业地位及可持续盈
利能力。
三、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 46,205.98 万元，同比增长 6.27%，其中医药工
业营业收入为 43,352.83 万元，医药商业营业收入为 2,850.08 万元；实现归属于
上市公司股东的净利润为 2,777.46 万元，同比增长 129.09%。在利润构成方面，
一方面是由于医药工业板块通过调整产品结构，积极开拓市场，提高高毛利率产品
的销售比重，胶囊剂和胶剂产品的毛利率分别比上年增加了 3.33%和 9.80%；另
一方面是由于处置上海顺丰储运有限公司股权形成的投资收益 892.10 万元。公司
实现基本每股收益为 0.16 元，同比增长 128.57%；扣除非经常性损益后的基本每
股收益为 0.12 元，同比增长 200%；净资产收益率为 8.30%，同比增加 4.03 个百
分点。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 462,059,822.81 434,797,159.24 6.27
营业成本 236,292,322.15 247,161,310.15 -4.40
销售费用 125,397,586.16 97,425,482.65 28.71
管理费用 47,438,997.58 42,615,724.87 11.32
财务费用 18,778,127.87 20,445,617.11 -8.16
经营活动产生的现金流量净 93,101,297.16 110,688,774.07 -15.89
额
投资活动产生的现金流量净 -102,797,243.76 -197,678,684.27 48.00
8
额
筹资活动产生的现金流量净 -9,358,360.58 102,364,492.10 -109.14
额
研发支出 11,873,786.16 2,968,863.25 299.94
1. 收入和成本分析
报告期内，公司实现营业收入 46,205.98 万元，同比增长 6.27%；发生营业成
本 23,629.23 万元，同比下降 4.40%，主要是由于调整产品结构，生产效率提高，
人工成本降低所致。公司前五名客户销售额合计 6,896.34 万元，占本公司销售总
额的比例为 14.93%。本公司与客户保持良好的合作关系，双方均按照一般商业条
款结算货款。
主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成
毛利率比
毛利率 入比上 本比上
分行业 营业收入 营业成本 上年增减
（%） 年增减 年增减
（%）
（%） （%）
医药工 433,528,301.39 213,156,495.85 50.83 7.37 -3.34 增加 5.45
业 个百分点
医药商 28,500,752.19 23,133,847.41 18.83 -7.94 -12.99 增加 8.18
业 个百分点
主营业务分产品情况
营业收 营业成
毛利率比
毛利率 入比上 本比上
分产品 营业收入 营业成本 上年增减
（%） 年增减 年增减
（%）
（%） （%）
胶囊剂 73,074,336.77 43,183,078.36 40.91 24.36 17.74 增加 3.33
个百分点
片剂 19,509,758.85 14,332,321.83 26.54 -8.69 -7.83 减少 0.68
个百分点
冲剂 183,458,996.07 124,423,211.59 32.18 6.90 2.18 增加 3.13
个百分点
胶剂 170,045,419.66 40,513,685.94 76.17 3.99 -26.34 增加 9.80
个百分点
注射剂 4,849,106.52 4,288,474.50 11.56 -25.43 -28.89 增加 4.30
个百分点
其他 11,091,435.71 9,549,571.04 13.90 -14.15 -18.06 增加 4.10
个百分点
主营业务分地区情况
营业收 营业成
毛利率比
毛利率 入比上 本比上
分地区 营业收入 营业成本 上年增减
（%） 年增减 年增减
（%）
（%） （%）
9
东北地 43,649,837.04 23,727,812.80 45.64 -4.26 -10.88 增加 4.04
区 个百分点
华北地 42,884,064.00 22,962,595.01 46.45 4.65 -2.43 增加 3.88
区 个百分点
华中地 106,889,086.91 55,015,780.75 48.53 8.50 0.42 增加 5.15
区 个百分点
华东地 128,363,589.97 64,248,836.67 49.95 12.67 4.19 增加 7.58
区 个百分点
西南地 53,021,043.16 27,614,320.59 47.92 8.10 0.53 增加 3.92
区 个百分点
西北地 17,801,998.44 9,257,665.19 48.00 10.41 2.83 增加 3.83
区 个百分点
华南地 69,419,434.05 33,463,332.25 51.80 -1.45 -23.17 增加 6.53
区 个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
由于 2015 年胶剂品种价格上升较多，使 2015 年度总体收入增长，成本却有
所下降。
(1). 产销量情况分析表
生产量 销售量 库存量
比上年 比上年 比上年
主要产品 生产量 销售量 库存量
增减 增减 增减
（%） （%） （%）
感冒灵颗 8,938,757.00 8,411,496.00 2,201,288.00 22.40 13.51 31.50
粒（盒）
参芪健胃 4,657,685.00 5,529,991.00 1,226,077.00 16.01 49.25 -41.57
颗粒（盒）
小儿清热 4,510,835.00 5,033,133.00 1,393,455.00 -3.22 -1.97 -27.26
宁 颗 粒
（盒）
齿痛消炎 3,426,309.00 3,020,387.00 1,647,670.00 8.41 -4.52 32.69
灵 颗 粒
（盒）
复方板兰 2,032,624.00 2,058,245.00 534,783.00 68.75 16.48 -4.57
根颗粒
丹参舒心 1,834,900.00 2,058,063.20 162,569.80 62.11 87.99 -57.85
胶囊（盒）
心脑康胶 1,590,695.00 1,792,719.00 455,561.00 -5.55 11.90 -30.72
囊（盒）
腰息痛胶 1,450,708.00 1,373,531.00 487,912.00 -5.34 -6.28 18.79
囊（盒）
降脂通便 1,499,754.00 1,330,570.00 370,328.00 39.68 14.97 84.11
胶囊（盒）
10
阿胶（公 40,740.13 40,215.83 24,067.55 -65.84 -76.57 -31.82
斤）
(2). 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期
金额
本期占 上年同 情
较上
成本构 总成本 期占总 况
分行业 本期金额 上年同期金额 年同
成项目 比例 成本比 说
期变
(%) 例(%) 明
动比
例(%)
直接材 135,819,820.40 57.48 144,786,398.19 58.70 -6.19
工业 料
直接人 13,731,794.80 5.81 16,814,291.37 6.82 -18.33
工
制造费 63,604,880.65 26.92 58,447,226.14 23.70 8.82
用
小计 213,156,495.85 90.21 220,047,915.70 89.22 -3.13
商业 采购成 23,133,847.41 9.79 26,586,506.96 10.78 12.99
本
分产品情况
本期
金额
本期占 上年同 情
较上
成本构 总成本 期占总 况
分产品 本期金额 上年同期金额 年同
成项目 比例 成本比 说
期变
(%) 例(%) 明
动比
例(%)
直接材 25,929,877.65 10.97 22,132,606.66 8.97 17.16
料
直接人 2,725,190.54 1.15 3,369,433.95 1.37 -19.12
胶囊剂 工
制造费 12,622,925.21 5.34 10,779,071.39 4.37 17.11
用
小计 41,277,993.40 17.47 36,281,112.00 14.71 13.77
直接材 10,892,098.45 4.61 11,360,343.03 4.61 -4.12
料
直接人 499,546.16 0.21 627,838.74 0.25 -20.43
片剂 工
制造费 2,313,869.01 0.98 2,029,999.88 0.82 13.98
用
小计 13,705,513.62 5.80 14,018,181.65 5.68 -2.23
11
直接材 75,935,996.66 32.14 74,560,158.31 30.23 1.85
料
直接人 7,902,665.77 3.34 9,564,042.79 3.88 -17.37
冲剂 工
制造费 36,604,691.58 15.49 35,268,490.73 14.30 3.79
用
小计 120,443,354.01 50.97 119,392,691.83 48.41 0.88
直接材 23,061,847.64 9.76 36,733,290.19 14.89 -37.22
料
直接人 2,604,392.33 1.10 3,252,975.89 1.32 -19.94
胶剂 工
制造费 12,063,394.85 5.11 10,369,664.14 4.20 16.33
用
小计 37,729,634.82 15.97 50,355,930.22 20.42 -25.07
注 射 剂 及 采购成 23,133,847.41 9.79 26,586,506.96 10.78 -12.99
其他 本
合计 236,290,343.26 100.00 246,634,422.66 100.00 -4.19
2. 费用
报告期内，销售费用为 12,539.76 万元，较上年同期增长 28.71%，销售费用
增长主要是公司加大了促销力度，费用有所上升。管理费用为 4,743.90 万元，较
上年同期增长 11.32%，如剔除重组费用后管理费用为 3,863.90 万元，较上年同期
减少 9.33%。财务费用为 1,877.81 万元，较上年同期下降 8.16%。
3. 研发投入
研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入 11,773,786.16
本期资本化研发投入 100,000.00
研发投入合计 11,873,786.16
研发投入总额占营业收入比例（%） 2.57
公司研发人员的数量 132
研发人员数量占公司总人数的比例 10.94
（%）
研发投入资本化的比重（%） 0.84
4. 现金流
经营活动产生的现金流量净额为 9,310.13 万元，较上年同期减少 15.89%，主
要是由于公司加大了促销力度及广告宣传费增加所致；投资活动产生的现金流量净
额为-10,279.72 万元，较上年同期减少 48.00%，主要是由于公司上期长期资产投
资较大所致；筹资活动产生的现金流量净额为-935.84 万元，较上年同期减少
109.14%，主要是由于本期偿还债务所支付的资金增加所致。
12
(二) 资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
上期
本期期
本期期 期末
项 末金额
末数占 数占
目 较上期
本期期末数 总资产 上期期末数 总资 情况说明
名 期末变
的比例 产的
称 动比例
（%） 比例
（%）
（%）
可 17,401,560.46 1.48% 11,069,608.00 1.04 57.20 主要是本期
供 申万宏源股
出 票按公允价
售 值计量所致
金
融
资
产
固 755,615,661.47 64.07% 499,799,955.56 46.89 51.18 主要是本期
定 新口服固体
资 制剂车间建
产 设工程及生
产线等建设
项目完工转
入所致
在 4,905,133.19 0.42% 143,530,215.13 13.47 -96.58 主要是本期
建 新口服固体
工 制剂车间建
程 设工程及生
产线等建设
项目完工转
出所致
应 81,367,898.15 6.90% 48,669,491.97 4.57 67.18 主要是本期
付 采购增加，
账 公司合理利
款 用信用账期
支付货款所
致
应 8,665,584.21 0.73% 6,273,058.14 0.59 38.14 主要是本期
交 应交未交的
税 增值税增加
费 所致
其 115,634,619.08 9.80% 51,847,971.74 4.86 123.03 主要是本期
他 与其他单位
13
应 的往来款增
付 加所致
款
一 96,900,000.00 8.22% 51,980,000.00 4.88 86.42 主要是本期
年 长期借款到
内 期，将还款
到 日为一年以
期 内的重分类
的 到此科目的
非 增加所致
流
动
负
债
长 153,120,000.00 12.98% 250,020,000.00 23.46 -38.76 主要是重分
期 类本期还款
借 日为一年以
款 内长期借款
所致
长 34,688,658.39 2.94% 100.00 主要是本期
期 新增一笔融
应 资租赁业务
付 所致
款
递 15,760,782.64 1.34% 30,217,519.07 2.84 -47.84 主要是本期
延 处置顺丰储
收 运公司，原
益 来计入递延
收益的拆迁
补偿款本期
减少所致
其 11,498,964.34 0.97% 100.00 主要是本期
他 可供出售金
综 融资产申万
合 宏源股票按
收 公允价值剂
益 量所致
(三) 行业经营性信息分析
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订)，本公司所处行业
为医药制造业。
14
医药制造行业经营性信息分析
1. 行业和主要药(产)品基本情况
(1). 行业基本情况
√适用 □不适用
2015 年上半年我国医药制造行业规模以上企业数量达到 7000 家。当中 913
家企业出现亏损，亏损企业亏损金额为 46.08 亿元。2015 年上半年我国医药制造
行业规模总资产达到 22424.71 亿元，较上年同期增长 14.47%。行业销售收入为
11735.51 亿元，较上年同期增长 8.76%。2015 年上半年行业利润总额为 1207.1
亿元，较上年同期增长 13.5%。2015 年上半年我国医药制造行业总产值达到
12872.66 亿元，当中化学药品原料药制造行业产值占比为 18.68%；化学药品制剂
制造行业产值占比为 28.44%；中药饮片加工行业产值占比为 6.41%；中成药生产
行业产值占比为 23.70%；兽用药品制造行业产值占比为 4.38%；生物药品制造行
业产值占比为 11.30%；卫生材料及医药用品制造行业产值占比为 7.09%。2015
年上半年我国医药制造行业总资产达到 22424.71 亿元，当中化学药品原料药制造
行业资产占比为 18.59%；化学药品制剂制造行业资产占比为 30.50%；中药饮片
加工行业资产占比为 4.51%；中成药生产行业资产占比为 24.65%；兽用药品制造
行业资产占比为 2.77%；生物药品制造行业资产占比为 13.76%；卫生材料及医药
用品制造行业资产占比为 5.22%。2015 年上半年我国医药制造行业总收入达到
11735.51 亿元，当中化学药品原料药制造行业收入占比为 18.54%；化学药品制剂
制造行业收入占比为 27.91%；中药饮片加工行业收入占比为 6.45%；中成药生产
行业收入占比为 23.83%；兽用药品制造行业收入占比为 4.60%；生物药品制造行
业收入占比为 11.45%；卫生材料及医药用品制造行业收入占比为 7.22%。
注：上述数据来源于网络。
(2). 主要药（产）品基本情况
按细分行业划分的主要药（产）品基本情况
√适用□不适用
行业细
品名 批准文号 适用症状及功能主治
分
阿归养血颗粒，补养气血。用于气血亏
阿归养血 国 药 准 字
中成药 虚，面色萎黄，头晕乏力，月经量少色
颗粒 Z10983116
淡。
内科感冒类、耳鼻喉科喉痹类非处方药
复方板蓝 国 药 准 字
中成药 药品。主治清热解毒，凉血。用于风热
根颗粒 Z10983118
感冒，咽喉肿痛。
清热解毒 国 药 准 字 清热解毒，养阴生津，泻火。用于风热
中成药
颗粒 Z10983119 型感冒。
感冒灵颗 国 药 准 字 解热镇痛。用于感冒引起的头痛，发热，
中成药
粒 Z19983138 鼻塞，流涕，咽痛。
独一味颗 国 药 准 字
中成药 活血止痛，化瘀止血。
粒 Z20060126
15
丹参舒心 国 药 准 字 活血化瘀，镇静安神。用于冠心病引起
中成药
胶囊 Z10983122 的心绞痛，胸闷及心悸等。
降脂通便 国 药 准 字 泻热通便，健脾益气。适用于高脂血症
中成药
胶囊 Z20064373 等。
活血化瘀,通窍止痛,扩张血管,增加冠状
心脑康胶 国 药 准 字
中成药 动脉血流量。用于冠心病,心绞痛及脑动
囊 Z10983077
脉硬化症。
按治疗领域划分的主要药（产）品基本情况
√适用□不适用
是否属
所属药 于报告
主要治疗 药（产）品 （产） 期内推 报告期内的 报告期内的
领域 名称 品注册 出的新 生产量 销售量
分类 药（产）
品
感冒镇咳类药 感冒灵颗粒（盒）
中药 否 8,938,757.00 8,411,496.00
品
感冒镇咳类药 小儿清热宁颗粒
中药 否 4,510,835.00 5,033,133.00
品 （盒）
抗炎类药品 齿痛消炎颗粒
中药 否 3,426,309.00 3,020,387.00
（盒）
心脑血管用药 心脑康胶囊（盒） 中药 否 1,590,695.00 1,792,719.00
消化系统药品 参芪健胃颗粒
中药 否 4,657,685.00 5,529,991.00
（盒）
免疫调节类药 益母颗粒（盒）
中药 否 1,011,200.00 1,226,456.00
品
营养药及辅助 阿胶（公斤）
中药 否 40,740.13 40,215.83
用药
(3). 报告期内纳入、新进入和退出基药目录、医保目录的主要药（产）品情况
√适用□不适用
2009 年
品名 批准文号 国家基药 国家医 地方医保
保目录
国药准字
阿归养血颗粒 湖南
Z10983116
复方板蓝根颗 国药准字 陕西、湖北、四川、广
粒 Z10983118 东、江苏、西藏
国家基本药
国药准字
清热解毒颗粒 物目录 2012 甲类
Z10983119
版
青海、安徽、陕西、山
国药准字
感冒灵颗粒 西、河南、西藏、河北、
Z19983138
山东、广东、湖北、重
16
庆
国药准字 四川、贵州
独一味颗粒 民族药
Z20060126 江西、广东、重庆
国药准字
丹参舒心胶囊 乙类 四川、广东、上海
Z10983122
国药准字
降脂通便胶囊 乙类
Z20064373
国药准字
心脑康胶囊 乙类 辽宁、吉林、河南
Z10983077
2. 公司药（产）品研发情况
(1). 研发总体情况
√适用□不适用
国家大力支持中医药产业发展，为行业创造良好的机遇。以创新求发展，本公
司长期注重新药的研发工作，公司持续加大研发投资力度。本报告期共投入研发费
用 1187.38 万元；主要研发项目工作开展比较顺利，其中参芪健胃颗粒属于中药保
护项目，报告期内该项目已完成临床，并通过食品药品监督管理局评审。复方苯磺
酸氨氯地平盐酸贝那普利胶囊研发项目属于化药第 3.2 类，临床二期已近完成阶段。
瑞吡司特片项目属于化药第 3.1 类药物，临床二期尚未完成。
(2). 研发投入情况
主要药（产）品研发投入情况
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币
研发投 研发投 本期金
研发投 研发投 情
入占营 入占营 额较上
研发投 入费用 入资本 况
药（产）品 业收入 业成本 年同期
入金额 化 化 说
比例 比例 变动比
金额 金额 明
（%） （%） 例（%）
复方苯磺酸氨氯地 265.2 265.2 0.57 1.12 45.2
平盐酸贝那普利胶
囊
瑞吡司特片 123.8 123.8 0.27 0.52 34.3
参芪健胃颗粒 98.3 97.3 10 0.21 0.41 26.2
同行业比较情况
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币
研发投入占营
同行业可比公 研发投入占净资产比例
研发投入金额 业收入比例
司 （%）
（%）
哈药集团 20,084.43 1.27 2.68
广州白云山 31,573.6 1.65 3.64
上海医药 61,769.08 5.22 1.83
17
中国医药 7,407.82 0.36 1.37
华润双鹤 18,854.79 3.67 3.09
同行业平均研发投入金额 27,937.94
公司报告期内研发投入金额 1,187.38
公司报告期内研发投入占营业收入比 2.57
例（%）
公司报告期内研发投入占净资产比例 2.82
（%）
(3). 主要研发项目基本情况
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币
已
申 已批
报 准的
药（产）
研发（注册） 累计研 的 国产
研发项目 品基本 进展情况
所处阶段 发投入 厂 仿制
信息
家 厂家
数 数量
量
复方苯磺酸氨氯地 化药第 II 期临床已完 II 期 入 组 420
平盐酸贝那普利胶 3.2 类 成 100%
囊
化药第 Ⅱ期临床入组 Ⅱ期临 床入 341.86
瑞吡司特片
3.1 类 90% 组 90%
中药保 已完成临床并 食品药 品监 216
参芪健胃颗粒 护项目 通过国家局审 督管理 局已
评 经通过评审
营销体系建设 营销体 系建 60
鹿角胶
设
研发项目对公司的影响
□适用√不适用
(4). 报告期内呈交监管部门审批、完成注册或取得生产批文的药（产）品情况
√适用□不适用
审批事 适用症状或功能主
呈交申报的药（产）品名称 注册分类
项 治
复方苯磺酸氨氯地平盐酸贝那普利 申报临 化药第 3.2
高血压
胶囊 床 类
申报临 化药第 3.1
瑞吡司特片 支气管及哮喘
床 类
申报生 中药保护项
参芪健胃颗粒 健胃药
产 目
18
3. 公司药（产）品生产、销售情况
(1). 按治疗领域划分的公司主营业务基本情况
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币
同行
营业
毛利 业同
营业收 成本
率比 领域
治疗 营业 营业 毛利 入比上 比上
上年 产品
领域 收入 成本 率 年增减 年增
增减 毛利
（%） 减
（%） 率情
（%）
况
抗生素等抗感染 6,565,397.8 -13.9
7,171,969.64 8.46 -10.34 83.23
类药品 3 5
84,117,093.3 57,091,788.
感冒镇咳类药品 32.13 3.92 -4.43 22.62
3 97
5,754,543.9
免疫调节类药品 7,944,492.80 27.57 101.79 79.39 48.83
3
38,790,233.9 23,029,972.
心脑血管用药 40.63 -2.48 -0.14 -3.31
4 14
营养药及辅助用 183,637,233. 48,828,992. -29.5
73.41 -0.42 17.57
药 53 33 0
45,478,474.4 26,252,201.
消化系统药品 42.28 21.89 25.83 -4.09
1 98
51,808,055.5 40,796,320.
抗炎类药品 21.25 -4.63 -4.52 -0.42
5 49
43,081,500.3 27,971,125.
其他 35.07 66.13 38.88 57.03
8 59
(2). 公司主要销售模式分析
√适用□不适用
公司本公司产品主要为中成药，在销售模式上，主要采取自营与代理相结合的
销售模式。在销售策略上，公司注重产品的质量与品质，走以“品牌和质量”促进销
售的经营模式。在产量与质量冲突时，产量让位于质量；当质量与价格矛盾时，价
格让位于质量。长期坚持“以质量求发展”的理念，是顾客得以信赖的保证。同时，
公司在经济下滑的情况下，公司加大促销及推广力度，通过建立有效的销售渠道，
增加有效的终端数量，增强对终端的控制能力。
(3). 销售费用情况分析
销售费用具体构成
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币
本期发生额占销售费用总额
具体项目名称 本期发生额
比例（%）
工资及福利费 1,816.17 14.48
促销费 7,627.59 60.83
19
广告费 1,013.01 8.08
宣传费 86.69 0.69
运杂费 562.67 4.49
其他 1,433.63 11.43
合计 12,539.76 100.00
同行业比较情况
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币
同行业可比公司 销售费用 销售费用占营业收入比例（%）
哈药集团 113,150.43 7.14
广州白云山 416,768.1 21.79
中国医药 82,374.24 4.01
上海医药 290,517.54 24.57
华润双鹤 122,562.20 23.85
同行业平均销售费用 205,074.50
公司报告期内销售费用总额 12,539.76
公司报告期内销售费用占营业收入比例（%） 27.14
销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明
√适用□不适用
本期销售费用为 12,539.76 万元，较上年同期增长 28.71%，主要是公司加大
了销售力度，网络营销拓展费用增加所致。
(四) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
单位:万元
报告期内投资额 1,740.16
上年同期投资额 1,106.96
投资额增减变动 633.20
投资额增减幅度（%） 57.20
(1) 以公允价值计量的金融资产
本公司持有申万宏源集团股份有限公司股票（代码 000166）1,619,426 股；
初始投资成本为 201.2 万元。由于申万宏源集团股份有限公司股票于 2015 年 1 月
26 日在深圳交易所挂牌交易，本公司持有该项金融资产的期初账面价值为 201.2
万元，本期期末的公允价值为 1,734.4 万元，本报告期的公允价值变动损益为
1,533.2 万元。根据企业会计准则，扣除确认的递延所得税负债 383.3 万元后，本
期计入其他综合收益的公允价值变动金额为 1,149.9 万元。
(五) 重大资产和股权出售
1.2015 年 3 月，本公司与自然人周其雍签订股权转让协议，将本公司持有的
上海创新投资有限公司 900 万元股权以 900 万元价格转让给周其雍。
2.2015 年 11 月，本公司与洛阳中泉物资有限公司签订股权转让协议，将子公
司上海顺丰储运有限公司 100%的股权转让，以 838.06 万元价格转让给洛阳中泉
20
物资有限公司。处置上述股权，有利于本公司实现优化资源配置，主业突出的目标。
(六) 主要控股参股公司分析
公司的主要控股子公司为河南辅仁堂制药有限公司，成立于 2004 年。注册地
在河南鹿邑县玄武经济开发区，为中医药制造行业，辅仁堂注册资本为 27,416 万
元，本公司控股 86.32%。截止 2015 年度末，该公司总资产 115,488.80 万元，净
资产 57,711.15 万元，2015 年实现营业收入为 43,352.83 万元，净利润 3,748.18
万元。
辅仁堂主要生产品种有：齿痛消炎灵颗粒、小儿清热宁颗粒、参芪健胃颗粒、
益心通脉颗粒、降脂通便胶囊、糖尿乐胶囊、阿胶、鹿角胶、鳖甲胶等，主要品种
多为中药保护品种或全国独家生产品种，在市场上具有较强的竞争优势。
辅仁堂成立以来，一直坚持走大生产能力和医药创新开发并举的发展之路，始
终注重产品质量问题，坚持"当成本与质量发生矛盾时，成本让位于质量；当产量
与质量发生矛盾时，产量让位于质量"的质量观。在产能上，通过最近数年的连续
投入，公司新建提取车间投入运营，生产条件、生产能力以及仓储能力已得到大幅
度的提升，为公司业绩增加打下良好基础。公司非常重视环境保护，公司数年来持
续投入，连续对治污排污进行了多次升级提升，确保污水排放达标，减少环境污染。
面对国内医药行业激烈竞争的现状，公司在品牌建设和销售渠道建设上不断加大投
入，提升有效终端数量，增强对终端的掌控能力，使公司的优质产品更便于消费者
认可。同时加快对新产品的研发，以核心产品为主力，实现销售业绩的稳步增长。
四、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
随着国内老龄化、城市化的发展、人们健康意识的提升，以及国民人均可支配收入
的提高都成为推动中国医药行业发展的动力。特别是 2015 年 4 月，国务院办公厅
印发了关于《中医药健康服务发展规划（2015—2020 年），明确大力支持中医药
健康服务的发展。十三五规划，明确首次将健康中国纳入国家战略。因此，以上因
素将有利促进医药行业的稳步增长。
但各省基药和非基药的新一轮招标的全面启动以及公立医院改革的全面推进，
处方药降价趋势不变，医保控费成为常态，这将制约着医药行业的增长速度和盈利
空间。随着 GMP 认证和 GSP 认证的的全面实施，新药审评办法的改革，以及医
药行业的兼并重组将给医药行业带来深刻的变化，“优质、低价、创新”将是医药行
业发展的未来趋势。
(二) 公司发展战略
确立了"百姓药、辅仁造"的企业使命，提出"全球通用名药中国制造商"的初期
企业定位。建立了以"多品种为核心、大产能为基础、大营销做支撑，带动辅仁大
品牌的建立"的主导赢利模式。本着"和而不同、共赢天下"的经营理念，兼容并蓄、
尊重规律、践行规则，在分享全球化带来的利益时，强化企业的战略构想和对未来
的把握。
(三) 经营计划
1、在重组并购方面，为提升上市公司盈利能力，减少同业竞争压力，公司将
继续稳步推进开药集团的增发工作，为本公司的长期发展奠定良好基础。
2、.在研发创新方面，公司将加大研发项目资金的投入，并加强对研发项目的
21
管理，促进研发项目资金的高效使用。同时，研发应积极与外部研发机构、院校等
相结合，走自主研发与委托开发相结合的道路。
3、在生产能力方面，继续加强产、供、销的一体化运作，不断提高整体生产
的效率。同时，应根据市场需求，优化产品结构，积极适应市场变化。
4、继续做好优化销售渠道工作，在深入总结过去经验的基础上，积极采取更
加有效的措施，减少中间渠道费用，向市场提供质优、价廉、高效的产品。
5、履行社会责任方面，公司将继续坚持节能减排，重视对环境的保护，做好
污染防治工作。
(四) 可能面对的风险
1、重组并购审批风险
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案已经第六
届董事会第十一次会议审议通过，公司股票于 2016 年 1 月 6 日开市起恢复交易。
本次交易尚需履行的审批程序包括：1、公司再次召开董事会、召开股东大会审议
本次交易具体议案；2、公司股东大会批准辅仁集团及其一致行动人免于向公司所
有股东发出收购要约；3、通过中国商务部反垄断审查；4、获得中国证监会核准。
本次交易能否获得上述审批或核准存在不确定性，取得上述批准或核准的时间也存
在不确定性。
2、产能未能有效释放的风险
由于本公司新建的车间及生产线，产能的有效释放并产生经济效益，需要经过
必要的条件和过程，尽管公司在项目建设前期做了预算、计划以及论证工作，但由
于市场风险的存在，仍存在新增产能未能有效释放的可能。如产能无法有效释放，
将会对本公司的经营效益产生一定影响。
3、医药产品的降价风险
由于国内医改政策不断改革，处方药降价趋势已定，医保限价也已成常态。因
此，本公司的医药产品也均存在一定降价风险，这将会直接对公司经营业绩产生影
响。
4、原材料价格波动风险
本公司现在主要产品为中成药，尽管产品原材料采购与供应均具有稳定的渠道，
但原材料的价格仍存在波动的风险。
议案二：辅仁药业集团实业股份有限公司 2015 年度监事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2015年，公司监事会根据《公司法》及其相关法律法规和《公司章程》的规
定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的职责，积极有效地
开展工作，对公司依法运作情况和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行了监
督，维护了公司及股东的合法权益。
一、监事会工作情况
2015年，公司共召开了四次监事会会议，具体情况如下：
1、公司于2015年4月24日召开了第六届监事会第四次会议，审议了《公司2014
年度监事会工作报告》、《公司2014年年度报告及摘要》、《公司2015年第一季
度报告》。
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2、公司于2015年8月27日召开了第六届监事会第五次会议，审议了《公司2015
年半年度报告》。
3、公司于2015年10月29日召开了第六届监事会第六次（通讯方式）会议，审
议了《公司2015年第三季度报告》。
4、公司于 2015 年 12 月 20 日第六届监事会第七次会议：1、审议通过了《关
于辅仁药业集团实业股份有限公司符合重大资产重 组条件的议案》；2、审议通过
了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案
的议案》；3、审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的、、的议案》；
4、审议通过了《关于本次重组构成关联交易的议案》；5、审议通过了《关于本次
重组履行法定程序完备性、合规性及提交的 法律文件有效性的议案》
公司全部监事会成员均出席了2015年上述四次监事会会议，会议所有议案均
获全票通过。需提交公司股东大会审议表决的议案已经股东大会表决通过，监事会
成员列席了报告期内的股东大会和董事会会议。
二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》等有关规定，从切实维护公司利益和广大投资者权益出发，认真履行监事
会职能，对公司的依法运作、财务状况、关联交易、内部控制等方面进行全面监督，
经认真审议一致认为：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会对公司决策程序的合法性及内部控制制度的建立完善等情况
进行了有效的监督，认为报告期内公司董事会能够依法规范运作，经营决策程序合
法，公司已建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度；公司的董事及其他高级
管理人员在履行职务时没有发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东
利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
2015年，监事会全体监事列席了审计委员会会议，并审核了公司季度、半年
度报告以及年度报告。监事会对年度财务报告的审计工作提出了要求，在审计过程
中与会计师沟通意见；根据审计建议，督促公司进一步完善经营管理工作。
3、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，监事会就公司的关联交易进行了审查，认为在关联交易过程中，公司均
严格按有关规定实施，定价体现公平原则，有关信息均及时披露。董事会所作的关
联交易决议，均基于公司和全体股东的利益，没有损害公司和中小股东利益的情况。
议案三：辅仁药业集团实业股份有限公司 2015 年年度报告及摘要
详见印刷资料及上海证券交易所网站本公司公告 2015 年年度报告全文。
议案四：辅仁药业集团实业股份有限公司 2015 年度财务报告
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尊敬的各位股东及股东代表：
辅仁药业集团实业股份有限公司在各股东的大力支持和董事会的正确领导下，
通过全体员工的共同努力，已顺利完成了本年度董事会下达的各项工作任务。在过
去的一年里本公司顺应国家政策导向,始终坚持董事会“大品牌、大营销”的战略思想，
坚持“当产量与质量发生矛盾时，产量让位于质量；当成本与质量发生矛盾时，成
本让位于质量”的原则。通过积极开拓市场，强化技术创新，实现了归属于母公司
股东的净利润突破 2,777.40 万元的成绩，并为以后的生产经营打下了坚实的基础。
经瑞华会计师事务所审计，本年度公司实现产品销售收入 46,205.98 万元，同比增
加 6.27%；归属于母公司股东的净利润 2,777.4 万元，同比增加 129.09%。
现将 2015 年度公司（经审计）的财务状况、经营成果、现金流量报告如下：
一、2015 年度各项经济指标完成情况
序号 项目 2015 年度(万元) 2014 年度(万元) 增减比例（%）
1 营业总收入 46,205.98 43,479.70 6.27
2 营业成本 23,629.23 24,716.13 -4.398
3 投资收益 894.9 2.3 38800
4 营业利润 3,368.20 1,379.80 144
5 归属于母公司股东净利润 2,777.4 1,212.4 129.09
6 股东权益 42,067.70 37,577.20 11.95
7 每股收益(元/股) 0.16 0.07 128.57
8 每股净资产（元/股） 1.99 1.77 12.43
二、2015 年度公司财务状况
年末资产总计 117,944.63 万元，其中：流动资产合计 33,897.5 万元、可供
出售金融资产合计 1,740.1 万元、固定资产合计 75,561.5 万元、在建工程合计
490.5 万元、无形及其他资产合计 6,054.93 万元；年末负债合计 75,876.9 万元，
其中：流动负债合计 55,136.7 万元；年末股东权益合计 42,067.70 万元；年末资
产负债率为 64.33%。
三、2015 年度公司经营成果及费用支出情况
1、公司本年度营业总收入：46,205.98 万元，较上年同期 43,479.7 万元，增
加 2,726.28 万元,本年营业总收入中药业收入为：43,352.83 万元、贸易收入 2,850
万元。公司本年度销售毛利率为：48.86%，上年为：43.15%，同比上升了 5.7%、
本年度销售净利率为：7.12％，上年为：3.66％，同比上升了 3.46%。
2、公司本年度期间费用总额为 19,161.4 万元，其中：管理费用为 4,743.9 万
元；财务费用为 1,877.8 万元；销售费用为 12,539.7 万元，费用总额较上年 16,048.6
万元，增加了 3,112.8 万元。主要是销售费用的促销费、广告费的增加所致。
本年管理费用支出为 4,743.9 万元，较上年同期 4,261.5 万元,增加费用支出
482.4 万元，上升了 11.32%，其中研发费用较上年有所增加。
本年财务费用支出为 1,877.8 万元，较上年同期 2,044.6 万元,减少费用支出
166.8 万元，减少了 8.16%。主要为银行利率下降造成融资成本有所下降。
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本年销售费用支出为 12,539.7 万元，较上年同期 9,742.5 万元,增加费用支出
2,797.2 万元.增加了 28.71%,其中销售费用的促销费增加 2,403 万元、广告费增加
277.7 万元。
四、2015 年公司现金流量
本年度经营活动产生的现金流量净额 9,310.1 万元；投资活动产生的现金流量
净额-10,279.7 万元；筹资活动产生的现金流量净额-935.8 万元；汇率变动对现金
及现金等价物的影响 0.56 万元。
本期经营活动现金流入小计 51,446.5 万元，为正常的销售商品及收回应收帐
款获得的现金，经营活动现金流出小计 42,136.36 万元，为正常的购买原材料、支
付职工薪酬及缴纳的税金等支出。
本期投资活动产生的现金流量支出较大，主要为子公司辅仁堂新车间及生产线
构建固定资产投资增加 10,275.92 万元。
本期筹资活动产生的现金流量较上期减少较大，主要为子公司辅仁堂借款的较
上期减少较多。本期筹资活动现金收支基本持平。
议案五：辅仁药业集团实业股份有限公司 2015 年度利润分配的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审定的辅仁药业（集团）实业股份有
限公司2015年度财务审计报告，本公司2014年度末合并未分配利润为
-2,903,084.25元，加上2015年度实现归属母公司所有的净利润为27,774,627.75元，
2015年末未分配利润为24,871,543.50元。辅仁药业集团实业股份有限公司母公司
2015年度末未分配利润为：-226,256,538.26元。
根据中国证监会证监发【2012】37号《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》及《公司章程》中的有关规定，本年度利润分配预案为：不分配现
金红利，不送红股，不进行资本公积转增股本。
议案六：审议《关于公司 2015 年日常关联交易执行情况及预计 2016 年度日常关
联交易的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本公司第六届董事会第十二次会议于2016年4月7日以现场表决的方式对本关
联交易议案进行了审议。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的
董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决
权不计入有效表决总数，关联董事朱文臣先生、朱成功先生、朱文亮先生、苏鸿声
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先生回避本议案的表决。本日常关联交易需经公司股东大会审议通过；
公司独立董事安慧女士、张雁冰女士、耿新生先生在会前出具了同意将《2015
年日常关联交易执行情况及预计2016年度日常关联交易的议案》提交董事会审议
的书面意见，亦出具了同意该议案的书面意见《辅仁药业独立董事意见》，认为第
六届董事会第十二次会议审议《2015年日常关联交易执行情况及预计2016年度日
常关联交易的议案》的程序及内容符合国家法律法规和公司章程的规定。
独立董事对本交易出具如下独立董事意见：
1、我们认为，公司《关于2015年日常关联交易执行情况及预计2016年度日常
关联交易》中所涉及的关联交易事项符合公司实际情况，是正常的、合理的。公司
2015年度发生的日常关联交易及预计2016年发生的日常关联交易遵循市场定价和
公平协商定价的原则，不存在损害中小股东利益的情形。
2、关于委托上海凯锐斯生物技术有限公司进行药品临床试验的关联交易事项
符合公司需求。公司向关联方委托进行药品临床试验综合考虑了公司整体研发成本
以及交易的灵活性，在价格协商中公司同时参考了第三方报价以及关联方向其他客
户同量工作条件下的价格，遵循市场定价和公平协商定价的原则，不存在损害中小
股东利益的情形。
（一）日常关联交易基本情况
根据有关规定，辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称：本公司）控股子
公司河南辅仁堂制药有限公司（以下简称：辅仁堂）以及辅仁堂之控股子公司广东
瑞辉医药有限公司（以下简称：广东瑞辉）与控股股东辅仁集团及其全资或控股子
公司：开封制药（集团）有限公司、河南同源制药有限公司、辅仁药业集团医药有
限公司；以及与其他关联方上海凯锐斯生物科技有限公司等之间发生的经营活动构
成关联交易。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联方交 关联人 上年（前次）上年（前次）实 预计金额与实
易类别 预计金额 际发生金额 际发生金额差
异较大原因
向 关 联 人 开封豫港制药有限公司 200 181.07
购买药品 开封制药(集团)有限公司 700 593.81
河南同源制药有限公司 1000 945.38
辅仁药业集团有限公司 400 448.84
小计 2300 2169.1
向 关 联 方 辅仁药业集团有限公司 100 0.085
销 售 产 辅仁药业集团医药有限公司 400 237.39
品、商品 开封制药(集团)有限公司 100
小计 600 237.475
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其他 上海凯锐斯生物科技有限公司 348.00 说明1
小计 348.00
说明1：公司控股子公司河南辅仁堂制药有限公司委托上海凯锐斯生物技术有限公
司进行药品临床试验，并于2011年12月6日与凯锐斯签订了《临床试验委托合同》，
委托凯锐斯负责瑞吡司特片、三氟柳胶囊、复方苯磺酸氨氯地平盐酸贝那普利胶囊
的临床试验的全部工作。合同金额总价为：1463万元，其中2015年度支付348.00
万元，该关联交易事项符合公司需求。公司向关联方委托进行药品临床试验，综合
考虑了公司整体研发成本及进度；在价格协商中公司同时参考了第三方报价以及关
联方向其他客户同量工作条件下的价格，遵循市场定价和公平协商定价的原则，不
存在损害中小股东利益的情形。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
关联 本年年初至披 本次预计金额
占同类 上年实 占同类
方交 本次预 露日与关联人 与上年实际发
关联人 业务比 际发生 业务比
易类 计金额 累计已发生的 生金额差异较
例（%） 金额 例（%）
别 交易金额 大原因
向 关 开封豫港制药有限公司 200 4.17 81.06 181.07 4.88
联 人 开封制药(集团)有限公司 800 16.67 48.51 593.81 16.01
购 买 河南同源制药有限公司 1200 25.01 86.4 945.38 25.5
药品 辅仁药业集团有限公司 500 10.42 21.45 448.84 12.10
小计 2700 56.27 237.42 2169.10 58.49
向 关 辅仁药业集团有限公司 100 0.23 0.16 0.09 0.01
联 方 辅仁药业集团医药有限 400 0.92 83.16 237.39 0.55
销 售 公司
产品、开封制药(集团)有限公司 100 0.23
商品 小计 600 1.38 83.32 237.48 0.56
其他 上海凯锐斯生物科技有 348.00 100
限公司
小计 348.00 100
注：因孙公司广东瑞辉医药有限公司主要从事销售药品业务，考虑到2016年
度其销售业务开展需要，本次预计其向关联人购买药品有所增加。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联关系：关联方名称 关联方与本公司关系
辅仁药业集团有限公司 本公司控股公司
河南同源制药有限公司 受同一控制人控制
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开封豫港制药有限公司 受同一控制人控制
开封制药（集团）有限公司 受同一控制人控制
辅仁药业集团医药有限公司 受同一控制人控制
上海凯锐斯生物科技有限公司 其他
2、关联方基本情况介绍
（1）河南同源制药有限公司，法定代表人：齐星；注册资金：8,000万元；住
所：信阳市工区路254号；主营业务：医药产品的生产销售、医药用品包装、食品
饮料包装、塑料制品、纸箱、商品商标印刷等。
（2）开封制药（集团）有限公司,公司注册资本：20,456.86万元人民币；法
定代表人：朱文臣；注册地址：开封市禹南街1号；主营业务：医药产品的生产和
销售等。
（3）开封豫港制药有限公司，公司注册资本：2,207万元人民币；法定代表人：
石艳霞；注册地址：开封市禹南街1号；主营业务：生产、销售粉针剂（头孢菌素
类）、原料药（头孢克肟）、无菌原料药（头孢曲松钠、头孢匹胺钠、头孢他啶、
头孢唑林钠、头孢噻吩钠、头孢米诺钠、头孢哌酮钠、硫酸头孢匹罗、头孢噻肟钠、
头孢替唑钠、盐酸头孢唑兰）；化工产品（危险化学品、易制毒品、监控化学品等
国家法律法规规定应经审批方可经营的除外）销售。
（4）辅仁药业集团医药有限公司，法定代表人：朱继涛；注册资金：5,000
万元；住所：郑州市金水区红专路63号附2号；经营范围：中成药、化学药制剂、
抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）的批发（凭有效许可证经营）；进出口贸
易（国家限定或禁止经营的除外）；医疗器械第Ⅱ类的销售。
(5)上海凯锐斯生物科技有限公司，法定代表人：许怀栋；注册资本400万元人
民币；住所：上海市嘉定区菊园新区永靖路1188号1幢2032室；经营范围：从事生
物技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品、化工产品
（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，
从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】。
3、关联关系
辅仁药业集团有限公司控股股东，持有公司股票48,100,024股，占本公司总股
本的27.08%。开封制药（集团）有限公司、河南同源制药有限公司、河南怀庆堂
制药有限公司、辅仁药业集团医药有限公司为辅仁药业集团有限公司控股子公司，
与公司关联关系为受同一控制人控制企业。上海凯锐斯生物科技有限公司为公司其
他关联方。
三、关联交易主要内容和定价政策
上述日常关联交易分批结算，按以下原则执行：
1、定价原则：
以市场行情和关系方向第三方提供同质同量的产品或服务价格为定价原则。
2、费用和支付：
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(1)对于购销商品,以销售合同或产品交割清单为结算依据。
(2)对于委托的临床试验按临床实验进度为结算依据.
(3)按合同约定期限付款。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方之间关联交易有利于公司发挥集团内部资源优势，降低销售成本，
增加销售收入。对于委托临床试验而言,公司向关联方委托进行药品临床试验综合
考虑了公司整体开发成本和进度。
上述交易是在各方协商一致的基础上按照市场价格执行，在价格协商中公司同
时参考了第三方报价以及关联方向其他客户同量工作条件下的价格。价格公允，无
损于公司利益，不损害公司股东利益。
议案七：审议《关于提请续聘瑞华会计师事务（特殊普通合伙）为公司 2016 年度
公司财务报告及内部控制审计机构的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）自 2012 年担任本公司年审机构以来，一
直忠于职守，遵照国家相关法律法规的要求开展审计工作，其工作态度和质量均能
够得到公司管理层和相关人员的认可，同时也对公司经营管理过程中存在的问题提
出了中肯的建议，为公司规范运营提供了专业的支持。该审计机构已为公司服务了
4 年。
根据公司董事会审计委员会提案，并经公司第六届董事会第十二次会议审议通
过，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2016 年度财务报告
及内部控制的审计机构。
议案八：审议《关于控股子公司申请银行授信的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司拟在 2016
年度内向银行申请总额度不超过人民币 5 亿元的综合授信额度。本事项已经公司第
六届董事会第十二次会议审议通过。具体内容如下：
根据公司 2016 年度经营计划，为满足控股子公司河南辅仁堂制药有限公司（以
下简称“辅仁堂”）发展的融资需求，辅仁堂拟在 2016 年度内向银行申请总额度不
超过人民币 5 亿元的综合授信额度。并提请公司股东大会授权公司董事会与各银行
机构签署公司授信融资事项下的有关法律文件。
以上授信额度不等于公司及控股子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授
29
信额度内以银行与公司及控股子公司实际发生的融资金额为准。
截至 2015 年 12 月 31 日，辅仁堂银行借款总额为 3.67 亿元，资产负债率为
58%，财务状况良好。
辅仁药业集团实业股份有限公司
二○一六年五月二十一日
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