证券代码:600081 股票简称:东风科技 编号:临 2016-015
东风电子科技股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 需要提交东风电子科技股份有限公司(以下简称为“公司”)股东大会审
议。
● 此项关联交易为保证公司下属子公司的发展及生产经营所需要。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
在 2016 年 5 月 20 日召开的公司第七届董事会 2016 年第三次临时会议上,
以 3 票赞同(本公司目前 9 名董事中有 6 人为关联董事,3 名独立董事)的表决
结果审议通过了《关于公司下属子公司关联借贷的议案》,关联董事回避表决;
本议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东将在股东大会上对此议案回避表
决;独立董事事前认可该交易情况和董事会上所发表的独立意见为:1.本次关联
交易决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,
客观公允,交易条件公平、合理,符合公司的发展战略,有利于公司的可持续发
展,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益;2.此项日常关联交易须经
过公司股东大会审议,在股东大会进行表决时,与该项交易有利害关系的关联股
东应回避在股东大会上对该议案的表决。
(二)前次日常关联交易的预计和执行情况
公司下属全资子公司东风汽车电子有限公司(以下简称为“东风电子公司”)
此前年度交易情况如下:
1、2015 年 5 月 26 日,东风电子公司与东风汽车财务有限公司(以下简称
为“东风财务公司”)签订《流动资金借款合同》,合同约定:东风电子公司向东
风财务公司借款 2,000.00 万元用于资金周转,借款期限为 12 个月,到期日为
2016 年 5 月 26 日,合同约定月利率 0.3825%。该笔借款的本金、利息、复利、
罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付的费用由东风汽车零部
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件(集团)有限公司(以下简称为“东风汽车零部件”)提供连带责任保证担保,
保证期间自借款合同确定的借款到期次日起两年。
2、2015 年 6 月 24 日,东风电子公司与东风财务公司签订《流动资金借款
合同》,合同约定:东风电子公司向东风财务公司借款 1,500.00 万元用于资金周
转,借款期限为 12 个月,到期日为 2016 年 6 月 24 日,合同约定月利率 0.3825%,
东风电子公司于 2015 年 11 月 9 日提前还款 1,000.00 万,截止 2015 年 12 月 31
日,该笔借款余额为 500.00 万元。该笔借款的本金、利息、复利、罚息、违约
金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付的费用由东风汽车零部件提供连带
责任保证担保,保证期间自借款合同确定的借款到期次日起两年。
3、2015 年 5 月 26 日,东风电子公司与东风财务公司签订《流动资金借款
合同》,合同约定:东风电子公司向东风财务公司借款 3,000.00 万元用于资金周
转,借款期限为 12 个月,到期日为 2016 年 5 月 26 日,合同约定月利率 0.3825%。
东风电子公司已提前全额还款,截止 2015 年 12 月 31 日,该笔借款余额为 0 元。
该笔借款的本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有
其他应付的费用由东风汽车零部件提供连带责任保证担保,保证期间自借款合同
确定的借款到期次日起两年。
公司下属全资子公司上海东仪汽车贸易有限公司(以下简称为“东仪汽贸公
司”)此前未发生过此类关联交易。
公司控股子公司湛江德利车辆部件有限公司(以下简称为“湛江德利公司”)
下属东风(十堰)有色铸件有限公司(以下简称为“东风压铸公司”)此前未发
生过此类关联交易。
(三)本次日常关联交易预计金额和类别
为保证公司发展及生产经营的需要,东风电子公司向东风财务公司申请
2016—2017 年度综合授信人民币 1 亿元(大写:人民币壹亿元整);东仪汽贸公
司向东风财务公司申请 2016—2017 年度综合授信人民币 1.2 亿元(大写人民币
壹亿贰仟万元整);东风压铸公司向东风财务公司申请 2016—2017 年度综合授信
人民币 1.6 亿元(大写:人民币壹亿陆仟万元整)。
借款的本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有
其他应付的费用由东风汽车零部件提供连带责任保证担保。
二、关联方介绍和关联关系
1.基本情况
(1)公司名称:东风汽车财务有限公司
注册地址:湖北省武汉市经济开发区东风大道 10 号
注册资本:55877.03 万元
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经营范围:吸收成员单位三个月以上定期存款;发行财务公司债券;同业拆
借;对成员单位办理贷款及融资租赁;办理集团成员单位产品的消费信贷、买方
信贷及融资租赁;办理成员单位商业汇票的承兑及贴现;办理成员单位的委托贷
款及委托投资;有价证券、金融机构股权及成员单位股权投资;承销成员单位的
企业债券;对成员单位办理财务顾问、信用鉴证及其他咨询代理业务;对成员单
位提供担保;经中国人民银行批准的其他业务。
东风财务公司是 1987 年 5 月 7 日经中国人民银行批准成立的一家企业集团
财务公司,是东风汽车集团股份有限公司(以下简称为“集团股份”)的全资子
公司。公司建立了规范的公司型体制和法人治理结构。
(2)公司名称:东风汽车零部件(集团)有限公司
注册地址:湖北省十堰市车城西路 9 号
注册资本:223,000 万元
经营范围:汽车零部件、粉末冶金产品的研发、采购、制造、销售;货物
进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的
项目取得许可后方可经营);技术转让、技术咨询;投资管理。
(3)公司名称:东风汽车电子有限公司
注册地址:湖北省襄阳市高新区江山南路创业中心
注册资金:人民币 5000 万元;
经营范围:汽车、摩拖车、工程机械及其他领域的仪表、传感器、控制索、
电子产品及其他零部件。)
(4)公司名称:上海东仪汽车贸易有限公司公司
注册地址:浦东新区金桥路 1389 号 1 号楼 306 室
注册资金:人民币肆仟万元整
经营范围:汽车(含小轿车)、汽车配件、润滑油、五金交电、百货、金
属材料、建筑材料、仪器仪表的销售,自营或代理各类商品和技术的进出口,但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外,汽车内装潢,高架道路清障
服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
(5)公司名称:东风(十堰)有色铸件有限公司
注册地址:湖北省十堰市花果放马坪路 40 号
注册资金:人民币 10000 万元整
经营范围:有色金属压铸件设计、生产、加工销售及服务;工装及模具设计、
制造、销售及服务;普通货运。
2.与公司的关联关系
东风财务公司为集团股份的全资子公司,集团股份持有东风汽车有限公司
(以下简称为“东风有限”)50%股权,东风有限是东风汽车零部件的控股股东,
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东风零部件持有东风科技股份 203,814,000 股,占东风科技总股本的 65%,为东
风科技的第一大股东;东风电子公司、东仪汽贸公司为东风科技的全资子公司,
东风压铸公司是东风科技控股子公司湛江德利公司的全资子公司。符合《股票上
市规则》第 10.1.3 条第 1 项规定的关联法人的情形。因此东风零部件担保为东
风电子公司、东仪汽贸公司及东风压铸公司在东风汽车财务借款,与东风科技构
成关联关系。
三、关联交易主要内容和定价政策
为保证公司发展及生产经营的需要,东风电子公司向东风财务公司申请
2016—2017 年度综合授信人民币 1 亿元(大写:人民币壹亿元整);东仪汽贸公
司向东风财务公司申请 2016—2017 年度综合授信人民币 1.2 亿元(大写人民币
壹亿贰仟万元整);东风压铸公司向东风财务公司申请 2016—2017 年度综合授信
人民币 1.6 亿元(大写:人民币壹亿陆仟万元整)。
贷款用途:补充公司流动资金。
贷款利率:按照借款时中国人民银行规定的贷款基准利率下浮 10%。
东风电子公司将严格按照银行有关规定使用和归还贷款。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1.保证公司下属子公司的发展及生产经营的需要;
2.有利于公司下属子公司减少财务成本。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2016 年 5 月 21 日
报备文件
(一)经与会董事签字确认的董事会决议
(二)独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见
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