金亚科技：对《关于对金亚科技股份有限公司年报问询函》回复的公告_股票频道

证券代码：300028 证券简称：金亚科技公告编号：2016-074

金亚科技股份有限公司

对《关于对金亚科技股份有限公司年报问询函》回复的公告

本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金亚科技股份有限公司（以下简称“公司”、“金亚科技”）于 2015

年 5 月 16 日正式收到深圳证券交易所创业板管理部的《关于对金亚

科技股份有限公司的年报问询函》创业板年报问询函【2016】第 107

号有关意见和要求，公司及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙人）

（以下简称“会计师事务所”）对有关问题逐一落实，并按照相关要求

向深圳证券交易所创业板管理部作出了回复，现在将回复内容公告如

下：

1、关于实际控制人周旭辉资金占用

（1）你公司在“控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用

资金情况”里披露实际控制人周旭辉 2015 年初占用上市公司资金余

额为 1.78 亿元。请公司对周旭辉占款的具体原因、累计形成过程、

占款性质、归还安排等进行详细说明，同时请会计师对周旭辉及其关

联方对上市公司的占用资金情况的鉴证过程及实施的程序进行补充

说明。

【公司的回复】

⑴ 实际控制人周旭辉 2015 年初占用上市公司资金余额为 1.78

亿元，其的具体原因、累计形成过程、占款性质说明如下：

2015 年 6 月 4 日，本公司因涉嫌违反证券法律法规被中国证

券监督管理委员会立案调查，本公司根据立案调查通知书开展了财

务自查，并于 2015 年 8 月 27 日召开第三届董事会 2015 年第九次会

议，审议通过了《关于对以前年度重大会计差错更正及追溯调整的

议案》，同意根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规

则第 19 号—财务信息的披露及相关披露》相关规定和要求，对公

司前期会计差错进行更正并追溯调整相关财务数据，并于 2015 年

8 月 31 日进行了公告（公告编号：2015-114）。由于当时时间较紧，

部分差错未能及时发现和更正，年末公司结合 2015 年年报工作，

再次对前期会计差错重新进行梳理，具体差异情况详见第十节财务

报告第十四条其他重要事项—前期会计差错更正。

公司在财务自查过程中发现：在 2015 年度以前控股股东通过其

关联单位往来款方式占用公司资金，截至 2014 年末，累计占用

17,757.04 万元，这些资金均与公司经营活动无直接关系，即属于

资金占用。

（2）资金归还情况

2015 年度实际控制人已全额归还全部占用资金 17757.04 万元，

并给上市公司提供了财务资助，包括公司偿还长期借款 9,800 万元，

兑付企业债券本息 16,200 万元等。截至 2015 年期末，公司尚欠控

股股东往来款 39,027.75 万元。

会计师的意见：本所通过检查金亚科技以前年度的账务处理，未

能充分获取与实际控制人占用资金完整的审计证据。同时，本所就此

事项向相关人员进行了访谈，最终未能充分获取与占用资金相关资

料。

因未能实施较为完整的审计程序以获取与控股股东占用资金相

关的充分、适当的审计证据，导致我们对大股东资金占用事项“无法

表示意见”。

（2）你公司 2016 年 5 月 11 日对外公告的《补充公告》中调整

了资金占用表部分数据（如周旭辉 2015 年度占用累计发生金额、2015

年度偿还占用累计发生金额，成都国通信息产业有限公司 2015 年期

初占用资金余额、2015 年度占用累计发生金额、2015 年度偿还占用

累计发生金额等）。请会计师对上述调整发表专项审查意见。

【公司回复】

（1）2015 年 2 月，公司拟收购北京鸣鹤鸣和文化传媒有限公

司（以下简称“鸣鹤鸣和”）部分股权，因公司资金紧缺，公司控股

股东周旭辉实际代为支付 7,200 万元股权转让款。公司按业务性质进

行了会计处理，后因客观原因，导致该股权协议无法履行。公司在

2015 年 6 月 30 日调整了相关会计处理，造成与其个人往来款出现借

方发生额，但没有实际资金支付。

（2）2015 年 12 月，公司以初始投资额 4,800 万元将全资子公

司深圳金亚科技股份有限公司 100%股权转让给控股股东周旭辉，公

司账务处理为：处置长期股权投资冲抵公司应付控股股东周旭辉往来

款，造成与其个人往来款出现借方发生额，但没有实际资金支付。

（3）公司民泰账户分别在 2015 年 6 月、2015 年 7 月、2015 年

11 月转付控股股东周旭辉往来款 292.9 万元、1,400 万元、239.2 万

元，上述款项均应该由付款方直接支付给控股股东周旭辉，因付款方

原因，付款方将上述款项直接以对公方式转款到了公司，公司再转付

控股股东周旭辉,该事项在 1 天内转入并全额转出，属于款项划拨错

误，不属于资金占用情形。

（4）2014 年期末，公司欠成都国通信息产业有限公司（以下简

称“国通”）7,500 万元，为国通资金暂转给公司开具信用证资金的

保证金。2015 年累计发生额为 188,599,760.00 元，其中 2015 年 3

月 7,500 万元为信用全额保证金到期结转导致出现往来借方发生额；

2015 年上半年，公司与国通发生一般性往来款 113,599,760.00 元，

这些款项的原始单据及会计凭证摘要，均记录为“往来款”，并无其

他特殊资金用途的说明，因此公司财务按一般性往来款进行会计处

理。由于双方财务工作人员在核对账务时失误导致 2015 年期末时，

国通欠公司款项余额为 4,929,760.00 元。该欠款国通已于 2016 年初

归还，余额为 0 元。

会计师的意见：金亚科技在 2016 年 5 月 11 日对外公告的《补充

公告》中调整了资金占用表中实际控制人周旭辉累计占用资金发生

额，同受实际控制人控制的成都国通信息产业有限公司 2015 年期初

占用资金余额、2015 年度占用累计发生金额、2015 年度偿还占用累

计发生金额。详细调整原因在补充说明内容第 1 项至第 4 项中予以说

明。本所对补充说明内容第 1 项至第 4 项中进行了专项核查。

2、中兴华会计事务所对你公司《2015 年财务报告》出具“无法

表示意见”的审计意见，其专项说明认为“公司未能提供完整的财务资

料，导致其无法实施有效的审计程序获取充分、适当的审计证据”。

（1）请说明你公司是否履行配合审计义务，并结合专项说明逐

项解释未能提供完整财务资料的具体原因、后续解决措施及时间表。

（2）请会计师说明审计过程如何受限，无法获得充分适当的审

计证据的具体情形和原因，并列示出具无法表示意见的审计判断依

据。

【公司的回复】

（一）针对涉及无法表示意见相关事项的说明

第一、新聘任该会计师事务所时间滞后

按照会计师事务所常规年报审计安排，一般情况下，应于 2015

年 11 月至 12 月对公司开展 2015 年度年报的预审计工作，2016 年 1

月至 4 月开展 2015 年度年报审计工作。

2015 年 12 月 28 日，公司董事会第十七次会议审议通过了《关

于变更 2015 年审计机构的议案》（公告编号：2015-165），同意聘请

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙人）为公司 2015 年度审计机构；

2016 年 1 月 18 日，公司 2016 年第一次临时股东大会正式通过《变

更 2015 年审计机构》的议案（公告编号：2016-011）。该会计师事务

所于 2016 年 1 月 22 日正式进场，开始对公司 2015 年度审计，于 2016

年 4 月 16 日离场。

因受各种客观因素影响，公司聘任会计师事务所进场时间较晚，

致使会计师事务所的工作时间短。

第二、公司积极配合会计师事务所进行年报审计工作

由于公司聘任会计师事务所时间较晚，公司将 2015 年度年报审

计工作列为重要工作，并在公司相应的经营例会中予以明确，公司各

个部门均由相应的部门负责人为第一责任人，安排专人按照会计师事

务所提供的资料清单，向会计师事务所提供或准备相应的资料；同时

公司将各个部门负责年报审计工作的部门负责人和提供资料的专人

联系电话发至会计师事务所，以确保各项工作畅通，并实际按此安排

现场审计配合工作。

第三、本次审计范围较广，审计项目细化程度较深

由于中兴华会计师事务所为第一次担任公司年度审计工作，需全

面了解掌握的公司情况，在年度审计时间有限的情况下，其审计范围

包含母公司及所有的国内子公司、海外子公司以及参股公司，而且海

外子公司拥有的孙公司分布在英国、澳大利亚等地；其次，因公司对

2015 年度以前财务数据进行了会计差错更正，所以本次审计项目需

深入细化，所需验证、获取的资料较正常情况更多、更具体、更细化，

基于前述原因导致本次审计未能充分获取相关资料。

第四、外部审计范围广、时间较短

会计师事务所在复核以前年度会计差错更正所涉及的大部分基础

原始资料，需要通过亲自获取、外部询证等方式佐证；如会计师事务

所需要重新亲自前往获取以前年度银行对账单，获取以前年度银行对

账单需要银行相关部门批准，并且需要等待相当长的时间；同时，会

计师事务所需对以前年度销售业务和采购业务发函确认，因年底，客

户和供应商工作也较多，部分省外客户供应商春节放假时间也较长，

导致配合力度不够，也对以前年度会计差错更正的相关数据复核产生

了影响。

（二）关于鸣鹤鸣和相关事项的说明：公司持有北京鸣鹤鸣和

文化传媒有限公司（以下简称“鸣鹤鸣和”）34.99%股份，鸣鹤鸣和

拥有全资子公司 2 个即北京宏讯宏运商贸有限公司 100%股份、北京

鸣鹤鸣和影视文化传媒有限公司 100%股份；控股公司 1 个，即银川

圣地国际游戏投资有限公司 60%股份；另外，北京鸣鹤鸣和影视文化

传媒有限公司拥有北京戎翰文化传媒有限公司 49%股份。

公司仅持有鸣鹤鸣和 34.99%股权，不存在控制关系；虽然通过

公司管理层与鸣鹤鸣和控股股东协商，鸣鹤鸣和控股股东同意协调配

合；一方面由于审计时间紧，另一方面由于在具体协调配合上力度不

佳，所提供的资料未能充分满足会计师事务所需。

银川圣地拟通过资本层面多种运作方式，正在积极筹划引进新的

战略伙伴，加大品牌运作力度，增强公司运营资金，打造电竞赛事龙

头。具体可见本回复函第 5 个问题的回复。

（三）后续解决措施及时间表

公司董事会在获取中兴华会计师事务所出具的《2015 年审计报

告》后，针对涉及“无法表示意见”的事项进行了专项说明，详见

2016 年 4 月 30 日披露的《关于 2015 年度财务报表审计报告书出具

的无法表示意见涉及事项的专项说明》；同时敦促公司管理层设置专

项审查小组，任命专人负责组织相关人员，对公司财务报告进行审查，

对公司内部控制进行全面清查，查明出现问题的根本原因，责令相关

部门实施整改，并建立预防机制，避免类似现象再次发生。公司需从

资金、程序确保专项审查小组工作的独立性、权威性和充分有效性。

专项小组直接向公司董事会汇报，并由董事长任组长，审计部负

责人为副组长，由专人重新按照会计师事务所复核要求，清理和准备

相关资料，以供会计师事务所复核。

由于该项工作涉及事项多，项目资料细，并需逐项分析及论证，

且内外部协调配合工作较多，但公司会积极推进该项工作，争取在

2016 年末前消除影响。

会计师的回复：

本所按审计计划对金亚科技执行审计程序时，由于金亚科技未能

提供完整的财务资料，致使审计范围受到限制，未能按计划实施必要

的审计程序以获得充分、适当审计证据对金亚科技报出的财务报表发

表审计意见。

(1) 关于重大会计差错更正

1）重大会计差错更正审计程序的执行及审计范围限制

未能核查出金亚科技涉及会计差错更正年度采购、销售进行的重

大会计差错更正的完整性。

金亚科技涉及会计差错更正年度营业收入、营业成本及期间费用,

与之相关的会计科目。

根据审计计划，本所对涉及采购及销售往来的期初余额进行了函

证，对相关数据进行核对。

从回函情况来看，期初余额的回函率偏低。

根据审计计划，本所要求金亚科技提供能够真实、完整反映采购、

生产、销售业务的统计数据及前期重大会计差错更正的涉及会计差错

更正年度错报自查明细统计表进行核对。

截至报告日，金亚科技未能完整提供上述审计证据给本所进行核

对。

由于上述原因，本所未能完成对相关错报执行必要的审计程序，

无法充分收集到与采购、生产、销售等错报相关的适当审计证据，导

致我们无法核实金亚科技涉及会计差错更正年度采购、销售相关的重

大会计差错更正的完整性。

2）重大会计差错更正核查结论

由于前述1）所述原因，本所未能执行必要的审计程序，无法获

取充分、适当的审计证据以确认重大会计差错更正的准确性及完整

性。

（2）关于控股股东占用资金

1）控股股东占用审计程序的执行及审计范围限制

本所在初步核查中发现，2015 年 12 月 31 日账面应付大股东实

际控制人周旭辉 390,277,498.72 元，2015 年年初账面中未发现与周

旭辉存在往来，2015 年会计差错更正中调整出应收大股东周旭辉

177,570,437.53 元。

本所通过检查金亚科技以前年度的账务处理，未能充分获取与实

际控制人占用资金完整的审计证据。同时，本所就此事项向相关人员

进行了访谈，最终未能充分获取与占用资金相关资料。

2）控股股东占用资金的核查结论

因未能实施较为完整的审计程序以获取与控股股东占用资金相

关的充分、适当的审计证据，导致我们对大股东资金占用事项“无法

表示意见”。

（3）关于对鸣鹤鸣和投资收益、长期股权投资期末价值的核查

1）计划执行的审计程序

由于联营企业鸣鹤鸣和合并损益对金亚科技合并财务报表的当

期损益具有重大性影响，特别是处于创建初期的银川圣地未审财务报

表亏损额巨大及提供的鸣鹤鸣和未审财务报表可能存在重大错报的

可能性。本所计划对鸣鹤鸣和及其重要的子公司进行审计，以确认鸣

鹤鸣和合并财务报表不存在重大错报。

2）审计程序的执行及审计范围限制

本所安排具有丰富经验的审计人员成立项目审计组，前往北京鸣

鹤鸣和文化传媒有限公司现场。虽然通过金亚科技管理层与鸣鹤鸣和

控股股东协商，鸣鹤鸣和控股股东同意协调配合，但是在具体协调配

合上力度不佳，所提供的资料未能充分满足本所要求。

由于未能完成必要的审计程序，获取充分、适当的审计证据，本

所无法确定联营企业财务报表是否得到准确、完整的反映，因而无法

确认金亚科技对其核算的投资收益、长期股权投资期末价值的准确

性。

3）联营企业权益法核算的核查结论

金亚科技根据联营企业未经审计合并财务报表当期损益，按权益

法核算确认投资损失16,684,952.13元。本所未能对权益法核算的联

营企业鸣鹤鸣和完成必要的审计程序以获取充分、适当的证据以确认

投资收益、长期股权投资期末价值的准确性。

（4）无法表示意见的审计判断依据

上述事项存在重大错报风险，由于审计范围受到限制，本所无法

获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础。由于未发现

的错报对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，根据《中国注

册会计师审计准则第1502号》第十条规定，本所不对金亚科技报出的

2015年度财务报表发表审计意见。

3、中兴华会计事务所对你公司出具的《2015 年审计报告》中，

合并资产负债表期初余额、合并利润表上期发生额及现金流量表上期

发生额中的部分科目数据与公司自查报告、《2014 年年度财务报告》

披露的相应数据存在较大差异（如货币资金、应收账款、其他应收款、

其他非流动资产、净资产、营业收入、未分配利润、净利润、销售商

品提供劳务收到现金、收到的其他与经营活动有关的现金、支付的其

他与经营活动有关的现金等科目），请公司说明差异形成的具体原因。

请会计师核查上述差异并发表明确意见。

【公司回复】

2015 年 8 月 31 日，公司财务部根据自查小组自查发现的问题，

进行了以前年度会计差错更正，由于当时时间较短，部分会计差错未

能及时发现和更正，年末公司结合 2015 年年报工作，对前期会计差

错重新进行全面梳理，依据企业会计准则要求，进行了相应的以前年

度会计差错更正，现将两次以前年度会计差错更正后的主要数据对比

如下：

受影响的比较期间报表项目自查报告更正后金额年报更正后金额差异

货币资金 124,288,468.23 127,370,034.81 3,081,566.58

应收账款 195,601,420.57 254,277,904.07 58,676,483.50

其他应收款 252,657,298.80 181,053,533.08 - 71,603,765.72

其他非流动资产 481,575.39 192,630.15 -288,945.24

归属母公司净资产 313,282,830.67 302,614,298.63 -10,668,532.04

营业收入 527,897,748.16 530,974,459.13 3,076,710.97

未分配利润 -282,272,713.83 - 279,080,896.49 3,191,817.34

净利润 7,014,339.84 1,795,764.01 - 5,218,575.83

销售商品提供劳务收到现

612,415,086.95 603,364,868.10 -9,050,218.85

金

收到的其他与经营活动有

104,646,904.92 270,479,869.87 165,832,964.95

关的现金

支付的其他与经营活动有 85,149,407.49 423,149,198.25 337,999,790.76

关的现金

从上述数据分析，形成差异的具体原因如下：

2015 年度，公司自查报告中的以前年度会计差错更正是以 2014

年年报审计报告为基础；将自查发现的问题进行了以前年度会计差错

更正。

2015 年度公司年度财务报告审计过程中，公司结合会计师事务

所年报审计工作，再次进行了全面自查。经全面自查发现，存在部分

以前年度会计差错尚未发现和更正。因此，公司将这些会计差错纳入

年报进行更正，会计师事务所进行了确认。

会计师的意见：本所在对金亚科技 2015 年年度审计过程中，按

照审计准则相关要求实施了相关审计程序，对期初数进行了核查，根

据核查结果进行了审计调整确认。

4、你公司 2015 年投资收益为 1.28 亿元，主要是转让了成都天

象互动科技有限公司（以下简称“天象互动”）10%股权、成都赤月科

技有限公司（以下简称“赤月科技”）10%股权和成都金亚云媒互联网

科技有限公司（以下简称“金亚云媒”）60%股权所致。你公司于 2015

年 7 月以 2.2 亿元受让周旭辉持有的天象互动 10%股权，2015 年 12

月以 3 亿元转让天象互动 10%股权和赤月科技 10%股权给成都鼎兴量

子投资管理有限公司（以下简称“鼎兴量子”）， 2015 年 5 月以 1000

万元出售金亚云媒 10%股权给巴士在线控股有限公司（以下简称“巴

士在线”），2015 年 12 月以 5000 万元出售金亚云媒 50%股权给北京

易时华信控股有限公司（以下简称“易时华信”），请说明上述交易定

价是否公允，公司与周旭辉、鼎兴量子、巴士在线、易时华信以及周

旭辉与鼎兴量子、巴士在线、易时华信之间是否就上述交易存在其他

协议。

【公司的回复】

（1）公司与周旭辉、鼎兴量子、巴士在线、易时华信以及周旭辉

与鼎兴量子、巴士在线、易时华信之间就上述交易不存在除交易本身

正常协议之外的任何协议。

（2）公司以 2.2 亿元受让周旭辉持有天象互动 10%股权的事项经

公司第三届董事会 2015 年第八次会议审议通过（公告编号：

2015-092），在 2015 年 7 月 31 日，经公司第二次临时股东大会审议

通过（公告边傲：2015-098），其价格依据中联资产评估集团有限公

司出具的《资产评估报告》（中联评报字【2015】第 440 号，评估值

作价 2.2 亿元（即天象互动整体 100%股权评估值乘以 10%后取整数），

经双方协商一致后达成。公司与鼎兴量子关于天象互动 10%股权和赤

月科技 10%股权交易经公司第三届董事会 2015 年第十五次会议审议

通过（公告编号：2015-154），在 2015 年 12 月 31 日经公司第五次临

时股东大会审议通过（公告编号：2015-167），公司与鼎兴量子协商

一致同意，以 3 亿零 1 元现金转让公司所持有的天象互动 10%股权和

赤月科技 10%股权给鼎兴量子。

因此该交易行为符合公司战略规划及市场行为，定价公允，程序

合规，不存在损害中小投资者利益。

（3）2015 年 05 月 06 日，公司第三届董事会 2015 年第七次会议

审议通过了《关于转让全资子成都金亚云媒互联网科技有限公司部分

股份的议案》（公告编号：2015-054），因巴士在线与金亚云媒在技术

上能形成互补优势，为了促进云媒互联网的业务发展，有利于各方发

挥专业优势，有效降低财务风险和经营风险，增强公司持续经营和健

康发展的能力，同意将公司全资子公司金亚云媒 10%的股权以现金

1000 万元的交易方式出售给巴士在线控股有限公司。本次转让经双

方协商，并约定后续投资的估值不能低于本轮估值。

2015 年 12 月 28 日，为增强公司运营资金，增加公司对未来核

心发展产业投入运营资金，易时华信为加强其在智慧城市领域的发展

布局，为了促进云媒互联网业务发展，发挥各方优势。经公司第三届

董事会 2015 年第十五次会议审议通过《关于转让全资子公司成都金

亚云媒互联网科技有限公司 50%股权的议案》（公告编号：2015-161），

经公司与易时华信协商一致，公司同意以现金 5000 万元转让所持有

的金亚云媒 50%股权给易时华信。

因此该交易行为符合公司战略规划及市场行为，定价公允，程

序合规，不存在损害中小投资者利益。

5、你公司的参股公司北京鸣鹤鸣和文化传媒有限公司（以下简

称 “ 鸣鹤鸣和 ” ） 2015 年亏损 47,684,916.07 元，期末净资产为

-7,473,179.25 元，请说明你公司是否需要在 2015 年末对鸣鹤鸣和的

长期股权投资计提减值准备，并说明依据。请会计师对公司就鸣鹤鸣

和的上述长期股权投资会计核算是否恰当发表明确意见。

【公司的回复】

公司投资鸣鹤鸣和是基于公司文化游戏产业链发展进行的资源

整合项目，重点是戎翰文化的 GTV 游戏竞技频道资源和银川圣地的

WCA 电子竞技赛事资源，这两项资源将帮助公司实现文化游戏产业链

的完整布局，并为文化游戏变现提供重要的渠道，符合公司战略转型

发展需求。2015 年度影响鸣鹤鸣和合并报表中净利润主要是由银川

圣地造成的亏损。在 2015 年度未进行商誉减值计提的具体原因分析

如下：

第一、银川圣地成立时间较短

该公司于 2014 年注册成立，是 WCA 电子竞技赛事永久举办方。

WCA 赛事是中国由 2014 年从韩国 WCG 赛事承接开始举办，2015 年

属于该项赛事比赛的第二届。目前银川圣地尚属创业初期，前期需要

大力推广运营及培育该品牌。

第二、初步形成“WCA”品牌为主的价值体系

2015 年 WCA 其粉丝数量超过 1 亿，参观比赛的观众数超过 2.2

亿人次，整个赛事囊括全球四大赛区共 17 个赛段，5 个线下落地赛

事，长达 278 天的马拉松式赛程，超过 1274 个小时的线上直播，全

球近 30 家网络直播平台，百余家媒体对赛事进行了直播和报道，电

子竞技体育精神在国内外得到传播，并形成电竞商业圈。

第三、2016 年 WCA 发展计划

随着整个电竞圈的需求越来越明确，WCA2016 年除了在游戏层面

展开与腾讯等的合作，也开始拥有自我品牌的棋牌游戏等；引进商业

广告和赞助商；展开与电商平台的合作，为玩家提供更多服务和衍生

产品销售；与 IeSF 建立专业培训机构，并共同推进向国际奥委会提

交将电子竞技游戏纳入奥运会体育赛事项目；在全国 30 多座城市建

立电竞中心的线下渠道。

第四、符合当地政府重点扶持培育的产业项目

WCA 电子竞技赛事属于银川市政府重点培育和扶持的产业项目，

2016 年银川市政府也围绕电子竞技形成互联网产业园区，公司因符

合当地政策支撑项目，也在积极争取政府补贴。

第五、资本运作方面

银川圣地拟通过资本层面多种运作方式，正在积极筹划引进新的

战略伙伴，加大品牌运作力度，增强公司运营资金，打造电竞赛事龙

头。

综上所述，鸣鹤鸣和在编制其 2015 年财务报表时，对前述原因

进行了充分的分析和论证，认为对银川圣地的投资本年度不存在商誉

减值准备的情况。

会计师的意见：因未能按审计计划对鸣鹤鸣和及其控股子公司执

行必要的审计程序，本所无法确认鸣鹤鸣和期末无形资产价值，商誉

价值及可能对当期损益的影响。由此，无法确认金亚科技对鸣鹤鸣和

的长期股权投资会计核算是否适当。

6、2012 年公司收购哈佛国际时形成了 6192.67 万元商誉，2012

年至 2015 年哈佛国际持续亏损，公司于 2013 年末计提了 1862.5 万

元减值准备，2015 年末全额计提了哈佛国际商誉减值准备。请你公

司说明 2015 年末对哈佛国际商誉进行减值测试的具体过程、依据，

并说明仅在 2013 年、2015 年对哈佛国际计提商誉减值是否合理。

【公司的回复】

2013 年末，公司针对哈佛国际持续亏损情况，依据公司会计制

度中有关商誉减值准备计提方法，采用未来收益现金折现法对公司收

购哈佛国际时形成了 6,192.67 万元商誉进行了减值测试，具体情况：

（1）公司对哈佛国际所属 Harvard UK/英國哈佛和 BUSH/澳洲

2014 年至 2019 年现金收支进行了测算，包括收入、费用、净利润等。

（2）确定减值准备测算的折现率（公司按中国五年期整存整取

基准利率，结合公司经营的风险报酬，确定折现率为 6%）。

（3）将（1）中测算的净利润按相应年份折现；

（4）将（3）折现的金额汇总，与收购日公允价值相比；

（5）判断减值或不减值：若（折现的金额汇总—收购日公允价

值）>0,则不减值；若（折现的金额汇总—收购日公允价值）<0,则减

值，其值就是减值金额。

公司商誉减值测试的依据为：公司会计制度中有关商誉减值的相

关规定。

从商誉测试过程中相关数据的确定，充分考虑了哈佛国际过去实

际经营情况、也结合了哈佛国际未来经营发展趋势，因此，我们认为

2013 年计提金额充分合理。

2014 年度哈佛国际营业收入为 21,418.49 万元，较 2013 年度降

低 26.51%，净利润-55.21 万元，较 2013 年减亏 6372.67 万元，减亏

幅度为 99.14%，哈佛国际 2014 年度较 2013 年业务有明细好转，亏

损程度得到极大控制，大股东也根据年初的承诺在年报出具后，及时

履行了业绩补偿的承诺事项。同时公司委托银信资产评估有限公司对

香港金亚的股东全部权益价值进行了评估，依据其评估报告结果，并

通过比较相关资产组合的账面价值与可收回金额进行减值测算，2014

年度无需计提商誉减值准备。

2015 年上半年，因欧洲经济持续恶化等客观原因，2014 年呈现

的扭亏态势未能得到持续。2015 年上半年度哈佛经营亏损达到

1,335.39 万元,比 2014 年全年亏损相比增加 2518.75%；2015 年度哈

佛国际经营性亏损达到 3,551.90 万元,同期相比亏损增加 6533.44%。

极大地拖累母公司业绩，且哈佛连续 2 年达不到商誉减值测试中的相

关业务测试数据；因此，公司在编制 2015 年度财务报告时，基于谨

慎考虑，对收购哈佛国际形成的商誉全额计提了减值准备。

从以上情况看，在 2013 年、2015 年对哈佛国际计提商誉减值是

合理的。

7、2015 年末，你公司在建工程余额达 1.13 亿元，在建工程主要

是物联网产业园基地项目，请你公司补充披露该项目盈利情况，并结

合公司财务状况重新评估该项目投资预算及可行性。

【公司的回复】

截至 2015 年 12 月 31 日，物联网产业园基地项目尚未投入使用，

无经营盈利情况。

按照成都市双流县发展与改革局双发改投资备案【2013】125 号

文件，该项目预计总投资为 7 亿元，总建筑面积为 385133 平方米。

物联网产业园基地项目，经核准测量的实际总建设用地面积为

283.4 亩。其中：第一批次建设用地为 98.5984 亩，于 2016 年 2 月

24 日摘牌成交，成交总额为 16,002,521.00 元，并缴纳土地款

11,300,000.00 元，余下 4,702,521.00 元按照程序要求在 2016 年 4

月 9 日前已全部交清,土地使用证尚处于办理中。

第二批次建设用地政府计划为 60 亩，已启动招拍挂流程，预计

招拍挂时间在 2016 年下半年；摘牌成功后将按照相应程序要求进行

后续工作。

第三批次建设用地政府计划为 124.8016 亩，预计招拍挂时间在

2017 年；待招拍挂通知出来后，公司即可进行摘牌，进行后续流程

程序。

目前，该项目第一期工程完成，进入内部装修阶段；待第一期完

工投入使用后，公司将根据未来发展规划，以及政府推动进度和公司

财务安排，适时启动后期工程建设，以满足公司未来发展所需。截至

目前，该项目除受土地转让时间影响顺延外，其余可行性及盈利预测

暂未变化。

8、你公司数字机顶盒设备营业收入自 2012 年来持续下滑，报告

期内数字机顶盒设备营业收入较上年下降 55.75%，毛利率较上年上

升 3.74%，请结合生产经营情况、主要产品价格变化趋势以及行业发

展、竞争对手的情况，说明公司披露的毛利率水平及变化趋势是否准

确。

【公司的回复】

经追溯调整后， 2013 年度、2014 年度和 2015 年度公司分别实

现机顶盒设备销售收入 199,635,214.04 元、 222,008,766.34 元和

98,232,772.55 元，2013 年度、2014 年度和 2015 年度销售毛利率

为 29.77%、25.85%和 29.59%。

2014 年度公司毛利率偏低的原因是 2014 年度四川省广播电影电

视局公司向公司定制了 13,605,506.00 元机顶盒，因该项目是与政府

对农村市场的扶持项目，公司从社会责任出发，该批供货基本没有毛

利，该事项对公司 2014 年度毛利率影响 1.68%；同时，公司毛利率

还受到主要原材芯片、印制板等价格波动的影响；

随着省网整合完成，传统运营商数字电视网络竞争激烈，市场萎

缩，导致市场份额逐步减少；但是，近三年公司主要客户没有发生重

大变化，属于同一时间段中标项目，并且主要客户的供货价格没有发

生重大变化，所以，公司主要产品价格变化不大。

综上所述，公司披露的毛利率水平及变化趋势符合公司的实际情

况。

9、年报显示，你公司 2015 年营业外收入 29,495,143.00 元，其

中无形资产处置收益 19,204,136.38 元。你公司解释称系 2015 年度公

司出售金亚云媒 60%股权，2014 年度合并抵销投资给金亚云媒无形

资产增值收益，2015 年按摊余金额转回，而你公司 2013 年 12 月发

布公告称以货币资金出资 5000 万设立金亚云媒。请你公司详细列示

上述会计处理并说明是否符合企业会计准则及相关规定。

【公司的回复】

2014 年度 9 月，公司聘请中联资产评估集团有限公司对公司部

分自有知识产权进行了评估作价，该项自有知识产权评估作价为

45,000,000.00 元，该项自有知识产权评估前账面净值为

3,251,877.43 元，评估增值 41,748,122.57 元。公司以该项自有知

识产权作价 45,000,000.00 元以及货币资金 5,000,000.00 元,共计

50,000,000.00 元，作为公司控股子公司成都金亚云媒互联网科技有

限公司（以下简称“金亚云媒”）的出资，该项出资已经中汇会计师

事务所（特殊普通合伙）验资即中会验【2014】3439 号验资报告。

母公司出资时，会计账务处理为：增加长期股权投资 50,000,000.00

元，减少无形资产净值 3,251,877.43 元，评估增值 41,748,122.57

元记入营业外收入。在 2014 年年报合并层面，因金亚云媒属于公司

全子公司，属于合并范围，所以该项评估增值进行了全额冲回。

2015 年 5 月以 1000 万元出售金亚云媒 10%股权给巴士在线控股

有限公司（以下简称“巴士在线”），2015 年 12 月以 5000 万元出售

金亚云媒 50%股权给北京易时华信控股有限公司（以下简称“易时华

信”），2015 年 12 月 28 日丧失了对金亚云媒控制权，因此，在 2015

年度合并财务报表层面，应按照《企业会计准则第 6 号无形资产》、

《企业会计准则第 33 号合并财务报表》等相关规定，应对公司持有

金亚云媒剩余部分重新确认其长期股权投资账面价值，对原来以评估

作价出资的自有知识产权增值部分进行转回，该项自有知识产权评估

增值 41,748,122.57 元，摊销期限为 5 年，截至 2015 年 12 月 31 日，

累计摊销 14 个月，因此，2015 年 12 月 31 日该项资产评估增值摊余

金额为 32,006,893.97 元，对外转让金亚云媒共计 60%，因此，转回

金额为 32,006,893.97×60%=19,204,136.38 元。

该项业务会计处理符合《企业会计准则第 6 号无形资产》、《企业

会计准则第 33 号合并财务报表》等相关规定。

10、报告期内你公司主营业务收入（2.48 亿）与“销售商品、提

供劳务收到的现金”（4.02 亿元）数据差异较大，请结合本期的预收

账款、应收账款等金额等说明以上两个数据间的勾稽关系是否不存在

问题。

【公司的回复】

2015 年度公司实现主营业务收入 248,379,772.55 元、与销售商

品、提供劳务收到的现金 401,595,395.47 元，两者之间与预收账款、

应收账款和应交税费/销项税额之间的勾稽关系如下：

项目金额

1.1 销售商品收到的现金 401,595,395.47

=主营业务收入 248,379,772.55

加：应收账款(期初-期末) 144,862,487.04

应收票据(期初-期末) 9,513,667.93

预收账款(期末-期初) - 15,231,376.87

本期应交税费／销项税 14,070,844.82

从以上数据分析，虽主营业务收入（2.48 亿）与“销售商品、

提供劳务收到的现金”（4.02 亿元）数据差异较大，但数据间的勾稽

关系不存在问题。

11、你公司合并现金流量表附注“收到的其他与经营活动有关的

现金”中，保证金本年发生额为 8478.85 万元，收到往来款本年发生

额 3468.59 万元，请列示上述两项的构成明细，并说明“收到的其他

与经营活动有关的现金”大幅变化的原因。

【公司的回复】

2015 年度，公司合并现金流量表附注“收到的其他与经营活动

有关的现金”中，保证金本年发生额为 8478.85 万元，具体明细如下：

第一、2014 年所开具的信用证保证金于 2015 年到期结转，本年

发生额 7500 万元；

第二、公司采用大额银行承兑汇票，拆分为小额银行承兑汇票支

付供货款，银行承兑汇票到期结转金额为 978.85 万元。

2015 年度，公司合并现金流量表附注“收到的其他与经营活动

有关的现金”中，收到往来款本年发生额为 3468.59 万元，主要是公

司收到成都国通信息产业有限公司的往来款。

2015 年度收到的其他与经营活动有关的现金与上年同期相比减

少 52.47%，出现大幅变化的主要原因是同期相比，收到的往来款减

少 83.73%。

12、你公司年报第 36 页“公司主要供应商情况”里显示公司前五

名供应商合计采购金额为 178,944,676.18 元，而随后“公司前 5 名供

应商资料” 里前 5 名供应商合计采购金额为 18,800,904.49 元。请你

公司核实前五名供应商合计采购金额数据的准确性并予以更正。

【公司回复】

经公司复核，“公司年报第 36 页‘公司主要供应商情况’里显示

公司前五名供应商合计采购金额为 178,944,676.18 元，而随后“公

司前 5 名供应商资料”里前 5 名供应商合计采购金额为

18,800,904.49 元”均属工作人员计算错误。现根据年报中已披露前

5 名供应商明细累加后为：公司年报第 36 页“公司主要供应商情况”

里显示公司前五名供应商合计采购金额应为 17,681,541.09 元，而随

后“公司前 5 名供应商资料” 里前 5 名供应商合计采购金额也应为

17,681,541.09 元。对于上述工作失误，我们深表歉意，并对相关责

任人问责。

特此公告！

金亚科技股份有限公司董事会

二〇一六年五月十八日

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