证券代码：300247 证券简称：乐金健康 公告编号：2016－059
安徽乐金健康科技股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、 误导性陈述或重大遗漏。
安徽乐金健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 5 月 19
日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160857 号）：“我会依法对你
公司提交的《安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份购买资产核准》行政
许可申请材料进行了审查，现需要你公司就有关问题（附后）做出书面说明
和解释。请在 30 个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。”
公司及相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组
织有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需获得中国
证监会核准，能否获得核准仍存在不确定性。公司董事会将根据中国证监会审
批的进展情况及时披露有关信息，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
安徽乐金健康科技股份有限公司
董事会
2016 年 05 月 19 日
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附：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书
160857号
安徽乐金健康科技股份有限公司:
我会依法对你公司提交的《安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份胸买
资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要你公司就有关问题(附后)作
出书面说明和解释。请在30个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复
意见。
2016 年 5 月 18 日
2016 年 4 月 22 日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金
的申请。经审核，现提出以下反馈意见:
1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 44，800 万元， 部分用
于综合办公与产品体验服务中心项目及产业并购与孵化资金项目。申请材料同
时显示，上述综合办公与产品体验服务中心项目已取得合肥高新技术产业开发
区经济贸易局的相关备案文件。申请材料未按照《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 2 6 号一一上市公司重大资产重组( 2014 年修订) ) 第五
十九条第四款规定及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规
定披露本次交易募集配套资金的必要性。请你公司: 1)补充披露上述综合办公
与产品体验服务中心项目的预期收益及该项目是否还需展行其他政府审批事
项，如需要，请补充披露是否存在法律障碍。2)补充披露上述产业并购与孵化
资金项目的具体运作方式，是否存在设立基金或者以营运资金形式运营的情
形，是否符合我会相关规定。3)按照我会相关规定，补充披露本次交易募集配
套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2. 申请材料显示，福瑞斯报告期营业收入主要来自于海外销售， 2015 年
营业收入较 2014 年增长 131.56%，毛利率也有所提高，外销和内销产品毛利率
差异较大。请你公司:1 )结合合同签订和执行情况、同行业可比公司情况等，
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分产品补充披露福瑞斯报告期营业收入增长的原因、合理性，并分国别补充披
露福瑞斯报告期营业收入情况。2 )量化分析销售价格、原材料采购价格及规模
效应对福瑞斯报告期毛利率提高的影响情况，并补充披露外销和内销产品毛利
率存在差异的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。请独立财
务顾问和会计师补充披露福瑞斯报告期海外销售的核查情况，包括但不限于收
入成本确认、报关单据、合同签订和执行情况、海外相关行业政策及对销售可
能产生的影响、海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况、汇
率变动对公司盈利能力的影响等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性
及福瑞斯业绩的真实性发表明确意见。
3. 申请材料显示，瑞宇健身 2015 年营业收入较 2014 年增长 21.5%，报告
期毛利率有所提高。申请材料同时显示，瑞宇健身报告期客户集中度较低，销
售渠道包括实体店铺零售、自有垂直 B 2 C 平移台、开放平台电子商务等。请
你公司:1 )分销售渠道补充披露瑞字健身报告期营业收入。2 )分产品补充披露
瑞宇健身报告期毛利率提高的原因。3 )补充披露瑞宇健身自个人客户销售金额
及占比，并补充披露各销售渠道向个人客户销售的相关内控措施，包括但不限
于收入确认依据及时点、结算方式、现金收款控制、结算时点、银行流水与收
入的匹配性等。请独立财务顾问和会计师补充披露瑞宇健身报告期业绩真实性
的核查情况，包括但不限于收入确认依据及时点、客户数量、客户平均成交金
额、银行流水与收入和成交金额的匹配性、退货率、存货真实性等，并就核查
手段、核查范围的充分性、有效性及瑞宇健身业绩的真实性发表明确意见。
4. 申请材料显示，福瑞斯 2016 年至 2018 年预测营业收入增长率分别为
91. 68%、51.75%和 36.88%，重组报告书未明确披露营业收入预测依据的具体
内容。福瑞斯收益法评估假设未来年度汇率水平保持稳定，预测毛利率略低于
报告期水平，基本保持平稳。请你公司: 1) 结合合同签订和执行情况、核心竞
争优势等?进一步补充披露福瑞斯收益法评估中营业收入预测的依据、合理性及
2 0 1 6 年预测营业收入和净利润的可实现性。2 )补充披露福瑞斯收益法评估
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中假设未来汇率水平保持稳定的合理性。3 )结合报告期毛利率的各项影响因素
未来预计变化情况，补充披露福瑞斯评估预测毛利率水平的合理性，就上述因
素对评估值的影响做敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问和评估师核查并
发表明确意见。
5. 申请材料显示，瑞宇健身 2016 年评估预测营业收入增长率为 55.6%，
高于报告期水平，以后年度逐年下降。重组报告书未明确披露瑞宇健身营业收
入的预测依据。请你公司结合合同签订和执行情况、行业地位、核心、竞争优
势、销售渠道拓展情况、预计客户数及客单价情况等，补充披露瑞宇健身收益
法评估中营业收入的预测依据、合理性及 2016 年预测营业收入和净利润的可实
现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
6. 申请材料显示，不考虑配套融资发行股份数，本次交易后上市公司控制
权不发生变化，实际控制人金道明、马绍琴夫妇合计持有其 1 9.67% 的股份。
请你公司结合配套融资前后上市公司股权结构变化，补充披露本次交易对上市
公司控制权的影响，是否存在控制权转移的风险。如有，补充披露保持控制权
稳定的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
7. 申请材料显示，“福瑞斯” 等注册商标权利人为福瑞斯电子，目前正无
偿转让给标的资产福瑞斯。请你公司补充披露上述注册商标转让的进展情况、
预计办毕时间，是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
8. 请你公司: 1) 结合销售模式，补充披露福瑞斯销售费用的具体构成及
合理性。2 )结合前五大客户销售占比，补充披露福瑞斯是否对个别客户存在重
大依赖。如存在，请补充披露应对措施并进行风险提示。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。
9. 请你公司结合资产负债率及同行业可比公司情况， 补充披露福瑞斯及
瑞字健身是否存在财务风险，如存在，请补充披露应对措施。
10. 申请材料显示，松下电器( 中国) 有限公司上海分公司报告期间为瑞
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宇健身的供应商和客户，请你公司补充披露瑞宇健身与松下电器(中国)有限公
司上海分公司报告期交易的具体内容，相关会计处理原则是否符合《企业会计
准则》的相关规定，并结合对第二方的交易价格补充披露定价的公允性。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
11. 申请材料显示，截至 2015 年末吉瑞宇健身固定资产仅为运输工具。
请你公司补充披露瑞宇健身报告期固定资产及其账面价值变化的合理性。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
12. 请你公司结合行业地位、市场占有率、核心技术情况等，进一步补充
披露福瑞斯和瑞宇健身的核心竞争优势。请独立财务顾问核查并发表明确意
见。
13. 申请材料: 1) 未按黑《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号一上市公司重大资产重组( 2014 年修订))第二十五条二、三、四、五
款的规定，披露本次交易标的评估或估值的合理性及定价的公允性。2 )未按照
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一上市公司重大资产
重组( 2014 年修订) ) 的格式要求披露重组报告书。独立财务顾问应当勤勉尽
贵、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，
认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。
你公司应当在收到本通知之自起 30 个工作自内披露反馈意见回复，披露后
2 个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在 30 个工作日内不能披露的，
应当提前 2 个工作自向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在 2 个工作
日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
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