北京市金杜律师事务所
关于北京暴风科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金之
补充法律意见书（二）
致：北京暴风科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以
下简称“金杜”或“本所”）接受北京暴风科技股份有限公司（以下简称“发行人”、
“上市公司”或“暴风科技”）委托，作为发行人本次以发行股份及支付现金的方式
购买甘普科技有限公司（以下简称“甘普科技”）100%股权、江苏稻草熊影业有
限公司（以下简称“稻草熊影业”）60%股权、杭州立动信息科技有限公司（以下
简称“立动科技”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次资产重组”或“本次
交易”）的专项法律顾问，已于 2016 年 3 月 11 日出具《北京市金杜律师事务所
关于北京暴风科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2016 年 3 月 29 日出具《北
京市金杜律师事务所关于北京暴风科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”）。
金杜现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016 年
4 月 27 日下发的 160701 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
提出的有关法律问题及相关事项，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》相关内
容的补充，并构成《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》不可分割的一部
分。
金杜在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、
假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
1
本补充法律意见书仅供发行人为本次资产重组之目的使用，不得用作任何其
他目的。金杜同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次资产重组所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充
法律意见如下：
一、（反馈问题 3）申请材料显示，本次交易拟募集配套资金 300,000 万元，其
中 98,150 万元将用于本次交易现金对价及相关费用，44,000 万元用于 DT 大娱
乐核心平台升级改造项目（包含铺底流动资金 12,844.32 万元），120,000 万元用
于 DT 大娱乐综合版权购买项目，10,000 万元用于 DT 大数据支持平台建设项目，
27,850 万元用于补充上市公司流动资金。上述募投项目尚未正式实施，备案相
关手续正在办理中。请你公司：1）补充披露上述募投项目具体资金需求测算及
测算依据、进度安排及目前进展、预计备案完成时间，以及项目实施的必要性。
2）补充披露上述 DT 大娱乐核心平台升级改造项目中铺底流动资金的测算依据
及合理性。3）补充披露上述 DT 大娱乐综合版权购买项目是否有明确的采购计
划，如有，披露具体采购内容、进度安排及相关依据。4）结合上述铺底流动资
金、版权购买项目、补充上市公司流动资金相关情况（金额合计 160,694.32 万
元），补充披露本次募集配套资金用途是否符合我会相关规定。请独立财务顾
问、律师和会计师核查并发表明确意见。
（一） 募投项目具体资金需求测算及测算依据、进度安排及目前进展、预
计备案完成时间，以及项目实施的必要性
1. 募投项目具体资金需求测算及测算依据
经核查，发行人已于《北京暴风科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）
“第五节 交易方案及发行股份情况/八、本次募集配套资金的必要性与合理性的
讨论与分析/（二）募集配套资金的用途/2、募投项目” 中就募投项目的具体资金
需求测算及测算依据进行补充披露，具体如下：
（1） DT 大娱乐核心平台升级改造项目
DT 大娱乐核心平台升级改造项目预计投资人民币约 44,955.11 万元。其中，
固定资产投入为 4,522.44 万元，无形资产投入为 1,006.70 万元，研发投入为
15,614.24 万元，其他费用投入为 10,967.42 万元，流动资金投入为 12,844.32 万
2
元。
本项目具体资金需求测算过程及依据如下：
A. 资金使用计划
单位：万元
序号 类别 合计 占比
一 固定资产投入 4,522.44 10.06%
1.2 硬件开发设备投入 4,005.60 8.91%
1.3 办公家具投入 516.84 1.15%
二 无形资产投入 1,006.70 2.24%
三 研发投入 15,614.24 34.73%
四 其他费用 10,967.42 24.40%
4.1 培训费用 600.00 1.33%
4.2 房屋租赁 1,701.82 3.79%
4.3 装修投入 1,065.60 2.37%
4.4 市场推广费用 600.00 1.33%
4.5 网络带宽费用 7,000.00 15.57%
五 流动资金 12,844.32 28.57%
合计 44,955.11 100.00%
B. 硬件开发设备投入明细
序号 名称 型号 需要的数量 单价（万元） 总额(万元)
MACBOOK PRO 13
1 笔记本电脑 280 1.10 308.00
寸
2 台式电脑 IMAC 27 寸 280 1.35 378.00
3 数据库服务器 HP-DL60 300 1.80 540.00
4 开发服务器 HP-DL60 200 1.80 360.00
5 测试服务器 HP-DL60 400 1.80 720.00
6 网络交换机 H3C-6800 150 2.70 405.00
7 打印机 HP-M202n 40 0.30 12.00
8 投影仪 SONY-VPL-EX290 30 0.92 27.60
9 负载均衡 F5 30 36.90 1,107.00
10 硬件防火墙 华为 USG5120 40 3.70 148.00
3
合计 - - - 4,005.60
C. 无形资产投入明细
序号 名称 型号 需要的数量 单价（万元） 合计（万元）
1 Office MS office 专业版 280 0.49 137.20
2 PhotoShop Adobe Photoshop CC 200 0.45 90.00
3 Axure Axure 7 pro 150 0.43 64.50
4 Illustrator Adobe Illustrator CC 300 0.60 180.00
5 Flash Flash8.0 250 0.50 125.00
6 Xmind Xmind pro7 200 0.60 120.00
7 Adobe Reader Adobe Reader XI 200 0.30 60.00
8 TeamVeiwer TeamVeiwer 200 0.90 180.00
9 Phpstorm PhpStorm10.0 200 0.25 50.00
合计 - - - 1,006.70
本项目的场地采用租赁的方式，租赁面积按照每人 10 平方米进行测算，房
屋的测算标准：办公楼六层 6.6 元/m2/天、办公楼-其他 7 元/m2/天，机房 7 元/ m2/
天。每个场地都需要进行重新装修，装修场地包括办公区域和机房，办公区域装
修费用为 0.15 万元/平方米，机房装修费用为 1 万元/平方米。办公家具的投入按
照 0.15 万元/ m2 的标准进行测算。详细投入计划如下：
D. 租赁费用投入测算表
序号 名称 面积（m2） 单位(元/平方米/天） 合计（万元）
1 办公楼-其他 783.5 7.00 400.37
2 办公楼-6 层 2,016.5 6.60 971.55
3 机房 645.6 7.00 329.90
合计 3,445.6 - 1,701.8
E. 装修费用投入表
序号 名称 面积（m2） 单价（万元） 总额（万元）
1 办公面积 2,800 0.15 420.00
2 机房装修 645.6 1.00 645.60
合计 - - 1,065.60
4
F. 办公家具投入费用
序号 名称 面积（m2） 单价（万元） 总额（万元）
1 办公家具 3,445.6 0.15 516.84
合计 3,445.6 - 516.84
G. 研发费用投入表
人员 待遇（万元）
序号 职位 工资福利
第1年 第2年 第1年 第2年 合计
1 产品总监 35.00 14 14 490.00 514.50 1,004.50
2 前端工程师 25.00 28 28 700.00 735.00 1,435.00
3 后端开发工程师 28.00 42 42 1,176.00 1,234.80 2,410.80
4 运维人员 18.00 14 14 252.00 264.60 516.60
5 产品经理 24.00 42 42 1,008.00 1,058.40 2,066.40
6 核心研发人员 18.00 42 42 756.00 793.80 1,549.80
7 产品测试工程师 15.00 42 42 630.00 661.50 1,291.50
8 运营人员 10.00 28 28 280.00 294.00 574.00
9 质量管理人员 15.00 14 14 210.00 220.50 430.50
后续服务跟踪人
10 10.00 14 14 140.00 147.00 287.00
员
合计 - 280 280 5,642.00 5,924.10 11,566.10
11 福利费 35% - - 1,974.70 2,073.44 4,048.14
人员投入合计 - - - 7,616.70 7,997.54 15,614.24
H. 其他费用投入表
序号 内容 第1年 第2年 合计（万元）
1 培训费用 300.00 300.00 600.00
2 宣传推广费用 300.00 300.00 600.00
3 网络带宽费用 3,000.00 4,000.00 7,000.00
合计 3,600.00 4,600.00 8,200.00
（2） DT 大娱乐综合版权购买项目
5
DT 大娱乐综合版权购买项目预计投资人民币 120,000.00 万元。其中，电影
投入 65,000.00 万元，电视剧投入 20,000.00 万元，综艺节目投入 15,000.00 万元，
自制剧投入 10,000.00 万元，动漫、游戏、文学等其他 IP 投入 10,000.00 万元。
本项目具体资金需求测算过程及依据如下:
序号 类别 合计（万元） 占比
1 电影投入 65,000.00 54.17%
2 电视剧投入 20,000.00 16.67%
3 综艺节目投入 15,000.00 12.50%
4 自制剧投入 10,000.00 8.33%
5 其他 IP 投入 10,000.00 8.33%
合计 120,000.00 100.00%
（3） DT 大数据支持平台建设项目
DT 大数据支持平台建设项目预计投资人民币约 10,142.88 万元。其中，固定
资产投入为 1,332.40 万元，无形资产投入为 194.25 万元，研发投入为 6,033.15
万元，其他费用投入为 1,661.00 万元，项目预备费投入为 922.08 万元。
本项目具体资金需求测算过程及依据如下:
A. 资金使用计划
序号 类别 合计（万元） 占比
一 固定资产投入 1,332.40 13.14%
1.1 硬件开发设备投入 1,182.40 11.66%
1.2 办公家具投入 150.00 1.48%
二 无形资产投入 194.25 1.92%
三 研发投入 6,033.15 59.48%
四 其他费用 1,661.00 16.38%
4.1 房屋租赁 511.00 5.04%
4.2 培训费用 200.00 1.97%
4.3 装修投入 150.00 1.48%
4.4 市场费用 200.00 1.97%
4.5 网络带宽费用 600.00 5.92%
6
五 项目预备费 922.08 9.09%
合计 10,142.88 100.00%
B. 硬件设备投入明细
序号 名称 型号 单价（万元） 需要的数量 合计(万元)
1 笔记本电脑 MACBOOK PRO 13 寸 0.90 100 90.00
2 数据库服务器 IMAC 27 寸 5.00 100 500.00
3 开发服务器 HP-DL60 5.00 50 250.00
4 测试服务器 HP-DL60 5.00 50 250.00
5 机柜 HP-DL60 0.50 50 25.00
6 网络交换机 H3C-6800 0.10 50 5.00
7 打印机 HP-M202n 0.50 3 1.50
8 投影仪 SONY-VPL-EX290 0.30 3 0.90
9 网络隔离设备 F5 3.00 10 30.00
10 防火墙设备 F5 3.00 10 30.00
合计 - - - 1,182.40
C. 无形资产投入明细
序号 名称 型号 需要的数量 单价（万元） 合计（万元）
1 Office MS office 专业版 100 0.49 49.00
2 PhotoShop Adobe Photoshop CC 86 0.45 38.57
3 Axure Axure 7 pro 61 0.43 26.33
4 Illustrator Adobe Illustrator CC 44 0.60 26.24
5 Flash Flash8.0 25 0.50 12.49
6 Xmind Xmind pro7 21 0.60 12.85
7 Adobe Reader Adobe Reader XI 21 0.30 6.43
8 TeamVeiwer TeamVeiwer 21 0.90 19.28
9 Phpstorm PhpStorm10.0 12 0.25 3.06
合计 - - - 194.25
本项目的场地采用租赁的方式，租赁面积按照每人 10 平方米进行测算，房
屋的测算标准：7 元/天/m2。办公场地需要进行重新装修，装修费用为 0.15 万元
/平方米。而办公家具的投入按照 0.15 万元/m2 的标准进行测算。详细投入计划如
7
下：
D. 租赁费用投入测算表
序号 名称 面积（m2） 单位(元/平方米/天） 合计（万元）
1 办公面积 1,000 7.00 511.00
合计 1,000 - 511.00
E. 装修费用投入表
序号 名称 面积（m2） 单价（万元） 总额（万元）
1 办公面积 1,000 0.15 150.00
合计 1,000 - 150.00
F. 办公家具投入费用
序号 名称 面积（m2） 单价（万元） 总额（万元）
1 办公家具 1,000 0.15 150.00
合计 1,000 - 150.00
G. 研发费用投入表
人员 待遇（万元）
序号 职位 工资福利
第1年 第2年 第1年 第2年 合计
1 项目总监 50.00 10 10 500.00 525.00 1,025.00
2 核心研发人员 25.00 25 25 625.00 656.25 1,281.25
3 产品测试工程师 15.00 25 25 375.00 393.75 768.75
4 产品经理 20.00 20 20 400.00 420.00 820.00
项目业务分析人
5 20.00 10 10 200.00 210.00 410.00
员
6 项目助理 8.00 10 10 80.00 84.00 164.00
合计 - 100 100 2,180.00 2,289.00 4,469.00
7 福利费 35% - - 763.00 801.15 1,564.15
人员投入合计 - - - 2,943.00 3,090.15 6,033.15
H. 其他费用投入表
8
序号 内容 第1年 第2年 合计（万元）
1 培训费用 100.00 100.00 200.00
2 市场推广费用 100.00 100.00 200.00
3 网络带宽费用 300.00 300.00 600.00
合计 500.00 500.00 1,000.00
2. 募投项目进度安排及目前进展
（1） DT 大娱乐核心平台升级改造项目
根据上市公司的说明，公司已于 2016 年 4 月开工，预计 2 年的时间完成本
项目的建设工作。本项目共包括 7 部分内容： Mac 版暴风影音、暴风影城平台
升级、VIP 功能升级、积分商城搭建、垂直品类细分平台、移动端 VIP 服务支持
系统、短视频互动平台等。
截至本补充法律意见书出具日，本项目按计划正常推进中。本项目已进入研
发阶段，包括 MAC 版暴风应用已完成第一版本设计；VIP 和移动 VIP 功能等架
构设计初步完成；商城进入需求调研阶段；垂直品类细分平台目前有少量应用，
还在持续扩充；短视频互动平台已经上线，持续优化中。
（2） DT 大娱乐综合版权购买项目
根据上市公司的说明，公司计划于 2016 年至 2018 年实施 DT 大娱乐综合版
权购买项目。本项目共包括五部分内容：电影版权购买、电视剧版权购买、综艺
节目版权购买、其他 IP 投入。
截至本补充法律意见书出具日，本项目按计划正常推进中，公司正积极洽谈
包括电影、电视、综艺阶段等 IP 内容资源。
（3） DT 大数据支持平台建设项目
根据上市公司的说明，公司已于 2016 年 4 月开工，预计于 2018 年 3 月完成，
预计 2 年的时间完成本项目的建设工作。本项目共包括四部分内容：数据管理平
台、数据分析平台、精准营销平台、算法及计算平台。
截至本补充法律意见书出具日，本项目已进入研发阶段，目前已完成基础平
台搭建和服务搭建，研发内容上侧重于数据平台和流程建设，并开始探索性尝试
9
上层应用，统计性，数据平台，报告性应用等深入的数据挖掘应用。
3. 募投项目备案及环评手续
（1） DT 大数据支持平台建设项目
2016 年 4 月 1 日，北京市海淀区发展和改革委员会出具京海淀发改（备）
[2016]128 号《项目备案通知书》，对发行人报送的“DT 大数据支持平台建设项
目”予以备案。
根据北京市海淀区环境保护局于 2016 年 4 月 26 日出具的海环保不受理字
[2016]054 号《北京市海淀区环境保护局关于对 DT 大数据支持平台建设项目审
批申请不予受理的通知》，按照《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项
目环境影响评价分类管理名录》的规定，发行人报送的“DT 大数据支持平台建设
项目”为软件和信息技术服务业，不属于环保局审批范围。据此，发行人该项募
投项目无需办理相关环评手续。
（2） DT 大娱乐综合版权购买项目
2016 年 4 月 1 日，北京市海淀区发展和改革委员会出具京海淀发改（备）
[2016]129 号《项目备案通知书》，对发行人报送的“DT 大娱乐综合版权购买项
目”予以备案。
根据北京市海淀区环境保护局于 2016 年 4 月 26 日出具的海环保不受理字
[2016]056 号《北京市海淀区环境保护局关于对 DT 大娱乐综合版权购买项目审
批申请不予受理的通知》，按照《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项
目环境影响评价分类管理名录》的规定，发行人报送的“DT 大娱乐综合版权购买
项目”为软件和信息技术服务业，不属于环保局审批范围。据此，发行人该项募
投项目无需办理相关环评手续。
（3） DT 大娱乐核心平台升级改造项目
2016 年 4 月 1 日，北京市海淀区发展和改革委员会出具京海淀发改（备）
[2016]130 号《项目备案通知书》，对发行人报送的“DT 大娱乐核心平台升级改
造项目”予以备案。
根据北京市海淀区环境保护局于 2016 年 4 月 26 日出具的海环保不受理字
[2016]055 号《北京市海淀区环境保护局关于对 DT 大娱乐核心平台升级改造项
10
目审批申请不予受理的通知》，按照《中华人民共和国环境影响评价法》和《建
设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，发行人报送的“DT 大娱乐核心平台
升级改造项目”为软件和信息技术服务业，不属于环保局审批范围。据此，发行
人该项募投项目无需办理相关环评手续。
经核查，金杜认为，发行人本次交易配套募集资金涉及的募投项目已办理完
毕所需的项目备案手续；经主管环保机关确认，该等募投项目无需办理相关环评
手续。
4. 募投项目实施的必要性
经核查，发行人已于《重组报告书》 “第五节 交易方案及发行股份情况/八、
本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析/（三）募集配套资金的必要
性/2、各募投项目的必要性分析” 中就募投项目实施的必要性进行补充披露，具
体如下：
（1） DT 大娱乐核心平台升级改造项目
A. 加强公司技术创新能力，持续提升公司核心竞争力
公司自成立以来，坚持以“视频技术和用户体验”为核心，紧密围绕可提升用
户体验的关键技术进行技术研发创新。历年来，公司在技术研发方面持续投入，
技术成果积累丰富。公司高度重视技术研发为业务发展带来的巨大推动力，在基
础平台研发、新产品与技术研发及现有平台升级改造等方面加强技术研发，实现
了一系列提高用户体验的创新功能，极大提升了公司研发实力及技术积累。持续
的技术革新改善了用户体验，提升公司核心技术竞争力，带动公司产品推广，使
公司在行业竞争中具备核心竞争优势并形成了良好的盈利能力。通过 DT 大娱乐
平台建设项目，上市公司能够进一步精进视频服务平台的技术研发实力，为“平
台+内容”双轮驱动战略打造夯实的基础。
B. 丰富公司业务模式，进一步夯实公司业务变现能力基础
近年来互联网支付环境日渐成熟，网络消费模式日渐清晰，移动智能终端的
普及和应用日渐成熟，用户为互联网视频服务、游戏等内容付费意愿显著增强。
随着行业发展情况，公司与时俱进，不断丰富公司业务模式。公司上市后，业务
模式逐步丰富化，由最初单一的“免费+广告”模式逐步扩展为广告、VIP 增值服
务、互联网电视、在线互动直播等业务模式。其中，VIP 增值服务业务增长迅猛。
为了进一步夯实公司增值服务的变现能力，公司需要不断优化用户付费流程，不
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断提升用户粘性，快速抢占 VIP 增值服务市场，实现公司用户规模快速增长。
由此，提升 VIP 相关业务功能是公司获得更多用户规模的关键环节。
C. 抢占移动端用户市场，实现用户稳步增长
伴随着以智能手机，平板电脑等移动智能终端的日渐普及和以 4G 网络为代
表的网络基础设施的日渐成熟，移动终端正日渐超越 PC，成为用户观看互联网
视频服务的第一选择。中国互联网络信息中心（CNNIC）于 2015 年发布第 35
次《中国互联网络发展状况统计报告》。报告显示，从网络视频用户终端设备的
使用情况来看，71.9%的用户选择用手机收看网络视频，手机成为网络视频的第
一终端。公司上市后确立了“平台+内容+数据”的 DT 大娱乐战略，用户量是公司
战略布局的核心，因此保持海量用户的稳步增长是公司所有业务发展的基础。随
着互联网移动端用户规模的不断扩张，公司势必要快速抢占移动端用户，从而实
现公司用户的稳步增长，为公司战略布局提供强而有力支撑。
D. 短视频直播需求迅速提升，逐步成为公司业务增长的重要途径
移动端日渐普及对互联网视频服务带来最大的变化在于各类短视频服务需
求的快速增长。由于移动终端填补了用户碎片化时间，移动流量收费标准不断降
低，使得用户可以更为简单的随时随地的观看各类短视频。以新浪微博
（NASDAQ:WB）为例，2015 年二季度，类似秒拍的短视频浏览量较年初提升
了 20 多倍，用户观看需求迅速被引爆。短视频服务已成为引爆互联网视频服务
又一次爆发的新兴增长点。随着短视频直播需求的快速扩张，短视频业务逐步成
为互联网视频企业重要的变现途径。由此，公司短视频互动平台的建设及完善是
公司业务增长的重要保障，是公司提升各业务市场地位的重要举措。
（2） DT 大娱乐综合版权购买项目
A. 优质内容资源是构建互联网生态的重要基础
内容是互联网视频服务发展的根基，而对优质内容的抢占、进一步深化的精
细运营将为个人用户带来更佳的观看体验，这将不断提升用户黏性和用户规模，
也将为更创新的营销服务解决方案奠定基础，以优质内容催生多元化的商业模式
已成为当下互联网视频服务行业的共识，是加强市场竞争力、构建强大生态系统
的重要途径。
在电影、音乐、游戏、文学、动漫、体育等娱乐行业融合程度不断加深的背
景下，公司将积极构建更丰富的数字娱乐生态系统，强化优质 IP 的全产业链开
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发运营能力。公司从上游内容研发、制作、宣发到中下游的线上播放、衍生品开
发、艺人经纪等环节价值挖掘能力得到加强，秉承未来互联网视频服务行业的方
向，聚合多渠道资源，打破对传统视频内容和广告营收的依赖。
B. 布局内容是进一步扩大用户规模，提升产业生态的基础
用户是互联网视频服务的基础，所有的业务盈利模式均以海量的用户基数为
基础，而内容是获取用户最直接，也最具体的因素之一。获取用户是互联网视频
服务企业的商业模式的核心与根本，而内容资源是吸引用户，并持续保持用户粘
性的核心资源，在目前互联网视频版权保护日渐规范化的背景下，优质版权内容
价值更为凸显。目前，各大互联网视频服务商已就上游版权展开了激烈的竞争。
C. 布局多元化内容是打造差异化营销价值的关键
伴随着用户应用需求日益多元化，互联网视频服务厂商也进入多元化布局阶
段，内容购买方向也开始向电影、电视剧、综艺节目、体育、游戏版权、音乐等
全方位进行布局。这一方面来源于用户多元化的需求导向，互联网视频服务商业
模式的基础在于用户规模，通过多元化的内容提升用户总量和持续的用户黏性；
另一方面，多元化的内容可将扩大广告主等潜在下游客户群体，保证整体盈利规
模的进一步提升。此外，多元化的内容还将保证公司未来构建更紧密的上下游关
系。
（3） DT 大数据支持平台建设必要性
A. 大数据需求分析已成为互联网企业的核心竞争力
近年来，互联网视频服务行业的用户规模一直呈增长趋势，截至 2015 年 6
月，我国互联网视频用户规模已达到 4.61 亿，用户使用率为 69.1%，比去年同期
增长了 2,200 万人。随着互联网视频服务用户规模的不断增长，积累用户行为数
据、视频内容数据等各种数据，并对数据进行深入挖掘已成为各大视频网站打造
核心竞争力的关键举措。
伴随着互联网娱乐行业向跨平台、多终端、全媒体的大融合时代迈进过程，
未来，互联网娱乐企业的竞争已经不仅仅是局限在内容、服务体验上。基于庞大
用户规模，不断向产业链上下游渗透发展，已成为行业共识。然而，所有的战略
布局均是建立在 DT 大数据，即以用户行为数据，以用户需求为导向之上的。
B. DT 大数据支持平台是公司联邦生态精准连接的基础，是提高公司商业变
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现效率的保证
公司上市后，确立了“平台+内容+数据”的 DT 大娱乐战略，公司的业务模式
也从单一的视频业务逐步延伸至虚拟现实、互联网电视、在线直播平台等业务。
未来，公司还将围绕 DT 大娱乐战略继续延伸公司的娱乐产业链，打造暴风联邦
生态。各个娱乐产业链之间如何精准、有效的连接，是公司持续发展的重要课题，
同时也是公司实现各产业链变现模式乘法效益的保障。
公司 DT 大数据支持平台是依托于公司整体“DT 大娱乐”战略下的业务平台，
对公司整个生态体系下全业务的数据进行汇总处理，以业务应用为导向进行针对
性分析，提炼其深层次用户及商业价值，为各个业务线发展提供有力支持。
（二） 补充披露上述 DT 大娱乐核心平台升级改造项目中铺底流动资金的
测算依据及合理性
DT 大娱乐核心平台升级改造项目铺底流动资金的测算依据是来自于项目自
身的建设需求，参考公司现有建设投入、销售规模、成本费用构成、资金周转等
数据为依据，结合互联网视频未来行业发展趋势测算得出。
近年来，互联网视频行业发展迅速，各类新兴技术、新兴商业模式不断涌现，
基于此公司不断开拓创新，提出 DT 大娱乐核心平台研发，持续巩固、提升公司
核心业务优势，构筑竞争壁垒。然而考虑到近年来市场变化迅速，尤其是优秀人
才极为稀缺，人才获取成本持续攀升，项目在建设初期需筹备较大比例的流动资
金储备以确保项目得以持续、健康发展。
因此，公司同时有必要引入流动资金以应对因本项目所带来的业务规模的快
速增长。根据公司过往利润表指标以及参考项目实际支出情况，本项目因经营规
模扩大带来的流动资金压力主要用于应对销售费用、管理费用以及相关营业成本
的提前垫支压力。
项目流动资金压力测算方式：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年
流动资产 4,148.00 5,845.00 15,983.14 30,216.47 44,293.31 62,051.27 98,921.60
应收款项 1,775.00 3,600.00 9,168.75 12,425.00 13,775.00 16,225.00 21,581.25
存货 — — — — — — —
现金 2,373.00 2,245.00 6,814.39 17,791.47 30,518.31 45,826.27 77,340.35
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预付款项 — — — — — — —
流动负债 1,951.65 4,863.60 12,897.45 14,755.05 16,612.65 19,139.85 21,667.05
应付款项 1,951.65 4,863.60 12,897.45 14,755.05 16,612.65 19,139.85 21,667.05
预收款项 — — — — — — —
营运资金 2,196.35 981.40 3,085.69 15,461.42 27,680.66 42,911.42 77,254.55
营运资金当期增加额 2,196.35 -1,214.95 2,104.29 12,375.73 12,219.24 15,230.76 34,343.13
注 1：营运资金=流动资产-流动负债
注 2：应付款项=(营业成本+销售费用+管理费用)*45%，其中 45%是公司参考报告期近 2 年
与本项目相关财务指标。
本项目所需流动资金中铺底流动资金 15,450.91 万元（占所需流动资金
77,254.55 万元的 20%），公司自筹 2,606.59 万元，剩余部分将通过本次募集配
套资金补足。
（三） 补充披露上述 DT 大娱乐综合版权购买项目是否有明确的采购计划，
如有，披露具体采购内容、进度安排及相关依据
根据上市公司的说明，公司 DT 大娱乐综合版权购买项目的采购支出主要视
版权市场环境变化、优质内容推出时点、用户观影偏好变化而定，截至本补充法
律意见书出具日，上市公司初步的采购计划如下：
第一年采购金 第一年采购数 第二年采购金 第二年采购数
项目
额（亿元） 量 额（亿元） 量
计划每年采购 计划每年采购
电影 2.5-3.5 3.5-4.0
50-70 部 70-80 部
计划每年采购 计划每年采购
电视剧 1.0-1.5 3.0-4.0
5-10 部 15-20 部
计划每年采购
计划每年采购
综艺节目 0.5-1.0 0.5-1.0 1-3 档综艺节
1-3 档综艺节目
目
计划每年投拍 计划每年投拍
自制剧 约 0.5 约 0.5
自制剧 3-6 部 自制剧 3-6 部
其他 约 0.5 - 约 0.5 -
总计 约 5.0-7.0 - 约 8.0-10.0 -
近年来随着观众观影习惯的改变，新媒体版权市场参与者不断增多，公司将
视价格波动走势合理规划购买节奏。公司主要的采购内容包括电影、电视剧、综
艺节目、自制剧等，其中电影、电视剧的放映会选择相应档期，公司需要视具体
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放映时期确定采购时机。同时观众的观影偏好亦有可能随时间变化，暴风科技将
根据视频平台积累的观影数据选择影片类型和风格。
根据年报显示，乐视网 2013 年至 2015 年无形资产中影视版权费的每期购置
金额分别为 127,600 万元、146,200 万元及 239,000 万元；优酷土豆 2012-2014 年
购买版权的现金支出（Acquisition of licensed copyrights）分别为 36,200 万元、
73,500 万元及 123,200 万元。综合来看，主流视频网站公司均在版权购买领域有
较大支出。
（四） 结合上述铺底流动资金、版权购买项目、补充上市公司流动资金相
关情况（金额合计 160,694.32 万元），补充披露本次募集配套资金用途是否符合
我会相关规定
根据上市公司的说明，本次募投项目中，版权购买项目 120,000 万元用于综
合版权购买是与公司未来业务发展、战略布局相关的重要举措，并不属于补充流
动资金范围。DT 大娱乐核心平台升级改造项目中的铺底流动资金 12,844.32 万
元，主要为项目实施服务，具体详见本补充法律意见书关于“一、（反馈问题 3）
/（二）补充披露上述 DT 大娱乐核心平台升级改造项目中铺底流动资金的测算
依据及合理性”的回复。27,850.00 万元补充上市公司流动资金相关情况如下：
1. 上市公司流动资金测算
（1） 测算假设
上市公司对未来三年流动资金需要量的测算基于下列假设：公司所遵循的国
内现行的法律、政策以及当前社会政治、经济环境不会发生重大变化；公司业务
所处的行业状况不发生重大变化；公司所处行业的市场需求及其相关重要因素不
发生重大变化；公司现时产品和服务的价格不会受到有关部门的限制且不会发生
重大变化；公司制订的各项生产经营计划和进度按预定目标实现；公司经营营运
资金周转时间及其相关重要因素不发生重大变化。
（2） 测算方法
根据公司主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例情况，以
2012 年至 2015 年平均增长率近似值（40%）估算的 2016 年至 2018 年营业收入
为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性
流动资产和经营性流动负债分别进行估算，进而预测公司未来三年生产经营对流
动资金的需求量。
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（3） 测算过程
根据上市公司的说明，截至 2015 年 12 月 31 日，公司的主要经营性往来科
目占营业收入的比例如下表所示：
项目 金额（万元） 占营业收入的比例
营业收入 65,211.01 -
应收账款 29,892.49 45.84%
存货 10,508.91 16.12%
预付账款 408.12 0.63%
经营性流动资产合计 40,809.52 62.58%
应付账款 18,741.77 28.74%
预收账款 571.70 0.88%
经营性流动负债合计 19,313.47 29.62%
流动资金占用额（经营资
21,496.05 32.96%
产-经营负债）
注：营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。
以下 2016 年至 2018 年预测数据仅用于本次补充流动资金测算，不构成盈利
预测或承诺。公司补充流动资金规模测算过程如下：
（1） 2016 至 2018 年营业收入预测
根据上市公司财务报告金额测算，2012 年至 2015 年度营业收入的平均增长
率为 38.96%，假设 2016 至 2018 年营业收入年均增长率与过往持平为 40%，据
此测算公司 2016 年至 2018 年预计营业收入。
（2） 2016 年至 2018 年需补充的流动资金测算
假设未来公司主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例保
持 2015 年末的水平，则未来流动资金占用情况如下表所示：
单位：万元
2015 年度末 2018 年较
2015 年度 2018 年（预测
项目 经营性科目 2015 年变动
（A） B）
占收入比例 （B-A）
营业收入 65,211.01 100.00% 178,939.01 113,728.00
应收账款 29,892.49 45.84% 82,024.99 52,132.50
存货 10,508.91 16.12% 28,836.45 18,327.54
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预付账款 408.12 0.63% 1,119.88 711.76
经营性流动资产合
40,809.52 62.58% 111,981.32 71,171.80
计
应付账款 18,741.77 28.74% 51,427.42 32,685.65
预收账款 571.70 0.88% 1,568.74 997.04
经营性流动负债合
19,313.47 29.62% 52,996.16 33,682.69
计
流动资金占用额
（经营资产-经营负 21,496.05 32.96% 58,985.16 37,489.11
债）
根据测算，截至 2018 年 12 月 31 日，公司流动资金占用金额为 58,985.16
万元，减去截至 2015 年 12 月 31 日的流动资金占用金额 21,496.05 万元，公司主
营业务拟新增流动资金需要量为 37,489.11 万元，上市公司拟使用本次募集资金
不超过 27,850.00 万元，补充上市公司流动资金符合上市公司的实际经营情况，
与公司的资产和经营规模相匹配，未超过资金的实际需要量。
2. 本次募集配套资金用途是否符合中国证监会相关规定
根据上市公司说明，DT 大娱乐版权购买项目系与公司业务紧密相关的募投
计划，版权库的丰富有助于公司吸引更多的用户流量，从而增强平台价值、获取
流量变现；项目铺底流动资金主要系为募投项目具体开展服务，募投项目在实施
过程中亦存在各种经营性资金需求，铺底流动资金能够高效支撑项目运转；补充
流动资金主要系基于公司当前业务规模、增速计算所得出，用于支撑目前业务发
展，未考虑到募投项目所带来的业务增量。
经核查，本次募集配套资金总额未超过本次拟购买资产交易价格的 100%，
补充流动资金比例未超过募集配套资金总额的 50%，上市公司本次募集配套资金
用途符合中国证监会相关规定。
综上，金杜认为，发行人本次募集配套资金用途符合中国证监会相关规定。
二、（反馈问题 5）申请资料显示，2015 年 12 月 22 日，刘小枫分别将其持有
的稻草熊影业 20%股权、 1%股权转让给刘诗施、赵丽颖，转让价格分别为 200
万元、 10 万元；此次转让系刘小枫将代为持有的稻草熊影业股权还原至刘诗施、
赵丽颖名下，解除其与二人的股权代持关系。本次交易以 2015 年 12 月 31 日
为评估基准日，稻草熊影业全部权益收益法评估值为 152,710.72 万元。请你公
司补充披露：1）刘小枫代刘诗施、赵丽颖持有稻草熊影业股权的依据。2）稻
草熊影业 2015 年 12 月股权转让与本次交易作价差异较大的原因及合理性。请
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独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一） 代持依据及核查情况
根据本所经办律师对稻草熊影业股东刘小枫、刘诗施、赵丽颖的访谈情况，
2014 年 3 月，刘小枫、刘诗施、赵丽颖拟共同设立稻草熊影业从事电视剧制作
与发行业务，为便于稻草熊影业尽快办理工商设立登记手续，刘诗施、赵丽颖同
意由刘小枫代其持有稻草熊影业股权并代其垫付其对稻草熊影业的出资款，因
此，根据稻草熊影业设立时各方确定的持股比例，刘小枫在稻草熊影业设立时登
记持有的稻草熊影业 100%股权中 20%股权系代刘诗施持有、1%股权系代赵丽颖
持有，除此之外，刘小枫所持稻草熊影业 79%股权为其本人合法真实持股；为顺
利开展本次交易，刘小枫在本次交易前已将代为持有的稻草熊影业 20%股权、1%
股权还原至刘诗施、赵丽颖名下，解除其与二人的股权代持关系；鉴于刘小枫已
代刘诗施、赵丽颖垫付出资款 200 万元、10 万元，本次股权转让为按照注册资
本平价转让，刘诗施、赵丽颖已向刘小枫足额支付股权转让价款，即刘小枫代二
人垫付的出资款 200 万元、10 万元。
本所律师核查了稻草熊影业相关工商档案、财务凭证等资料并对上述代持方
刘小枫以及被代持方刘诗施、赵丽颖进行现场访谈并取得前述各方书面确认，各
方均对稻草熊影业上述股权代持情况以及解除代持的过程予以确认，各方确认并
承诺，各方之间的股权代持关系已彻底解除，各方就稻草熊影业股权方面不存在
任何债权债务关系、纠纷或潜在纠纷，各方所持稻草熊影业股权不存在权属纠纷，
不存在信托、委托持股或者类似安排。
（二） 作价差异较大的原因及合理性
根据稻草熊影业说明并经核查，稻草熊影业 2015 年 12 月股权转让为平价转
让的原因是：稻草熊影业为刘小枫、刘诗施、赵丽颖共同设立的公司，成立时为
便于稻草熊影业尽快办理工商设立登记手续，刘诗施、赵丽颖同意由刘小枫代其
持有稻草熊影业股权并代其垫付其对稻草熊影业的出资款，因此，根据稻草熊影
业设立时各方确定的持股比例，刘小枫在稻草熊影业设立时登记持有的稻草熊影
业 100%股权中 20%股权系代刘诗施持有、1%股权系代赵丽颖持有，除此之外，
刘小枫所持稻草熊影业 79%股权为其本人合法真实持股。为顺利开展本次交易，
2015 年 12 月，刘小枫将代为持有的稻草熊影业 20%股权、1%股权还原至刘诗
施、赵丽颖名下，解除其与二人的股权代持关系；鉴于刘小枫已代刘诗施、赵丽
颖垫付出资款 200 万元、10 万元，本次股权转让为按照注册资本平价转让，刘
诗施、赵丽颖已向刘小枫足额支付股权转让价款，即刘小枫代二人垫付的出资款
200 万元、10 万元。因此，此次股权转让是为了规范相关股权代持行为而进行的，
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因此转让价格为其注册资本。
根据暴风科技与稻草熊影业全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议》，暴风科技拟发行股份及支付现金购买稻草熊影业 60%股权。因此，以
2015 年 12 月 31 日为基准日进行评估的目的是反映稻草熊影业股东全部权益于
评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
本次重组交易稻草熊影业的转让价格综合考虑行业发展趋势、公司发展战
略、标的公司质地、经营团队能力、业绩承诺、业绩增长率等多方面。因此，稻
草熊影业 2015 年 12 月股权转让价格与本次交易作价差异较大。
经核查，金杜认为，稻草熊影业全体股东均对其历史期间存在的股权代持及
其解除情况予以确认，稻草熊影业 2015 年 12 月股权转让系解除股权代持，该转
让价格与本次交易作价差异较大具备合理性。
三、（反馈问题 6）申请材料显示，标的资产历史上均存在代持问题。请你公司
补充披露：1）股权代持形成的原因，被代持人是否真实出资，相关股权代持是
否已全部披露，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，代持
关系解除是否彻底？是否存在法律风险，以及对本次交易的影响。2）标的资产
现有股东是否存在代持情形，股权是否存在不确定性。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
（一） 标的资产历史上存在的股权代持情况及其对本次交易的影响
1. 甘普科技
根据本所律师对路旭、吴俊、杨国栋及邢超的访谈情况及取得的书面确认，
2012 年 9 月 17 日，路旭、吴俊及杨国栋拟共同成立甘普科技开展移动互联网相
关业务，为便于新公司开展海外业务，三人决定于香港注册公司并约定了原始持
股比例如下：路旭 57.25%、吴俊 23.50%、杨国栋 19.25%。因路旭、吴俊工作较
忙，因此由邢超（邢超为路旭等人的朋友）、杨国栋作为公司名义股东设立甘普
科技，形成代持关系。
2014 年 5 月 26 日，邢超、杨国栋将所持甘普科技 100%股权均转让至路旭
名下，由路旭持有甘普科技全部股权，其中 23.50%股权系替吴俊代持，19.25%
股权系替杨国栋代持。此次股权转让完成后，邢超与路旭、杨国栋、吴俊等人的
代持关系已彻底解除。根据前述访谈，此时路旭代吴俊、杨国栋持股的原因系为
方便公司股权管理。
20
2015 年 12 月 29 日，Gump Holdings Limited（以下简称“开曼公司”）将其所
持甘普科技 100%股权转让至路旭、杨国栋、吴俊共同出资设立的天津中路科技
发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津中路”），自此甘普科技历史上的股
权代持关系已全部解除。
根据甘普科技提供的财务凭证等资料并经核查，甘普科技 10,000 港元股本
系由开曼公司实际出资缴纳，在天津中路受让开曼公司所持甘普科技 100%股权
过程中，天津中路已向开曼公司实际支付了 10,000 港元作为甘普科技 100%股权
的转让款；作为天津中路出资人，路旭、吴俊和杨国栋已分别按其原始确定的股
权比例（即路旭持股 57.25%、吴俊持股 23.5%、杨国栋持股 19.25%）出资设立
天津中路并向天津中路实缴出资共计 10,000 元人民币。因此，路旭、吴俊、杨
国栋以及天津中路已实际履行了相关出资义务，出资真实。
根据前述访谈情况及取得的书面确认，路旭、吴俊、杨国栋、邢超确认甘普
科技历史上存在的股权代持关系已彻底解除。邢超已确认其与路旭、杨国栋、吴
俊等人不存在任何纠纷或潜在纠纷，对路旭、杨国栋、吴俊等人持有的天津中路
的出资额和间接持有的甘普科技股权没有任何异议。路旭、吴俊、杨国栋已确认
其对各自所持天津中路出资份额不存在任何纠纷和争议，路旭、吴俊、杨国栋合
法真实持有天津中路相关出资份额，该等持股不存在权属纠纷，不存在信托、委
托持股或者类似安排。
根据路旭、吴俊、杨国栋提供的个人简历并经核查，路旭、吴俊、杨国栋均
不属于国家公务员或者需要参照公务员法进行管理的事业单位工作人员，不存在
因身份不合法而不能直接持股的情况。
2. 稻草熊影业
根据本所律师对稻草熊影业股东刘小枫、刘诗施、赵丽颖的访谈情况，2014
年 3 月，刘小枫、刘诗施、赵丽颖拟共同设立稻草熊影业从事电视剧制作与发行
业务，为便于稻草熊影业尽快办理工商设立登记手续，刘诗施、赵丽颖同意由刘
小枫代其持有稻草熊影业股权并代其垫付其对稻草熊影业的出资款，因此，根据
稻草熊影业设立时各方确定的持股比例，刘小枫在稻草熊影业设立时登记持有的
稻草熊影业 100%股权中 20%股权系代刘诗施持有、1%股权系代赵丽颖持有，除
此之外，刘小枫所持稻草熊影业 79%股权为其本人合法真实持股。
稻草熊影业设立时采用股权代持主要是因为刘诗施、赵丽颖作为著名演员，
工作较忙，不便于及时参与公司设立登记事宜，因此，为尽快完成公司设立登记
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事宜，二人均委托刘小枫作为名义股东设立稻草熊影业，并同意由刘小枫先行代
二人履行实缴出资义务。根据南京南审希地会计师事务所有限公司于 2014 年 4
月 17 日出具的南审希地会验字（2014）第 015 号《验资报告》及相关财务凭证，
刘小枫于 2014 年 4 月 16 日、2015 年 12 月 15 日分别向稻草熊影业缴纳出资款
500 万元，缴纳后稻草熊影业注册资本和实收资本均为 1,000 万元。
为顺利开展本次重组交易，解除稻草熊影业存在的股权代持，2015 年 12 月
22 日，刘小枫分别与刘诗施、赵丽颖签署《股权转让协议》，刘小枫将代持股
权转让至刘诗施、赵丽颖名下，解除股权代持关系；根据稻草熊影业提供的财务
凭证，刘诗施、赵丽颖已分别足额向刘小枫支付股权转让价款，即刘小枫代二人
垫付的出资款 200 万元、10 万元。因此，稻草熊影业全体股东已实际履行了相
关出资义务，出资真实。
根据稻草熊影业说明及本所律师对刘小枫、刘诗施、赵丽颖的访谈情况及取
得的书面确认，各方并未签署代持协议或解除代持协议，但各方均已就历史期间
股权代持情况以及解除代持的过程予以确认，各方确认并承诺，各方之间的股权
代持关系已彻底解除，各方就稻草熊影业股权方面不存在任何债权债务关系、纠
纷或潜在纠纷，各方所持稻草熊影业股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持
股或者类似安排。
根据刘小枫、刘诗施、赵丽颖提供的个人简历并经核查，刘小枫、刘诗施、
赵丽颖均不属于国家公务员或者需要参照公务员法进行管理的事业单位工作人
员，不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。
3. 立动科技
根据本所律师对金津、张贞、孙晶晶、邵宏的访谈情况及取得的书面确认，
2015 年 8 月，杭州渡口网络科技有限公司（以下简称“渡口网络”）拟与张贞、
孙晶晶、邵宏共同成立一新公司从事游戏研发及运营业务，为便于立动科技尽快
办理工商设立登记手续，张贞、孙晶晶、邵宏同意由渡口网络代其持有立动科技
股权并代其垫付其对立动科技的出资款，因此，根据立动科技设立时各方确定的
持股比例，渡口网络在立动科技设立时登记持有的立动科技 100%股权中 10%股
权系代张贞持有，7%股权系代孙晶晶持有，6%股权系代邵宏持有，除此之外，
渡口网络所持立动科技 77%股权为其合法真实持股。
立动科技设立时采用股权代持主要是为了尽快办理完毕公司设立登记事宜，
因此，三人委托渡口网络为名义股东设立立动科技，并同意由渡口网络先行代三
人履行实缴出资义务。根据立动科技提供的相关财务凭证，截至 2015 年 12 月
22
15 日，渡口网络累计向立动科技缴纳出资款 1,000 万元，缴纳后立动科技注册资
本和实收资本均为 1,000 万元。
为顺利开展本次交易，解除立动科技存在的股权代持，渡口网络于 2015 年
12 月 21 日与鹰潭三艾兄弟投资管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“三艾兄
弟”）签署《股权转让协议》，渡口网络将其代为持有的立动科技共计 23%股权
转让给由张贞、孙晶晶、邵宏按其在立动科技的相对持股比例设立的合伙企业三
艾兄弟，解除渡口网络与张贞、孙晶晶、邵宏之间的股权代持关系；根据立动科
技提供的相关财务凭证，张贞、孙晶晶、邵宏向三艾兄弟足额缴纳出资，并已通
过三艾兄弟足额向渡口网络支付股权转让价款，即渡口网络代三人垫付的出资款
共计 230 万元。因此，立动科技全体股东已实际履行了相关出资义务，出资真实。
根据本所律师对金津、张贞、孙晶晶、邵宏的访谈情况及取得的书面确认，
各方并未签署投资协议或者代持协议，但各方均已就历史期间股权代持情况以及
解除代持的过程予以确认，各方确认并承诺，各方之间的股权代持关系已彻底解
除，各方就立动科技股权方面不存在任何债权债务关系、纠纷或潜在纠纷，各方
所持立动科技股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排。
根据金津、张贞、孙晶晶、邵宏提供的个人简历并经核查，金津、张贞、孙
晶晶、邵宏均不属于国家公务员或者需要参照公务员法进行管理的事业单位工作
人员，不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。
综上，金杜认为，标的资产全体股东均已对历史上存在的股权代持情况及其
解除情况予以确认，相关股权代持已全部披露，不存在因被代持人身份不合法而
不能直接持股的情况，截至本补充法律意见书出具日，标的资产历史上存在的股
权代持关系已彻底解除，全体股东均真实出资，该等股权代持情形及其解除情况
不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（二） 标的资产现有股东是否存在代持情形，股权是否存在不确定性
1. 甘普科技
根据甘普科技商业登记资料、甘普科技的说明及本所律师对路旭、吴俊、杨
国栋的访谈情况及取得的书面确认并经核查，甘普科技历史上的股权代持关系均
已彻底解除，路旭、吴俊、杨国栋均确认其对天津中路的持股不存在信托、委托
持股或者类似安排。
甘普科技目前股东天津中路已出具《关于资产权属的承诺函》，保证其目前
23
所持有的甘普科技股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托
持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、
冻结、查封、财产保全或其他权利限制，如违反上述承诺，将承担因此给上市公
司造成的一切损失。
2. 稻草熊影业
根据稻草熊影业工商档案资料、稻草熊影业的说明、本所律师对稻草熊影业
全体股东刘小枫、刘诗施、赵丽颖的访谈情况及取得的书面确认并经核查，稻草
熊影业历史上的股权代持关系均已彻底解除。
稻草熊影业全体股东均已出具《关于资产权属的承诺函》，保证其目前所持
有的稻草熊影业股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持
股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻
结、查封、财产保全或其他权利限制，如违反上述承诺，将承担因此给上市公司
造成的一切损失。
3. 立动科技
根据立动科技工商档案资料、立动科技的说明、本所律师对金津、张贞、孙
晶晶、邵宏的访谈情况及取得的书面确认并经核查，立动科技历史上的股权代持
关系均已彻底解除。
立动科技全体股东均已出具《关于资产权属的承诺函》，保证其目前所持有
的立动科技股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或
者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、
查封、财产保全或其他权利限制，如违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成
的一切损失。
综上，根据标的资产全体股东的承诺并经核查，金杜认为，截至本补充法律
意见书出具日，标的资产现有股东所持标的公司股权权属清晰，不存在代持情形，
不存在不确定性。
四、（反馈问题 7）申请材料显示，渡口网络已经将所持有的上海渡口信息科技
有限公司、上海九尾龟信息科技有限公司、杭州天弈科技有限公司、成都智恒
数字娱乐有限公司全部股权转让予无关联第三方。请你公司补充披露：1）渡口
网络转让上述股权的原因、进展情况。2）股权受让方与渡口网络、立动科技及
上市公司是否存在关联关系。3）上述股权转让对立动科技生产经营的影响。请
24
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一） 渡口网络转让上述股权的原因及进展情况
根据立动科技的说明并经核查，渡口网络转让上述股权的原因是为消除未来
潜在的同业竞争，具体说明如下：上述转让所涉及的上海渡口信息科技有限公司
（以下简称“上海渡口”）、上海九尾龟信息科技有限公司（以下简称“九尾龟”）、
杭州天弈科技有限公司（以下简称“杭州天弈”）及成都智恒数字娱乐有限公司（以
下简称“成都智恒”）的经营范围或实际经营业务中均包括计算机或网络领域相关
的技术开发、技术咨询或游戏软件制作与开发等相关业务，渡口网络作为本次交
易的主要交易对方之一，未来将成为上市公司的股东，其继续持有上述公司的股
权未来可能对立动科技及上市公司构成潜在同业竞争，从保护上市公司及其股
东，特别是中小投资者权益的角度出发，本次交易中上市公司要求渡口网络将其
持有的上述公司的股权全部转让予无关联第三方。
根据上海渡口工商档案资料并经核查，渡口网络于 2016 年 2 月 25 日将其所
持上海渡口 100%股权转让给朱竑，截至本补充法律意见书出具日，前述股权转
让已办理完毕工商变更登记手续。九尾龟当时作为上海渡口的全资子公司，上海
渡口前述股权转让完成后，九尾龟实际控制人亦变更为朱竑。
根据杭州天弈工商档案资料并经核查，渡口网络于 2015 年 12 月 31 日将其
所持杭州天弈 25%股权转让给朱竑，截至本补充法律意见书出具日，前述股权转
让已办理完毕工商变更登记手续。
根据成都智恒工商档案资料并经核查，渡口网络于 2015 年 12 月 30 日将其
所持成都智恒 15%股权转让给朱竑，截至本补充法律意见书出具日，前述股权转
让已办理完毕工商变更登记手续。
综上，经核查，截至本补充法律意见书出具日，上海渡口、杭州天弈、成都
智恒的上述股权转让均已办理完毕相关工商变更登记手续。
（二） 股权受让方与渡口网络、立动科技及上市公司不存在关联关系
经核查，上述股权受让方均为自然人朱竑。根据本所经办律师对朱竑的访谈
情况及取得的书面确认，朱竑不存在在渡口网络、立动科技及上市公司任职或持
股的情况，朱竑与渡口网络、立动科技及上市公司不存在关联关系。
（三） 上述股权转让对立动科技生产经营的影响
25
根据立动科技的说明并经核查，上述股权转让所涉及的公司中，上海渡口、
九尾龟及成都智恒与立动科技均无业务往来，上述三家公司与立动科技的实际生
产经营无关，渡口网络将上述三家公司的股权转让予无关联第三方对立动科技未
来的生产经营没有影响。
根据立动科技的说明并经核查，上述股权转让所涉及的杭州天弈是立动科技
游戏运营的渠道商之一，在本次渡口网络将其所持杭州天弈股权转出前，立动科
技与杭州天弈的业务即为正常开展，在合作模式、分成比例方面均与市场通行惯
例基本一致；在渡口网络将其所持杭州天弈股权转让予无关联第三方后，立动科
技仍旧继续按照市场行情及同行市场惯例与杭州天弈保持正常合作关系，因此渡
口网络将其持有的杭州天弈股权转让予无关联第三方的行为亦不会对立动科技
的生产经营造成影响。
综上，经核查，截至本补充法律意见书出具日，上述股权转让未对立动科技
的生产经营造成影响。
综上，金杜认为，渡口网络转让上述股权是为消除未来潜在的同业竞争，截
至本补充法律意见书出具日，上海渡口、杭州天弈、成都智恒的上述股权转让均
已办理完毕相关工商变更登记手续；股权受让方与渡口网络、立动科技及上市公
司不存在关联关系；上述股权转让不会对立动科技的生产经营造成实质性影响。
五、（反馈问题 8）申请材料显示，稻草熊影业已投资制作的电视剧共计 2 部
100 集，未来三年计划参与拍摄 12 部电视剧。请你公司：1）列表披露稻草熊影
业报告期和评估预测期各电视剧的名称、题材、采购模式、拍摄模式、版权比
例、拍摄集数、拍摄进度或计划、取得著作权及发行许可证的情况、收入实现
情况，并充分说明相关拍摄计划的依据。2）补充披露稻草熊影业 2016 年正在
拍摄的电视剧目前进展情况（包括但不限于拍摄进度、发行许可证取得进展、
销售情况等），与预计进度是否存在差异及对评估值的影响。3）补充披露稻草
熊影业未来拍摄计划已采购版权的具体情况，是否完成相关备案程序，以及对
评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
（一） 稻草熊影业报告期和评估预测期各电视剧的情况
根据稻草熊影业提供的资料、说明，稻草熊影业报告期和评估预测期各电视
剧的名称、题材、采购模式、拍摄模式、版权比例、拍摄集数、拍摄进度或计划、
取得著作权及发行许可证的情况、收入实现情况如下：
26
采购模 拍摄 拍摄 拍摄进度或
剧名 题材 版权比例 收入实现情况
式 模式 集数 计划
安徽卫视、江西
拍摄已完成；
卫视、江苏卫视
采购剧 发行许可证
《剑侠传 古代 合作 及爱奇艺已播放
本；筹备 100% 54 （苏）剧审字
奇》 武打 拍摄 结束，目前正在
主演 （2015）第
磋商二轮卫视及
017 号
地面播放平台
部分地面频道如
上海、浙江都已
完成播出。已与
拍摄已完成； 捷成华视网聚
《不可能 采购剧 发行许可证 （常州）文化传
近代 合作
完成的任 本；筹备 55% 46 （苏）剧审 媒有限公司签订
传奇 拍摄
务》 主演 （字）2016 网络独播合同，
第 002 号 目前正在与其他
各电视台及新媒
体播放平台积极
接洽
已于 2016 年
合作方采 4 月开机，樊
目前正在与各电
《一剑横 当代 购剧本； 合作 少皇、李倩主
43.125% 45 视台及新媒体播
空》 其它 三方合作 拍摄 演，预计于
放平台积极接洽
筹备主演 2016 年 7 月
底前杀青
已于 2016 年
主制作方
4 月开机，吴 目前正在与各电
《繁星四 当代 采购剧 合作
37% 40 奇隆、戚薇主 视台及新媒体播
月》 都市 本；筹备 拍摄
演，预计于 7 放平台积极接洽
主演
月完成拍摄
已基本确定沿用
预计于 2016 剑侠传奇的模
《蜀山战
古装 年 8 月开机，式，目前正在与
纪之绝爱 原创剧本 独资 100% 50
玄幻 编剧已完成 各电视台及新媒
无双》
分集故事 体播放平台积极
接洽
27
采购剧 预计于 2016
《别说我 都市 目前编剧合同已
本；筹备 独资 100% 40 年 9 月开机，
不如你》 情感 支付二期款
主演 已采购剧本
爱奇艺定制剧，
爱奇艺定 目前爱奇艺 VIP
《灵域》 玄幻 独资 100% 45 2017 年 3 月
制剧 频道已上线相应
的动漫
穿越
《冒险王》 原创剧本 独资 100% 50 2017 年 4 月 -
冒险
《倩女幽 奇幻 合作
筹备主演 45% 60 2017 年 7 月 -
魂》 爱情 拍摄
《不相亲 都市
原创剧本 独资 100% 50 2017 年 9 月 -
怎么相爱》情感
《蜀山战 古装 2018 年第一
筹备主演 独资 100% 50 -
纪 3》 玄幻 季度
《我是金 年代 2018 年第一
原创剧本 独资 100% 50 -
山找》 传奇 季度
《未来战 2018 年第二
科幻 原创剧本 独资 100% 50 -
士》 季度
2018 年第二
古装 采购小说 季度开机，已
《临渊》 独资 100% 50 -
玄幻 版权 采购小说版
权
2018 年第三
古装 采购小说 季度开机，已
《浮图塔》 独资 100% 50 -
玄幻 版权 采购小说版
权
根据稻草熊影业未经审计的数据，稻草熊影业2016年1-4月实现收入的作品
包括《剑侠传奇》及《不可能完成的任务》。《剑侠传奇》完成播放或正在播放
的渠道包括爱奇艺、安徽电视台、江西电视台、深圳海外台及江苏电视台等，《不
可能完成的任务》完成播放或正在播放的渠道包括上海、浙江等在内的地方频道。
稻草熊影业2016年1-4月实现收入共计约19,000万元。
综上，经查阅已开机项目的财务凭证、拍摄协议，部分未开机项目的合作拍
摄意向协议，与稻草熊影业高级管理人员就储备项目进行访谈，金杜认为，上述
拍摄计划符合稻草熊影业目前剧目推进实际情况。
28
（二） 稻草熊影业 2016 年正在拍摄的电视剧目前进展情况，与预计进度是
否存在差异及对评估值的影响
根据稻草熊影业提供的资料并经说明，稻草熊影业2016年正在制作或计划拍
摄的电视剧共有《不可能完成的任务》、《繁星四月》、《一剑横空》、《别说
我不如你》、《蜀山战纪之绝爱无双》，具体情况如下：
1. 《不可能完成的任务》于2016年1月完成后期制作，已取得《国产电视剧
发行许可证》，发行许可证号为（苏）剧审（字）2016第002号。截至本补充法
律意见书出具日，稻草熊影业已就该剧发行事宜与各电视台及新媒体播放平台积
极接洽，并已与捷成华视网聚（常州）文化传媒有限公司（以下简称“华视网聚”）
签署《独家授权许可协议》，确定华视网聚网络独播。地面发行方面，稻草熊影
业已与湖南、陕西、山西、江苏、深圳、浙江等地方电视台签订相关电视剧播放
协议，部分地面频道如上海、浙江都已完成播出。
2. 《繁星四月》由江苏幸福蓝海传媒有限责任公司（以下简称“幸福蓝海”）
负责立项和拍摄，幸福蓝海已取得甲第252号《电视剧制作许可证（甲种）》，
因此《繁星四月》不需要另行申请《电视剧制作许可证》，在国家广播电影电视
总局（以下简称“广电总局”）完成备案公示就可以拍摄，该剧已于2016年1月完
成广电总局备案公示，具体如下：
剧名 报备机构 备案时间 题材 体裁 集数 拍摄日期 制作周期
《繁星 当代
幸福蓝海 2016.1 一般 40 2016.5 6 个月
四月》 都市
根据稻草熊影业的说明，电视剧《繁星四月》已于 2016 年 4 月 26 日于无锡
华莱坞影视基地开机，截至本补充法律意见书出具日，稻草熊影业正在就《繁星
四月》未来发行事宜与各电视台及新媒体播放平台积极接洽。
3. 截至本补充法律意见书出具日，《别说我不如你》已完成剧本采购以及二
期付款，目前确定赵丽颖担任女主角，预计于2016年9月开机。
4. 《蜀山战纪之绝爱无双》为原创剧本，由编剧马焱执笔，截至本补充法律
意见书出具日，编剧已完成分集故事，预计于2016年8月开机。
根据稻草熊影业说明，上述拍摄进展与评估预期相符，无较大差异。
29
除上述评估预测范围内剧目外，为保证经营业绩的完成并提高资金使用效
率，2016 年 4 月稻草熊影业作为承制方向《一剑横空》投资 1,380.00 万元，占
该剧投资总额的 43.125%，2016 年 2 月稻草熊影业已向广电总局备案，2016 年 4
月 13 日于横店开机，樊少皇、李倩主演，预计于 2016 年 7 月底前完成现场拍摄。
该剧投资金额较小，不会影响 2016 年已预测剧目的正常进行。
（三） 稻草熊影业未来拍摄计划已采购版权的具体情况，是否完成相关备
案程序，以及对评估值的影响
根据稻草熊影业提供的资料并经说明，稻草熊影业未来计划拍摄的电视剧
《繁星四月》、《倩女幽魂》为联合拍摄剧目，剧本均由联合投资方负责采购，
截至本补充法律意见书出具日，《繁星四月》已完成广电总局备案；《灵域》为
爱奇艺订制剧，相关动漫已在爱奇艺热播，版权已被爱奇艺购买；《临渊》、《浮
图塔》已采购小说版权；其他拟拍摄电视剧均为原创剧本，稻草熊影业已分别与
牛静、马焱等 2 位编剧签订了 3 年 3 部原创剧本合作合同，目前进展与评估预期
一致，对评估值无重大影响。
剧名 题材 已采购版权情况 备案情况
《繁星四月》 当代都市 主制作方采购剧本 已备案
《一剑横空》 当代其它 原创剧本 已备案
《蜀山战纪之绝爱无
古装玄幻 原创剧本 未备案
双》
《别说我不如你》 都市情感 已采购剧本 未备案
《灵域》 玄幻 爱奇艺定制剧 未备案
《冒险王》 穿越冒险 原创剧本 未备案
《倩女幽魂》 奇幻爱情 联合投资方采购剧本 未备案
《不相亲怎么相爱》 都市情感 原创剧本 未备案
《蜀山战纪 3》 古装玄幻 原创剧本 未备案
《我是金山找》 年代传奇 原创剧本 未备案
《未来战士》 科幻 原创剧本 未备案
《临渊》 古装玄幻 采购小说版权 未备案
《浮图塔》 古装玄幻 采购小说版权 未备案
综上，经核查，金杜认为，稻草熊影业拍摄计划的依据充分，其自 2016 年
以来正在拍摄的电视剧的拍摄进度、发行许可证取得进展以及销售情况与预计进
度基本一致，对评估值无重大影响；未来拍摄计划已采购版权的进度及相关备案
程序进度与评估预期一致，对评估值无重大影响。
30
六、（反馈问题 9）申请材料显示，稻草熊影业取得了《电视剧制作许可证（乙
种）》。请你公司结合电视剧制作许可证的类型、有效期限、续期风险等，补
充披露稻草熊影业是否已取得电视制作、摄制、发行所需的全部必要资质，是
否已履行必要的备案等法律程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一） 稻草熊影业从事电视制作、摄制、发行所需的全部必要资质及取得
情况
根据《广播电视节目制作经营管理规定》第四条规定，设立广播电视节目制
作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动应当取得《广播电视节目制作经营
许可证》；第十二条规定，电视剧由持有《广播电视节目制作经营许可证》的机
构、地市级（含）以上电视台（含广播电视台、广播影视集团）制作，但须事先
另行取得电视剧制作许可；第十三条规定，电视剧制作许可证分为《电视剧制作
许可证（乙种）》和《电视剧制作许可证（甲种）》两种，《电视剧制作许可证
（乙种）》仅限于该证所标明的剧目使用，有效期限不超过 180 日，特殊情况下
经发证机关批准后，可适当延期，《电视剧制作许可证（甲种）》有效期限为两
年，有效期届满前，对持证机构制作的所有电视剧均有效。
根据《广播电视管理条例》第三十五条规定，设立电视剧制作单位，应当经
国务院广播电视行政部门批准，取得电视剧制作许可证后，方可制作电视剧。
根据《电视剧内容管理规定》第十五条规定，国产剧、合拍剧、引进剧实行
内容审查和发行许可制度。未取得发行许可的电视剧，不得发行、播出和评奖。
综上，从事电视剧制作、摄制、发行应取得的资质包括《广播电视节目制作
经营许可证》、《电视剧制作许可证》、《电视剧发行许可证》。其中，电视剧
制作许可证分为《电视剧制作许可证（乙种）》和《电视剧制作许可证（甲种）》
两种，《电视剧制作许可证（甲种）》有效期限为两年，有效期届满前，对持证
机构制作的所有电视剧均有效；《电视剧制作许可证（乙种）》仅限于该证所标
明的剧目使用，有效期限不超过 180 日，特殊情况下经发证机关批准后，可适当
延期。
根据稻草熊影业提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具日，稻草
熊影业就电视剧制作、摄制、发行所取得的资质情况具体如下：
A. 广播电视节目制作经营许可证
31
稻草熊影业目前持有江苏省广播电影电视局于 2016 年 4 月 1 日核发的（苏）
字第 00630 号《广播电视节目制作经营许可证》，经营方式为制作、发行，经营
范围为广播电视节目（不得制作时政新闻及同类广播电视节目），有效期自 2016
年 4 月 1 日至 2018 年 4 月 1 日。
B. 电视剧制作许可证
稻草熊影业目前持有江苏省新闻出版广电局于 2014 年 12 月 9 日核发的乙第
10339 号《电视剧制作许可证（乙种）》，剧目名称为《剑侠传奇》，有效期自
2014 年 12 月 9 日至 2015 年 6 月 9 日。
稻草熊影业目前持有江苏省新闻出版广电局于 2015 年 4 月 23 日核发的乙第
10345 号《电视剧制作许可证（乙种）》，剧目名称为《不可能完成的任务》，
有效期自 2015 年 4 月 23 日至 2015 年 10 月 23 日。
稻草熊影业目前持有江苏省新闻出版广电局于 2016 年 4 月 18 日核发的乙第
10367 号《电视剧制作许可证（乙种）》，剧目名称为《一剑横空》，有效期自
2016 年 4 月 18 日至 2016 年 10 月 18 日。
根据稻草熊影业说明并经核查，截至本补充法律意见书出具日，稻草熊影业
制作完成的国产电视剧共计 2 部，分别为《剑侠传奇》、《不可能完成的任务》，
正在制作过程中的国产电视剧共计 1 部，为《一剑横空》，稻草熊影业为制作上
述电视剧分别取得了《电视剧制作许可证（乙种）》，符合《广播电视节目制作
经营许可证》第十三条的规定；同时，电视剧《剑侠传奇》和《不可能完成的任
务》目前均已制作完成，不存在续期风险；就正在制作过程中的电视剧《一剑横
空》的制作许可证有效期尚未届满，目前不存在需要续期的问题。
C. 电视剧发行许可证
稻草熊影业目前持有江苏省新闻出版广电局于 2015 年 12 月 24 日核发的
（苏）剧审字（2015）第 017 号《国产电视剧发行许可证》，剧目名称为《剑侠
传奇》，长度为 54 集（常规剧集），发行范围为全国。
稻草熊影业目前持有江苏省新闻出版广电局于 2016 年 2 月 18 日核发的（苏）
剧审字（2016）第 002 号《国产电视剧发行许可证》，剧目名称为《不可能完成
的任务》，长度为 46 集（常规剧集），发行范围为全国。
（二） 稻草熊影业已履行必要的备案等法律程序
32
根据《电视剧内容管理规定》相关规定，国产剧的拍摄制作实行备案公示制
度。根据国家广播电影电视总局电视剧电子政务平台备案公示信息，稻草熊影业
制作完成的国产电视剧《剑侠传奇》、《不可能完成的任务》及拟拍摄的国产电
视剧《一剑横空》均已在国家新闻出版广电总局进行电视剧拍摄制作备案，备案
情况具体如下：
序 制作周
剧名 备案时间 题材 体裁 集数 拍摄日期
号 期
古代
1 《剑侠传奇》 2014.10 一般 54 2014.12 8 个月
武打
《不可能完 近代
2 2015.1 一般 46 2015.3 6 个月
成的任务》 传奇
当代
3 《一剑横空》 2016.2 一般 45 2016.5 7 个月
其它
综上，金杜认为，稻草熊影业已就其目前开展的电视剧制作及发行业务取得
相关《广播电视节目制作经营许可证》、《电视剧制作许可证》、《电视剧发行
许可证》，并就相关电视剧摄制事宜办理电视剧拍摄制作备案，稻草熊影业已根
据其实际业务开展情况取得电视剧制作、摄制、发行所需的全部必要资质并已履
行必要的备案程序，符合《广播电视节目制作经营管理规定》、《广播电视管理
条例》、《电视剧内容管理规定》等相关法律法规的规定。
七、（反馈问题 10）申请材料显示，稻草熊影业与北京稻草熊影视文化有限公
司于 2015 年 12 月 20 日签订了《商标转让合同》，北京稻草熊影视文化有限公
司将其与影视制作相关的第 41 类、第 25 类、第 18 类项下商标转让给稻草熊
影业，商标局已受理上述 3 项商标专用权的转让申请，但具体过户登记手续尚
在办理过程中。请你公司补充披露：1）北京稻草熊影视文化有限公司的产权控
制关系，与稻草熊影业是否存在关联关系。2）上述商标权转让的进展情况，预
计办毕期限。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一） 北京稻草熊影视文化有限公司的产权控制关系
根据北京稻草熊影视文化有限公司（以下简称“北京稻草熊”）的相关工商登
记资料并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具日，北京稻草熊的注
册资本为 100 万元，其股东情况如下：
序号 姓名 持股比例
33
1 任玥 95%
2 雍巍 5%
合计 100%
根据公开资料查询，任玥为演员吴奇隆先生的经纪人，吴奇隆先生为稻草熊
影业股东刘诗施女士的配偶。
根据稻草熊影业的说明，稻草熊影业全体股东刘小枫、刘诗施、赵丽颖及相
关董事、监事、高级管理人员填写的简历、自然人情况调查表等，除上述经纪人
关系外，北京稻草熊及其股东任玥、雍巍与稻草熊影业及其股东、董事、监事、
高级管理人员不存在其他关联关系。
（二） 商标权转让的进展情况
2015 年 12 月 20 日，北京稻草熊与稻草熊影业签署《商标转让合同》，北
京稻草熊将其拥有的 3 项已取得工商总局商标局注册的商标专用权（注册号分别
为 5802455、5802456、5802457）转让给稻草熊影业，双方确定的转让价格为 3
万元。根据稻草熊影业提供的付款凭证，稻草熊影业于 2016 年 1 月 20 日向北京
稻草熊支付上述 3 项商标专用权转让费合计 3 万元。
根据稻草熊影业提供的资料并经说明，稻草熊影业已委托北京立方知识产权
代理有限公司向工商总局商标局报送了商标转让申请材料；2016 年 3 月 8 日，
商标局就上述 3 项商标专用权转让申请分别出具了《商标转让申请受理通知书》，
对上述 3 项商标的转让/移转申请予以受理；上述商标转让手续正在办理过程中，
预计可以于 2016 年年底前办理完毕转让手续。
本所经办律师查询国家工商总局商标局“工商总局公众留言智能互动服务系
统”网站（网址：http://gzhd.saic.gov.cn:8280/robot/Interactive.html）关于商标转让
时限提供的参考性回复意见，商标转让完成时间一般是 8-10 个月左右。
金杜认为，稻草熊影业上述商标权转让事宜不会对本次交易构成实质性法律
障碍。
八、（反馈问题 11）申请材料显示，稻草熊影业就电视剧《不可能完成的任务》
与上海东方娱乐传媒集团有限公司、成都市广播电视台等签署的相关电视剧播
映权许可转让合同约定了最迟供带时间，稻草熊影业存在超出合同约定的最迟
供带时间仍未提供播映带的情形，相关合同相对方有权依据合同约定主张解除
合同并要求稻草熊影业承担合同约定的违约金。稻草熊影业实际控制人刘小枫
34
已出具书面承诺承担补偿责任。请你公司补充披露：1）稻草熊影业未按合同约
定提供播映带的原因。 2）合同约定的违约金金额。 3）刘小枫的相关承诺能
否确保本次交易完成后上市公司不会遭受损失。4）上述事项对稻草熊影业生产
经营及评估值的影响。对请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
（一） 稻草熊影业未按合同约定提供播映带的原因
根据稻草熊影业的说明，2015 年 9 月-10 月，稻草熊影业就电视剧《不可能
完成的任务》与上海东方娱乐传媒集团有限公司、成都市广播电视台、广州市广
播电视台、宁波广播电视集团、绍兴广播电视总台等 5 家电视台签署的相关电视
剧播映权许可转让合同时，其预计可以于 2015 年 10 月底取得该电视剧的发行许
可证，因此根据相关电视台的要求在合同中约定了最迟供带时间；但最终稻草熊
影业系于 2016 年 2 月方取得江苏省新闻出版广电局核发的《国产电视剧发行许
可证》，超出了前述合同约定的最迟供带时间，由此导致稻草熊影业不能按照合
同约定提供播映带。
（二） 相关电视剧播映权许可转让合同约定的违约金金额
根据稻草熊影业提供的资料并经核查，稻草熊影业就电视剧《不可能完成的
任务》与上海东方娱乐传媒集团有限公司等上述 5 家电视台签署的相关电视剧播
映权许可转让合同关于延迟供带的违约责任约定如下：
序 合同金额
合同对方 供带时间 延迟供带的违约责任
号 （万元）
稻草熊若延迟交付播映带，按播映
取得发行许
上海东方 权许可使用费的 0.05%/日支付违约
可证后 15 日
娱乐传媒 金；逾期交付 30 日的，乙方有权解
1. 256.22 内，但不得晚
集团有限 除合同，并要求稻草熊退还已支付
于 2015 年 11
公司 费用并按播映权许可使用费的 20%
月 10 日
支付违约金。
合同生效之 稻草熊延迟交付播映带，每延迟一
日起 120 日 日按合同价款的 0.5%支付违约金，
成都市广
2. 234.6 内（即 2016 延迟达 20 日，受让方有权单方解除
播电视台
年 1 月 13 日 合同并要求稻草熊支付合同价款
之前） 30%的违约金。
35
稻草熊保证 2015 年 10 月 31 日之前
交付播出带，否则受让方有权解除
广州市广 2015 年 10 月
3. 152.775 合同，稻草熊除应退还预付款 75.6
播电视台 31 日前
万元外，还应支付预付款等额的违
约金。
若任何一方违反任一条款，违约方
宁波广播
4. 26.91 2015 年 12 月 除需赔偿守约方经济损失外，还应
电视集团
按交易总额的 15%支付违约金。
若任何一方违反任一条款，违约方
绍兴广播
5. 14.283 2015 年 12 月 除需赔偿守约方经济损失外，还应
电视总台
按交易总额的 15%支付违约金。
（三） 刘小枫的相关承诺能否确保本次交易完成后上市公司不会遭受损失
稻草熊影业已于 2016 年 2 月 18 日取得了江苏省新闻出版广电局就《不可能
完成的任务》核发的（苏）剧审字（2016）第 002 号《国产电视剧发行许可证》。
根据稻草熊影业的说明，截至本补充法律意见书出具日，稻草熊影业已向上
述电视台交付了播映带，该等电视台并未向稻草熊影业提出解除合同、退还已支
付价款或支付违约金的主张。
根据稻草熊影业实际控制人刘小枫于 2016 年 3 月 10 日出具的《关于稻草熊
影业延迟供带的承诺函》，刘小枫保证将积极督促和协助稻草熊影业与上述电视
协商延迟交带事宜，并签署书面文件，确保上述电视台不会因稻草熊影业延迟交
带等相关事宜主张解除合同并要求稻草熊影业承担合同约定的违约金。如稻草熊
影业未来因其延迟交带等相关事宜而受到任何损失，刘小枫将就稻草熊影业因此
遭受的损失进行现金补偿，确保本次交易完成后上市公司不会因此遭受损失。
根据本所经办律师对刘小枫的访谈情况，刘小枫目前担任稻草熊影业的执行
董事兼总经理，并持有稻草熊影业 79%股权。同时，刘小枫还持有盱眙县锦丰农
村小额贷款有限公司 9%股权（对应 540 万元出资额）。此外，根据发行人与稻
草熊影业全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，刘小枫通过本
次资产重组取得的现金对价为 25,596 万元，其中，自中国证监会审核批准本次
交易且本次交易涉及的配套募集资金到位后 1 个月内，刘小枫将获得现金对价
10,238.4 万元，该等金额能够覆盖稻草熊影业因延迟交带等相关事宜所可能遭受
的损失。因此，刘小枫具有较强的资金实力，具备及时足额对稻草熊影业所遭受
的损失进行现金补偿的能力。
36
综上，金杜认为，稻草熊影业已向上述 5 家电视台交付了播映带，刘小枫已
出具相关承诺，将就稻草熊影业因其延迟交带事宜而受到任何损失进行现金补
偿，且刘小枫具有履行该等承诺的资金实力，刘小枫的承诺能够有效保证本次交
易完成后上市公司不会因此遭受损失。
（四） 上述事项对稻草熊影业生产经营及评估值的影响
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]第 226 号《北京暴
风科技科技股份有限公司拟收购江苏稻草熊影业有限公司股权项目资产评估报
告》，本次评估选用收益法评估结果为本次评估结论，反映的是稻草熊影业的经
营能力（获利能力）的大小，根据稻草熊影业目前投资、拍摄进度并经说明，稻
草熊影业运营正常，同时刘小枫具有较强的资金实力及对稻草熊影业所遭受的损
失进行现金补偿的能力。因此，上述延期交带事宜不会对稻草熊影业正常经营造
成实质性不利影响，不影响本次评估值。
综上，经核查，金杜认为，稻草熊影业延迟交带事宜不会对稻草熊影业正常
经营造成实质性不利影响，不影响其本次评估值。
九、（反馈问题 12）申请材料显示，根据立动科技于 2015 年 8 月 30 日与渡口
网络签署的《资产收购协议》，渡口网络将其拥有的 6 项计算机软件著作权、7
项注册商标、1 项域名转让予立动科技，相关转让手续尚在办理过程中。请你公
司补充披露：1）上述转让手续的办理进展情况，预计办毕期限，是否存在法律
障碍。2）上述事项对立动科技生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
（一） 上述转让手续的办理进展情况，预计办毕期限，是否存在法律障碍
1. 计算机软件著作权
根据中国版权保护中心软件登记部核发的《软件登记受理通知书》、立动科
技的说明并经核查，渡口网络已委托杭州市版权保护管理中心提交上述 6 项计算
机软件著作权的转让申请材料，中国版权保护中心于 2016 年 4 月对渡口网络提
交的 6 项计算机软件著作权登记申请予以受理。
根据《计算机软件著作权登记办法》第二十条规定，中国版权保护中心应当
自受理日起 60 日内审查完成所受理的申请，申请符合《条例》和本办法规定的，
予以登记，发给相应的登记证书，并予以公告。
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根据立动科技的说明，截至本补充法律意见书出具日，上述 6 项计算机软件
著作权的相关转让手续尚在办理过程中，并不存在任何法律障碍，公司将积极推
进上述计算机软件著作权的转让手续办理事宜，预计可以于 2016 年 7 月份办理
完毕相关转让手续。
2. 注册商标
根据立动科技提供的资料并经核查，立动科技已委托杭州五洲商标服务有限
公司将上述 7 项注册商标的转让申请材料提交至商标局，目前正在审查中。
本所经办律师查询国家工商总局商标局“工商总局公众留言智能互动服务系
统”网站（网址：http://gzhd.saic.gov.cn:8280/robot/Interactive.html）关于商标转让
时限提供的参考性回复意见，商标转让完成时间一般是 8-10 个月左右。
根据立动科技说明，上述 7 项注册商标的相关转让手续尚在办理过程中，并
不存在任何法律障碍，公司将积极推进上述注册商标的转让手续办理事宜，预计
可以于 2016 年 12 月底办理完毕相关转让手续。
3. 域名
根据立动科技提供的相关《顶级国际域名证书》、立动科技说明并经公开信
息查询，原为渡口网络所有的 1 项域名已于 2015 年 5 月 3 日变更至立动科技名
下，该项域名基本情况如下：
网站域名 所有者 有效期 网站备案/许可证号
u7u7.com 立动科技 2010.12.3-2017.12.3 浙 ICP 备 10204655 号-2
综上，截至本补充法律意见书出具日，上述 1 项域名的转让手续已办理完毕，
其他 6 项计算机软件著作权及 7 项注册商标的转让手续正在办理过程中。
（二） 上述事项对立动科技生产经营的影响
渡口网络转让予立动科技的上述 6 项计算机软件著作权及 7 项注册商标均是
渡口网络曾经研发、运营相关游戏产品的过程中所产生的，除《天羽传奇》游戏
的注册商标外与立动科技目前正在运营的游戏以及正在研发或者测试阶段的游
戏均无关，而上述《天羽传奇》游戏的注册商标的转让对于立动科技正常运营《天
羽传奇》游戏没有影响。因此上述计算机软件著作权及注册商标的转让进展对于
立动科技的生产经营没有实质性影响。
38
渡口网络将上述 u7u7 平台转让予立动科技对于相关游戏的运营亦没有影
响，在转让过渡期间，立动科技已经将相关游戏转至立动科技自有域名平台正常
运营，游戏的正常运营未受到影响，同时目前 u7u7 平台的转让也已经完成。
综上所述，金杜认为，立动科技受让取得上述计算机软件著作权和注册商标
不存在实质性法律障碍，上述计算机软件著作权、注册商标尚未办理完毕转让手
续不会对立动科技的生产经营及游戏的正常运营造成实质性影响。
十、（反馈问题 13）申请材料显示，立动科技正在境内运营的游戏《天羽传奇》
尚未完成新闻出版主管部门的前置审批手续及文化主管部门备案手续，存在被
主管部门处罚的风险。请你公司补充披露：1）上述审批及备案手续的办理进展
情况，预计办毕期限。2）上述处罚风险对立动科技生产经营的影响。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一） 《天羽传奇》审批及备案手续办理进展情况
根据国家新闻出版广电总局于 2016 年 4 月 20 日出具的新广出审[2016]470
号《关于同意出版运营国产网络游戏<天羽传奇>的批复》，国家新闻出版广电
总局同意《天羽传奇》出版运营。
根据文化部于 2010 年 4 月 19 日出具的编号为 C-RPG006 号《国内网络游戏
产品备案通知单》，《天羽传奇》在渡口网络运营时期已完成文化部备案手续，
备案文号为文网游备字（2010）C-RPG006 号。根据立动科技说明并经本所经办
律师登录全国文化市场技术监督与服务平台进行核查，立动科技就《天羽传奇》
运营单位变更事宜进行的文化部备案变更手续已办理完毕。
综上，截至本补充法律意见书出具日，立动科技已就其正在境内运营的游戏
《天羽传奇》办理完毕新闻出版主管部门审批手续和文化主管部门备案手续。
（二） 上述处罚风险对立动科技生产经营的影响
针对立动科技上述处罚风险，立动科技实际控制人金津已出具书面承诺，承
诺如立动科技未来因其运营的相关游戏未及时取得新闻出版主管部门前置审批
手续和文化主管部门备案手续或因其他与游戏运营业务合规性相关的事项而受
到任何损失（包括但不限于行政处罚），金津承诺就立动科技遭受的损失进行现
金补偿。
39
综上，金杜认为，立动科技已就其正在境内运营的游戏《天羽传奇》办理完
毕新闻出版主管部门审批手续和文化主管部门备案手续，不会对立动科技的生产
经营产生影响。实际控制人金津亦已就立动科技因上述风险可能遭受的损失作出
现金补偿的承诺，较好的保护了上市公司及投资者的利益。
十一、（反馈问题 14）请你公司补充披露各标的公司： 1）核心团队成员是否
签订竞业禁止协议、具体内容。 2）稳定核心团队成员的具体措施。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）核心团队成员是否签订竞业禁止协议、具体内容
1. 甘普科技
根据甘普科技提供的资料，甘普科技的核心团队成员为路旭、杨国栋、梁冰、
赵璐、Ngamrabiab Siriporn 和吴瑞东 6 人，本所经办律师核查了甘普科技与前述
核心团队成员签署的《竞业禁止协议》，其主要内容如下：
签署对象：
甲方：甘普科技有限公司
乙方：路旭、杨国栋、梁冰、赵璐、Ngamrabiab Siriporn、吴瑞东
《竞业禁止协议》主要条款：
（1）竞业禁止义务
A. 在双方的劳动关系解除或终止之次日起的 2 年内（“竞业禁止期限”），员
工不得在区域内直接或间接地：
（a）自己或与他人合作从事竞业业务，无论是否通过成立经济组织的形式；
（b）投资于从事竞业业务的其他实体；
（c）正式或临时受雇于竞争对手，无论全职或兼职，无论是否获得报酬；
或
（d）担任竞争对手的董事、监事、合伙人、管理人员、顾问、代理人或代
表人或者以其他身份从事活动。
B. 公司书面同意员工受雇于关联公司的，不受本条款的限制。
40
（2）公司的重新审查权
A.在双方的劳动关系解除或终止之前（含解除或终止当日）、以及在竞业禁
止期限内的任何时间，公司均有权以书面形式通知员工，放弃其要求员工承担本
协议项下的义务的权利。
B.除非公司按照上述条款书面通知员工或本协议另有约定外，员工应严格履
行本协议项下的各项义务，并享受相关权利。
（3）报告义务
A. 员工同意在与公司解除或终止劳动关系日之后的竞业禁止期限内，他/
她应该在每个日历月的前五个自然日内向公司更新他/她的劳动关系状态（包括
实际用人单位和其业务性质）的信息。如果公司需要对该劳动关系状态的更新进
行任何后续的调查，员工同意完全配合公司，并于指定的时间内提供公司所需的
全部信息和条件。另外员工同意如果其在竞业禁止期间内收到了任何工作要约，
他/她应在 5 个自然日内通知公司。
B. 在竞业禁止期限内，员工到新单位任职或自己开业（包括但不限于从
事个体工商户、设立企业）的，应当在其开始在新单位任职之日起或自己开业之
日（以营业执照上注明的成立日期为开业之日）起三个工作日内，书面通知公司。
该书面通知应至少包括以下内容：新单位或员工自己开业的单位的名称、地址以
及联系电话，员工开始在新单位任职的日期或员工自己开业的日期，员工在新单
位的工作岗位及具体工作内容或员工自己开业从事的业务范围。
C. 在双方的劳动关系解除或终止后，到新单位任职时，员工应将其根据
本协议所负的义务告知对方。
2. 稻草熊影业
根据稻草熊影业提供的资料，稻草熊影业的核心团队成员为刘小枫、陈晨和
张秋晨 3 人。本所经办律师核查了稻草熊影业与前述核心团队成员签署的《南京
市劳动合同书》，其中关于竞业禁止的主要内容如下：
签署对象：
甲方：江苏稻草熊影业有限公司
41
乙方：刘小枫、陈晨、张秋晨
竞业禁止主要条款：
保密和竞业限制：乙方依法负有保守甲方商业秘密和知识产权的义务，乙方
的保密范围为：与甲方有关的技术或非技术资料，竞业限制的范围为广播电视节
目制作、发行、项目投资，竞业限制的区域为全国，竞业限制期限为 24 个月。
竞业限制期间，甲方按月向乙方支付的经济补偿金额为乙方解除或终止劳动合同
前 12 个月平均工资的三分之二。
3. 立动科技
根据立动科技提供的资料，立动科技的核心团队成员为金津、屠卓立、张贞、
萧子瑜、孙晶晶和邵宏 6 人，本所经办律师核查了立动科技与前述核心团队成员
签署的《竞业限制协议》，其主要内容如下：
签署对象：
甲方：杭州立动信息科技有限公司
乙方：金津、屠卓立、张贞、萧子瑜、孙晶晶、邵宏
《竞业限制协议》主要条款：
（1） 乙方同意应甲方要求从甲方离职后 1 年内，不得受雇于甲方业务相同
或类似且与甲方有竞争关系之任何机构，亦不得自己经营或从事任何与甲方有竞
争关系的业务活动。
（2） 如甲方于乙方离职时，对乙方提出上述第一款之要求，则甲方将在相
应的限制期限内向乙方支付竞业限制经济补偿金。如甲方于乙方离职时，并未以
书面形式正式对乙方提出此项要求，则甲方无须支付竞业限制经济补偿金。
（3） 乙方同意有关竞业限制经济补偿金之计算标准应以乙方从甲方离职前
十二个月的平均工资为基数，甲方在乙方竞业限制期间内应按月支付予乙方之经
济补偿金数额为乙方离职前十二个月的月平均工资之三分之二。
（4） 乙方同意若不遵守本协议条例，则设立违约金条款，违约金为乙方离
42
职时上年度年工资收入的十倍。
（5） 乙方同意若不遵守本协议条例，给甲方造成损失的，应按照实际损失
金额给予甲方赔偿。违约金不能代理赔偿损失，但可以从损失额中抵扣。甲方还
有权进一步追究一切法律责任。
综上，金杜认为，甘普科技、稻草熊影业和立动科技均已与其核心团队成员
签署了相关竞业禁止协议，上述协议合法、有效，上市公司已经于《重组报告书》
中就上述竞业禁止协议主要条款进行了补充披露。
（二）稳定核心团队成员的具体措施
1. 甘普科技
根据上市公司与天津中路、路旭、杨国栋及吴俊签署的《发行股份及支付现
金购买资产协议》，路旭、杨国栋自协议签署之日起 5 年内，应当继续于甘普科
技或暴风科技任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，前述人员违反前述任职期限要
求的，上市公司有权要求其承担相应赔偿责任。同时天津中路、路旭、杨国栋及
吴俊承诺，保证甘普科技其他核心管理团队成员（包括但不限于吴瑞东）自协议
签署之日起 5 年内继续于甘普科技任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，并且保证
前述核心管理团队成员与甘普科技签署令上市公司满意的劳动合同、保密及竞业
限制协议。
甘普科技目前建立了较为完善的薪酬体系及奖励机制，同时在本次交易相关
协议中约定了对甘普科技核心管理团队给予超额业绩奖励的事项。自甘普科技成
立以来未发生过重要团队成员离职事项，甘普科技各核心团队成员分别出具了关
于任职事项的承诺，根据上述承诺：“本次重组前，除甘普科技及其下属子公司
（如有）外，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在直接或间接经营与甘普
科技或暴风科技相同或相似业务的情形。本次重组后，本人将继续在甘普科技或
暴风科技任职，并严格履行本次重组中暴风科技与甘普科技股东签订的《发行股
份及支付现金购买资产协议》约定的履职义务。本人承诺，本人在甘普科技及暴
风科技任职期间及离职后两年内，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与
暴风科技及甘普科技相同或相类似的业务，不会在同暴风科技及甘普科技存在相
同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务；本人违反前述不竞
争承诺的，应当将本人因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴
暴风科技，前述赔偿仍不能弥补暴风科技因此遭受的损失的，本人应当就暴风科
技就其遭受的损失承担赔偿责任。”
43
2. 稻草熊影业
根据上市公司与稻草熊影业全体股东刘小枫、刘诗诗、赵丽颖签署的《发行
股份及支付现金购买资产协议》，刘小枫自协议签署之日起 5 年内，应当继续于
稻草熊影业或暴风科技任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，刘小枫违反前述任职
期限要求的，上市公司有权要求其承担如下赔偿责任：
（1） 如刘小枫任职期限不满 36 个月，则刘小枫应当以其通过本次交易获
得对价的 100%向上市公司进行赔偿，即刘小枫因本次交易取得的上市公司全部
股份由上市公司以 1.00 元总价回购，刘小枫将其通过本次交易获得的现金对价
全额返还上市公司。
（2） 如刘小枫任职期限已满 36 个月但不满 48 个月，则刘小枫应当向上市
公司承担的赔偿金额=（刘小枫尚未出售的暴风科技股份数量×刘小枫离职当日
暴风科技股票收盘价+已出售股份取得的出售价款+刘小枫通过本次交易获得的
现金对价）×2/5。（如离职当日为非交易日的，则以离职日下一个交易日的股票
收盘价为准，下同）。
（3） 如刘小枫任职期限已满 48 个月但不满 60 个月，则刘小枫应当向上市
公司承担的赔偿金额=（刘小枫尚未出售的暴风科技股份数量×刘小枫离职当日
暴风科技股票收盘价+已出售股份取得的出售价款+刘小枫通过本次交易获得的
现金对价）×1/5。
刘小枫按照协议约定承担违约赔偿义务时，可就具体赔偿方式（股份或者现
金）与上市公司进行协商，并按照上市公司认可的赔偿方式进行赔偿，刘小枫应
在递交辞职申请后 10 日内（至迟不应晚于其离职当日）履行赔偿义务。
稻草熊影业全体股东承诺，稻草熊影业全体股东保证稻草熊影业核心管理团
队成员（包括但不限于刘小枫、张秋晨）自协议签署之日起 5 年内继续于稻草熊
影业任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，稻草熊影业全体股东保证前述核心管理
团队成员与稻草熊影业签署令上市公司满意的劳动合同、保密及竞业限制协议。
3. 立动科技
根据上市公司与立动科技全体股东渡口网络、三艾兄弟以及金津、张贞、孙
晶晶、邵宏签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，金津、张贞、孙晶晶、
邵宏自该协议签署之日起 5 年内，应当继续于立动科技或暴风科技任职并履行其
应尽的勤勉尽责义务，前述人员违反前述任职期限要求的，暴风科技有权要求其
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按照该协议约定承担赔偿责任。
同时，渡口网络、三艾兄弟和金津、张贞、孙晶晶、邵宏承诺，渡口网络、
三艾兄弟和金津、张贞、孙晶晶、邵宏保证立动科技其他核心管理团队成员（包
括但不限于萧子瑜）自该协议签署之日起 5 年内继续于立动科技任职并履行其应
尽的勤勉尽责义务，渡口网络、三艾兄弟和金津、张贞、孙晶晶、邵宏保证前述
核心管理团队成员与立动科技签署令暴风科技满意的劳动合同、保密及竞业限制
协议。
综上，金杜认为，上市公司和标的公司已经采取相关措施以维持标的公司核
心团队成员的稳定性。
十二、（反馈问题 15）申请材料显示，由于影视行业轻资产、高度依赖核心业
务人员的特性，稻草熊影业与吴奇隆、赵丽颖、黄伟杰、马焱、牛静等达成了
三年左右的长期合作意向；与核心发行人员张秋晨达成长期合作关系。请你公
司补充披露：1）稻草熊影业与上述人员达成长期合作意向或长期合作关系的具
体内容、期限、违约条款、是否具有法律约束力。2）稻草熊影业主要签约编剧、
制片人、导演、艺人的姓名、代表作、合作协议的主要内容（包括但不限于是
否具有排他性、合作期限等）。3）本次交易后保持稻草熊影业核心人员稳定性
的相关措施及安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一） 长期合作意向协议的主要内容
根据稻草熊影业提供的资料，稻草熊影业与吴奇隆、赵丽颖、黄伟杰、马焱、
牛静等达成了三年左右的长期合作意向，与核心发行人员张秋晨达成长期合作关
系，具体情况如下：
1. 吴奇隆
2015 年 12 月 28 日，稻草熊影业与吴奇隆签署《合作协议》，双方就建立
战略合作关系达成协议，稻草熊影业聘任吴奇隆担任稻草熊影业艺术总监，吴奇
隆同意接受稻草熊影业的聘请并将认真履行艺术总监工作职责；吴奇隆承诺
2016 年到 2018 年三年期间每年至少出演稻草熊影业一部影视剧作品；协议有效
期为 2015 年 12 月 28 日至 2018 年 12 月 27 日。
根据《合作协议》第三（三）条约定，该协议自双方签字并盖章之日起生效，
该协议已经合作双方签字并盖章，已经生效，对协议双方具有法律约束力。
45
2. 赵丽颖
2016 年 1 月 1 日，稻草熊影业与赵丽颖签署《合作协议》，双方就建立紧
密合作关系达成协议，赵丽颖承诺在 2016 年 12 月 31 日前出演一部由稻草熊影
业投资出品的电视剧，2018 年 12 月 31 日前出演另外二部由稻草熊影业投资出
品的电视剧，协议有效期为 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。
根据《合作协议》第三（三）条约定，该协议自双方签字并盖章之日起生效，
该协议已经合作双方签字盖章，已经生效，对协议双方具有法律约束力。
3. 黄伟杰
2015 年 12 月 28 日，稻草熊影业与黄伟杰签署《合作协议》，双方就建立
紧密合作关系达成协议，黄伟杰同意接受稻草熊影业聘请，担任稻草熊影业签约
导演并将认真履行工作职；黄伟杰承诺 2016 年到 2018 年三年期间每年至少导演
稻草熊影业一部影视剧作品；协议有效期为 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31
日。
根据《合作协议》第三（三）条约定，该协议自双方签字并盖章之日起生效，
该协议已经合作双方签字盖章，已经生效，对协议双方具有法律约束力。
4. 马焱
2015 年 11 月 20 日，稻草熊影业与马焱签署《合作协议》，双方就建立紧
密合作关系达成协议，马焱同意接受稻草熊影业聘请，担任稻草熊影业签约编剧
并将认真履行工作职责；马焱承诺 2016 年到 2018 年三年期间每年至少为稻草熊
影业担任一部影视作品的总编剧；协议有效期自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12
月 31 日。
根据《合作协议》第三（三）条约定，该协议自双方签字并盖章之日起生效，
该协议已经合作双方签字盖章，已经生效，对协议双方具有法律约束力。
5. 牛静
2015 年 12 月 16 日，稻草熊影业与牛静签署《合作协议》，双方就建立紧
密合作关系达成协议，牛静同意接受稻草熊影业聘请，成为稻草熊影业签约编剧，
并将认真履行工作职责；牛静承诺 2016 年到 2018 年三年期间每年至少为稻草熊
影业担任一部影视作品的总编剧；协议有效期自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12
46
月 31 日。
根据《合作协议》第三（三）条约定，该协议自双方签字并盖章之日起生效，
该协议已经合作双方签字盖章，已经生效，对协议双方具有法律约束力。
6. 张秋晨
2014 年 10 月 6 日，稻草熊影业与张秋晨签署《南京市劳动合同书》，稻草
熊影业安排张秋晨在副总经理岗位从事电视剧发行工作，合同期限自 2014 年 10
月 1 日至 2016 年 9 月 30 日，合同期满，经双方协商一致可以续订。
根据上述合同第十二条约定，该合同自双方签字盖章之日起生效，该协议已
经合作双方签字盖章，已经生效，对协议双方具有法律约束力。
综上，经核查，金杜认为，稻草熊影业已与上述合作方就长期合作事宜签署
意向性协议或劳动合同，该等协议对协议双方具备法律约束力。
（二） 稻草熊影业主要签约编剧、制片人、导演、艺人的姓名、代表作、
合作协议的主要内容
1. 吴奇隆
吴奇隆的代表作有《萧十一郎》、《铁拳浪子》、《步步惊心》、《新白发
魔女传》、《步步惊情》、《犀利仁师》和《剑侠传奇》。稻草熊影业与吴奇隆
签署《合作协议》，双方就建立战略合作关系达成协议，稻草熊影业聘任吴奇隆
担任稻草熊影业艺术总监，吴奇隆同意接受稻草熊影业的聘请并将认真履行艺术
总监工作职责；吴奇隆承诺 2016 年到 2018 年三年期间每年至少出演稻草熊影业
一部影视剧作品；协议有效期为 2015 年 12 月 28 日至 2018 年 12 月 27 日。经核
查，上述《合作协议》的主要约束重点在于作品的数量保证，不具备排他性。
2. 赵丽颖
赵丽颖的代表作有《宫锁珠帘》、《陆贞传奇》、《妻子的秘密》、《杉杉
来了》、《花千骨》、《加油吧实习生》和《剑侠传奇》。稻草熊影业与赵丽颖
签署《合作协议》，双方就建立紧密合作关系达成协议，赵丽颖承诺在 2016 年
12 月 31 日前出演一部由稻草熊影业投资出品的电视剧，2018 年 12 月 31 日前出
演另外二部由稻草熊影业投资出品的电视剧。经核查，上述《合作协议》的主要
约束重点在于作品的数量保证，不具备排他性。
47
3. 黄伟杰
黄伟杰的代表作有《我和僵尸有个约会 1&2》、《广东十虎》、《穆桂英》、
《我来自广州》、《海瑞斗严嵩》、《呆佬贺寿》、《天涯明月刀》、《新白发
魔女传》、《剑侠传奇》等。2015 年 12 月 28 日，稻草熊影业与黄伟杰签署《合
作协议》，双方就建立紧密合作关系达成协议，黄伟杰同意接受稻草熊影业聘请，
担任稻草熊影业签约导演并将认真履行工作职责；黄伟杰承诺 2016 年到 2018
年三年期间每年至少导演稻草熊影业一部影视剧作品；协议有效期为 2016 年 1
月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。经核查，上述《合作协议》的主要约束重点在于
作品的数量保证，不具备排他性。
4. 马焱
马焱的代表作有《城市猎人》、《老表你好嘢》、《老表你好 Hea！》和《剑
侠传奇》等。2015 年 11 月 20 日，稻草熊影业与马焱签署《合作协议》，双方
就建立紧密合作关系达成协议，马焱同意接受稻草熊影业聘请，担任稻草熊影业
签约编剧并将认真履行工作职责；马焱承诺 2016 年到 2018 年三年期间每年至少
为稻草熊影业担任一部影视作品的总编剧；协议有效期自 2016 年 1 月 1 日至 2018
年 12 月 31 日。经核查，上述《合作协议》的主要约束重点在于作品的数量保证，
不具备排他性。
5. 牛静
牛静的代表作有《怪医文三块》、《代号山豹》、《将装修进行到底》、《不
可能完成的任务》等。2015 年 12 月 16 日，稻草熊影业与牛静签署《合作协议》，
双方就建立紧密合作关系达成协议，牛静同意接受稻草熊影业聘请，成为稻草熊
影业签约编剧，并将认真履行工作职责；牛静承诺 2016 年到 2018 年三年期间每
年至少为稻草熊影业担任一部影视作品的总编剧；协议有效期自 2016 年 1 月 1
日至 2018 年 12 月 31 日。经核查，上述《合作协议》的主要约束重点在于作品
的数量保证，不具备排他性。
6. 张秋晨
张秋晨负责或参与发行的作品有《春光灿烂猪八戒》、《吕布与貂蝉》、《带
刀女捕快》、《剑侠传奇》、《孤雁》、《我的抗战》、《我的抗战之猎豹突击》、
《铁血轻奇兵》、《你的传奇之危机四伏》、《铁血独立营》、《婆媳的战国时
代》、《六块六毛六那点事》、《再爱我一次》、《胜利者》、《红粉》、《风
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月》、《新乱世佳人》等。2014 年 10 月 6 日，稻草熊影业与张秋晨签署《南京
市劳动合同书》，稻草熊影业安排张秋晨在副总经理岗位从事电视剧发行工作，
合同期限自 2014 年 10 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日，合同期满，经双方协商一致
可以续订。张秋晨系稻草熊影业的核心工作人员，其约束协议为《劳动合同书》，
具备排他性。
（三） 本次交易后保持稻草熊影业核心人员稳定性的相关措施及安排
根据上市公司与刘小枫、刘诗施、赵丽颖签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议》，刘小枫自协议签署之日起 5 年内，应当继续于稻草熊影业或暴风科
技任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，刘小枫违反前述任职期限要求的，上市公
司有权要求其承担如下赔偿责任：
（1） 如刘小枫任职期限不满 36 个月，则刘小枫应当以其通过本次交易获
得对价的 100%向上市公司进行赔偿，即刘小枫因本次交易取得的上市公司全部
股份由上市公司以 1.00 元总价回购，刘小枫将其通过本次交易获得的现金对价
全额返还上市公司。
（2） 如刘小枫任职期限已满 36 个月但不满 48 个月，则刘小枫应当向上
市公司承担的赔偿金额=（刘小枫尚未出售的暴风科技股份数量×刘小枫离职当
日暴风科技股票收盘价+已出售股份取得的出售价款+刘小枫通过本次交易获得
的现金对价）×2/5。（如离职当日为非交易日的，则以离职日下一个交易日的股
票收盘价为准，下同）。
（3） 如刘小枫任职期限已满 48 个月但不满 60 个月，则刘小枫应当向上市
公司承担的赔偿金额=（刘小枫尚未出售的暴风科技股份数量×刘小枫离职当日
暴风科技股票收盘价+已出售股份取得的出售价款+刘小枫通过本次交易获得的
现金对价）×1/5。
刘小枫按照协议约定承担违约赔偿义务时，可就具体赔偿方式（股份或者现
金）与上市公司进行协商，并按照上市公司认可的赔偿方式进行赔偿，刘小枫应
在递交辞职申请后 10 日内（至迟不应晚于其离职当日）履行赔偿义务。
稻草熊影业全体股东承诺，稻草熊影业全体股东保证稻草熊影业核心管理团
队成员（包括但不限于刘小枫、张秋晨）自协议签署之日起 5 年内继续于稻草熊
影业任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，稻草熊影业全体股东保证前述核心管理
团队成员与稻草熊影业签署令上市公司满意的劳动合同、保密及竞业限制协议。
49
综上，金杜认为，稻草熊影业已与上述合作方就长期合作事宜签署意向性协
议或劳动合同，该等协议对协议双方具备法律约束力；上市公司与标的公司已经
采取了相关措施来保障本次交易后稻草熊影业核心人员的稳定性。
十三、（反馈问题 17）申请材料显示，甘普科技在海外主要运营地组建了本地
化团队，聘请当地行业资深人士担任运营顾问，实现真正的运营本地化。请你
公司补充披露甘普科技：1）在海外市场推广和运营的具体模式，组建本地化团
队的具体情况。2）推广过程是否合规，是否存在重大风险。3）在海外发行和
运营业务的具体措施和竞争优势。4）实现真正的运营本地化的依据。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一） 海外市场推广和运营的具体模式、组建本地化团队的具体情况
1. 甘普科技海外推广和运营的具体模式
根据甘普科技的说明，甘普科技以取得游戏开发商的游戏产品授权代理其海
外发行及运营业务为主要业务模式。游戏确定发行后，甘普科技借助其自身积累
的运营经验以及渠道资源对游戏产品进行海外推广，同时承担游戏上线后的运维
以及客服工作。
甘普科技海外推广模式具体包括线上推广以及线下推广，其中线上推广渠道
主要包括社交类平台、游戏网站以及专业网游媒体等，与线上推广渠道商的具体
合作模式包括效果型广告、媒体宣传以及社交营销等；线下推广主要涉及电视平
面媒体广告、定期的展会等营销活动以及异业合作（如与便利店合作）等。甘普
科技在推广过程中会根据发行市场特点、目标玩家群的分布和媒体喜好，合理组
合有效的推广渠道，在有效推广游戏的同时，节省推广成本。如在欧美市场，考
虑到使用英语的广泛性、互联网的普及性以及地域广阔线下营销方式难以统一覆
盖，推广主要以线上推广为主，甘普科技采取虚拟本地化进行远程管理；在港澳
台地区，考虑到互联网的普及度以及地域的集中性，且当地从事互联网的专业公
司较多，故采用与当地专业团队进行合作的方式进行深度推广；而在泰国、越南
等东南亚市场，互联网尚处于发展开拓阶段，且本地从事互联网、游戏行业的专
业公司数量较少、专业度不高，故在此类地区采用自建本地化团队的方式进行游
戏的营销推广。公司在 2014 年代理了北京世纪鹤图软件技术有限责任公司开发
的移动网络游戏产品《Sailing World》泰文、繁体以及英文版的海外发行，游戏
上线后，公司通过其海外线上、线下渠道对游戏进行大规模营销推广，该款游戏
自 2014 年 8 月在泰国发布以来，成为了泰国的“全民游戏”，受到玩家大力追捧，
公司借此机会，在泰国游戏展会对游戏进行了进一步的宣传推广，同时配合新版
本的发布，组织了玩家见面会，将游戏的热度推向了新的高度。2014 年 10 月，
50
《Sailing World》游戏版本进一步完善，公司又发布了繁体版本主攻港澳台市场，
并在游戏上线 2 个月内，取得了流水超过百万美金的业绩。2014 年 12 月，公司
发布了《Sailing World》英文版本，发行地区覆盖全球泛英文地区，游戏上线后
在美国、德国业绩显著，备受玩家好评。
游戏运营的具体模式主要包括游戏上线后的运营监测以及客服工作。游戏正
式上线运营后，甘普科技运营部对所运营游戏进行实时监控和管理，协助开发商
对在线玩家数、活跃用户数、玩家留存率以及充值消费等游戏运营数据进行监测，
同时对游戏整体运营状况进行定期分析和评估，并及时向游戏开发商进行反馈，
为游戏产品的改进和更新提供决策支持。此外，甘普科技承担游戏上线后的客服
工作，充当游戏玩家和游戏开发商之间的桥梁。甘普科技目前在海外主要发行国
家及地区组建了本地客服团队，客服人员主要通过邮件以及 Face Book 私信等形
式为玩家提供咨询和技术支持服务，并收集玩家的建议或投诉及时反馈给游戏开
发商，游戏开发商可据此对游戏产品进行相应的修复以及优化调整，以保证游戏
产品能够持续吸引大量游戏玩家。此外，公司一般会从游戏的忠实玩家中挑选出
10 名左右玩家担任玩家客服，来帮助解决其他游戏玩家在游戏内遇到的各类问
题，以游戏内虚拟奖励作为回报，以此来调动玩家的积极性，同时给玩家带来更
好的游戏体验。
2. 甘普科技组建本地化团队的情况
根据甘普科技的说明，甘普科技采用海内外双轨结合的运营管理模式，在海
外主要运营地组建本地化团队，聘请当地行业资深人士担任运营顾问，以更好的
了解当地法律法规、把握当地最新市场动向、掌握当地用户需求及偏好，同时保
证与当地渠道商以及媒体的顺畅沟通，扩大公司品牌知名度及当地影响力。甘普
科技目前已经在泰国组建了本地业务团队以及在欧美、港澳台、东南亚地区组建
了一支覆盖英语、泰语、越南语、中文的两百人左右规模的当地玩家客服，未来
随着业务区域的拓展和进一步深入化，甘普科技将在更多的主要发行市场组建专
业化的本地业务团队，力求从游戏的选取、调优到推广、运营实现与当地市场更
好的契合。
甘普科技海外团队的招募主要通过网络招聘的形式，首先招募到当地团队负
责人，由当地团队负责人招募游戏行业专业人士组成本地团队，本地团队从游戏
的最初选取、本地化调优以及上线前后的推广、上线后的运营、渠道关系维护等
全程参与其中。在游戏选取以及本地化调优阶段，本地团队根据对本土文化的熟
知以及当地玩家偏好的了解给出专业性意见，在推广过程中，本地团队通过当地
渠道资源的积累以及更好的沟通帮助游戏线上、线下有效推广。此外，甘普科技
大力发展玩家客服机制，目前已发展出一支覆盖英语、泰语、越南语、中文等语
51
言的两百人左右规模的玩家客服团队，通过玩家客服体系，甘普科技能够第一时
间掌握玩家需求动态，并通过玩家客服满足玩家 24 小时的客服需求。
（二） 推广过程是否合规，是否存在重大风险
根据甘普科技海外开展业务主要经营地（泰国、德国、美国）律师出具的法
律意见书，甘普科技在泰国、德国、美国等地开展业务符合当地法规政策，不存
在被当地主管部门处罚的情况。
同时，根据甘普科技的说明和承诺及香港律师出具的法律意见书，截至本补
充法律意见书出具日，甘普科技不存在正在进行或尚未了结的针对其重要资产、
权益和业务及其他可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁；甘普科技自
成立至今没有因违反有关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
根据甘普科技说明、境外律师出具的法律意见并经核查，金杜认为，甘普科
技在其主要海外经营地推广过程合规，不存在重大法律风险。
（三） 在海外发行和运营业务的具体措施和竞争优势
1. 甘普科技海外发行和运营业务的具体措施
根据甘普科技的说明，甘普科技游戏产品海外发行及运营业务具体主要分为
游戏产品甄选、本地化调优、海外推广以及运营维护等，具体情况如下：
（1） 游戏产品甄选
甘普科技市场部团队结合多年海外发行经验、当地用户调研数据以及同类游
戏产品的市场反应，把握当地玩家对游戏产品类型、题材及特点等的偏好。甘普
科技目前对游戏产品的甄选建立了较为完善的评估标准，具体包括游戏产品在国
内的运营业绩、游戏产品的类型及题材是否适合海外发行、游戏产品的技术含量
以及游戏产品用户体验等。经甘普科技综合评估确认适合海外市场发行后，游戏
产品将进入进一步本地化调优阶段。
（2） 本地化调优
游戏产品海外发行的成功，本地化环节起着至关重要的作用。甘普科技通过
其强大的本地化团队，在角色设置、操作习惯、画面风格、玩法等多个角度对游
戏产品全面、深度本地化优化提出一系列的优化建议，由游戏开发商根据优化建
52
议进行具体技术调整，同时根据海外文化差异在游戏中添加符合海外游戏用户偏
好的元素，以迎合海外市场用户需求。此外，甘普科技会聘请当地专业配音人员
为游戏配置完美的真人配音，力求做到为海外当地玩家量身定制。
（3） 海外推广
游戏正式上线运营前后，甘普科技会利用其渠道资源对游戏产品进行线上线
下适时的推广。其中线上推广渠道主要包括社交类平台、游戏网站以及专业网游
媒体等，线下推广主要涉及平面广告以及定期的营销活动等。甘普科技目前在海
外市场积累了多元、有效的游戏推广渠道，针对当地市场采取最合理的市场推广
策略。
（4） 运营维护
游戏正式上线运营后，甘普科技对所运营游戏进行实时监控和管理，协助开
发商对在线玩家数、活跃用户数、玩家留存率以及充值消费等游戏运营数据进行
监测，同时对游戏整体运营状况进行定期分析和评估，并及时向游戏开发商进行
反馈，为游戏产品的改进和更新提供决策支持。甘普科技同时在海外主要发行国
家及地区组建了本地客服团队，客服人员为玩家提供咨询和技术支持服务，并收
集玩家的建议或投诉及时反馈给游戏开发商，游戏开发商可据此对游戏产品进行
相应的修复以及优化调整，以保证游戏产品能够持续吸引大量游戏玩家。此外，
甘普科技建立了较为完善的玩家客服机制，来帮助解决其他游戏玩家在游戏内遇
到的各类问题，同时调动玩家的积极性，给玩家带来更好的游戏体验。
2. 甘普科技海外发行和运营业务的竞争优势
（1） 专业、国际化的业务团队
根据甘普科技的说明，甘普科技移动网络游戏海外发行业务涉及对代理发行
游戏产品的甄选、本地化调优（包括市场测试、语言翻译、本地元素的添加等）
以及对游戏产品线上线下的推广、宣传、活动策划等，对于业务团队的海外市场
洞察力、海外市场经验的积累以及行业内人脉、资源的积累都有较高的要求，同
时要求业务团队对于海外市场用户需求、本土文化等有较深入的了解，能够把握
市场动向，甄选出能够迎合海外市场用户需求的游戏产品进行代理发行，同时对
后续的推广、宣传等进行精心策划，以实现游戏产品海外价值最大化。
甘普科技目前已经组建了一支专业、稳定的业务团队，团队成员在游戏策划、
海外推广等领域具备出色的专业能力且均具有 6-9 年移动互联网、游戏行业从业
53
经验，团队成员多数自公司成立之初就加入团队，对公司的战略规划、持续发展
有较强的信心，在公司 CEO 路旭、COO 杨国栋的带领下，团队内分工协作，成
功将多款游戏产品推广至港澳台、东南亚及欧美等地区。
（2） 优质的上下游资源
根据甘普科技的说明，我国游戏行业收入呈现“金字塔”结构，少量大制作、
精品化游戏收入占据行业大半收入，而其他大量游戏产品仅仅可收回成本或处于
亏本边缘，能够取得优质游戏授权以及与优秀游戏研发商建立良好稳定的合作关
系是游戏发行行业的核心竞争力之一。甘普科技现有发行团队凭借其在游戏行业
积累的人脉资源以及良好的业务能力已与多家优质游戏研发公司建立起合作关
系。甘普科技目前合作的游戏开发商整体实力较强、开发团队能够为游戏的升级、
运维提供有力的技术支持，精品化的游戏运营理念也与甘普科技相契合。
海外推广过程中，充足的推广资源以及合理的布局、投放为游戏的高效推广
提供保障。受制于应用商店内推广资源的有限性，甘普科技在全球多个国家和地
区建立起多元且畅通的推广渠道，目前甘普科技与 Facebook 等社交媒体建立了
良好的合作关系，同时根据发行市场目标玩家群的分布和媒体喜好，合理组合了
有效的中、小推广渠道。同时，甘普科技运营团队凭借对海外市场的准确把握以
及对用户数据的细化分析、挖掘，能够合理组合渠道资源，精准投放广告，在高
效推广游戏的同时节省推广成本。随着甘普科技业务规模的扩大以及与海外推广
渠道合作的深入，海外推广优势将进一步展现。
（四） 实现真正的运营本地化的依据
根据甘普科技的说明，甘普科技进行本地化运营的主要措施包括：
（1） 深入海外市场调研，准确把握海外市场用户需求
甘普科技核心团队拥有多年海外市场开拓经验，在海外市场用户需求、游戏
类型及玩法偏好等方面有较深入的了解。同时，甘普科技通过前期海外市场调研、
搜集市场数据、对比同类游戏产品市场反应，能够对海外市场需求具有一定的预
判性，从而针对当地市场合理有效避开市场竞争激烈且已趋于饱和的游戏产品类
型，甄选能够填补市场空缺同时能够迎合海外玩家偏好的游戏类型进行代理发
行，最大化的规避发行风险，满足本地市场需求。
（2） 强大的本地化团队对游戏进行本地化优化
54
游戏海外发行前，甘普科技通过其强大的本地化团队在角色设置、操作习惯、
画面风格、玩法等多个角度对游戏产品全面、深度本地化优化，同时根据海外文
化差异在游戏中添加符合海外游戏用户偏好的元素，以迎合海外市场用户需求。
在游戏产品海外市场测试过程中，收集海外玩家反馈，对游戏产品进行多轮优化
调整。此外，甘普科技会聘请当地专业配音人员为游戏配置完美的真人配音，力
求做到为海外当地玩家量身定制。
（3） 与海外当地渠道良好稳定的合作关系
甘普科技核心团队人员凭借多年海外发行人脉资源的积累，与海外推广、分
发渠道建立了良好稳定的合作关系，能够合理运用推广资源在推广期为游戏产品
进行高效的推广宣传。此外，甘普科技目前在东南亚重点布局的市场组建了本地
团队，本地团队协助游戏线上线下推广以及渠道关系的维护，同时扩大公司海外
品牌知名度以及当地影响力。
（4） 创新性的玩家客服机制
为更好的了解本地玩家需求，给玩家带来满意的用户体验，同时为游戏升级
优化收集反馈，甘普科技建立了玩家客服机制，目前组建了一支覆盖英语、泰语、
越南语、中文等语言的两百人左右规模的玩家客服团队，通过玩家客服体系，甘
普科技能够更好的掌握当地玩家需求，进行产品价值深度挖掘，以帮助游戏开发
商实现游戏产品海外市场价值最大化。
综上，根据甘普科技说明并经适当核查，金杜认为，甘普科技上述关于运营
本地化的描述真实、合理。
十四、（反馈问题 18）申请材料显示，为规范公司业务，明确经营主体，报告
期内甘普科技发生资产、业务及人员的转移剥离。请你公司补充披露上述资产、
业务、人员转移剥离过程中：1）相关资产、负债、收入、成本、费用的划分原
则、确认依据及相关会计处理合理性。2）是否履行了必要的决策程序，相关资
产、业务是否完整，是否具备独立性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并
发表明确意见。
（一） 相关资产、负债、收入、成本、费用剥离划分原则、确认依据及相
关会计处理合理性
根据甘普科技提供的资料并经说明，在资产、业务及人员的转移剥离过程中，
甘普科技将与海外游戏发行、推广业务相关的资产、负债、收入、成本、费用根
55
据配比原则均计入报告期财务报表，具体处理如下：
1. 原在 Spring Range Limited 核算的《乱斗西游》越南地区收入及成本均计
入甘普科技报告期财务报表，由 Spring Range Limited 收取的结算款作为甘普科
技对 Spring Range Limited 的其他应收款。
2. 原在苏州甘普信息科技有限公司（以下简称“苏州甘普”）核算的国内工作
人员发生的成本费用均以苏州甘普实际发生金额计入甘普科技报告期财务报表，
截止 2015 年末甘普科技尚未支付的金额，由路旭承担，并计入甘普科技资本公
积。
3. 原苏州甘普使用的固定资产，由路旭以原价购入，再以相同的价格转让
给甘普科技。
Spring Range Limited 除核算《乱斗西游》越南地区收入及成本外，没有其
他业务、人员和资产；苏州甘普是为了解决甘普科技部分国内工作人员的工资发
放和社保、公积金缴纳而设立，以上资产、业务及人员转移是为了完整体现甘普
科技报告期海外游戏发行、推广业务相关的财务状况及经营成果。相关资产、负
债、收入、成本、费用均以实际发生金额计入甘普科技报告期财务报表。符合会
计处理的完整性、准确性及配比原则。
（二） 资产、业务、人员转移剥离的决策程序，相关资产、业务的完整性、
独立性
1. 苏州甘普
根据甘普科技提供的资料，苏州甘普于 2015 年 11 月 26 日召开董事会会议，
并于 2015 年 11 月 29 日召开股东会会议，决定如下：（1）将苏州甘普全部工作
人员的劳动关系转至甘普科技，即全部工作人员与苏州甘普解除劳动关系及一切
竞业禁止、保密等相关义务，并重新与甘普科技签署劳动合同；（2）与路旭、
甘普科技签署《固定资产转让协议》，将其所有电脑、桌椅等办公设施转让给路
旭，并由路旭转让给甘普科技。
2. 塞舌尔春岭
2015 年 12 月 25 日，春岭有限公司（以下简称“塞舌尔春岭”）与香港网易
互动娱乐有限公司、甘普科技签署《关于<乱斗西游>手机游戏之[越南]地区授权
许可合作协议之变更补充协议》，将原协议主体 Spring Range Limited 变更为甘
56
普科技，由甘普科技代替 Spring Range Limited 继续履行原协议约定的被授权人
的相关权利及义务。
根据甘普科技提供的资料，塞舌尔春岭董事、股东分别于 2015 年 12 月 25
日作出如下决定：同意公司与香港网易互动娱乐有限公司、甘普科技有限公司签
署《关于<乱斗西游>手机游戏之[越南]地区授权许可合作协议之变更补充协议》，
并将《关于<乱斗西游>手机游戏之[越南]地区授权许可合作协议》项下被授权人
的全部权利、义务转让给甘普科技有限公司。
3. 甘普科技
根据甘普科技提供的资料，甘普科技唯一董事路旭、唯一股东开曼公司分别
于 2015 年 11 月 29 日作出如下决定：（1）承接苏州甘普全部工作人员的劳动关
系，并与前述工作人员签署劳动合同；（2）与路旭、苏州甘普签署《固定资产
转让协议》，在苏州甘普将所有电脑、桌椅等办公设施转让给路旭之后，甘普科
技向路旭购买前述办公设施；（3）签署《关于<乱斗西游>手机游戏之[越南]地
区授权许可合作协议之变更补充协议》并承接《关于<乱斗西游>手机游戏之[越
南]地区授权许可合作协议》项下被授权人的全部权利、义务。
根据甘普科技提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具日，前述电
脑、桌椅等办公设施已经交付至甘普科技所有，原苏州甘普的全体员工已与甘普
科技签署《劳动合同》，《关于<乱斗西游>手机游戏之[越南]地区授权许可合作
协议》项下的被授权人的全部权利、义务已由甘普科技全部承接，上述资产、业
务、人员的转移剥离事宜已办理完毕；转让方苏州甘普和塞舌尔春岭目前均已注
销完毕，甘普科技股东天津中路及天津中路全体出资人均确认除甘普科技外，其
不存在投资或控制其他与甘普科技经营相同或类似业务的公司，甘普科技相关资
产、业务完整，不存在依赖于其股东及实际控制人的情况。
综上，金杜认为，甘普科技资产、业务、人员转移剥离过程中已履行了必要
的决策程序，相关资产、业务完整，具备独立性。
十五、（反馈问题 20）申请材料显示，甘普科技拥有 1 家全资子公司塞舌尔 Mt，
塞舌尔 Mt 的主营业务与甘普科技相同，为移动网络游戏海外发行、运营及推
广。塞舌尔 Mt 已向境外相关部门递交了注销材料，目前正在注销中。请你公
司补充披露塞舌尔 Mt 注销的原因、进展情况、资产、人员和业务的承接及对
甘普科技生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据甘普科技的说明及承诺，甘普科技注销 Mobithink Limited（以下简称“塞
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舌尔 Mt”）的原因是为了集中资源、人员开展移动网络游戏海外发行、运营及推
广业务并便于公司管理。目前塞舌尔 Mt 尚在注销过程中。由于甘普科技与塞舌
尔 Mt 均属同一实际控制人控制，在本次重组前两家公司在资产、业务、人员上
并未进行严格划分，塞舌尔 Mt 注销后，资产、业务、人员将由甘普科技进行统
一管理，不会对甘普科技生产经营造成影响。
综上，经核查，金杜认为，前述塞舌尔 Mt 注销的原因真实，其注销不会对
甘普科技的生产经营造成影响。
十六、（反馈问题 21）申请材料显示，甘普科技报告期内非经常性损益全部来
自于 2015 年 12 月同一控制下企业合并子公司塞舌尔 Mt 的当期净损益。塞舌尔
Mt 成立于 2013 年 4 月 16 日，2014 年、2015 年净利润分别为 1,368,757.61 元、
1,250,062.85 元，2015 年 8 月向原股东分配现金股利 320.00 万美元，由于分红
金额大于经审计后的净资产，因此截至 2015 年 12 月 31 日，塞舌尔 Mt 所有者
权益为负数。请你公司：1）补充披露塞舌尔 Mt 进行上述现金分红且分红金额
大于净资产的背景及原因，是否履行了必要的决策程序，是否符合相关法律规
定，上述现金分红对本次交易上市公司和中小股东权益的影响。2）结合塞舌尔
Mt 报告期财务数据，补充披露上述同一控制企业合并相关会计处理合理性及对
甘普科技主要财务指标的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明
确意见。
（一） 补充披露塞舌尔 Mt 进行上述现金分红且分红金额大于净资产的背景
及原因，是否履行了必要的决策程序，是否符合相关法律规定，上述现金分红对
本次交易上市公司和中小股东权益的影响
根据甘普科技提供的资料并经核查，甘普科技与塞舌尔 Mt 原均属开曼公司
下属子公司，开曼公司为 MASTER PARTNER HOLDINGS LIMITED（以下简称
“BVI 公司”）全资子公司，BVI 公司由路旭 100%持有（其中 23.5%股权系为吴
俊代持、19.25%股权系为杨国栋代持）。由于甘普科技与塞舌尔 Mt 均由同一实
际控制人控制，且当时会计处理尚不规范，故未对两家公司相关资产、负债、收
入、成本、费用进行严格划分、独立核算。截至 2015 年 8 月，公司已取得一定
的经营成果，故决定在 2015 年 6 月财务状况和经营业绩（未经审计）的基础上，
向原股东以现金分红方式分配股利，此次股利分配虽由塞舌尔 Mt 向其原股东进
行分红，但实际建立在甘普科技与塞舌尔 Mt 合并经营业绩的基础上。
根据公司提供的资料及塞舌尔律师出具的法律意见书，2015 年 8 月塞舌尔
Mt 股东开曼公司作出书面决定，在塞舌尔 Mt 截至 2015 年 6 月的财务状况和经
营业绩（未经审计）的基础上，塞舌尔 Mt 向塞舌尔 Mt 原股东开曼公司分配现
金股利 320 万美元，截至 2015 年 12 月 31 日，分配已完成。2016 年 3 月 7 日，
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塞舌尔 Mt 董事路旭对前述分红事项予以追认。根据塞舌尔律师出具的法律意见
书，前述分红已履行必要的决策程序，该次分红决议符合塞舌尔法律法规规定。
在本次交易过程中，路旭、吴俊及杨国栋决定将其海外运营游戏业务的子公
司甘普科技及塞舌尔 Mt 出售给暴风科技，其中塞舌尔 Mt 变更为甘普科技全资
子公司。针对本次交易，大华审计对甘普科技和塞舌尔 Mt 报告期内账务进行重
新划分处理，经重新划分后，上述分红金额大于塞舌尔 Mt 经审计后的净资产，
因此截至 2015 年 12 月 31 日，塞舌尔 Mt 所有者权益为负数。根据大华审计出
具的大华审字[2016]第 002342 号《审计报告》，甘普科技截至 2015 年 12 月 31
日合并报表中所有者权益 888.31 万元，合并报表口径下不存在分红大于净资产
的情形，上述现金分红未损害上市公司及中小股东权益。
综上，金杜认为，塞舌尔 Mt 现金分红金额大于净资产的背景及原因具有合
理性，塞舌尔 Mt 进行的现金分红已履行必要的决策程序，该次分红决议符合塞
舌尔法律法规规定，不存在损害上市公司及中小股东权益的情形。
（二） 补充披露上述同一控制企业合并相关会计处理合理性及对甘普科技
主要财务指标的影响
根据甘普科技提供的资料并经说明，塞舌尔 Mt 报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
Mobithink Limited
项目
2015 年末/2015 年度 2014 年末/2014 年度
货币资金 860.95 330.51
应收款项 32.40 247.21
其他应收款 1,941.43 487.01
预付账款 - -
应付款项 125.34 447.25
预收账款 - 5.97
其他应付款 4,409.95 377.13
净资产 -1,700.50 234.38
营业收入 869.14 1,120.63
营业成本 724.33 959.05
净利润 125.01 136.88
2015 年 12 月 11 日，开曼公司将所持塞舌尔 Mt100%股权转让予甘普科技。
转让完成后，甘普科技持有塞舌尔 Mt100%股权。由于塞舌尔 Mt 及甘普科技，
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同受开曼公司的控制且非暂时性控制，根据企业会计准则的相关规定，属于同一
控制下的企业合并，在编制合并财务报表时视同合并后的报告主体自最终控制方
开始控制时点起一直存在。
企业合并对甘普科技主要财务指标的影响如下：
单位：万元
企业合并对甘普科技的
合并财务报表 甘普科技
影响
项目
2015 年末 2014 年末 2015 年末 2014 年末 2015 年末 2014 年末
/2015 年度 /2014 年度 /2015 年度 /2014 年度 /2015 年度 /2014 年度
资产总
1,913.34 1,070.48 5,418.73 869.57 -64.69% 23.11%
额
净资产 888.31 -9.63 2,588.81 -244.02 -65.69% 96.05%
收入 8,283.22 2,742.02 7,414.08 1,621.39 11.72% 69.12%
净利润 2,589.21 -95.55 2,464.20 -232.42 5.07% 58.89%
扣非后
2,464.20 -232.42 2,464.20 -232.42 0.00% 0.00%
净利润
甘普科技、塞舌尔 Mt 历史上均为开曼公司下属子公司，受同一实际控制人
控制。本次重组前，标的公司会计处理尚不规范，未对甘普科技及塞舌尔 Mt 收
入、成本、费用进行严格划分、独立核算，经审计后合并财务报表财务数据能够
真实反映标的公司实际经营状况。
合并报表后，甘普科技 2014 年度资产总额、净资产、收入及净利润增加；
2015 年度资产总额及净资产减少，主要系内部关联往来抵消及塞舌尔 Mt 现金分
红的影响，2015 年度收入、净利润有所增加。在编制合并财务报表时，2014 年
度、2015 年度塞舌尔 Mt 净利润已作为非经常性损益扣除，因此对扣除非经常性
损益后的净利润不产生影响。
十七、（反馈问题 23）申请材料显示，稻草熊影业自设立以来，共投资制作了
《剑侠传奇》和《不可能完成的任务》2 部电视剧，报告期《剑侠传奇》已向爱
奇艺实现部分销售收入，未来三年拟投资拍摄 12 部电视剧。请你公司：1）补
充披露稻草熊影业新剧或正在拍摄电视剧已取得的预售合同或意向性合同情
况。2）结合稻草熊影业与爱奇艺的主要合作内容、合作方式、新客户拓展情况
等，补充披露稻草熊影业与主要客户合作的稳定性、可持续性及对未来经营业
绩的影响。3）结合资金实力、人员和团队配置、电视剧题材、销售渠道、电视
台及网络客户合作情况等，补充披露稻草熊影业未来年度新片盈利的可行性及
未来持续盈利能力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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（一） 稻草熊影业新剧或正在拍摄电视剧已取得的预售合同或意向性合同
根据稻草熊影业提供的资料及说明并经核查，截至本补充法律意见书出具
日，稻草熊影业正在上映的新剧为《不可能完成的任务》，正在拍摄的剧集包括
《繁星四月》、《一剑横空》。《不可能完成的任务》已取得的销售合同、预售
合同或意向性合同总金额约为 3,800 万元，该等合同的具体情况如下：
序 合同名 许可转让期
签署时间 合同对方 合同主要内容
号 称 限
济南广播 稻草熊影业将电视剧
自合同对方
电视节 电视台、 《不可能完成的任务》
收到符合质
目播放 青岛广播 在山东省地区的电视剧
1. 2015.7.16 量并经验收
权转让 电视台、 播映权转让给合同对
合格的节目
合同书 齐鲁音像 方，播映方式为无线、
带之日起 2 年
出版社 有限电视（不含上星）
稻草熊影业将电视剧
电视节 《不可能完成的任务》
自合同对方
目播放 江苏省广 在江苏省地区的电视剧
收到稻草熊
权有偿 播电视集 播映权许可合同对方使
2. 2015.7.24 影业交付播
许可合 团有限公 用，播映方式为有线、
出带之日起 3
同（国产 司 无线电视以及合同对方
年
剧） 所有自有媒体平台（不
含卫星频道）
稻草熊影业将电视剧
《不可能完成的任务》
电视剧
上海东方 在上海地区的电视剧播
播映权 自该剧在上
娱乐传媒 映权许可合同对方使
3. 许可使 2015.9.6 海地区首播
集团有限 用，播映方式为有线、
用合同 之日起 3 年
公司 无线电视以及其他试听
书
传播媒体（含百事通
IPTV 和高清版权）
电视剧 稻草熊影业将电视剧
自合同对方
播映权 《不可能完成的任务》
收到电视剧
转让合 成都市广 在四川地区的电视剧播
4. 2015.9.14 播映带等相
同及补 播电视台 映权及其转授权转让给
关文书、资料
充协议 合同对方，播映方式为
之日起 2 年
书 有线、无线电视
61
稻草熊影业将电视剧
《不可能完成的任务》
电视播
湖南广播 在湖南地区的电视剧播 自合同对方
映权许 2015.12.1
5. 电视台经 映权、发行权及转授权 首次播出之
可使用 4
视频道 许可合同对方使用，播 日起 2 年
合同书
映方式为有限、无线电
视
稻草熊影业将电视剧
《不可能完成的任务》
电视节
在广东省（不含深圳） 自该剧播出
目播映 广州市广
6. 2015.9.14 地区的电视媒体播映及 之日起 24 个
权转让 播电视台
发行权转让给合同对 月
合同书
方，播映方式为有线、
无线电视（不含上星）
稻草熊影业将电视剧
电视剧 《不可能完成的任务》
自合同对方
播映权 在山西省的电视剧播映
山西广播 收到该剧播
7. 许可使 2016.2.16 权许可合同对方使用，
电视台 出带之日起 3
用合同 播映方式为无线非卫星
年
书 电视、有线电视、数字
电视
稻草熊影业将电视剧 自合同对方
电视节 《不可能完成的任务》 收到播映带
目播映 在陕西省的电视剧播映 并技检通过
陕西广播
8. 权许可 2016.1.22 权及发行权许可合同对 后通知稻草
电视台
使用合 方使用，播映方式为有 熊影业之日
同书 线、无线（不包括上星）， 起至该剧上
可网络同步播出； 星后 2 年
稻草熊影业将电视剧
影视节 《不可能完成的任务》 自 2016 年 1
浙江省电
目播映 在浙江地区的电视剧播 月 1 日至
9. 2015.12.1 视节目交
权购买 映权转让给合同对方， 2018 年 12 月
流中心
合同书 播映方式为无线、有线 31 日
电视首轮播映
62
稻草熊影业将电视剧
电视节 《不可能完成的任务》
深圳广播
目播映 在深圳地区的电视剧播 自该剧首播
10. 2015.8.19 电影电视
权许可 映权转让给合同对方， 之日起 3 年
集团
合同书 播映方式为有线、无线
电视
稻草熊影业将电视剧
《不可能完成的任务》 自稻草熊影
2015.10.1 宁波广播
11. 合同书 在宁波地区的播映权独 业提供播映
4 电视集团
家授权合同对方，播映 带之日起 2 年
方式为无线、有限电视
稻草熊影业将电视剧
《不可能完成的任务》 自稻草熊影
绍兴广播
12. 合同书 2015.10.9 在绍兴地区的播映权独 业提供播映
电视总台
家授权合同对方，播映 带之日起 2 年
方式为无线、有限电视
稻草熊影业将电视剧
《不可能完成的任务》
台州广播
电视剧 在台州地区的播映权授 自合同对方
2015.10.1 电视总台
13. 播映权 权合同对方，播映方式 首次播出该
0 电视新闻
合同书 为台州地区地面频道播 剧之日起 2 年
综合频道
出（不得上星播出，不
得网络传播）
稻草熊影业将电视剧
影视节 《不可能完成的任务》 自 2016 年 4
目播映 浙江广播 在浙江省范围内（除宁 月 2 日至
14. 2016.4.7
权许可 电视集团 波、绍兴、台州外）的 2018 年 4 月 1
合同书 无线、有限独占电视播 日
映权许可合同对方使用
稻草熊影业将电视剧
自该协议签
独家授 《不可能完成的任务》
署之日起至
15. 权许可 2016.3.14 华视网聚 的信息网络传播权及其
首轮卫视首
协议 转授权独家转让给合同
播日起 8 年
对方
根据稻草熊影业的说明，截至本法律意见书出具日，《繁星四月》、《一剑
横空》正在拍摄之中，尚未签署预售合同或意向性合同。
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（二） 稻草熊影业与主要客户合作的稳定性、可持续性及对未来经营业绩的
影响
根据稻草熊影业的说明，稻草熊影业与包括爱奇艺在内的众多新媒体平台达
成了较长期的合作关系。以稻草熊影业 2015 年主打剧目《剑侠传奇》为例，其
合作方为视频网站爱奇艺，双方在拍摄前对剧本、演员配置等方面进行深入探讨
并达成意向性销售共识，销售合同的金额基本覆盖拍摄成本。稻草熊影业未来和
新媒体的合作也会参考此种合作形式，合作双方不仅限于播出渠道的销售，而是
覆盖立项、制作到后期宣传发行的全流程，打造差异化的竞争模式。
稻草熊影业成立于 2014 年 6 月，其 2015 年重点剧目和爱奇艺合作开创新媒
体预售的创新模式后，已经开始积极和多家新媒体网站合作。新剧《不可能完成
的任务》以及正在拍摄中的《繁星四月》（暂定名）均计划与新媒体版权内容集
成服务提供商华视网聚合作。未来待本次重组完成后，稻草熊影业也将和暴风科
技达成深入合作，进一步拓展其新媒体发行能力。
根据稻草熊影业的说明，稻草熊影业的作品均由刘小枫带领的发行团队自己
负责宣传发行，每部剧均实现了爱奇艺、华视网聚等知名视频网站和国内收视率
较高的卫视频道首播播出。目前稻草熊影业与国内主流省级卫视、网络视频网站
播出平台建立了合作关系。截至本补充法律意见书出具日，稻草熊影业正在就电
视剧《不可能完成的任务》与各电视台及新媒体播放平台积极接洽，并已与华视
网聚签署《独家授权许可协议》，确定华视网聚网络独播，单集价格为 45 万元。
稻草熊影业正在就其 2016 年投资拍摄的电视剧《繁星四月》与各电视台及新媒
体播放平台积极接洽。稻草熊影业前期选题策划阶段即能展开与市场渠道的对接
沟通，加上始终贯彻执行市场化导向的拍摄制作理念，使得客户对稻草熊影业的
认可度较高，具备长期合作的基础，能够较好的保障未来良好经营业绩的实现。
（三） 稻草熊影业未来年度新片盈利的可行性及未来持续盈利能力
根据稻草熊影业的说明，稻草熊影业未来每年主要制作 3-4 部独资电视剧，
题材会涉及 1-2 部大型古装玄幻剧、1-2 部现代偶像都市题材剧以及 1-2 部网络
平台定制的大型网剧。根据 2015 年合同签约及回款情况，预计之前项目 2016
年回款将超过 1.5 亿元，稻草熊影业 2016 年所投项目在 2 亿元左右，目前正在
与南京银行、浦发银行商谈进一步授信方案，预计两家银行的授信都将超过 3,000
万元。稻草熊影业现拥有拍摄古装、现代、抗战谍战的制作团队，能够支持每年
4 部电视剧制作目标。同时稻草熊影业与互联网平台爱奇艺、优酷、搜狐、华视
网聚等都拥有良好的合作关系，并与多位深受观众喜爱的演艺人员长期合作。
64
基于上述资金、团队、渠道的基础，稻草熊影业未来将主要通过项目方向把
控、制作水准保障及强大的发行能力来保证年度新片盈利的可行性。项目方向把
控方面，稻草熊影业精品剧集的主要目标受众为年轻、娱乐属性明显的观众，通
过团队多年积累的经验，选取经过市场认证的主创团队和演艺人员，确保项目符
合目标受众的观影期望；制作水准保障方面，稻草熊影业核心团队具备多年的从
业经验，剧集制作能力较强，同时长期合作的导演、制片及其他演职人员均有成
功的市场案例；发行能力方面，稻草熊影业目前的发行模式为“以互联网平台为
主、一线卫视首轮、二三线卫视二轮”，通过新媒体渠道与传统渠道双向分发，
充分挖掘重点剧集的盈利潜力。综上，稻草熊影业未来年度新片盈利的可行性较
高，持续盈利能力较为良好。
综上，经核查，金杜认为，稻草熊影业未来年度新片盈利的可行性及未来持
续盈利能力较为良好。
十八、（反馈问题 25）申请材料显示，渡口网络设立于 2005 年 4 月 7 日，主要
从事客户端游戏的研发与运营。2015 年 8 月，渡口网络与部分核心管理、技术
人员共同设立了立动科技，用于开展移动终端网络游戏研发与运营相关业务，
同时相关资产、业务及人员由渡口网络向立动科技转移。请你公司补充披露：1）
渡口网络通过新设公司的方式向移动游戏研发商转型的原因及必要性。2）上述
资产、业务、人员转移过程中，相关资产、负债、收入、成本、费用的划分原
则、确认依据及相关会计处理合理性。3）上述资产、业务、人员转移是否履行
了必要的决策程序，相关合同变更是否已完成，是否存在法律风险或潜在纠纷。
4）立动科技承接的债务具体情况，是否根据《公司法》相关规定与债权人就债
务清偿达成书面协议，是否存在法律风险或经济纠纷。5）目前渡口网络的业务
发展定位，与立动科技是存在竞争性业务，立动科技相关资产、业务是否完整，
是否具备独立性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
（一） 渡口网络通过新设公司的方式向移动游戏研发商转型的原因及必要
性
根据立动科技的说明，渡口网络通过新设公司的方式向移动游戏研发商转型
的原因主要是渡口网络原在经营游戏相关业务的同时，还具有部分自有物业以及
与之相关的房屋出租收入，同时渡口网络的组织架构与部门设置等亦不适于移动
网络游戏这一全新业务的开展。
为了更好地将全部精力聚焦于移动网络游戏的研发与运营，渡口网络与张
贞、孙晶晶、邵宏共同设立立动科技，将原渡口网络拥有的部分可以利用的人员、
资产、业务合作关系等资源转移至立动科技，同时亦补充了部分来自于国内其他
65
游戏公司的优秀游戏相关技术、管理人才。
立动科技设立后，现有管理团队从目前市场优秀游戏企业经验及开展移动网
络游戏的需求出发，对于立动科技的部门划分、职责分工、制度规范等进行了全
新的梳理和规划，实现有效的人员、资产等方面的资源整合，整体运营效率及规
范程度均得到提升。
综上所述，渡口网络通过新设公司的方式向移动游戏研发商转型主要是为了
能够更好地聚焦于移动网络游戏的研发、运营。此外，在新设公司的过程中，除
继承和保留原有优良资源外，亦对既有资源进行了必要的补充，同时对公司整体
组织架构、管理模式、部门设置与职责分工等进行了系统梳理和调整，实现了有
效的资源整合，使得公司及团队的运营效率及规范程度得到提升，相比于在原有
渡口网络基础上发展上述移动网络游戏相关业务更为规范高效，因此具备必要
性。
（二） 相关资产、负债、收入、成本、费用的划分原则、确认依据及相关
会计处理合理性
1. 划分原则
渡口网络将网络游戏研发与运营相关业务剥离至立动科技，包括游戏著作
权、商标、服务器、以及开展游戏需要的研发、运营、市场、商务等人员，此外
游戏业务的收入、推广成本、研发成本也转移至立动科技。渡口网络不再经营任
何游戏相关业务。
2. 确认依据
渡口网络与立动科技在资产、业务、人员转移过程中，其中，相关资产、负
债依据市价及评估参考价格签订了资产收购协议；相关收入与平台方签订了业务
主体变更协议；相关成本、费用根据成本、费用的实际发生情况，由渡口网络与
立动科技签订了费用代付协议。
3. 会计处理合理性
渡口网络与立动科技在资产、业务转移过程中，相关资产、负债、收入、成
本、费用的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
（三） 上述资产、业务、人员转移是否履行了必要的决策程序，相关合同
66
变更是否已完成，是否存在法律风险或潜在纠纷
1. 决策程序
2015 年 8 月 30 日，渡口网络召开股东会并作出如下决议：同意将渡口网络
与游戏运营相关的资产、业务及人员由渡口网络转移至立动科技，同意渡口网络
与立动科技签署《资产收购协议》。
2015 年 8 月 30 日，立动科技股东作出如下决定：同意收购渡口网络与游戏
运营相关的资产、业务及人员，同意立动科技与渡口网络签署《资产收购协议》。
2015 年 8 月 30 日，渡口网络与立动科技签署《资产收购协议》，渡口网络
将其合法拥有的与游戏运营相关的全部资产、业务及人员等出售给立动科技。
综上，金杜认为，渡口网络与立动科技的资产、业务、人员转移履行了必要
的决策程序。
2. 相关合同变更情况
根据立动科技与渡口网络签署的《资产收购协议》，渡口网络将其与游戏运
营相关的业务合同出售给立动科技，立动科技同意收购上述业务合同。根据立动
科技提供的资料、立动科技的说明与承诺并经核查，渡口网络在《资产收购协议》
项下应当转让给立动科技的与游戏运营相关的业务合同共计 57 份，截至本补充
法律意见书出具日，已完成合同主体变更的合同共计 53 份，尚有 4 份合同未完
成变更。
根据立动科技说明，上述 4 份合同未完成主体变更主要是因为合同相对方签
署主体变更协议的合同审批流程较长，上述合同相对方已通过邮件/口头方式向
立动科技确认其同意主体变更事宜，各方就合同主体变更事宜不存在任何纠纷，
且上述合同涉及的业务金额较小，不会对立动科技的正常运营产生重大不利影
响。立动科技正在积极就上述未完成变更的业务合同与相关合同相对方进行沟通
协商，办理合同变更手续。
综上，金杜认为，立动科技与渡口网络涉及的游戏运营相关业务合同的主体
变更事宜不会对立动科技的正常经营造成重大不利影响。
（四） 立动科技承接的债务具体情况
67
根据立动科技与渡口网络签署的《资产收购协议》，渡口网络将其与游戏运
营相关的业务合同出售给立动科技，立动科技同意收购上述业务合同。协议约定，
上述业务合同项下的权利义务在征得合同相对方同意后，该等权利义务由立动科
技承担，若合同相对方不同意合同项下权利义务转移，则在原合同不变的情况下，
由渡口网络委托立动科技或立动科技指定的公司实际执行该等合同的内容，并由
该等实际执行合同的公司实际承担合同项下的权利义务。
根据渡口网络与相关合同相对方签署的关于游戏运营的合同或协议，渡口网
络所承担的主要义务具体如下：
（1） 保证标的物（网络游戏，下同）符合中国法律、法规及政策的规定，
并已取得所需的政府审批、同意、许可、备案等，且标的物取得相关计算机软件
著作权登记证书，保证不侵害第三方的任何合法权益；
（2） 负责标的物的研发、改进、升级和技术维护，并提供标的物服务器版
本的制定和升级服务，包括但不限于提供所有对于标的物的补丁及更新程序、修
正标的物的漏洞、缺陷等，保证标的物运行的可用性、稳定性及响应解决突发问
题的即时性；
（3） 根据合同相对方的需求，针对性对异业合作给予支持，包括但不限于
标的物的广告素材修改、新增虚拟道具或免费提供一定数量的软件服务等；
（4） 积极保护标的物的知识产权，严厉打击盗版，保护双方于协议下的权
利；
（5） 积极配合标的物的移植工作，并提供标的物的技术接口、计费接口、
查询工具与相应查询权限，以保证合同相对方进行相关运营活动；
（6） 根据合同相对方的要求提供标的物宣传资料，包括但不限于标的说明
书、标的物更新内容、宣传素材等；
（7） 保证在合同有效期内按合同约定将标的物运营权持续授予合同相对
方；
（8） 配合合同相对方的日常客服工作，解决用户投诉问题等。
根据渡口网络、立动科技与合同相对方签署的关于合同主体变更的协议，合
同相对方同意原合同项下渡口网络享有或承担的全部权利、义务转由立动科技享
有或承担。根据立动科技的说明并经核查，立动科技履行上述合同项下的义务不
存在障碍，不存在法律风险或经济纠纷。
根据立动科技的说明与承诺并经核查，立动科技除承接上述渡口网络与游戏
运营相关的业务合同项下的义务外，未承接渡口网络的其他任何债务，无需根据
《公司法》相关规定与债权人就债务清偿达成书面协议，不存在法律风险或经济
纠纷。
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综上，金杜认为，立动科技承接的渡口网络的债务不存在法律风险或经济纠
纷。
（五） 目前渡口网络的业务发展定位，与立动科技是否存在竞争性业务，
立动科技相关资产、业务是否完整，是否具备独立性
根据立动科技的说明并经核查，截至本补充法律意见书出具日，渡口网络已
经不再经营任何与游戏相关的业务，其目前的主要经营业务是自身原有的与自有
房屋租赁相关的业务，未经营任何与立动科技存在竞争性的业务。渡口网络与立
动科技之间已经严格按照上述剥离原则进行了相关资产、人员、业务的剥离工作，
立动科技相关资产、业务完整，具备独立性。
综上，经核查，金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，渡口网络与立动
科技不存在竞争性的业务，立动科技相关资产、业务完整，具备独立性。
本补充法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京暴风科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》之签字盖章
页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：_______________
谢元勋
_______________
宋彦妍
单位负责人：________________
王 玲
二〇一六年五月十九日
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