关于江苏亚邦染料股份有限公司
二○一五年年度股东大会的
法律意见书
北 京 大 成 (上 海 )律 师 事 务 所
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江苏亚邦染料股份有限公司股东大会法律意见书 北京大成（上海）律师事务所
北京大成（上海）律师事务所
关于江苏亚邦染料股份有限公司
二○一五年年度股东大会的
法律意见书
致：江苏亚邦染料股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏亚邦染料股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派刘云律师和郭梦媛律师（以下简称
“本所律师”）出席了公司于2016年5月19日在公司食堂二楼大会议室（江苏省
常州市武进区牛塘镇人民西路105号）召开的公司2015年年度股东大会（以下简
称“本次股东大会”）现场会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东
大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以
下简称“《网络投票细则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《江苏亚邦染
料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会
的召集及召开程序、出席会议人员的资格、会议召集人资格、表决程序和表决结
果等重要事项的合法性进行了审核和见证。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进
行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关
问题进行了必要的核查和验证。
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公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料或其他材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上
所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东
大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和
会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意
见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的
真实性和准确性发表意见。本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得
用于其他任何目的或用途。
本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公
告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
公司本次股东大会由公司第四届董事会根据2016年4月21日召开的第四届董
事会第十次会议决议召集。
公司董事会已于2016年4月22日以公告形式在上海证券交易所信息披露网站
上刊登了关于召开本次股东大会的通知。通知载明了本次股东大会召开会议的召
集人、时间、地点、出席对象、审议事项、股权登记日、召开方式、出席现场会
议股东的登记办法、会议联系电话和联系人姓名等有关事项，股东大会通知还载
明了网络投票方式的表决时间以及表决程序。公告刊登的日期距本次股东大会的
召开日期已达20日。
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经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召
开，其中：
1、现场会议于2016年5月19日下午13点在公司食堂二楼大会议室（江苏省常
州市武进区牛塘镇人民西路105号）如期召开。本次股东大会现场会议召开的实
际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。本次会议由公司
董事长许旭东先生主持。
2、经本所律师核查，本次股东大会公司已按照会议通知通过上海证券交易
所股东大会网络投票系统向公司股东提供了网络形式的投票平台，公司股东可以
在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。采用上海证券交易所网络投票系
统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的9:15-15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《股
东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。
二、 出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性
1、召集人
本次股东大会由公司第四届董事会召集。为召开本次股东大会，公司已于
2016年4月21日召开第四届董事会第十次会议，审议通过关于召开本次股东大会
的议案。
经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人符合相关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
2、出席会议的股东及股东代理人
（1）出席本次股东大会现场会议的股东及代理人17名，所持有表决权的股
份总数为245,460,200股，占公司有表决权股份总数的42.61%。
经查验出席本次股东大会现场会议的股东及代理人的身份证明、持股凭证和
授权委托书以及公司本次股东大会股权登记日的股东名册，本所律师认为，出席
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本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）均具有合法有效的资格，符合相
关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
（2）网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所股东大
会网络投票系统进行认证。根据上海证券交易所指定的网络投票系统提供机构上
证所信息网络有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计12
名，所持有表决权的股份总数为1,873,300股，占公司总股本的0.33%。
3、出席和列席会议的其他人员
出席会议人员除上述股东及代理人外，还包括公司部分董事、监事、董事会
秘书。公司经理及其他高级管理人员以及本所见证律师列席会议。
本所律师认为，该等人员均具备出席和列席本次股东大会的合法资格。
综上，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员资格及召集人资格均合法
有效。
三、 本次会议审议的议案及股东提出新议案的情况
本次股东大会审议并表决了如下议案：
（1）公司 2015 年度董事会工作报告；
（2）公司 2015 年年度报告全文及摘要；
（3）公司 2015 年度监事会工作报告；
（4）公司 2015 年度财务决算报告；
（5）公司 2015 年度利润分配预案；
（6）公司 2016 年度财务预算报告；
（7）关于公司 2015 年度日常关联交易执行情况及预计 2016 年度日常关联
交易情况的议案；
（8）公司 2015 年度独立董事述职报告；
（9）关于公司董事、监事及高级管理人员 2015 年度薪酬的决定及 2016 年
度薪酬的预案；
（10）关于续聘公司 2016 年度财务审计机构和内控审计机构的议案；
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经核查，上述议案与本次股东大会通知所列的议案一致。本次股东大会无修
改原有会议议程及提出新提案的情况。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
1、表决程序
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就会议通知列明事项以记
名投票方式进行了表决，关联股东就关联议案回避表决。公司按《公司章程》和
《股东大会规则》规定的程序进行计票、监票。经核查，本所律师认为，公司本
次股东大会现场会议的表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，合法有效。
出席本次股东大会网络投票的股东就会议通知列明事项以网络投票方式进
行了表决，网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司提供了网络投票的统
计数据。本所律师认为，本次股东大会网络投票的表决程序符合法律、法规和规
范性文件及公司章程的相关规定，合法有效。
2、表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，公司合并统计了现场投票和网络投票
的表决结果。
本次公司股东大会审议并表决通过了如下议案：
（1）公司 2015 年度董事会工作报告
上述议案的表决结果为：247,319,200股同意，占出席会议有表决权股份总
数的99.99%；14,000股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；300股弃权，
占出席会议有表决权股份总数的0.00%。
（2）公司 2015 年年度报告全文及摘要
上述议案的表决结果为：247,319,200股同意，占出席会议有表决权股份总
数的99.99%；14,000股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；300股弃权，
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占出席会议有表决权股份总数的0.00%。
（3）公司 2015 年度监事会工作报告
上述议案的表决结果为：247,319,200股同意，占出席会议有表决权股份总
数的99.99%；14,000股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；300股弃权，
占出席会议有表决权股份总数的0.00%。
（4）公司 2015 年度财务决算报告
上述议案的表决结果为：247,319,200股同意，占出席会议有表决权股份总
数的99.99%；14,000股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；300股弃权，
占出席会议有表决权股份总数的0.00%。
（5）公司 2015 年度利润分配预案
上述议案的表决结果为：247,315,300股同意，占出席会议有表决权股份总
数的99.99%；17,900股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；300股弃权，
占出席会议有表决权股份总数的0.00%。
其中出席会议的持有5%股份以下的股东（中小股东）表决情况：6,605,300
股同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.73%；17,900股反对，
占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.27%；300股弃权，占出席会议
中小股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
（6）公司 2016 年度财务预算报告
上述议案的表决结果为：247,319,200股同意，占出席会议有表决权股份总
数的99.99%；14,000股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；300股弃权，
占出席会议有表决权股份总数的0.00%。
（7）关于公司 2015 年度日常关联交易执行情况及预计 2016 年度日常关联
交易情况的议案
上述议案的表决结果为：51,465,200股同意，占出席会议有表决权股份总数
的99.97%；14,000股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.02%；300股弃权，
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占出席会议有表决权股份总数的0.01%；关联股东回避表决。
其中出席会议的持有 5%股份以下的股东（中小股东）表决情况：6,609,200
股同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.78%；14,000 股反
对，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.22%；300 股弃权，占出
席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.00%；关联股东回避表决。
（8）公司 2015 年度独立董事述职报告
上述议案的表决结果为：247,319,200股同意，占出席会议有表决权股份总
数的99.99%；14,000股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；300股弃权，
占出席会议有表决权股份总数的0.00%。
（9）关于公司董事、监事及高级管理人员 2015 年度薪酬的决定及 2016 年
度薪酬的预案
上述议案的表决结果为：247,315,300股同意，占出席会议有表决权股份总
数的99.99%；17,900股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；300股弃权，
占出席会议有表决权股份总数的0.00%。
（10）关于续聘公司 2016 年度财务审计机构和内控审计机构的议案
上述议案的表决结果为：247,319,200股同意，占出席会议有表决权股份总
数的99.99%；14,000股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；300股弃权，
占出席会议有表决权股份总数的0.00%。
经核查，本次股东大会审议通过议案的表决票数符合法律、法规和规范性文
件和《公司章程》的规定。本次股东大会的表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序等事宜，均
符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员、召集人均具有合法有
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效的资格，本次股东大会表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书正本贰份，无副本。
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