宁沪高速:2015年年度股东大会会议资料

来源:上交所 2016-05-20 00:00:00
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江苏宁沪高速公路股份有限公司

Jiangsu Expressway Company Limited

二○一五年年度股东大会会议资料

现场会议时间:2016年06月02日(星期四)下午15:00时开始

现场会议地点:南京市仙林大道6号

江苏宁沪高速公路股份有限公司会议室

网络投票时间:2016年06月02日9:15-15:00

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

2016 年 5 月 20 日

会议资料目录

页码

一、 会议须知 1 - 3

二、 会议议程 4

三、 投票表格填写说明 5 - 7

四、 会议议案 8 - 40

江苏宁沪高速公路股份有限公司

2015年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益,确保江苏宁沪高速公路股份有限公

司(以下简称“本公司”或“公司”)股东大会顺利进行,根据《公

司法》等法律、法规和《公司章程》的规定,特制订本须知:

一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的

正常秩序和议事效率为原则,自觉履行法定义务。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东(含

股东代理人,以下同)、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的审

计师、律师、H 股投票审验人及公司董事会邀请的人员以外,公司有

权依法拒绝其他人士入场处。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权

利。参会股东应认真履行其法定权利和义务,不得侵犯其他股东的

权益。

四、股东大会由代董事长担任会议主席并主持会议,代董事长

因故不能主持会议时,由过半数以上董事推选一名公司董事担任会

议主席并主持会议。公司董事会秘书室具体负责股东大会的会务事

宜。

五、现场会议登记时间为:2016 年 06 月 02 日 13:30-14:30。为

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了能够及时、准确地统计出席股东大会的股东人数及所代表的股份

数,出席股东大会的股东请务必准时到达会场,并应出示以下证件和

文件:

1、内资法人股东的法定代表人出席会议的,应出示加盖单位公

章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证明文件;委

托代理人出席会议的,代理人还应出示法人股东的法定代表人依法签

署的书面授权委托书和本人身份证明文件。

2、内资个人股东亲自出席会议的,应出示股东账户卡、本人身

份证明文件;委托代理人出席会议的,代理人还应出示股东依法签署

的书面授权委托书和本人身份证明文件。

3、H 股股东亲自出席会议的,应出示本人的身份证明文件;委

托代理人出席会议的,代理人还应出示填妥的股东代表委任表格和

本人的身份证明文件。

股东大会见证律师和H股投票审验人将对该等文件的合法性进行

审验。

六、会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数之前,会议登记终止。

七、股东大会审议议案时,股东可在得到会议主席许可后发言。

股东发言应围绕股东大会所审议的议案,简明扼要。会议主席可安

排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始

后,大会将不再安排股东发言。

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八、股东大会对议案采用记名方式逐项投票表决。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本公司将

通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向本公司全体A股股东提

供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行

使表决权。每一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方

式。股东在填写投票表格或进行网络投票时,请仔细阅读有关说明认

真填写。如同一股份出现重复表决的,以第一次表决结果为准。

有关投票具体安排,请参见本公司股东大会通知及股东大会补充

通知或本会议资料之“投票表格填写说明”及“网络投票说明”的内

容。

九、股东大会对提案进行表决时,由律师、股东代表和监事共同

负责计票、监票,并当场公布表决结果。

十、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所

投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股

东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点

票,会议主席应当即时进行点票。

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江苏宁沪高速公路股份有限公司

2015 年年度股东大会议程

(一)、董事长常青先生作董事会工作报告;

(二)、监事会主席陈祥辉先生做监事会工作报告;

(三)、独立非执行董事代表作独立董事述职报告;

(四)、财务总监于兰英女士作财务决算、预算报告;

(五)、股东提问;

(六)、投票表决。

(七)、休会并统计现场和网络投票结果。

(八)、会议主席宣布表决结果。

(九)、见证律师宣读法律意见书。

(十)、董事、件事签署股东大会决议。

(十一)、宣布会议结束。

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江苏宁沪高速公路股份有限公司

2015年年度股东大会投票表格填写说明

请出席股东(含股东代理人,以下同)在填写投票表格时注意以

下内容:

一、填写股东资料:

出席股东请按实际情况填写“股东资料”中相应内容,并应与出

席本次股东大会签到的内容一致。法人股东请填写法人单位的全称,

个人股东请填写股东本人姓名。持股数一栏中,请出席股东填写与本

投票表格有关的股份数目,不论如何,该数目不应超过出席股东在股

权登记日(2016年05月03日)所持有的公司股份数。

二、填写投票意见:

股东对提交表决的议案发表以下意见之一:同意、反对或弃权,

每一股份享有一票表决权。有两票或者两票以上的表决权的股东,不

必把所有表决权全部投赞成票、反对票或弃权票。股东如欲投票赞成,

请在“赞成”栏内加上“√”号,如欲投票反对,则请在“反对”栏

内加上“√”号,如欲弃权,则请在“弃权”栏内加上“√”号。对

于内资股股份,表决票中就议案所投票数总和低于其有权投票数量的

情况,其投票数有效,其有权投票数量和投票数量的差额计为“弃

权”。对于H 股股份,当且仅当股东对决议案明确投票赞成、反对或

弃权时,该等股份数量将被计入对决议案的投票总数,如股东对决议

案未明确投票赞成、反对或弃权,该等股份数量将不被计入对决议案

投票总数。

三、填票人应在投票表格的相应位置签字确认。

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四、请各位股东正确填写投票表格。如投票表格中有涂改或差错

的,出席股东应在修订处签名予以确认,或在投票阶段向工作人员领

取空白投票表格重新填写(原表格当场销毁)。若投票表格未经正确

填写或字迹无法辨认,本公司可行使绝对酌情权将此投票表格的全部

或其中一部分(视情况而定)视为无效。

五、股东在填写投票表格时如有任何疑问,请及时向工作人员提

出。附:投票表格样式

(请对各项预案明确表示赞成、反对、弃权)

议 题 同 意 不同意 弃权

非累积投票议案

1、批准本公司截至 2015 年 12 月 31 日止

年度的董事会工作报告。

2、批准本公司截至 2015 年 12 月 31 日止

年度的监事会工作报告。

3、批准本公司截至 2015 年 12 月 31 日止

年度的审计报告。

4、批准本公司 2015 年度财务决算报告。

5、批准本公司 2016 年度财务预算报告。

6、批准 2015 年度末期利润分配预案:建议

向股东派发末期股息每十股人民币 4 元(含

税)。

7、批准聘任德勤华永会计师事务所(特殊

普通合伙)为本公司 2016 年度审计师,批

准其薪酬为人民币 240 万元/年。

8、批准聘任德勤华永会计师事务所(特殊

普通合伙)为本公司 2016 年度内部控制审

计师,批准其薪酬为人民币 80 万元/年。

6

9、批准本公司发行规模不超过人民币 50

亿元的超短期融资券,授权钱永祥董事处

理相关发行事宜,2015 年年度股东大会批

准日起一年内发行。

累积投票议案

10、关于选举独立董事的议案

10.01、批准林辉先生担任本公司独立非执

行董事,并批准本公司与林先生签订独立

非执行董事服务合同,任期自 2015 年年度

股东大会日起至 2017 年年度股东大会召开

日止,年酬金为人民币 9 万元(税后)。

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江苏宁沪高速公路股份有限公司

2015 年度董事会工作报告

董事长 常青

各位股东、各位来宾:

本人谨此代表董事会向股东汇报 2015 年度董事会工作报告。

一、2015 年度董事会运作情况

(一)董事会构成及变化

本公司 2015 年 6 月 23 日的股东年会批准董事会成员换届选举,

组成了本公司第八届董事会,任期至 2017 年度股东周年大会日止。

2015 年 12 月,公司控股股东推荐董事因工作分工变动原因向公司重

新推荐了部分董事人选,经公司董事会审议通过后提交 2016 年第一

次临时股东大会审议。经公司 2016 年 2 月 25 日临时股东大会审议选

举增补了 1 名非执行董事人及 1 名执行董事,并经股东大会会后临时

董事会选举产生了公司的第八届董事会主席人选。

目前公司第八届董事会成员有 11 人,其中执行董事 2 人,为公

司总经理及副总经理;非执行董事 9 人,非执行董事中有 4 位由股东

单位提名,有 5 位为公司从外部聘请,包括 4 位独立非执行董事,保

证了董事会足够的独立性。同时有 3 位董事为女性,有 1 位董事为香

港知名人士,保证了董事会成员的多元化,有助于董事会从多角度分

析和讨论问题。

本届董事会成员分别具有公路行业、基础设施、投资、财务会计、

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金融证券、经济管理、企业管理、房地产等多方面的行业背景和专业

经验,其中有 2 位董事具备监管机构要求的会计专业资格和财务管理

专长,在经验、技能、判断力等方面保持了多样性,令董事会决策更

加审慎周详。

(二)董事会及董事履职情况

2015 年度,董事会共召开 8 次会议,7 次为现场会议,1 次为通

讯表决会议。董事会通过召开定期会议、临时会议、签署董事会决议

或授权等适当的方式,对本集团的营运及财务表现、融资方案、项目

投资、关联交易、治理结构等重大事项进行了讨论和决策,确保公司

实现经营、管理、发展等方面的最佳利益目标。

(三)董事会委员会的运作情况

公司董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬

与考核委员会共 4 个专门委员会,独立非执行董事分别在董事会各委

员会中担任重要职务,审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

均由独立非执行董事占多数,并由独立非执行董事担任委员会主席。

各委员会订立了明确的工作细则以界定其工作的职权范围和履职程

序,2015 年度,战略委员会召开 3 次会议,审计委员会召开 6 次会

议,提名委员会召开 3 次会议,薪酬与考核委员会召开 1 次会议,协

助董事会加强在战略发展、项目投资、内部控制、财务报告、人力资

源与考核等方面的规范管理,有效提高了公司的治理水平和运作效

率。

二、集团业务进展情况

(一)集团 2015 年度经营业绩及派息

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按中国会计准则重述后的口径,2015 年度,本集团累计实现营

业总收入约人民币 87.61 亿元,同比减少约 0.79%,其中,实现道路

通行费收入约人民币 64.38 亿元,同比增长约 2.38%;配套业务收

入约人民币 18.85 亿元,同比减少约 15.84%;房地产销售收入 3.89

亿元,同比增长 53.41%;广告及其他业务收入约人民币 4913 万元,

同比增长约 1.15%。

2015 年度,集团实现营业利润约人民币 35.12 亿元,比 2014 年

同期增长约 12.71%;归属于上市公司股东的净利润约为人民币

25.07 亿元,每股盈利约人民币 0.498 元,比 2014 年同期增长约

12.51%。

董事会继续维持高比例派息政策回报投资者,建议派发 2015 年

度末期现金股利每股人民币 0.40 元(含税),派息率达到 80.39%,

比 2014 年进一步提高,一方面让投资者能分享集团业务发展的成果,

另一方面也充分显示出董事会对集团未来良好发展的信心。有关股息

分配预案将于本次股东周年大会审议通过后实施。

(二)业务回顾

1、收费路桥业务经营情况

(1)经营环境层面

2015 年,宏观经济增速继续放缓,交通运输业发展基本平稳,

社会汽车保有量稳步提升,受区域经济环境中多重因素的综合影响,

2015 年度本集团大部分收费公路项目依然保持了相对平稳的自然增

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长,但由于受到经济下行的影响,公路货运需求下降,导致本年内各

收费路桥项目的货车流量增速明显下滑。

政策环境方面,2015 年 7 月,《收费公路管理条例》修订稿正式

向社会公开征求意见,修订稿明确了一系列改革的方向,总体有利于

行业的长期稳健发展。但由于尚未最终颁布,如何落地还存在不确定

性。

(2)业务发展层面

2015 年上半年,集团完成了宁常镇溧公司和锡宜公司的股权并

购,本集团控股的收费公路新增运营里程约 252 公里,实现了对区域

内高速公路资产的有效整合,进一步提升了在苏南路网中的主导地

位,拓展了主营业务规模,符合集团战略发展需求,也为未来扩大盈

利贡献、保持业绩持续稳步增长奠定了基础。同时,通过收购竞争路

段,可以弥补因分流造成的沪宁高速公路交通流量的损失,从而有效

控制沪宁通道内的交通流量。

2015 年 9 月份,根据江苏省政府决定,撤除 312 国道沪宁段剩

余的 4 个收费站点,提前终止本公司对 312 国道沪宁段的收费经营权,

并同意按照相关规定给予本公司一定的经济补偿。经过与省政府相关

部门的反复沟通和积极争取,12 月 21 日省国资委确定由大股东交通

控股公司从留存收益中支付本公司补偿金额共计 13.16 亿元,至 2015

年末,本公司已收到交通控股第一期补偿款约 5.26 亿元。提前终止

312 国道沪宁段收费经营权在一定程度上减轻了公司经营负担,化解

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了 312 国道沪宁段长期经营亏损给公司带来的财务风险,以及征缴矛

盾日益尖锐给公司带来的运营风险,进一步优化了公司资产结构,对

公司持续健康发展具有积极意义。

12 月份,董事会批准子公司广靖锡澄公司出资建设常宜高速一

期项目,投资估算约人民币 29.18 亿元,广靖锡澄公司持有其 60%股

权,集团未来的路网规模将进一步拓展。

(3)项目营运表现

2015 年,沪宁高速公路日均流量同比增长约 6.04%,其中客车流

量同比增幅约为 10.14%,货车流量同比下降约 5.64%,由于客车流量

快速增长、货车流量继续下降,客货车流量占比分别约为 76.83%及

23.17%,货车占比同比减少 2.83 个百分点。沪宁高速西段继续受到

宁常高速的分流影响,2015 年货车流量同比减少约 9.55%(上半年下

降约 12.24%,下半年下降约 6.78%,下半年分流影响已逐步趋缓)。

报告期内,沪宁高速日均通行费收入约人民币 1230 万元,与去年同

期持平。

与此形成对比的是,宁常高速公路 2015 年依然延续 2014 年的强

劲增长态势,日均交通量同比增幅约 34.61%,其中客车日均流量同

比增长约 40.94%,货车日均流量同比增长约 19.72%,交通流量的表

现高于预期。日均通行费收入同比增长约 30.79%。合并沪宁高速西

段和宁常高速所构成的沪宁西部走廊的交通总量,2015 年同比增长约

13.59%,其中客车日均流量增长 18.48%,货车日均流量下降 0.84%。

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宁常高速收购完成后,沪宁高速西段所受到的分流影响已经得到有效

弥补。其他三个新收购项目包括镇溧高速、锡宜高速及无锡环太湖公

路的交通流量表现均符合预期,区域内高速公路资产整合对集团主营

业务所带来的规模效益逐步开始体现。

其他各路桥项目包括广靖高速、锡澄高速、江阴大桥及苏嘉杭高

速的交通流量均继续保持较好的增长态势,但由于年内宏观经济增速

趋缓,货运表现整体欠佳,货车流量占比具有不同程度下降,导致通

行费收入增长幅度低于流量的增幅。

2、配套服务经营情况

本年度,公司继续在服务区管理机制、经营业态和盈利模式等方

面进行多方位的探索,努力创新营销模式,提升盈利能力。全年实现

配套服务收入约人民币 18.85 亿元,同比下降约 15.84%。其中实现

油品销售收入约人民币 16.31 亿元,约占配套服务总收入的 86.51%,

油品销售量同比基本持平,油品销售的平均毛利率水平同比也略有提

升,但由于受到国际原油价格下跌的影响,油品零售价格不断下调,

与去年同期相比平均零售价格降幅较大,导致油品销售收入同比下降

约 18.24%。其他包括餐饮、商品零售、清排障等业务收入约为人民

币 2.54 亿元,同比增长约 3.69%。

3、房地产开发销售业务

2015 年,国家多次降息降准,各地的调控政策也有较大的松动,

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并随着各大城市逐步取消限购,降低了购房门槛,对市场起到了稳定

和推动的作用,加快了房地产市场的回暖。针对房地产市场面临的新

机遇,公司坚持谨慎稳健的发展战略,各开发产品准确定位,开发节

奏有序推进,地产业务已逐步形成了良性发展的态势。

2015 年,子公司宁沪置业地产项目新增开工面积约 7.53 万平方

米。到目前为止,开工建设建筑面积累计约 59.39 万平方米,其中约

25.76 万平方米已竣工交付,并已移交物业接管;在建面积约 33.63

万平方米。全年签约面积约 5.51 万平方米 (447 套),实现预售收

入约人民币 5.67 亿元,同比增长 166.05%;交付面积约 3.58 万平方

米(353 套),实现结转收入约人民币 3.89 亿元,同比增长 53.41%。

2015 年宁沪置业实现税后净利润 5972 万元,同比增长约 2652.81%,

利润实现情况较为理想。

另外,公司于 2015 年 3 月已与德实基金共同出资设立了南京瀚

威房地产开发有限公司,共同开发南京南部新城商业核心区内 2 号地

块,整个项目的定位为集 5A 级办公、社区配套商业、特色精品酒店

式公寓为一体的综合性建筑,打造集团的商业地产品牌。

4、广告及其他业务经营情况

2015年度本集团实现广告及其他业务收入人民币4913万元,同比

增长1.15%。其中,取得广告经营业务收入约人民币4255万元,同比

减少1.83%;取得物业服务费及商业地产出租收入约人民币658万元,

同比增长约25.87%。本年度,投资公司继续积极开展广告业务的合作

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交流,进行业务拓展,但由于互联网媒体的冲击,以及经济下行、企

业效益普遍下降,广告投放量减少,导致公司部分广告牌提前终止发

布合同或到期后不能及时续租,本年度未能取得较好增长。

5、投资收益

2015 年度本集团参股的部分联营公司业绩提升,贡献投资收益

约 4.44 亿元,同比增长 26.05%。苏嘉杭公司、沿江公司由于交通流

量增长带动了通行费收入的增加,以及债务结构调整带来的财务费用

下降,使该两家联营公司净利润较去年同期有较大幅度增长,贡献的

投资收益同比增幅分别为 16.19%及 37.76%。

三、对 2016 年度的经营展望

(一)经营环境和发展趋势

2016 年是“十三五”规划的开局之年,随着宏观经济转型和产

业结构调整,国民经济将继续保持稳定增长。与此同时,一些领域的

深入改革以及新兴产业的崛起将会为经济中长期发展注入持久的活

力。在这样的宏观经济环境下,集团转型升级、拓展发展空间将面临

更有利的外部环境,“一主两辅”业务的发展将面临更多的商业机会。

但国内外经济环境仍然错综复杂,经济下行的压力依然较大,交通运

输业是国民经济的重要组成部分,和宏观经济的发展趋势密切相关,

这对集团未来的主业发展带来不确定性。

交通需求发展层面,虽然经济增速放缓将会影响到交通需求特别

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是货运需求,但公路运输在经济增速放缓时仍相对具有刚性,特别是

在客运需求方面,随着高速公路网络的逐步完善、社会汽车保有量的

不断增加以及居民消费升级,公路客运需求将逐步释放,高速公路运

输对于其他交通运输方式的竞争力也在逐步加强。同时,将于 2016

年 6 月开放的上海迪士尼乐园也将为周边公路带来长期的客运增长

潜力。但在货运需求方面,随着经济增速放缓、产业升级和物流业转

型,公路货运量逐步呈现出下降趋势,货运结构也在发生变化。

“十三五”期间,随着新一轮国企改革的大力推进,为集团发展

带来了机制体制变革的机遇,本集团将主动适应国有企业改革新形

势,创新管理架构和经营模式,在新一轮国企改革中寻求发展机遇。

同时,收费公路行业的投资运营机制也将面临创新和变革,交通运输

部积极推广政府和社会资本合作模式(PPP 模式),以特许经营的方式

鼓励社会资本投入,回报方式更加灵活多样,将为集团主业拓展提供

更多的商业机会。

(二)集团发展战略

为适应新的市场和行业环境,实现集团可持续发展,“十三五”

期间,本集团将积极推进科技创新、经营创新和管理创新,认真研究

和积极参与国企改革,制订和实施“十三五”发展战略。本集团将进

一步聚焦主业,努力发挥资本运作平台优势,开展相关路桥新建项目

投资及股权并购的可行性研究,积极审慎地开展主业投资,为扩大路

桥主业规模做好资源储备;同时,突出商业模式创新,增强市场竞争

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意识,探索服务区经营和房地产、现代金融业等辅业的改革之路,促

进资本经营和资产经营的协调发展,使之与公司道路运营主业相互支

撑、更趋协同,将本集团打造为“资本运作成熟、管理效率领先、多

方关系和谐”的现代化投资经营管理公司,不断提升盈利能力,拓展

新的利润增长点,为投资者带来长期稳定、持续的投资回报。

展望未来,本集团将坚持稳健经营的理念,以改革创新的精神,

积极推动企业的战略发展。本集团董事会、管理层、全体员工有信心、

也有能力去战胜各种困难与挑战,不断实现自我的超越。

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江苏宁沪高速公路股份有限公司

2015 年度监事会工作报告

监事会主席 陈祥辉

各位股东、各位来宾:

本人谨此代表监事会向股东汇报 2015 年度监事会工作报告。

(一)报告期内监事会履职情况

监事会对股东大会负责,依法独立行使公司监督权,保障股东、

公司和员工的合法权益不受侵犯。其主要职能包括检查公司财务、监

督重大经营活动及关联交易的决策与操作程序、以及监督董事和高级

管理人员履行职责的合法合规性等。本公司的章程及《监事会议事规

则》已详细列明了监事会的职权。

2015 年度,本公司监事会全体成员遵照《公司法》、上市规则和

其他相关法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定,遵守诚

信原则,忠实履行职责,积极、谨慎开展工作,竭诚维护股东、公司

和员工的合法权益。

2015 年度,监事会共举行了 8 次会议,公司所有监事出席了会

议,并列席了各次董事会现场会议,监事会全体成员遵照《公司法》、

上市规则和其他相关法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规

定,遵守诚信原则,忠实履行职责,审查了董事会书面决议案的签署

情况,对公司决策程序的合法性、董事会对股东大会决议的执行情况、

以及公司董事、管理层的履职情况进行了有效监督,及时提醒公司董

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事会和经理层关注可能存在的风险;同时检查了公司的年度财务报

告;核对了董事会提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方

案等财务资料;对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审

核意见;监督公司的项目投资、资产重组等重大经营活动的决策与操

作程序,监督为进行上述活动而签订的合约是否合法、合规、合理,

关联交易是否按对股东公平及合理之条款达成。通过以上监督,监事

会认为公司严格按照相关法规制度规范运作,公司董事及高级管理人

员均能从维护股东及公司利益的角度出发,认真履行职责,没有发生

违反法律、法规的行为,亦无滥用职权或损害本公司利益、本公司股

东及员工权益的行为。公司风险管理及内部控制制度足够及执行基本

健全有效,未发现公司经营管理存在风险或重大缺陷。

(二)监事会独立意见

报告期内,监事会依法出席、列席了股东大会及董事会现场会议,

审查了董事会书面决议案的签署情况,对公司决策程序的合法性、董

事会对股东大会决议的执行情况、以及公司董事、管理层的履职情况

进行了有效监督,及时提醒公司董事会和经理层关注可能存在的风

险。

通过以上监督,监事会对本公司 2015 年度有关事项发表以下独

立意见。

1、公司依法运作情况

报告期内,监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事

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项,对董事会执行股东大会决议的情况、对管理层执行董事会决议的

情况进行了监督,认为公司严格按照相关法规制度经营决策、规范运

作,不断完善内部控制制度,公司治理水平有进一步提升。公司董事

及高级管理人员均能按照有关法律、法规之规定,从维护股东及公司

利益的角度出发,认真履行职责,没有发生违反法律、法规的行为,

亦无滥用职权或损害本公司利益、本公司股东及员工权益的行为。

2、公司财务情况

监事会认真审查了本公司 2015 年度财务报告、利润分配方案及

其他会计资料等,认为本公司的财务收支帐目清晰,会计核算和财务

管理均符合有关规定,并无发现问题。本公司聘请的德勤华永会计师

事务所按中国会计准则对公司 2015 年度财务报告进行了审计,并出

具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为审计报告如实地反映了

本公司的财务收支状况和经营成果,实现的经营业绩是真实的。

3、募集资金使用情况

本公司于 2015 年度不存在募集资金使用情况。

4、公司投资交易情况

报告期内,监事会审议了附属子公司广靖锡澄公司出资不超过人

民币 8 亿元投资常宜高速一期项目,广靖锡澄公司持有其 60%股权。

报告期内,监事会成员还参与了本公司各项资产交易的决策过

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程,认为相关投资决策符合公司及股东的长远利益,决策程序符合法

定要求,并未发现存在内幕交易的情形。

5、公司关联交易情况

报告期内,监事会对本年度公司的所有重大关联交易及日常持续

性关联交易事项进行了审查,主要包括:本公司及附属子公司广靖锡

澄公司分别与现代路桥公司订立养护合同;锡宜公司正在履行中的所

有持续性关连交易合同;本公司附属子公司广靖锡澄公司向京沪公司

借款事宜;广靖锡澄公司与高速石油公司签署广陵服务区加油站租赁

经营合同;本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司与联网公司续签

ETC 客服网点房屋租赁协议等关联交易。

监事会认为本年度内公司所有涉及关联交易的合同、协议以及其

他相关文件符合法律要求,有关交易关联董事均已回避表决,审议程

序合法,交易条款对公司及全体股东而言是公平合理的,关联交易严

格按照“公平、公正、公开”的原则进行处理,并无发现内幕交易或

存在董事会违反诚信原则进行的决策、签署协议和信息披露等情形。

6、内部控制自我评价情况

监事会审阅了公司内部控制自我评价报告,未发现本公司存在内

部控制设计或执行方面的重大缺陷。通过对内部控制体系各要素的基

本评估以及本年度内实施的各项检查监督和评价工作,监事会认为,

2015年度本公司内部控制制度及执行基本健全有效,能够满足公司治

理、运营、管理、财务、投资和行政人事管理等各方面需求,对本公

21

司各项经营管理风险起到了有效的控制作用。

监事会对各董事会成员2015年度履职情况进行了监督,未发现董

事存在违反法律法规、《公司章程》、损害公司利益或不当履行职责

的情形。报告期内,本公司未发生监事代表向公司董事交涉或对董事

起诉的事项。

2016 年,监事会将继续对股东大会负责,依法独立行使公司监

督权,保障股东、公司和员工的合法权益不受侵犯,检查公司财务、

监督重大经营活动及关联交易的决策与操作程序、以及监督董事和高

级管理人员履行职责的合法合规性。

22

江苏宁沪高速公路股份有限公司

独立董事年度述职报告书

各位股东:

作为江苏宁沪高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)的独

立董事,我们本着对全体股东负责的态度,切实维护广大中小股东的

利益的原则,严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所

股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、公司《独立董事

工作制度》及《独立董事年报工作制度》的规定和要求,勤勉尽责地

履行独立董事的职责和义务,审慎认真地行使公司和股东所赋予的权

利,积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议,对公司董事

会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见,为公司的长远

发展出谋划策,对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到

了积极作用。现就以下四个方面向各位汇报 2015 年度独立董事的履

职情况:

一、独立董事的基本情况

本公司董事会成员中独立董事为 4 人,占董事会成员的三分之一

以上。2015 年度公司进行了董事换届选举工作,由于独立董事有 3

人已到了任职年限,公司股东大会选举产生了 3 名新的独立董事。4

位独立董事均拥有专业资质及能力,在从事的专业领域具有丰富的学

23

术理论和管理经验,其中有 1 位独立非执行董事具备监管机构要求的

会计专业资格和财务管理专长。

独立董事分别在董事会各委员会中担任重要职务,审计委员会及

提名、薪酬与考核委员会均由独立董事占多数,并由独立董事担任委

员会主席。

作为公司的独立董事,我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关

系、亲属关系,不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

(一)股东大会、董事会审议决策事项

2015 年度公司共召开了 8 次董事会会议,2 次股东大会,我们按

时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。在审议董事

会议案时,我们认真审议各项议案,均能充分发表自己的意见和建议,

且对各议案未提出异议,均投了赞成票,没有反对、弃权的情形。

2015 年度,我们利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生

产经营和财务状况进行了解,多次听取了公司管理层对公司经营状况

和规范运作方面的汇报。同时,我们也积极发挥在董事会中的独立性

和制衡作用,在保障公司及股东整体利益方面提供了良好的监察和平

衡作用,积极推动公司持续提升管治水平,同时也充分发挥各位独立

董事的专业特长,从各自的专业领域对公司的发展与管理提出建议。

24

(二)公司配合独立董事工作情况

公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保

持了定期的沟通,使独立董事能及时了解公司生产经营动态,并获取

了大量作出独立判断的资料。同时,召开董事会及相关会议前,公司

精心组织准备会议材料,并及时准确传递,为独立董事工作提供了便

利条件,积极有效地配合了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司

法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定,

我们对公司的重大关联交易及日常关联交易进行了认真审查,主要包

括:本公司及本公司子公司与关联方签署各项日常关联交易合同。独

立董事对公司 2015 年度重大关联交易及日常关联交易事项发表如下

独立意见:

公司 2015 年度关联交易预计事项符合实事求是的原则,公司与关

联方的关联交易均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公

司章程》的规定,关联交易所涉及的价格客观公允,有利于公司的业

务发展,关联交易公平、合理,没有损害公司其他股东特别是中小股

东利益的行为。

25

(二)对外担保及资金占用情况

根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为

的通知》精神,我们对江苏宁沪高速公路股份有限公司截至 2015 年

12 月 31 日的对外担保事项进行了专项审核,现发表专项说明和独立

意见如下:

经核查,截至 2015 年 12 月 31 日,江苏宁沪高速公路股份有限

公司无对外担保行为及关联方非经营性资金占用情况。

(四)高级管理人员提名以及薪酬情况

薪酬与考核委员会依据公司 2015 年度的生产经营情况,结合各位

高管人员的职责分工和年度指标分解情况,对照公司 2015 年度各项

工作指标的实际完成情况,对各位高管进行了年度的绩效考核,认为

2015 年度公司对高级管理人员支付的薪酬公平、合理,符合公司有

关薪酬政策及考核标准,未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

(五)业绩预告及业绩快报情况

报告期内,公司未发布业绩预告及业绩快报。

(六)聘任或者更换会计师事务所情况

公司于2015年3月27日召开第7届董事会第19次会议,审议通过了

续聘审计师的议案,符合《上市公司治理准则》、《公司章程》和《独

立董事工作制度》等有关规定。

(七)现金分红及其他投资者回报情况

公司从上市以来一直保持高比例的现金分红政策,得到广大投资

26

者的好评。2015年度公司建议向股东派发末期股息每股人民币0.40

元(含税),占本年度归属于母公司净利润的80.39%,派息率进一步

提高。

(八)公司及股东承诺履行情况

报告期内,公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。主要承诺

事项包括如下:

在宁常镇溧公司股权收购过程中,本公司与交通控股签订盈利补

偿协议,交通控股对宁常镇溧公司盈利补偿期间扣除非经常性损益后

的息税前利润做出承诺,即:2015年不低于23,043.43万元、2016年

不低于26,908.37万元、2017年不低于29,993.11万元。该承诺金额与

宁常镇溧公司《企业价值评估报告书》中扣除非经常性损益的息税前

利润一致。2015年度,该承诺事项尚未达到履行条件。

关于上市公司大股东不减持及增持上市公司股票的事项:1、承

诺在2015年7月9日至2016年1月8日六个月内不减持本公司持有的本

公司股票;2、交通控股将按照中国证监会《关于上市公司大股东及

董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(证监

发[2015]51号文)的要求,根据市场情况,在法律、法规允许的范围

内,择机增持本公司股票;3、交通控股将一如既往继续支持本公司

的经营发展,帮助本公司进一步增强核心竞争力,积极回报投资者。

承诺期内,大股东已积极履行该承诺事项。

为妥善解决312国道撤除两站两点的经济补偿事宜,交通控股承

27

诺将根据苏政复[2012]115号文件及相关会商纪要的精神,由交通控

股代政府按照有资质的第三方审计确认的撤除站点对应的收费经营

权资产净值向本公司支付补偿金,具体补偿以现金方式支付。补偿金

额共计人民币13.16亿元,至2015年末,本公司已收到第一笔补偿款

人民币5.26亿元。

(九)信息披露执行情况

报告期内,公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原

则,公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露

工作,信息披露内容及时、准确、完整,没有出现相关更正或补充公

告。

(十)内部控制的执行情况

报告期内,为贯彻实施《企业内部控制基本规范》,强化公司内

部控制,提升公司经营管理水平和风险防范能力,公司制定了《内部

控制规范实施工作方案》。我们严格按照《内部控制规范实施工作方

案》的要求,督促公司内控工作机构,全面开展内部控制的建设、执

行与评价工作,推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司未发

现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

(十一)董事会及下属专门委员会的运作情况

报告期内,董事会下设董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会、审计委员会,根据公司实际情况,按照各自工作制度,

以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。

28

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事,我们积极有效地履行了独立董事职责,对

公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料,坚持事先

进行认真审核,并独立审慎、客观地行使了表决权,切实维护了公司

和社会公众股民的合法权益。在维护全体股东利益方面,特别关注保

护中小股东的合法权益,监督公司公平履行信息披露工作和投资者关

系管理活动,保障了广大投资者的知情权,维护了公司和中小股东的

权益。

2016 年,我们将继续本着诚信与勤勉的精神,认真学习法律、

法规和有关规定,结合自身的专业优势,忠实履行独立董事的义务,

促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的

沟通与合作,发挥独立董事的作用,利用专业知识和经验为公司发展

提供更多有建设性的建议,增强公司董事会的决策能力和领导水平,

维护公司整体利益和全体股东合法权益。

29

江苏宁沪高速公路股份有限公司

截至 2015 年 12 月 31 日止期间的审计报告

各位股东:

依照中华人民共和国《企业会计准则》、《企业会计制度》及其相

关的补充规定及本公司公司章程,本公司编制了 2015 年度的审计报

告。这份报告经过了德勤华永会计师事务所的审计,审计师认为这份

报告真实及公允地显示了本公司截至 2015 年 12 月 31 日止的财务状

况,并出具了无保留意见的审计报告。2016 年 3 月 25 日公司董事会

讨论并同意了公司 2015 年度的审计报告;2016 年 3 月 28 日在《中

国证券报》、《上海证券报》上刊登的公司 2015 年度业绩报告摘要上

刊 登 了 公司 的审计 报 告 ,报 告全文 同 时 刊登 于香港 联 交 所网 站

www.hkexnews.com.hk、上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及公司

网站 www.jesxpressway.com。

以上内容请各位股东审议。

30

江苏宁沪高速公路股份有限公司

二○一五年度财务决算报告

尊敬的各位股东:

2015 年,江苏宁沪高速公路股份有限公司在全体股东的大力

支持和董事会的正确决策指导下,经过经营层及全体员工的共同努

力,公司以管理创新和信息化为手段,着力提升经营管理和服务保畅

水平,主动把握和积极适应新形势的要求,谋发展、求创新、促提升、

创美誉,为“十二五”规划落地画上圆满的句号。2015 年集团通过

资产并购实现了收费公路主业规模的扩张,进一步优化了公司资产结

构,各项业务继续保持健康、持续发展的态势,较好地完成了年度经

营目标。

2015 年度财务报表委托德勤华永会计师事务所审计。经过审计,

认为本集团的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编

制,公允反映了本集团 2015 年 12 月 31 日的公司及合并财务状况以

及 2015 年度的公司及合并经营成果和现金流量,并为 2015 年财务报

表出具了标准无保留意见的审计报告。

现将2015年度财务决算情况报告如下:

一、合并财务状况

截至 2015 年 12 月 31 日,按中国会计准则,本集团总资产人民

币 36,476,040 千元,负债总额人民币 15,289,868 千元,股东权益人

民币 21,186,172 千元,归属于上市公司股东权益人民币 20,476,159

千元。资产负债率为 41.92%。

二、合并业绩及主要财务数据

1.整体经营情况

31

按中国会计准则,本集团 2015 年度净利润人民币 2,589,910 千

元,归属于上市公司股东的净利润人民币 2,506,629 千元,每股收益

人民币 0.4976 元。

2.主要财务数据

单位:人民币千元

2014 年度

项目/年份 2015 年度 增减

(重述后)

1.营业收入 8,761,321 8,830,861 -0.79%

2.营业成本 5,700,480 6,070,495 -5.53%

3.管理费用 213,294 212,990 0.14%

4.财务费用 778,936 895,551 -13.02%

5.投资收益 444,068 352,287 26.05%

6.利润总额 2,895,055 3,104,050 -6.73%

7.净利润 2,589,910 2,296,319 12.79%

8.归属于母公司所有者的净利润 2,506,629 2,227,908 12.51%

9.基本每股收益(元) 0.4976 0.4422 12.51%

10.加权平均净资产收益率 12.45% 10.96% 增加 1.49 个百分点

2014 年末

2015 年末 增减

(重述后)

11.总资产 36,476,040 37,481,217 -2.68%

12.总负债 15,289,868 15,781,634 -3.12%

其中:短期借款 1,811,000 3,005,000 -39.73%

一年内到期的非流动负债 151,609 1,029,826 -85.28%

其他流动负债 6,685,221 3,548,749 88.38%

长期借款 1,382,806 6,172,709 -77.60%

应付债券 3,456,428 494,603 598.83%

13.归属于母公司所有者权益 20,476,159 21,015,980 -2.57%

14.总资产负债率 41.92% 42.11% 减少 0.19 个百分点

15.归属于公司股东的每股净资产(元) 4.06 4.17 -2.57%

备注:报告期集团在承接被并购单位全部有息债务后,采取积极的融资措施,一方面归还到

期的长短期借款,同时以资金成本较低的超短融、中票等直接融资置换承接的资金成本较高

的银行借款,因此集团内有息债务结构变动较大。长、短期银行借款大幅减少,其他流动负

债及应付债券等直接融资额大幅增加。

以上财务决算报告,请予审议。

32

江苏宁沪高速公路股份有限公司

二○一六年度财务预算报告

尊敬的各位股东:

一、2016 年预算编制基础及编制依据

1、2016 年中国经济和政策环境总体未发生重大不利变化。

2、2016 年预算编制所采用的会计政策在各重要方面均与公司目

前执行的会计政策基本一致。

二、2016 年度生产经营情况预测

1、2016 年是“十三五”规划的开局之年,从宏观经济来看,经

济增速将会放缓,对通行费收入会产生一定的影响,整体货车流量也

将是增长乏力,同时沪宁路东段流量也日趋饱和,流量收入都将难以

出现较大幅度增长。对此,通行费收入的预测既考虑了 2016 年宏观

经济总体形势,同时考虑了近几年通行费收入的变化规律、交通流量

变化状况以及周边道路分流等影响。

2、2016 年的其余各项成本费用预测,在分析归纳 2015 年实际

发生的情况下,更加科学合理、统筹兼顾、实事求是、切实可行,在

确保总体目标实现的前提下,从紧从严、有效控制。

三、2016 年财务预算目标

基于对 2016 年经营形势和政策环境的预期,以及考虑周边道路

分流等因素对交通流量和通行费收入的影响,预计 2016 年度总收入

实现约 87 亿元;考虑到人工及其他成本增长因素,以及“十三五”

33

规划推进、开展信息化系统二期建设等对相关成本费用的影响,经营

成本及相关费用目标力争控制在人民币 52 亿元之内。

2016 年集团资本支出计划约为 10.32 亿元,主要用于监控、收

费、通信、照明等设施设备、系统建设、房屋建筑物改造支出、苏嘉

甬高速公路建设投入、镇丹高速公路建设投入、其他固定资产及设备

的采购以及无形资产支出等。本集团将在充分利用自有资金的基础

上,继续跟进资本市场的金融创新讯息,适时了解公司债券、境外发

债等其他直融产品,积极寻求更加便利的融资渠道和成本更低的融资

产品,通过发行超短期融资券、中期票据等直接融资方式筹措资金,

化解资金需求压力,降低财务成本。

2016 年,本集团将采取多种措施,持续提升道路营运管理和服

务水平,促进主业辅业协同发展,改进管理,降本增效,科学合理的

控制成本费用,为确保全年盈利目标的实现,以及为未来战略发展做

好谋划准备。

以上预算报告,请各位股东审议。

34

江苏宁沪高速公路股份有限公司

关于 2015 年度利润分配方案的建议

各位股东:

本财务年度,公司归属于母公司股东净利润约人民币 25.07 亿

元,建议以总股本 5,037,747,500 股为基数,向股东派发末期股息每

股人民币 0.4 元(含税),占本年度归属于母公司净利润的 80.39%。

2015 年度不实施资本公积金转增股本计划。

以上建议请各位股东审议。

35

关于聘任德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)

为本公司 2016 年度审计师和内部控制审计师的建议

各位股东:

公司 2016 年继续聘任德勤华永会计师事务所(特殊普通合

伙)为本公司财务审计师和内部控制审计师。经公司董事会审计

委员会提议,建议继续聘任德勤华永会计师事务为公司 2016 年

度审计师,建议其薪酬为人民币 240 万元/年;建议继续聘任德

勤华永会计师事务为公司 2016 年度内部控制审计师,建议其薪

酬为人民币 80 万元/年;此议案已提交董事会审议通过。

现提请股东大会审议批准,请各位股东审议。

36

江苏宁沪高速公路股份有限公司

关于发行超短期融资券方案的建议

各位股东:

为优化债务结构、降低融资成本,公司拟发行规模不超

过人民币 50 亿元的超短期融资券。自 2015 年度股东大会批

准日起一年内注册有效。

以上建议请各位股东审议。

37

江苏宁沪高速公路股份有限公司

关于选举独立非执行董事方案的建议

各位股东:

因公司原独立非执行董事葛扬先生职务变动,向公司提出了

辞职申请;公司董事会提议林辉先生担任公司独立非执行董事,

任期自 2015 年年度股东大会日起至 2017 年年度股东大会召开日

止,年酬金为人民币 9 万元(税后)。

候选独立董事简历:

林辉,男,1972 年生,管理学博士,中国社科院经济研究

所博士后,现任南京大学商学院教授、博士生导师。主要研究方

向:资产定价、金融工程与风险管理。先后主持和参与国家自然

科学基金项目、国家社科基金项目、教育部人文社科基金项目和

中国博士后基金项目共计 10 余项,在国内外权威期刊上发表学

术论文 30 多篇。兼任江苏宏图高科技股份有限公司独立董事。

林先生长期从事金融领域研究,是具有丰富金融经验的高级专

家。

以上建议请各位股东审议。

38

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