申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情况
及填补措施的专项核查意见
杭州华星创业通信技术股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、
“华星创业”）拟通过发行股份方式购买深圳公众信息技术有限公司（以下简称
“公众信息”）100%股权，同时发行股份募集不超过100,000.00万元配套资金（以
下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，申万宏源证券承
销保荐有限责任公司作为华星创业本次重大资产重组的独立财务顾问，就本次重
大资产重组对公司即期回报摊薄的影响及填补回报的措施进行了核查，核查情况
如下：
（一）本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响
1、主要假设
（1）未考虑上市公司2016年公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份
数有影响的事项；
（2）假设本次发行股份购买资产合计向发行对象非公开发行58,347,768股；
假设本次募集配套资金的股份发行价格不低于公司第三届董事会第二十五次会
议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，为22.79元/股，且对应的股份
发行数量为43,878,894股，最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份
数量为准；
（3）假设公司2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
与2015年持平。此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测。
（4）假设公众信息2016年7-12月实际净利润等于2016年度承诺净利润数的
1
二分之一，即2016年7-12月归属于母公司所有者净利润为2,259.45万元。
（5）假设公司在2016年6月底完成本次重大资产重组。此假设仅用于分析本
次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大资
产重组实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
（7）假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变
化。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，本次重大资产重组对公司的每股收益和稀释每股收益
等主要财务指标的影响如下：
项目 金额
本次购买资产发行股份数量（股） 58,347,768
本次募集配套资金发行股份数量（股） 43,878,894
本次发行股份数量合计（股） 102,226,662
2015 年扣非后归属于母公司股东净利润（元） 106,762,952.16
项目 2015 年 2016 年
一、股本
期末总股本（股） 214,265,281 316,491,943
总股本加权平均数（股） 214,265,281 265,378,612
二、净利润
扣非后归属于母公司股东的净利润（元） 106,762,952.16 129,357,452.16
三、每股收益
扣非后基本每股收益（元/股） 0.50 0.49
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.50 0.49
基于上述假设，2016年公司基本每股收益和稀释每股收益均低于2015年，公
司即期回报被摊薄。
（二）本次重大资产重组的必要性及合理性
1、借助资本市场平台，积极拓展业务领域
公司是一家基础通信技术服务领域的专业公司，主营业务为提供移动通信技
术服务和相关产品的研发、生产和销售，主要包括网络建设（主要是室内分布覆
盖系统以及通信网络建设）、网络维护和网络优化以及相关通信网络测试优化系
统工具软件产品研发、生产和销售，面向通信运营商、设备商、铁塔提供服务及
2
相关系统产品。
公众信息主营业务为社区信息化基础设施的投资、管理和维护，以社区光纤
到户为主，并在此基础上为智慧社区增值服务提供解决方案。
通过本次交易，上市公司将业务领域从单一的基础移动通信业务服务拓展到
互联网基础服务，产业布局更加全面，业务波动风险将得到分散，主营业务收入
结构将得以改善，能够实现转型升级和结构调整，为公司未来持续发展奠定坚实
的基础，从而有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
2、本次交易可发挥协同效应，有利于提升公司整体竞争力
公司与公众信息的客户群均包括国内三大电信运营商，高度重合。经过多年
的发展，公司与三大运营商建立了良好的合作关系，也建立了全国性的销售、服
务网络。公众信息目前业务范围主要在广东地区，在省内光纤到户领域具有较高
的知名度，与当地电信运营商合作密切，而广东省又是各大运营商收入最高的省
份之一。
华星创业和公众信息在业务市场之深度和广度上具有很强的互补性。本次交
易完成后，公众信息可协助华星创业进一步拓展业务机会巨大的广东市场，包括
网络建设、网络优化和网络维护等；华星创业亦可协助公众信息在全国其他省市
拓展光纤到户业务。
公司子公司鑫众通信主要提供网络建设之室内分布系统工程、室内分布系统
销售、网络维护和网络优化服务。在业务开展过程中，鑫众通信与各个社区物业
及当地电信运营商保持了良好的合作关系。鑫众通信可在其业务覆盖的省市协助
公众信息拓展光纤到户业务及智慧社区业务。
公司子公司远利网讯主要从事计算机网络、通信网络的建设服务和维护服务
及相关服务软件系统的开发，具有较强的施工服务水平。公众信息与远利网讯在
光纤到户项目的工程施工等方面能够开展广泛深入合作，具有较强的产业协同性。
通过本次交易，可以发挥公司与标的公司的协同效应，有利于提升公司整体
竞争力；同时公众信息也摆脱了依赖于自有资金滚动积累的发展模式，充分利用
上市公司便捷融资等财务优势来迅速拓展业务，进一步提升公司盈利能力和整体
竞争力。
3、提升公司的整体规模和盈利能力
3
本次交易完成后，公众信息将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。
根据交易对方的业绩承诺，公众信息 2016 年度、2017 年度、2018 年度的净利润
分别不低于 4,518.90 万元、11,503.67 万元和 15,752.89 万元。通过本次交易，将
为上市公司培育新的业绩增长点，增强公司未来整体盈利能力，实现上市公司的
跨越式发展，更好地回报全体股东。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集配套资金用于补充公司流动资金和公众信息广东省光纤接入建设
项目。公众信息广东省光纤接入建设项目，是公司业务的进一步延伸和发展，有
利于公司业务领域从单一的基础移动通信业务服务拓展到互联网基础服务。公司
及标的公司在人员、技术、市场等方面均有较好的基础，为项目的顺利实施做好
了储备。
（四）公司应对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现大幅增长。
本次交易有利于增强公司盈利能力，但由于标的资产2016年业绩尚未完全释放，
因此公司2016年每股收益较2015年有所下降。因此，公司拟采取以下填补措施，
增强公司持续回报能力：
1、加快完成对标的资产的整合
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况在经营
管理、业务拓展、融资等方面给公众信息提供支持，充分发挥本次交易的协同效
应，提升公司盈利能力。
2、积极开拓业务，提高销售收入，增强盈利能力
本次交易完成后，公司将利用公众信息在广东省的知名度和影响力，进一步
拓展业务机会，同时将积极开拓自身主营业务，提高销售收入、增强盈利能力：
在网络优化服务方面，公司将进一步深入设备厂商工程优化服务，加强与华为、
中兴的合作，加大海外工程拓展力度，扎根深植，培养本地技术力量，逐步做大
海外工程规模。在网络建设服务方面，公司将继续挖掘移动运营商对各类产品的
需求，凭借竞争优势，获取更多网络维护及后端优化业务。
4
3、加强募集资金的运用管理，提升募集资金使用效率
公司将严格按照相关法律法规和公司制定的《杭州华星创业通信技术股份有
限公司募集资金管理制度》的规定对募集资金进行存储、使用和监管。公司将在
资金的计划、使用、核算和防范风险等方面进行强化管理，提高募集资金使用效
益，确保募集资金规范和有效使用，保护投资者的合法权益。
4、进一步优化治理结构、加强内部控制，提升经营决策效率和盈利水平
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完
善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资
金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效
地控制公司经营和资金管控风险。
5、保持稳定的股东回报政策
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制
定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》的相关要求，在《公司章程》及《未来三年（2015 年-2017 年）分红
规划》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形
式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配
政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次交易完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情
况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，
从而切实保护公众投资者的合法权益。
（五）公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即
期回报采取填补措施的承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺在自身职责权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬委员会
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东
5
大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
5、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使拟
公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事
会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司所预计的即期回报摊薄情况符合实际情况，
公司所制定的填补即期回报措施积极有效，公司董事、高级管理人员已出具了相
关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》中关于保护中小投资者的精神。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2016年 5月19日
6
首页
微信公众号
证券之星APP
