申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于杭州华星创业通信技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
产业政策和交易类型之
独立财务顾问核查意见
二〇一六年五月
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”、
“本独立财务顾问”）接受杭州华星创业通信技术股份有限公司（以下简称“华
星创业”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任本次发行股份购买资产（以
下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）并募集配套资金的独立财务顾问。
申万宏源承销保荐公司作为华星创业本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并
购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，对华星创业本次发行
股份购买资产并募集配套资金的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下：
一、核查意见
（一）本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的
指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医
药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
上市公司是一家基础通信技术服务领域的专业公司，主营业务为提供移动通
信技术服务和相关产品的研发、生产和销售，主要包括网络建设（主要是室内分
布覆盖系统以及通信网络建设）、网络维护和网络优化以及相关通信网络测试优
化系统工具软件产品研发、生产和销售，面向通信运营商、设备商、铁塔提供服
务及相关系统产品。依据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
上市公司属于信息传输、软件和信息技术服务业中的“软件和信息技术服务业”
（I65）。标的公司深圳公众信息技术有限公司（以下简称“公众信息”）主营业
务为社区信息化基础设施的投资、管理和维护，以社区光纤到户为主，并在此基
础上为智慧社区增值服务提供解决方案。依据中国证监会《上市公司行业分类指
引》（2012 年修订），标的公司属于信息传输、软件和信息技术服务业中的“互
联网和相关服务”（I64）。 故上市公司与标的公司均属于电子信息行业。
经核查，本独立财务顾问认为：故本次重大资产重组涉及的行业或企业属于
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二个部委《关于加快推进
重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、
稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业
或企业的范畴。
（二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是
否构成借壳上市
1 、本次交易属于同行业并购
根据证监会《上市公司行业分类指引》，上市公司属于信息传输、软件和信
息技术服务业中的“软件和信息技术服务业”（I65），标的公司属于信息传输、
软件和信息技术服务业中的“互联网和相关服务”（I64）。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与标的公司均属于信息传输、软件
和信息技术服务业。因此，本次交易属于同行业并购。
2 、本次交易不构成借壳上市
本次发行股份购买资产并募集配套资金前后，本公司控制权未发生变更，均
由程小彦控制。
同时，本次交易标的资产交易价格为 101,000 万元，占本公司 2015 年经审
计的合并财务报表资产总额的比例为 45.90%。
本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定的借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。
（三）本次重大资产重组是否涉及发行股份
公司拟通过发行股份的方式，购买深圳合众合投资有限公司、深圳光启创新
投资有限公司、深圳星睿信息投资合伙企业（有限合伙）、深圳市享裕供应链有
限公司、深圳市天元房地产顾问有限公司、苏州博通仁智投资中心（有限合伙）、
深圳嘉兴达股权投资有限公司、深圳市永熙合众投资企业（有限合伙）、厦门佳
信投资发展有限公司、武汉东桐投资有限公司、利青、曹益、茅智华、张宏斌、
舒瑞云、贺永法、杜倩、马辉申、濮健、陈霖合计持有的公众信息 100%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。
（四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
根据上市公司出具的声明承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，上市
公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未
1
结案的情形。
二、独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、
深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性
文件的要求，并通过尽职调查和对本次交易方案等信息披露文件进行审慎核查后
认为：
1、本次重大资产重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和工信部等十二个部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业的范畴。
2、本次交易属于同行业并购，本次交易不构成借壳上市。
3、本次重大资产重组涉及发行股份。
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于杭州华星创业通信
技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金产业政策和交易类型之独
立财务顾问核查意见》之盖章页）
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