杭州华星创业通信技术股份有限公司
关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司信息
披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证
券交易所股票上市交易规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，
公司董事会对于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完
备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备
性、合规性的说明
（一）2015 年 11 月 26 日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》披露
公司正在筹划重大资产重组事项，公司向深圳证券交易所申请股票临时停牌，公
司股票自 2016 年 11 月 26 日开市起停牌。
（二）公司于 2015 年 12 月 3 日、2015 年 12 月 10 日、2015 年 12 月 17 日
日等每 5 个交易日发布《关于重大资产重组进展公告》；公司于 2015 年 12 月 24
日、2016 年 1 月 22 日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》。2016
年 2 月 19 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过《关于重大 资
产重组继续停牌的议案》，公司将于 2016 年 5 月 20 日前披露相关文件。
（三）停牌期间，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、
资产评估机构并与该等机构及交易对方签署了保密协议。
（四）2016 年 5 月 19 日，公司与交易对方签订了附生效条件的《杭州华星
创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产协议》和《杭州华星创业通信技术
股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》。
（五）2016 年 5 月 19 日，公司聘请的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐
有限责任公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书出具
了核查意见。
（六）2016 年 5 月 12 日，公司独立董事就本次交易相关事项发表了事先认
可意见。
（七）2016 年 5 月 19 日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，审议
并通过了公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
及其摘要、其他相关议案。公司独立董事对前述相关议案发表了予以认可的独立
意见。
综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次发行股份购
买资产并募集配套资金相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序
完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》等规定，就本次交易事宜拟
提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
本公司及董事会全体成员承诺并保证本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）及其摘要内容以及提交的法律文件真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
杭州华星创业通信技术股份有限公司
董事会
二○一六年五月二十日
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