杭州华星创业通信技术股份有限公司独立董事
对相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等法律法规及《杭州华星创业通信技术股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）的有关规定，作为杭州华星创业通信技术股份有限公司(以下
简称“华星创业”或“公司”)的独立董事，我们参加了公司第三届董事会第二十五
次会议，对本次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见
拟非公开发行股份购买深圳公众信息技术有限公司（以下简称“公众信息”）
100%的股权（以下简称“本次交易”）并向不超过5名的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述行为构成
上市公司重大资产重组。
在仔细审阅了包括《杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要及相关审计、评估报告等在内
的本次发行股份购买资产方案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
（一）关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立意见
1、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及
其摘要以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发
行股份购买资产并募集配套资金的方案具备可操作性。
2、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第三届董事会
第二十五次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合
《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程的规定。
3、公司本次交易选聘的中介机构具有相关的专业资质，该等中介机构和本次交
易各方不存在利益关系，具有独立性。
4、本次交易中，标的资产（即公众信息100%股权）的交易价格以具有证券期
货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果及评估基准日后相关方对公
众信息缴付的增资款为依据，经交易各方协商确定。本次交易的定价符合相关法律
法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及公司股东，特别
是中小股东利益的情形。
5、根据《杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》，本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，
作为一致行动人的交易对方深圳合众合投资有限公司及深圳星睿信息投资合伙企业
（有限合伙）将合计持有本公司 6.71%股份，超过 5%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.6条规定，深圳合众合投资有
限公司及深圳星睿信息投资合伙企业（有限合伙）视同为公司的关联方，本次交易
构成关联交易。
6、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，
有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。
7、本次购买资产及募集配套资金发行股份的定价原则符合相关规定，定价公平
合理。
8、本次发行股份购买资产并募集配套资金符合国家有关法律、法规和政策的规
定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股
东公平、合理。
（二）关于本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交
易定价的公允性的独立意见
公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与
评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允。
具体如下：
1、公司本次收购标的资产所聘请的评估机构具备证券业务资格，评估机构与有
关交易各方除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有独立性。
2、评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规
执行，综合考虑了评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为公司本次发行股份购买资产提供合理的作价依据，本次评
估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原
则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估
方法与评估目的相关。
4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产
的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
综上所述，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金，符合国家有关法律、
法规和政策的规定，遵循了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的
利益，我们同意本次董事会就本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的相关安
排，同意将相关议案提交股东大会审议。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金尚需公司股东大会批准及中国证监
会核准。
二、关于终止2015年度非公开发行股票事项的独立意见
鉴于公司正在筹备重大资产重组等相关事宜，综合考虑各种因素，我们认为，
公司决定终止2015年度非公开发行股票相关事项是可行的，不会对公司产生重大不
利影响，不存在损害公司及其他股东利益、特别是中小股东利益的情形。
该事项议案的审议履行了必要的法律程序，关联董事对本次关联交易事项回避
表决，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
综上所述，作为公司独立董事，我们一致同意公司终止本次非公开发行股票相
关事项的决定，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
独立董事：朱勤、寿邹、陈怀谷
二〇一六年 五 月 十九 日
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