证券代码：300025 证券简称：华星创业 公告编号：2016-054
杭州华星创业通信技术股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州华星创业通信技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“华
星创业”）第三届董事会第二十五次会议于2016年5月12日以邮件、传真或专人
送达方式发出会议通知，于2016年5月19日在以通信表决方式召开。会议应参与
董事7名，实际参与董事7名。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公
司章程》等的有关规定，会议由公司董事长程小彦先生主持。经与会董事认真审
议，审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关
法律、法规规定的议案》
公司拟发行股份购买深圳公众信息技术有限公司（以下简称“标的公司”或
“公众信息”）100%股权（以下简称“本次交易”）并募集配套资金。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》）”、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经过对
公司实际情况及相关事项进行论证后，董事会认为公司本次发行股份购买资产并
募集配套资金符合上述相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金具体方案
的议案》
公司拟向深圳合众合投资有限公司（以下简称“合众合投资”）、深圳光启
创新投资有限公司（以下简称“光启投资”）、深圳星睿信息投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“星睿投资”）、深圳市天元房地产顾问有限公司（以下简
称“天元房地产”）、深圳市享裕供应链有限公司（以下简称“享裕供应链”）、
深圳嘉兴达股权投资有限公司（以下简称“嘉兴达”）、深圳市永熙合众投资企
业（有限合伙）（以下简称“永熙合众”）、苏州博通仁智投资中心（有限合伙）
（以下简称“博通仁智”）、厦门佳信投资发展有限公司（以下简称“佳信投资”）、
武汉东桐投资有限公司（以下简称“东桐投资”）、利青、舒瑞云、曹益、杜倩、
贺永法、茅智华、濮健、张宏斌、马辉申、陈霖（以下统称为“交易对方”）以
发行股份方式购买其所持有的公众信息合计 100%的股权，并向不超过 5 名的特
定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
董事会逐项审议并通过了本议案的各表决事项。
（一）本次发行股份购买资产
1、交易对方
本次交易的交易对方为公众信息的全体股东。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2、标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的公众信息 100%股权。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、标的资产定价原则、交易价格
（1）本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评
估机构出具的评估报告的评估结果及评估基准日后相关方对公众信息缴付的增
资款为依据，经交易各方协商确定。
（2）根据坤元资产评估有限公司出具的评估报告，选取收益法评估结果作
为标的资产的最终评估结论，标的资产于评估基准日（2015 年 12 月 31 日）的
评估值为 80,823.70 万元。
2016 年 4 月，享裕供应链、博通仁智、佳信投资、茅智华、张宏斌、杜倩、
东桐投资、马辉申、濮健、陈霖以 21,000 万元货币资金向标的公司增资。
经各方协商确定，标的资产的交易价格为 10.1 亿元。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、交易对价的支付方式
公司拟以向交易对方非公开发行股份的方式购买交易对方所持公众信息
100%股权。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）本次发行的定价基准日为本次董事会会议决议公告日。
（2）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定及各方协
商确定，本次交易发行股份的市场参考价为定价基准日前 60 个交易日华星创业
股票交易均价，发行价格确定为 17.31 元/股，不低于市场参考价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若华星创业实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行相应调整。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、发行数量
本次股份发行数量为华星创业向各交易对方发行股份的数量之和。华星创业
向各交易对方发行的股份数量=该交易对方的交易对价÷本次股份发行价格。经
计算所得的发行股份数为非整数的，交易对方一致同意放弃小数部分。
本次交易中，华星创业发行的股份数量为 58,347,768 股，向各交易对方发行
股份的具体情况如下：
拟转让标的公司出资额 交易对价 （万
交易对方 发行股份（股）
（万元） 元）
合众合投资 1,344.4623 25,268.47 14,597,615
光启投资 1,174.8120 22,079.98 12,755,622
星睿投资 340.5255 6,400.00 3,697,285
茅智华 319.2426 6,000.00 3,466,204
享裕供应链 249.0091 4,680.00 2,703,637
天元房地产 234.9630 4,416.01 2,551,131
利 青 234.9630 4,416.01 2,551,131
曹 益 231.4545 4,350.07 2,513,037
张宏斌 159.6213 3,000.00 1,733,102
博通仁智 159.6213 3,000.00 1,733,102
嘉兴达 156.6420 2,944.00 1,700,754
永熙合众 119.0500 2,237.48 1,292,595
舒瑞云 117.4800 2,207.98 1,275,549
佳信投资 106.4142 2,000.00 1,155,401
贺永法 106.4142 2,000.00 1,155,401
东桐投资 95.7729 1,800.00 1,039,862
马辉申 63.8485 1,200.00 693,240
濮 健 53.2071 1,000.00 577,700
杜 倩 53.2071 1,000.00 577,700
陈 霖 53.2071 1,000.00 577,700
合计 5373.9177 101,000 58,347,768
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若华星创业实施派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量应进行相应调整。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所创业板。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9、锁定期
（1）博通仁智、佳信投资、茅智华、张宏斌、杜倩、曹益、贺永法、陈霖
因本次交易获得的华星创业股份，以及享裕供应链因本次交易获得的 577,700 股
华星创业股份，锁定期为该等股份上市之日起 36 个月。
（2）合众合投资、光启投资、天元房地产、利青、嘉兴达、永熙合众、舒
瑞云、星睿投资因本次交易获得的华星创业股份，以及享裕供应链因本次交易获
得的 2,125,937 股华星创业股份，锁定期不少于该等股份上市之日起 12 个月。合
众合投资、光启投资、天元房地产、利青、嘉兴达、永熙合众、舒瑞云、星睿投
资及享裕供应链（以下统称为“利润承诺人”）按如下期限及数额解禁：
1）自该等股份上市之日满 12 个月后 1 日、及标的公司利润承诺期的第一年
度的业绩承诺实现情况的专项报告公告后 7 日（以两者孰晚为准）起，各利润承
诺人本期可解禁股份数如下：
利润承诺人 可解禁股份数（股）
合众合投资 1,000,000
光启投资 1,000,000
天元房地产 901,900
利 青 901,900
嘉兴达 601,200
永熙合众 456,900
舒瑞云 450,900
星睿投资 0
享裕供应链 751,500
2）自标的公司利润承诺期的第二年度的业绩承诺实现情况的专项报告公告
后 7 日起，各利润承诺人本期可解禁股份数如下：
利润承诺人 可解禁股份数（股）
合众合投资 2,000,000
光启投资 2,000,000
天元房地产 1,649,231
利青 1,649,231
嘉兴达 1,099,554
永熙合众 835,695
舒瑞云 824,649
星睿投资 0
享裕供应链 1,374,437
3）若标的公司利润承诺期的第三年度的业绩承诺实现情况的专项报告公告
之日晚于股份上市之日起 36 个月届满之日，则自标的公司利润承诺期的第三年
度的业绩承诺实现情况的专项报告公告后 7 日起，各利润承诺人因本次交易获得
的华星创业股份可全部解禁。
4）若标的公司利润承诺期的第三年度的业绩承诺实现情况的专项报告公告
之日早于股份上市之日起 36 个月届满之日，则自标的公司利润承诺期的第三年
度的业绩承诺实现情况的专项报告公告后 7 日起，各利润承诺人本期可解禁股份
数如下：
利润承诺人 可解禁股份数（股）
合众合投资 5,798,807
光启投资 6,503,748
天元房地产 0
利青 0
嘉兴达 0
永熙合众 0
舒瑞云 0
星睿投资 0
享裕供应链 0
各利润承诺人剩余股份自该等股份上市之日满 36 个月后 1 日全部解禁。
5）在利润承诺期内，标的公司截至任一年度末累计实现净利润数低于累计
承诺净利润数的，利润承诺人各期可解禁股份数应减去按照《杭州华星创业通信
技术股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》计算确定的当期应补偿股
份数。
（3）锁定期内，交易对方就其因本次交易所获得的尚未解禁的华星创业股
份，不得以任何方式进行包括但不限于转让、赠与等权利发生转移的行为（利润
承诺人依据《杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿
协议》履行补偿义务的除外），亦不得委托他人管理。
（4）未经华星创业书面同意，利润承诺人不得在其尚未解禁的华星创业股
份上设置质押或其他权利负担。
（5）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，交易对方不转让其在华星创业拥有权益的股份。
（6） 杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产协议》签署后，
若华星创业实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则利润承
诺人可解禁股份数应进行相应调整。
（7）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或
监管机构的要求执行。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
10、标的资产交割及股票发行
交易对方应在《杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产协议》
生效后六十（60）日内办理完成标的资产的过户手续。
华星创业与交易对方应在标的资产的过户手续完成后六十（60）日内完成非
公开发行股份的交割，即在上述期限内到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理股份登记。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
11、过渡期安排
自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日
（包括交割日当日）止的期间为过渡期，标的资产在过渡期所产生的盈利由华星
创业享有，所产生的亏损及其他净资产减损由交易对方以现金方式向标的公司补
足。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
12、滚存未分配利润安排
（1）华星创业于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的华
星创业新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
（2）公众信息于本次交易标的资产交割完成前的滚存未分配利润由标的资
产交割完成后标的公司的股东享有。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
13、利润承诺及补偿
（1）利润承诺期
本次交易中的利润承诺期为三年，如标的资产在 2016 年度内完成交割，则
利润承诺期为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度。如标的资产在 2017 年度内完
成交割，则利润承诺期为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度。
（2）承诺净利润数
根据坤元资产评估有限公司出具的评估报告，标的公司 2016 年度、2017 年
度、2018 年度及 2019 年度拟实现的净利润数（指按标的公司合并报表口径扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别为 4,518.90 万元、
11,503.67 万元、15,752.89 万元及 20,099.22 万元。利润承诺人承诺，标的公司于
利润承诺期内实现的净利润数不低于上述同期净利润数。
（3）利润补偿
利润承诺人承诺：于利润承诺期内，标的公司任何一年截至当期期末累计实
现的实际净利润数均不低于截至当期期末的累计承诺净利润数，否则利润承诺人
应对华星创业予以补偿。
（4）减值测试补偿
如果标的资产期末减值额>利润承诺期内已补偿股份总数×本次交易中华星
创业向利润承诺人发行股份的价格，则利润承诺人应另行对华星创业进行补偿。
（5）补偿的方式及措施
利润承诺人以股份履行补偿义务。
对于利润承诺人应补偿的股份，华星创业以 1 元的总价回购并注销利润承诺
人当年应补偿的股份。若上述股份回购注销事宜因未获得华星创业股东大会通过
等原因无法实施，则利润承诺人应将相关股份赠送给华星创业除利润承诺人之外
的其他股东。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）本次募集配套资金方案
1、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、发行方式、发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为公司通过询价方式
确定的不超过 5 名特定投资者，具体包括符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他法人和自然
人投资者。发行对象以现金认购公司向其非公开发行的股份。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、定价基准日、定价原则及发行价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份
募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，发行价格将按照以下方式
之一进行询价确定：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低
于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行
期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会或其他有权机构的核准批文后，根据
询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、募集配套资金金额及发行股份数量
本次募集配套资金的总额不超过 100,000 万元；发行股份数量的上限根据本
次募集配套资金金额的上限除以最终发行价格计算确定。最终发行股份数量及向
各发行对象发行股份的数量，由股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾
问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，发行股份数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所创业板。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次募集配套
资金发行对象的锁定期安排如下：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的，本次发行股份自发行结束日起十二个月内不得上市交易。
（3）本次发行结束后，发行对象由于公司实施送股、资本公积金转增股本
等原因获得的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、滚存未分配利润
本次募集配套资金发行股份完成后，发行前的华星创业滚存未分配利润由发
行后华星创业的新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、募集资金用途
本次募集配套资金金额不超过 100,000 万元，在扣除 2,000 万元中介机构费
用后，其中 50,000 万元用于公众信息广东省光纤接入建设项目，不超过 48,000
万元用于公司补充流动资金。
本次募集配套资金到位之前，公司及标的公司可根据行业状况、市场情况及
自身发展需求以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入募集资金项目，并在募
集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集配套资金金额少于
上述计划，不足部分由公司自筹解决。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）本决议有效期
本次发行股份购买资产以及募集配套资金事项的决议有效期为有关议案提
交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
3、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组并构成
关联交易的议案》
公司董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定审慎判断，公司
本次发行股份购买资产构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为；同时，
本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审核，取得中
国证监会核准后方可实施。
公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律、法规及规范性文件的相关规定审慎判断，在本次交易完成前，交易
对方均不属于公司的关联方。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，作为一致行动人的交易对方
合众合投资及星睿投资将合计持有本公司 6.71%股份，超过 5%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.6条规定，合众合投资及
星睿投资视同为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于<杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
董事会同意就本次发行股份购买资产并募集配套资金编制的《杭州华星创业
通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成<上市
公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，对照公司
本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案，认为本次发行股份购买资产并募
集配套资金不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明
的议案》
董事会认为，公司本次发行股份购买资产涉及标的资产的价格以坤元资产评
估有限公司出具的坤元评报〔2016〕191 号《杭州华星创业通信技术股份有限公
司拟以发行股份方式购买资产涉及的深圳公众信息技术有限公司股东全部权益
价值评估项目资产评估报告》确认的评估结果及评估基准日后相关方对标的公司
缴付的增资款为依据，由公司与交易对方协商确定。本次交易的定价符合相关法
律法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及公司股东，
特别是中小股东利益的情形。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于审议<杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份
购买资产协议>的议案》
董事会同意公司与交易对方签署的附生效条件的《杭州华星创业通信技术股
份有限公司发行股份购买资产协议》，以协议约定的条件、价格、方式等收购交
易对方所持的深圳公众信息技术有限公司 100%的股权。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于审议<杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份
购买资产之利润补偿协议>的议案》
董事会同意公司与交易对方中的合众合投资、光启投资、天元房地产、利青、
嘉兴达、永熙合众、舒瑞云、星睿投资、享裕供应链签署附生效条件的《杭州华
星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产
重组管理办法>第四十三条规定的议案》
董事会经过对公司实际情况及相关事项进行论证后，认为公司本次交易符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：
（1）本次交易有利于提高本公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力；有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（2）公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定
意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
（3）公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（4）本次交易的标的资产为公众信息100%的股权，资产权属清晰，资产过
户不存在法律障碍。
（5）本次交易系公司在原有业务基础上，以外延式发展方式进行产业布局，
完成公司业务的升级和拓展。交易对方与公司控股股东、实际控制人及其控制的
关联人均不存在关联关系。本次交易完成后，公司的控制权不会发生变更。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会经过对公司实际情况及相关事项进行论证后，认为公司本次交易符合
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
（1）本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设施
工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项和尚需呈报批准的程序，已在
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中详细
披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（2）本次交易的交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产不存
在权属纠纷，不存在被质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。深圳公众信
息技术有限公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本已经全部缴足，
不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（3）本次交易有利于提高公司资产的完整性不会受到影响，有利于公司在
人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
(4)本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞
争。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次发行股份购买资产并募集配
套资金提供服务的议案》
董事会同意公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司、天健会计师事务
所（特殊普通合伙）、国浩律师（杭州）事务所、坤元资产评估有限公司分别作
为本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问及保荐机构、审计机构、
法律服务机构、评估机构。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
12、审议通过了《关于本次发行股份购买资产所涉及的评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的
议案》
公司聘请具有从事证券期货业务资格的坤元资产评估有限公司对标的资产
进行评估，并出具了相应的评估报告。公司董事会根据相关规定，对本次交易评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评
估定价公允性发表如下核查意见：
1、关于评估机构的独立性
坤元资产评估有限公司具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；评
估机构、经办评估人员与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独
立性。
2、关于评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法
规执行，综合考虑了评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次发行股份购买资产提供合理的作价依据，本次评
估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，
评估方法与评估目的相关。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告、备考审
阅报告、资产评估报告的议案》
公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）及坤元资产评估有限公司为本
次发行股份购买资产出具了相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告。
董事会同意批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，
同意将上述相关审计报告、备考审阅报告、评估报告用于本次发行股份购买资产
的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
14、审议通过了《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金履行法
定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
经审议，董事会认为：公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、
规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次发行股份购买资产并募集配套
资金相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本公司及董事会全体成员承诺并保证《杭州华星创业通信技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容以
及提交的法律文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
15、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄上市公
司即期回报情况及填补措施的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
16、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
17、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资
产并募集配套资金相关事宜的议案》
为保证本次发行股份购买资产并募集配套资金的顺利进行，公司董事会提请
公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次发行股份购买资产并募集配套
资金的相关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本
次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确
定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、
发行对象的选择等事项；
（2）根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会
审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金的
具体相关事宜；
（3）批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次发行股份购买资产
并募集配套资金有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行
股份购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合约；
（4）应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次发行股
份购买资产并募集配套资金进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次发行
股份购买资产并募集配套资金的申请材料进行修改；
（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围
内对本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；
（6）全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金的申报事宜；
（7）本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，相应修改公司章程有
关公司注册资本等相关条款，办理相关工商变更登记、与本次发行股份购买资产
并募集配套资金有关的其他备案事宜以及标的资产交割工商变更登记手续等；
（8）本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，办理本次发行股份购
买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证
券交易所上市事宜；
（9）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次发行
股份购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。
本授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
18、审议通过了《关于终止 2015 年度非公开发行股票相关事项的议案》
因公司正在筹备重大资产重组等相关事宜，综合考虑各种因素，同意终止
2015年度非公开发行股票相关事项，并授权总经理处理解除2015年度非公开发行
认购协议等相关事项。
本议案关联董事程小彦、季晓蓉、陈劲光、屈振胜回避表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
19、审议通过了《关于召开公司 2016 年第四次临时股东大会的议案》
鉴于本次董事会审议的部分议案需要提交股东大会审议，根据相关规定，董
事会拟提请召开公司 2016 年第四次临时股东大会，但由于本次股东大会涉及重
大资产重组事项，根据相关监管要求，公司在重组报告书披露后，需经深圳证券
交易所审核，公司将在深圳证券交易所审核完毕后另行通知股东大会具体时间安
排。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
杭州华星创业通信技术股份有限公司
董事会
二○一六年五月二十日
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