杭州华星创业通信技术股份有限公司
Hangzhou Huaxing Chuangye Communication Technology Co.,Ltd.
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
深圳合众合投资有限公司
深圳光启创新投资有限公司
深圳星睿信息投资合伙企业（有限合伙）
深圳市享裕供应链有限公司
深圳市天元房地产顾问有限公司
交易对方 苏州博通仁智投资中心（有限合伙）
深圳嘉兴达股权投资有限公司
深圳市永熙合众投资企业(有限合伙)
厦门佳信投资发展有限公司
武汉东桐投资有限公司
茅智华、利青等十名自然人
配套资金投资者 不超过 5 名特定投资者（待定）
独立财务顾问
二〇一六年五月
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、准确、完整。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交
易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华星创业
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会或其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金所作
的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断
或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，
由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金行为引致的投资风
险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
I
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证并承诺其将依照相
关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本
次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华星创业或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任；
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在华星创业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
II
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》
中的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问申万宏源证券
承销保荐有限责任公司、法律顾问国浩律师（杭州）事务所、审计机构天健会计
师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构坤元资产评估有限公司（以下合称“中
介机构”）承诺如下：
独立财务顾问承诺：“本公司接受委托，担任杭州华星创业通信技术股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，本公司保证由本公司
同意杭州华星创业通信技术股份有限公司在本次重大资产重组申请文件中引用
的本公司出具的独立财务顾问报告中的相关内容已经本公司审阅，确认该申请文
件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
法律顾问承诺：“本所接受委托，担任杭州华星创业通信技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之法律顾问，本所保证由本所同意杭州华星创
业通信技术股份有限公司在本次重大资产重组申请文件中引用的本所出具的法
律意见书中的相关内容已经本所审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
审计机构承诺：“本所作为杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易项目的审计机构，承诺针对本次交易出具的专
业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
评估机构承诺：“本公司接受委托，担任杭州华星创业通信技术股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金之资产评估机构，本公司保证由本公司同意
III
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
杭州华星创业通信技术股份有限公司在本次重大资产重组申请文件中引用的本
公司出具的评估报告和评估说明中的相关内容已经本公司审阅，确认该申请文件
不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
IV
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
一、本次发行股份购买资产并募集配套资金方案概述
公司拟通过发行股份的方式，购买合众合投资、光启创新投资、星睿投资、
享裕供应链、天元房地产、博通仁智、嘉兴达、永熙合众、佳信投资、东桐投资、
利青、曹益、茅智华、张宏斌、舒瑞云、贺永法、杜倩、马辉申、濮健、陈霖合
计持有的公众信息 100%股权。对价支付方式如下：
拟转让标的公司 交易价格 股份对价
交易对方
股权比例（%） （万元） （股）
深圳合众合投资有限公司 25.02 25,268.47 14,597,615
深圳光启创新投资有限公司 21.86 22,079.98 12,755,622
深圳星睿信息投资合伙企业（有限合
6.34 6,400.00 3,697,285
伙）
茅智华 5.94 6,000.00 3,466,204
深圳市享裕供应链有限公司 4.63 4,680.00 2,703,637
深圳市天元房地产顾问有限公司 4.37 4,416.01 2,551,131
利 青 4.37 4,416.01 2,551,131
曹 益 4.31 4,350.07 2,513,037
张宏斌 2.97 3,000.00 1,733,102
苏州博通仁智投资中心（有限合伙） 2.97 3,000.00 1,733,102
深圳嘉兴达股权投资有限公司 2.91 2,944.00 1,700,754
深圳市永熙合众投资企业(有限合伙) 2.22 2,237.48 1,292,595
舒瑞云 2.19 2,207.98 1,275,549
厦门佳信投资发展有限公司 1.98 2,000.00 1,155,401
贺永法 1.98 2,000.00 1,155,401
武汉东桐投资有限公司 1.78 1,800.00 1,039,862
马辉申 1.19 1,200.00 693,240
濮 健 0.99 1,000.00 577,700
杜 倩 0.99 1,000.00 577,700
陈 霖 0.99 1,000.00 577,700
合计 100 101,000 58,347,768
本次交易完成后，公司将持有公众信息 100%股权。
公司向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过
100,000 万元，不超过交易总金额的 100%。
V
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本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、发行股份购买资产情况
（一）标的资产的资产评估情况及交易价格
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构
出具的评估报告的评估结果及评估基准日后相关方对公众信息缴付的增资款为
依据，经交易各方协商确定。
坤元出具了坤元评报〔2016〕191 号《资产评估报告》，以 2015 年 12 月 31
日为评估基准日，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选
取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据《资产评估报告》，标的
资产于评估基准日的评估值为 80,823.70 万元。
2016 年 4 月，享裕供应链、博通仁智、佳信投资、东桐投资、茅智华、张
宏斌、杜倩、马辉申、濮健、陈霖以 21,000 万元货币资金向标的公司增资。
经各方协商确定，标的资产的交易价格为 101,000 万元。
（二）股份发行情况
本次发行的定价基准日为本公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日。
根据《重组办法》第四十五条的规定及各方协商确定，本次交易发行股份的
市场参考价为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价；发行价格确定为
17.31 元/股，不低于市场参考价的 90%。
本公司因购买资产拟发行的股份总数为 58,347,768 股，具体情况如下：
拟转让标的公司 交易对价
交易对方 发行股份（股）
出资额（万元） （万元）
深圳合众合投资有限公司 1,344.4623 25,268.47 14,597,615
深圳光启创新投资有限公司 1,174.8120 22,079.98 12,755,622
深圳星睿信息投资合伙企业（有限合
340.5255 6,400.00 3,697,285
伙）
茅智华 319.2426 6,000.00 3,466,204
深圳市享裕供应链有限公司 249.0091 4,680.00 2,703,637
深圳市天元房地产顾问有限公司 234.9630 4,416.01 2,551,131
利 青 234.9630 4,416.01 2,551,131
曹 益 231.4545 4,350.07 2,513,037
张宏斌 159.6213 3,000.00 1,733,102
VI
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拟转让标的公司 交易对价
交易对方 发行股份（股）
出资额（万元） （万元）
苏州博通仁智投资中心（有限合伙） 159.6213 3,000.00 1,733,102
深圳嘉兴达股权投资有限公司 156.6420 2,944.00 1,700,754
深圳市永熙合众投资企业(有限合伙) 119.0500 2,237.48 1,292,595
舒瑞云 117.4800 2,207.98 1,275,549
厦门佳信投资发展有限公司 106.4142 2,000.00 1,155,401
贺永法 106.4142 2,000.00 1,155,401
武汉东桐投资有限公司 95.7729 1,800.00 1,039,862
马辉申 63.8485 1,200.00 693,240
濮 健 53.2071 1,000.00 577,700
杜 倩 53.2071 1,000.00 577,700
陈 霖 53.2071 1,000.00 577,700
合计 5,373.9177 101,000 58,347,768
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除息、除权行为，发行价格和发行数量将作相应调整。
三、募集配套资金情况
本次募集配套资金总额不超过 100,000 万元，不超过交易总金额的 100%。
本次募集配套资金在扣除 2,000 万中介机构费用后，其中 50,000 万元用于公众信
息广东省光纤接入建设项目，不超过 48,000 万元用于上市公司补充流动资金。
1、募集配套资金发行对象
本次募集配套资金发行对象为公司通过询价方式确定的不超过 5 名特定投
资者，具体包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的
自营账户或管理的投资产品账户）以及其他法人和自然人投资者。
2、募集配套资金的股份发行价格与数量
（1）募集配套资金的股份发行价格
根据《创业板证券发行暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金
的定价基准日为该等股份的发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行询价
确定：1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； 2）低于发行期首日
前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个
交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
VII
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最终发行价格将在公司取得中国证监会或其他有权机构的核准批文后，根据
询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）募集配套资金的股份发行数量
本次募集配套资金的总额不超过 100,000 万元；发行股份数量的上限根据本
次募集配套资金金额的上限除以最终发行价格计算确定。最终发行股份数量及向
各发行对象发行股份的数量，由股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾
问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，发行股份数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
四、本次交易业绩补偿安排
本次交易系本公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定
对象购买资产，且未导致控制权发生变更，为保护投资者利益，根据《重组办法》
第三十五条第三款的规定，本公司与交易对方采取市场化原则，经协商达成了业
绩补偿措施。
（一）利润承诺期
本次交易中的利润承诺期为三年，如标的资产在 2016 年度内完成交割，则
利润承诺期为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度。如标的资产在 2017 年度内完
成交割，则利润承诺期为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度。
（二）承诺净利润数及实际净利润数
1、协议中约定的“净利润”指按标的公司合并报表口径扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润。
2、根据坤元资产评估有限公司出具的《杭州华星创业通信技术股份有限公
司拟发行股份收购资产涉及的深圳公众信息技术有限公司股东全部权益价值评
估项目资产评估报告》，标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度
拟实现的净利润数分别为 4,518.90 万元、11,503.67 万元、15,752.89 万元及
20,099.22 万元。利润承诺人承诺，标的公司于利润承诺期内实现的净利润数不
VIII
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低于上述同期净利润数。
3、上市公司于利润承诺期内的每一会计年度结束后，聘请具有证券从业资
格的会计师事务所对标的公司进行专项审计以确定标的公司当年的实际净利润
数，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标
准无保留意见的专项报告确定。
（三）对赌股份数
利润承诺人承担补偿义务的股份数（以下称为“对赌股份数”）具体如下：
利润承诺人 对赌股份数（股）
深圳合众合投资有限公司 14,597,615
深圳光启创新投资有限公司 12,755,622
深圳星睿信息投资合伙企业（有限合伙） 3,697,285
深圳市享裕供应链有限公司（注） 2,125,937
深圳市天元房地产顾问有限公司 2,551,131
利 青 2,551,131
深圳嘉兴达股权投资有限公司 1,700,754
深圳市永熙合众投资企业（有限合伙） 1,292,595
舒瑞云 1,275,549
合 计 42,547,619
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易根据《重组办法》规定计算的相关指标如下：
标的公司（万元） 上市公司（万元）
项目 2015 年度/ 2015 年度/ 占比
2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 101,000.00 220,022.59 45.90%
资产净额 101,000.00 83,416.96 121.08%
营业收入 38.49 128,145.72 0.03%
注：标的公司的资产总额、资产净额以其资产总额、资产净额与交易价格较高者为准。
由上表可知，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为；
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审核，
取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成借壳
本次发行股份购买资产并募集配套资金前，程小彦持有本公司 14.05%股份，
为本公司控股股东、实际控制人。
IX
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本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，程小彦持有本公司 11.04%
股份，仍为本公司控股股东、实际控制人。本公司控制权未发生变更，均由程小
彦控制。
同时，本次交易标的资产交易价格为 101,000 万元，占本公司 2015 年经审
计的合并财务报表资产总额的比例为 45.90%。
本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成《重组办法》第十三条规定的
借壳上市。
七、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，作为一致行动人的交易对方
合众合投资及星睿投资将合计持有本公司 6.71%股份，超过 5%；
根据《上市规则》10.1.6 条规定，合众合投资及星睿投资视同为上市公司的
关联方，本次交易构成关联交易。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，本公司的股本结构变化情况如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数(股) 持股比例（%） 持股数(股) 持股比例（%）
程小彦 30,100,000 14.05 30,100,000 11.04
屈振胜 10,280,033 4.8 10,280,033 3.77
陈劲光 10,256,000 4.79 10,256,000 3.76
李华 8,255,200 3.85 8,255,200 3.03
合众合投资 - - 14,597,615 5.35
光启创新投资 - - 12,755,622 4.68
星睿投资 - - 3,697,285 1.36
茅智华 - - 3,466,204 1.27
享裕供应链 - - 2,703,637 0.99
天元房地产 - - 2,551,131 0.94
利 青 - - 2,551,131 0.94
曹 益 - - 2,513,037 0.92
张宏斌 - - 1,733,102 0.64
博通仁智 - - 1,733,102 0.64
嘉兴达 - - 1,700,754 0.62
永熙合众 - - 1,292,595 0.47
X
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
舒瑞云 - - 1,275,549 0.47
佳信投资 - - 1,155,401 0.42
贺永法 - - 1,155,401 0.42
东桐投资 - - 1,039,862 0.38
马辉申 - - 693,240 0.25
濮 健 - - 577,700 0.21
杜 倩 - - 577,700 0.21
陈 霖 - - 577,700 0.21
其他 155,374,048 72.51 155,374,048 56.99
总股本 214,265,281 100 272,613,049 100
注：本次募集配套资金发行股份采取询价方式。由于发行价尚无法确定，本部分计算未考虑
配套融资的影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经天健审计或审阅的财务报表，本公司本次交易前后主要财务数据如下：
单位：万元
2015 年度 2015 年度
项 目
（经审计） （备考数）
总资产 220,022.59 307,140.05
归属于上市公司股东的所有者权益 83,416.96 162,851.27
每股净资产（元） 3.89 5.97
营业总收入 128,145.72 124,708.63
营业利润 12,866.91 4,160.21
利润总额 12,998.21 4,290.60
归属于上市公司股东的净利润 10,849.39 4,156.80
每股收益（元） 0.51 0.15
九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、上市公司已经履行的决策程序
为防止信息泄露，造成股价异动，本公司股票于 2015 年 11 月 26 日开市起
因发行股份购买资产事项临时停牌。
2016 年 5 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，本次董事会应
参与表决董事 7 名，实际参与表决董事 7 名，会议审议通过了本次发行股份购买
资产并募集配套资金的方案及相关议案。
2、交易对方内部决策程序批准本次交易
合众合投资、光启创新投资、星睿投资、天元房地产、享裕供应链、嘉兴达、
XI
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
永熙合众的股东会或合伙人会议已经批准各自向华星创业转让所持公众信息的
股权，同意与华星创业签署《购买资产协议》及《利润补偿协议》；博通仁智、
佳信投资、东桐投资的股东会或合伙人会议已经批准各自向华星创业转让所持公
众信息的股权，同意与华星创业签署《购买资产协议》。
（二）本次交易尚需获得的批准
1、本公司股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证
监会书面核准。
十、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后公司仍符合上
市条件
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，社会公众股东合计持股比例
符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十一、本次发行股份购买资产并募集配套资金相关方做出的重要
承诺
本次发行股份购买资产并募集配套资金相关方做出的重要承诺如下：
序
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
号
XII
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
号
1、在参与本次交易的过程中，本人/本单位将依照相关法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提
供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
华星创业或者投资者造成损失的，本人/本单位将依法承担赔偿责
任。
2、本人/本单位已经并将继续（如需）向华星创业及为本次交易/
本次发行提供专业服务的相关中介机构提供本公司有关本次交易/
本次发行的信息，本人/本单位保证所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
关于提供 的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提
信息真实 供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
性、准确 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
1 交易对方
性和完整 责任。
性的承诺 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
函 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本单位不转让在华星创
业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交华星创业董事会，由董事会代本人
/本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
关于股份 本人/本单位因本次交易所获得的华星创业股份按《杭州华星创业
2 交易对方 锁定的承 通信技术股份有限公司发行股份购买资产协议》之“5.5 锁定期安
诺 排”约定的期限及数额解禁。
XIII
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
号
一、公众信息经营合法
1、公众信息及其下属企业的经营活动符合有关法律规定，并且在
立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、安全等方面不存
在重大违法情形；
2、公众信息及其下属企业不存在劳动用工方面的重大违法行为，
与其现有职工及原职工之间不存在尚未了结的或可预见的争议和
劳动仲裁、诉讼或其他纠纷；
3、公众信息及其下属企业遵守了所有税收方面相关法律的规定，
应向税务机关或其他政府机构缴纳或代扣代缴的各项税款均已经
或将按照相关法律的规定缴纳，不存在税收方面的重大违法行为；
4、自 2013 年 1 月 1 日至今，公众信息及其下属企业不存在重大行
政处罚、刑事处罚。
5、公众信息系依法设立并有效存续的有限责任公司，公众信息不
存在根据法律、法规、规范性文件以及其公司章程规定需要终止的
情形。
二、公众信息资产完整
1、公众信息及其下属企业合法拥有经营所需的全部资产的所有权
或使用权，相关资产的权属清晰、完整，不存在被冻结、为任何其
他第三方设定质押的情况，不存在任何权属争议和法律瑕疵，也没
经营合法 有任何可能导致资产权属负担的协议、安排或承诺；
性及资产 2、本人/本单位提供的公众信息及其下属企业的资料真实、有效、
3 交易对方
完整性的 完整、准确，保证公众信息及其下属企业于本协议签署时不存在账
承诺 外资产，不存在账外负债及或有负债，不存在尚未了结的或可预见
的对公众信息主要资产、财务状况、经营成果、业务活动等有重大
影响，可能构成本次发行股份购买资产实质性障碍的诉讼、仲裁或
行政处罚事项或行政调查程序。
3、公众信息及其下属企业的全部资产均系合法取得并拥有，未侵
犯任何第三方的权利，没有任何其他第三方会对该等资产以任何形
式主张任何权利。
4、公众信息及其下属企业与其客户、供应商等签署的合同或协议
均系真实交易，不存在纠纷或者可预见的纠纷。
5、公众信息就其已经开展的业务已经取得所需的全部证照及许可，
且该等证照及许可均为合法有效。
6、自本承诺函出具之日起至本人/本单位所持公众信息的股权过户
至华星创业名下之日止，本人/本单位保证不从事任何非正常的导
致公众信息资产价值减损的行为；并采取一切有效促使公众信息继
续以合法、合理的商业方式运营公众信息资产，不进行与正常生产
经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务的行为；
本公司保证将尽最大努力保证公众信息现有管理人员和主要员工
继续为公众信息提供服务，并保持公众信息同客户、供货商、债权
人、商业伙伴和其他与其有业务联络的人的重大现有关系，确保目
标公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏。
XIV
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
号
1、本人/本单位已经依法足额履行对公众信息的出资义务；出资资
金来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本
公司作为股东所承担的义务及责任的行为，不存在可能影响公众信
息存续的情况。
2、本人/本单位合法持有公众信息的股权，依法有权对该等股权进
行转让，不存在禁止转让、限制转让的情形；该等股权不存在任何
股权合法
未决或者潜在的权益纠纷或其他争议，不存在被司法机关或行政机
4 交易对方 性及完整
关查封、冻结或者征用的情形；该等股权之上不存在质押或其他限
性的承诺
制权利的情形，亦不存在委托持股、委托投资、信托或其他利益安
排。
3、自本承诺函出具之日起，本人/本单位承诺通过采取行使股东权
利等一切有效的措施，确保对标的股权的合法并完整的所有权，保
证标的股权权属清晰；未经华星创业事先书面同意，不对标的股权
设置质押或其他权利负担。
1、截至本承诺函出具之日，本人/本单位或本人/本单位关联方（公
众信息及其下属企业除外，下同）未从事任何在商业上对华星创业
或其下属企业构成同业竞争的业务或活动，并保证在本单位持有华
星创业股票期间，本人/本单位或本人/本单位关联方也不会以包括
但不限于投资、提供咨询、介绍商业机会等方式从事任何在商业上
对华星创业或其下属企业构成同业竞争的业务或活动。
2、在本次交易完成后，在本人/本单位持有华星创业股票期间，如
合众合投 避免同业
本人/本单位或本人/本单位关联方从事的业务与华星创业或其下属
5 资、韩臻、 竞争的承
企业（包括公众信息及其下属企业）经营的业务产生竞争，则本人
星睿投资 诺
/本单位将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞
争的业务纳入华星创业或者转让给无关联关系第三方等合法方式，
使本人/本单位或本人/本单位关联方不再从事与华星创业或其下属
企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
3、本承诺函在本人/本单位持有华星创业 5%以上股份期间及本单
位与华星创业签署的《华星创业发行股份购买资产之利润补偿协
议》约定的利润承诺期届满后两年内持续有效。
1、本人/本单位及本单位董事、监事和高级管理人员/执行事务合伙
人最近五年没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
无违法情 刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6 交易对方
形的承诺 2、本人/本单位及本单位董事、监事和高级管理人员/执行事务合伙
人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
XV
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
号
1、本次交易完成后，本人/本单位将严格按照《中华人民共和国公
司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及《杭州华星创
业通信技术股份有限公司章程》、关联交易制度的有关规定，行使
股东权利，在华星创业股东大会对有关涉及本人/本单位或本人/本
单位关联方（华星创业及其下属企业除外，下同）的关联交易进行
避免和规 表决时，履行回避表决的义务。
合众合投
7 范关联交 2、本次交易完成完成后，本人/本单位及本人/本单位关联方将尽可
资、韩臻
易的承诺 能避免与华星创业或其下属企业（包括公众信息及其下属企业）之
间发生不必要的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易
时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、
法规、规章等规范性文件和华星创业公司章程、关联交易制度的规
定履行相关程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害华星创
业及其他股东尤其是中小股东的合法权益。
1、在本次发行股份购买资产并募集配套资金过程中，本人将依照
相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的
有关规定，及时提供和披露相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给华星创业或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责
任。
2、本人已经并将继续（如需）向华星创业及为本次发行股份购买
资产并募集配套资金提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的
中介机构提供本人的有关信息，本人保证所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
上市公司
实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所
控股股东、 提供信息
提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
实际控制 真实性、
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法
8 人及全体 准确性和
律责任。
董事、监 完整性的
3、如本次发行股份购买资产并募集配套资金所提供或披露的信息
事、高级管 承诺
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
理人员
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人不转让在华星创业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华星创业董
事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
XVI
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十二、本次发行股份购买资产并募集配套资金对中小投资者权益
作出的安排
本次发行股份购买资产并募集配套资金将对本公司造成重大影响，为保护中
小投资者的合法权益，本公司拟采取以下措施：
（一）聘请相关中介机构出具专业意见
本公司已聘请审计机构、资产评估机构对拟收购资产进行审计和评估，已聘
请独立财务顾问和律师对本次重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的
合规性及风险进行核查，发表明确的意见。该等机构将切实履行其职责并出具专
业意见和相关报告，确保上市公司股份发行定价公允、公平、合理，不损害其他
股东的利益。
（二）锁定期安排
发行对象取得的华星创业股份的锁定期安排符合中国证监会《重组办法》、
《创业板证券发行暂行办法》等有关规定。
（三）业绩补偿措施及安排
为保护投资者利益，根据《重组办法》第三十五条第三款的规定，本公司与
交易对方采取市场化原则，经协商达成了业绩补偿措施。
关于补偿的具体安排请详见本报告书“第七章 本次交易合同的主要内容”
之“二、利润补偿协议”。
（四）期间损益归属的安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》约定：
过渡期间指基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当
日）的期间。
标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损及
其他净资产减损由交易对方按其于上述协议签署之日在标的公司的持股比例来
承担。
（五）严格履行信息披露制度
对于本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的信息披露义务，本公司已
XVII
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经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。公司
及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。公司停牌期间，每周发布一
次事件进展情况公告。
本报告书披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本
次发行股份购买资产并募集配套资金的进展情况。
（六）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的临时
股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加临时股东大会会议。
本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大
会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请申万宏源承销保荐公司担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源
承销保荐公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
XVIII
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重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份购买资产并募集配套资金时，还应特别认真
地考虑下述各项风险因素。本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语
或简称具有相同含义。
一、本次交易可能取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传
播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，
本公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本
次重组的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在
终止的风险。
二、本次交易审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、本公司股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证
监会书面核准。
上述通过或核准为本次交易的前提条件，交易方案能否取得本公司股东大会
的通过和中国证监会的核准存在不确定性，以及最终取得上述通过和核准的时间
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司，未来标的公司仍将
保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，
本公司与标的公司之间需要在客户拓展及维护、企业文化、企业发展战略等诸多
方面需要相互融合。虽然本公司已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成
XIX
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后能否实现有效整合，既保证本公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞
争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有一定的不确定性。
四、商誉减值风险
由于本次交易是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方
对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当
确认为商誉。该商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后，本公司将会确认较大金额的商誉。若标的公司未来经营中
不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对
本公司经营业绩产生不利影响。
五、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本公司拟募集不超过 100,000 万元配套资金，本次交易募集配套资金在扣除
2,000 万元中介机构费用后，其中 50,000 万元用于公众信息广东省光纤接入建设
项目，不超过 48,000 万元用于上市公司补充流动资金。募集配套资金能否顺利
实施存在不确定性。若募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，则本公司将
自筹资金解决资金需求。这将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、
持续经营能力产生影响，提请投资者注意相关风险。
六、摊薄即期回报的风险
本次重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现大幅增长。本次交
易有利于增强公司盈利能力，但由于标的资产 2016 年业绩尚未完全释放，因此
公司 2016 年预期每股收益较 2015 年有所下降。因此提醒投资者关注本次重组可
能摊薄即期回报的风险。
七、标的资产评估增值较大的风险
本次评估最终采用收益法评估结果 80,823.70 万元作为公众信息股东全部权
益的评估值，较账面价值评估增值 74,217.37 万元，增值率为 1,123.43%。本次标
的资产评估值的增值率较高，提请投资者关注相关风险。
八、业绩承诺无法实现的风险
根据交易对方的业绩承诺，公众信息 2016 年度、2017 年度、2018 年度的净
利润分别不低于 4,518.90 万元、11,503.67 万元和 15,752.89 万元。该业绩承诺系
XX
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基于公众信息目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断。若承诺期内标的
公司受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大，公司的经营受到影响，
则公众信息存在业绩承诺无法实现的风险，提醒投资者注意风险。
九、业绩补偿不足的风险
为保护投资者利益，根据《重组办法》第三十五条第三款的规定，本公司与
交易对方采取市场化原则，经协商达成了业绩补偿措施。
根据本公司与合众合投资、光启创新投资、星睿投资、天元房地产、享裕供
应链、嘉兴达、永熙合众、利青、舒瑞云签署的《利润补偿协议》，标的公司公
众信息在利润补偿期间的业绩补偿责任由利润承诺人承担。利润承诺人因利润承
诺及减值测试而应向上市公司补偿的股份合计不超过利润承诺人的对赌股份数；
超过上述利润补偿上限的，利润承诺人不再承担利润补偿义务，存在业绩补偿不
足的风险。
十、与交易标的经营相关的风险
（一）标的公司所处行业竞争加剧的风险
随着国家鼓励民营企业参与宽带接入网络的投资，市场上竞争对手数量会相
应增加，市场竞争将日趋激烈。经过几年发展，公众信息在广东市场赢得了较高
的市场份额和良好的商业信誉。尽管如此，如果公众信息不能继续维持其现有的
竞争能力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，导致业务拓展困难，从而影响
其经营业绩和财务状况。
（二）业务规模快速增长带来的管理风险
公众信息业务现正处于快速发展阶段，未来几年公众信息的资产规模、营业
收入、员工人数将会快速地增长。公众信息业务规模的快速增长将对其未来的经
营管理、项目组织、人力资源建设等方面提出了更高的要求。业务规模的快速增
长将会对公众信息的经营管理产生一定的影响。
（三）标的公司人才流失风险
优秀的管理人员和具有丰富行业经验的专业技术人员是决定公众信息发展
的重要因素。公司将采取有效措施激励、稳定公众信息现有管理团队及专业技术
人员，最大程度降低优秀人才流失对公众信息经营产生的影响。但是，随着行业
XXI
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竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。人才流
失将可能对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响，提请投资者注意标的公
司管理团队及专业技术人员流失风险。
十一、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素变化的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有
充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风
险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为
公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，将严格按照《上市规则》和公司相关信息披露事务管理制
度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
十二、其他不可控风险
本公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不
利影响的可能性。
XXII
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目 录
重大事项提示 ................................................................................................................................. V
一、本次发行股份购买资产并募集配套资金方案概述 ........................................................... V
二、发行股份购买资产情况 ......................................................................................................VI
三、募集配套资金情况 ............................................................................................................ VII
四、本次交易业绩补偿安排 ................................................................................................... VIII
五、本次交易构成重大资产重组 ..............................................................................................IX
六、本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成借壳 ......................................................IX
七、本次交易构成关联交易 ....................................................................................................... X
八、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................... X
九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ..................................................XI
十、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后公司仍符合上市条件 ........................ XII
十一、本次发行股份购买资产并募集配套资金相关方做出的重要承诺 ............................ XII
十二、本次发行股份购买资产并募集配套资金对中小投资者权益作出的安排 ............. XVII
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................ XVIII
重大风险提示 ............................................................................................................................ XIX
一、本次交易可能取消的风险 ............................................................................................... XIX
二、本次交易审批风险 ........................................................................................................... XIX
三、整合风险 ........................................................................................................................... XIX
四、商誉减值风险 .................................................................................................................... XX
五、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 .................................................... XX
六、摊薄即期回报的风险 ........................................................................................................ XX
七、标的资产评估增值较大的风险 ........................................................................................ XX
八、业绩承诺无法实现的风险 ................................................................................................ XX
九、业绩补偿不足的风险 ....................................................................................................... XXI
十、与交易标的经营相关的风险 ........................................................................................... XXI
十一、股票价格波动风险 ..................................................................................................... XXII
十二、其他不可控风险 ......................................................................................................... XXII
释 义 .............................................................................................................................................. 1
第一章 本次交易概况 .................................................................................................................... 4
一、本次交易的背景及目的 ........................................................................................................ 4
二、本次发行股份购买资产并募集配套资金的决策过程和批准情况 .................................... 7
三、本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案 ........................................................ 8
四、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................................. 15
五、本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成借壳 ...................................................... 16
六、本次交易构成关联交易 ...................................................................................................... 16
XXIII
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
七、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................................. 16
八、独立财务顾问的保荐机构资格 .......................................................................................... 18
第二章 上市公司基本情况........................................................................................................... 19
一、上市公司概况 ...................................................................................................................... 19
二、公司设立及历史沿革 .......................................................................................................... 19
三、主营业务发展情况 .............................................................................................................. 20
四、主要财务指标 ...................................................................................................................... 21
五、公司最近三年的重大资产重组情况 .................................................................................. 22
六、公司控股股东及实际控制人情况 ...................................................................................... 22
七、其他说明 .............................................................................................................................. 22
第三章 交易对方情况 .................................................................................................................. 24
一、交易对方 .............................................................................................................................. 24
二、交易对方私募投资基金备案情况的说明 .......................................................................... 59
第四章 交易标的情况 .................................................................................................................. 60
一、基本情况 .............................................................................................................................. 60
二、历史沿革 .............................................................................................................................. 60
三、控制关系情况 ...................................................................................................................... 68
四、管理团队及核心人员 .......................................................................................................... 69
五、下属子公司情况 .................................................................................................................. 69
六、主营业务 .............................................................................................................................. 80
七、主要资产权属状况 .............................................................................................................. 90
八、主要负债、对外担保及抵押、质押情况 .......................................................................... 92
九、历史财务数据 ...................................................................................................................... 93
十、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件... 94
十一、最近三年评估情况 .......................................................................................................... 94
十二、本次交易是否涉及债权债务转移 .................................................................................. 95
十三、会计政策及相关会计处理 .............................................................................................. 95
十四、本次交易完成后的股权结构 .......................................................................................... 96
第五章 发行股份情况 .................................................................................................................. 97
一、购买资产发行股份的具体情况 .......................................................................................... 97
二、配套募集资金的具体情况 .................................................................................................. 98
三、本次交易前后主要财务数据 ............................................................................................ 111
四、本次交易前后的股本结构 ................................................................................................ 112
第六章 交易标的评估情况......................................................................................................... 114
一、评估情况 ............................................................................................................................ 114
二、董事会关于评估合理性以及定价公允性的分析 ............................................................ 139
三、独立董事的独立意见 ........................................................................................................ 147
XXIV
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第七章 本次交易合同的主要内容............................................................................................. 148
一、购买资产协议 .................................................................................................................... 148
二、利润补偿协议 .................................................................................................................... 155
第八章 交易的合规性分析......................................................................................................... 158
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ................................................................ 158
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 ............................................................ 161
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明......... 163
四、上市公司符合《创业板证券发行暂行办法》第九条的规定 ........................................ 164
五、不存在《创业板证券发行暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形 ................ 165
六、本次募集配套资金符合《创业板证券发行暂行办法》第十一条的规定 .................... 165
七、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见..... 166
第九章 管理层讨论与分析......................................................................................................... 167
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析 ........................................................ 167
二、标的公司的行业特点和经营情况 .................................................................................... 170
三、本次交易对上市公司的影响分析 .................................................................................... 189
第十章 财务会计信息 ................................................................................................................ 196
一、标的公司简要财务报表 .................................................................................................... 196
二、上市公司备考财务报表 .................................................................................................... 197
三、标的公司盈利预测及上市公司备考合并盈利预测 ........................................................ 197
第十一章 同业竞争与关联交易................................................................................................. 198
一、 标的公司关联交易 ....................................................................................................... 198
二、上市公司同业竞争与关联交易 ........................................................................................ 200
第十二章 风险因素 .................................................................................................................... 203
一、本次交易可能取消的风险 ................................................................................................ 203
二、本次交易审批风险 ............................................................................................................ 203
三、整合风险 ............................................................................................................................ 203
四、商誉减值风险 .................................................................................................................... 203
五、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 .................................................... 204
六、摊薄即期回报的风险 ........................................................................................................ 204
七、标的资产评估增值较大的风险 ........................................................................................ 204
八、业绩承诺无法实现的风险 ................................................................................................ 204
九、业绩补偿不足的风险 ........................................................................................................ 205
十、与交易标的经营相关的风险 ............................................................................................ 205
十一、股票价格波动风险 ........................................................................................................ 206
十二、其他不可控风险 ............................................................................................................ 206
第十三章 其他重要事项............................................................................................................. 207
XXV
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
一、资金、资产占用和关联担保情况 .................................................................................... 207
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ............................................................................ 207
三、上市公司最近十二个月的资产交易 ................................................................................ 207
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................................ 208
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明..... 209
六、连续停牌前公司股票价格的波动情况 ............................................................................ 212
七、对相关人员买卖公司股票情况的自查 ............................................................................ 212
八、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ................... 214
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息 .................... 215
第十四章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ............................................................. 216
一、独立董事意见 .................................................................................................................... 216
二、独立财务顾问意见 ............................................................................................................ 217
三、法律顾问意见 .................................................................................................................... 218
第十五章 本次交易有关中介机构情况..................................................................................... 220
一、独立财务顾问 .................................................................................................................... 220
二、法律顾问 ............................................................................................................................ 220
三、审计机构 ............................................................................................................................ 220
四、资产评估机构 .................................................................................................................... 221
第十六章 董事及有关中介机构声明......................................................................................... 222
第十七章 备查文件 .................................................................................................................... 227
一、关于本次交易的备查文件 ................................................................................................ 227
二、查阅方式 ............................................................................................................................ 227
XXVI
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释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本公司、公司、上市公司、华星
指 杭州华星创业通信技术股份有限公司
创业
公众信息、标的公司 指 深圳公众信息技术有限公司
交易标的、标的资产、拟购买资
指 公众信息 100%股权
产
远利网讯 指 珠海市远利网讯科技发展有限公司
鑫众通信 指 上海鑫众通信技术有限公司
永鼎丰 指 深圳市永鼎丰资产管理有限公司
公众生态 指 深圳公众生态环保产业有限公司
华粤电信 指 深圳华粤电信技术有限公司
鹏粤通信 指 深圳鹏粤通信有限公司
中鹏粤视讯 指 深圳中鹏粤视讯有限公司
亿联通达 指 深圳市亿联通达科技有限公司
艾维通信 指 北京艾维通信有限公司
联合互通 指 深圳联合互通网络服务有限公司
西科医疗 指 深圳西科医疗器械有限公司
绿泽宇环保 指 北京绿泽宇环保科技有限公司
华粤北京 指 华粤电信技术（北京）有限公司
联友发网络 指 深圳市联友发网络科技有限公司
公众网 指 深圳公众网信息技术有限公司
合众合投资 指 深圳合众合投资有限公司
享裕供应链 指 深圳市享裕供应链有限公司
果杉咨询 指 深圳市果杉企业管理咨询有限公司
嘉兴达 指 深圳嘉兴达股权投资有限公司
天元房地产 指 深圳市天元房地产顾问有限公司
永熙合众 指 深圳市永熙合众投资企业（有限合伙）
星睿投资 指 深圳星睿信息投资合伙企业（有限合伙）
光启技术 指 深圳光启创新技术有限公司
光启创新投资 指 深圳光启创新投资有限公司
博通仁智 指 苏州博通仁智投资中心（有限合伙）
佳信投资 指 厦门佳信投资发展有限公司
东桐投资 指 武汉东桐投资有限公司
1
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公众信息全体股东：合众合投资、光启创新投资、星
睿投资、享裕供应链、天元房地产、博通仁智、嘉兴
交易对方 指 达、永熙合众、佳信投资、东桐投资、利青、曹益、
茅智华、张宏斌、舒瑞云、贺永法、杜倩、马辉申、
濮健、陈霖
合众合投资、光启创新投资、星睿投资、天元房地
利润承诺人 指 产、享裕供应链、利青、嘉兴达、永熙合众、舒瑞
云
本次发行股份购买资产并募集 华星创业发行股份购买公众信息 100%股权并募集
指
配套资金 配套资金的行为
本次交易、本次重组 指 华星创业发行股份购买公众信息 100%股权的行为
上市公司与公众信息全体股东签署的《杭州华星创
《购买资产协议》 指
业通信技术股份有限公司发行股份购买资产协议》
上市公司与利润承诺人就公众信息利润补偿事宜签
《利润补偿协议》 指 署的《杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股
份购买资产之利润补偿协议》
《杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购
报告书、本报告书 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板证券发行暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则 26 号》
26 号——上市公司重大资产重组》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修
《上市规则》 指
订）》
董事会 指 杭州华星创业通信技术股份有限公司董事会
股东大会 指 杭州华星创业通信技术股份有限公司股东大会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
申万宏源承销保荐公司、独立财
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
务顾问
国浩律师、法律顾问 指 国浩律师（杭州）事务所
天健、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元、坤元评估、评估机构、资
指 坤元资产评估有限公司
产评估机构
《杭州华星创业通信技术股份有限公司拟以发行股
《资产评估报告》 指 份方式购买资产涉及的深圳公众信息技术有限公司
股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
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工信部 指 工业和信息化部
报告期 指 2014 年、2015 年
中国移动 指 中国移动通信集团公司
中国电信 指 中国电信集团公司
中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
ARPU 值 指 Average Revenue Per User，每用户平均收入
是一种能够将个人电脑、手持设备（如Pad、手机）
WiFi 指
等终端以无线方式互相连接的技术
4K 指 是一种高清显示技术
Mbps、Gbps 指 每秒兆比特、每秒吉比特
3G 指 第三代通讯技术的简称
4G 指 第四代通讯技术的简称
LTE 指 Long Term Evolution，长期演进技术
本报告书任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
3
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家大力推进“宽带中国”战略
在全球宽带蓬勃发展的新形势下，“宽带中国”战略自上而下，层层推进，
全面落实。2012年，国务院印发《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，将
“宽带中国”工程列入二十大工程并提出设立“宽带中国”工程的设想。2013
年8月，国务院发布《“宽带中国”战略及实施方案》，明确提出要大力推动我国
宽带基础设施快速健康发展，并指出2016-2020年为宽带网络建设优化升级阶段，
要求到2020年，固定宽带用户达到4亿户，家庭普及率达到70%，光纤网络覆盖
城市家庭。3G/LTE用户超过12亿户，用户普及率达到85%。行政村通宽带比例超
过98%，并采用多种技术方式向有条件的自然村延伸。城市和农村家庭宽带接入
能力分别达到50Mbps和12Mbps，50%的城市家庭用户达到100Mbps，发达城市
部分家庭用户可达1Gbps，LTE基本覆盖城乡。
2014年7月，广东省人民政府办公厅发布了《宽带广东发展规划（2014-2020
年）》，要求到2020年，建成宽带、融合、安全、泛在的宽带网络基础设施，自主
创新能力和核心竞争力进一步增强，宽带信息化应用广泛深入渗透到经济社会各
领域，全省宽带发展整体水平力争进入世界先进行列，基本建成智慧广东。全省
固定宽带接入用户达到4,000万户，普及率达37户/百人；3G/LTE用户1.25亿户，
普及率达116户/百人，其中4G用户9,300万户，普及率达80户/百人。城市用户固
定宽带接入能力达到300Mbps，农村用户固定宽带接入能力达到20Mbps。
我国“宽带中国”战略的全面实施将推进我国信息化建设的进程。
2、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现外延式发展
2010 年 9 月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》，提出要进一步
推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制，完善相关
规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升
级；2011 年 8 月，中国证监会为支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行
4
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业整合和产业升级，对 2008 年出台的《重组办法》进行了修订，增加了“上市
公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不
发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特
定对象发行股份购买资产”；2014 年 3 月 7 日，国务院印发《关于进一步优化企
业兼并重组市场环境的意见》，提出取消下放部分审批事项、简化审批程序、优
化信贷融资服务、完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力
措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。2014 年 10 月 24 日，中国证监会
再次对《重组办法》进行修订，新修订的《重组办法》体现了国务院关于加快推
进审批制度改革、进一步加强服务和管理、健全企业兼并重组的体制机制等要求，
有利于资本市场的健康发展，对兼并重组市场的发展会产生积极的影响。
为了能够更好地按照发展规划积极推进公司的长期发展战略，本公司遵循外
延式发展与内生式成长并重、资本运作与业务发展并重的成长路径。公司内生式
成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平、人员素质的方式
实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并符
合公司业务发展意图的相关公司的方式实现。作为创业板上市公司，资本市场为
华星创业采用换股收购等并购方式提供了有利条件。
3、并购重组是上市公司推进产业布局战略，加快公司业务拓展的有效途径
上市公司所处的是第三方移动网络测评优化服务行业，目前该行业竞争充分，
处于完全竞争状态。虽然公司是行业中位列前三的企业之一，是行业内服务区域
最广的企业之一，但依然面临着较为激烈的市场竞争环境。为此，上市公司以原
有业务为基础，利用自身优势，以外延式发展方式完成产业升级及布局。
4、前次并购提高公司营收、盈利水平
2013 年 6 月 26 日，本公司获中国证券监督管理委员会证监许可[2013]801
号《关于核准杭州华星创业通信技术股份有限公司向陈俊胡等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》核准。本公司向陈俊胡等 14 名自然人发行股份购买珠
海市远利网讯科技发展有限公司 99%股权、上海鑫众通信技术有限公司 39%股
权和浙江明讯网络技术有限公司 39%股权，并募集配套资金提高整合绩效。2012
年至 2015 年，公司营业收入从 2012 年的 62,690.61 万元增加至 2015 年的
128,145.72 万元，归属于上市公司股东的净利润从 2012 年的 2,802.15 万元增加
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至 2015 年的 10,849.39 万元，公司营业收入增加，盈利水平得以提高，业务协同
效应得到良好体现。
（二）本次交易的目的
1、公司借助资本市场平台，积极拓展业务领域
本公司是一家基础通信技术服务领域的专业公司，主营业务为提供移动通信
技术服务和相关产品的研发、生产和销售，主要包括网络建设（主要是室内分布
覆盖系统以及通信网络建设）、网络维护和网络优化以及相关通信网络测试优化
系统工具软件产品研发、生产和销售，面向通信运营商、设备商、铁塔提供服务
及相关系统产品。
公众信息主营业务为社区信息化基础设施的投资、管理和维护，以社区光纤
到户为主，并在此基础上为智慧社区增值服务提供解决方案。
通过本次交易，上市公司将业务领域从单一的基础移动通信业务服务拓展到
互联网基础服务，产业布局更加全面，业务波动风险将得到分散，主营业务收入
结构将得以改善，能够实现转型升级和结构调整，为公司未来持续发展奠定坚实
的基础，从而有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
2、本次交易可发挥协同效应，有利于提升公司整体竞争力
本公司与公众信息的客户群均包括国内三大电信运营商，高度重合。经过多
年的发展，本公司与三大运营商建立了良好的合作关系，也建立了全国性的销售、
服务网络。公众信息目前业务范围主要在广东地区，在省内光纤到户领域具有较
高的知名度，与当地电信运营商合作密切，而广东省又是各大运营商收入最高的
省份之一。
华星创业和公众信息在业务市场之深度和广度上具有很强的互补性。本次交
易完成后，公众信息可协助华星创业进一步拓展业务机会巨大的广东市场，包括
网络建设、网络优化和网络维护等；华星创业亦可协助公众信息在全国其他省市
拓展光纤到户业务。
本公司子公司鑫众通信主要提供网络建设之室内分布系统工程、室内分布系
统销售、网络维护和网络优化服务。在业务开展过程中，鑫众通信与各个社区物
业及当地电信运营商保持了良好的合作关系。鑫众通信可在其业务覆盖的省市协
助公众信息拓展光纤到户业务及智慧社区业务。
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本公司子公司远利网讯主要从事计算机网络、通信网络的建设服务和维护服
务及相关服务软件系统的开发，具有较强的施工服务水平。公众信息与远利网讯
在光纤到户项目的工程施工等方面能够开展广泛深入合作，具有较强的产业协同
性。
通过本次交易，可以发挥本公司与标的公司的协同效应，有利于提升公司整
体竞争力；同时公众信息也摆脱了依赖于自有资金滚动积累的发展模式，充分利
用上市公司便捷融资等财务优势来迅速拓展业务，进一步提升公司盈利能力和整
体竞争力。
3、提升公司的整体规模和盈利能力
本次交易完成后，公众信息将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。
根据交易对方的业绩承诺，公众信息 2016 年度、2017 年度、2018 年度的净利润
分别不低于 4,518.90 万元、11,503.67 万元和 15,752.89 万元。通过本次交易，将
为上市公司培育新的业绩增长点，增强公司未来整体盈利能力，实现上市公司的
跨越式发展，更好地回报全体股东。
二、本次发行股份购买资产并募集配套资金的决策过程和批准情
况
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、上市公司已经履行的决策程序
为防止信息泄露，造成股价异动，本公司股票于 2015 年 11 月 26 日开市起
因发行股份购买资产事项临时停牌。
2016 年 5 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，本次董事会应
参与表决董事 7 名，实际参与表决董事 7 名，会议审议通过了本次发行股份购买
资产并募集配套资金的方案及相关议案。
2、交易对方内部决策程序批准本次交易
合众合投资、光启创新投资、星睿投资、天元房地产、享裕供应链、嘉兴达、
永熙合众的股东会或合伙人会议已经批准各自向华星创业转让所持公众信息的
股权，同意与华星创业签署《购买资产协议》及《利润补偿协议》；博通仁智、
佳信投资、东桐投资的股东会或合伙人会议已经批准各自向华星创业转让所持公
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众信息的股权，同意与华星创业签署《购买资产协议》。
（二）本次交易尚需获得的批准
1、本公司股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证
监会书面核准。
三、本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案
（一）本次发行股份购买资产并募集配套资金方案概述
1、公司拟通过发行股份的方式，购买合众合投资、光启创新投资、星睿投
资、享裕供应链、天元房地产、博通仁智、嘉兴达、永熙合众、佳信投资、东桐
投资、利青、曹益、茅智华、张宏斌、舒瑞云、贺永法、杜倩、马辉申、濮健、
陈霖合计持有的公众信息 100%股权。对价支付方式如下：
拟转让标的公司 交易价格 股份对价
交易对方
股权比例（%） （万元） （股）
深圳合众合投资有限公司 25.02 25,268.47 14,597,615
深圳光启创新投资有限公司 21.86 22,079.98 12,755,622
深圳星睿信息投资合伙企业（有限合
6.34 6,400.00 3,697,285
伙）
茅智华 5.94 6,000.00 3,466,204
深圳市享裕供应链有限公司 4.63 4,680.00 2,703,637
深圳市天元房地产顾问有限公司 4.37 4,416.01 2,551,131
利 青 4.37 4,416.01 2,551,131
曹 益 4.31 4,350.07 2,513,037
张宏斌 2.97 3,000.00 1,733,102
苏州博通仁智投资中心（有限合伙） 2.97 3,000.00 1,733,102
深圳嘉兴达股权投资有限公司 2.91 2,944.00 1,700,754
深圳市永熙合众投资企业(有限合伙) 2.22 2,237.48 1,292,595
舒瑞云 2.19 2,207.98 1,275,549
厦门佳信投资发展有限公司 1.98 2,000.00 1,155,401
贺永法 1.98 2,000.00 1,155,401
武汉东桐投资有限公司 1.78 1,800.00 1,039,862
马辉申 1.19 1,200.00 693,240
濮 健 0.99 1,000.00 577,700
杜 倩 0.99 1,000.00 577,700
陈 霖 0.99 1,000.00 577,700
合计 100 101,000 58,347,768
本次交易完成后，公司将持有公众信息 100%股权。
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2、公司向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不
超过 100,000 万元，不超过交易总金额的 100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）交易对方及发行对象
1、资产出让方
合众合投资、光启创新投资、星睿投资、享裕供应链、天元房地产、博通仁
智、嘉兴达、永熙合众、佳信投资、东桐投资、利青、曹益、茅智华、张宏斌、
舒瑞云、贺永法、杜倩、马辉申、濮健、陈霖
2、募集配套资金发行对象
募集配套资金发行对象为公司通过询价方式确定的不超过 5 名特定投资者，
具体包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账
户或管理的投资产品账户）以及其他法人和自然人投资者。
（三）交易标的
公众信息 100%股权。
（四）交易价格及溢价情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构
出具的评估报告的评估结果及评估基准日后相关方对公众信息缴付的增资款为
依据，经交易各方协商确定。
坤元出具了坤元评报〔2016〕191 号《资产评估报告》，以 2015 年 12 月 31
日为评估基准日，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选
取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据《资产评估报告》，标的
资产于评估基准日的评估值为 80,823.70 万元。
本次评估最终采用收益法评估结果 80,823.70 万元作为公众信息股东全部权
益的评估值，较账面价值评估增值 74,217.37 万元，增值率为 1,123.43%。
2016 年 4 月，享裕供应链、博通仁智、佳信投资、东桐投资、茅智华、张
宏斌、杜倩、马辉申、濮健、陈霖以 21,000 万元货币资金向标的公司增资。
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经各方协商确定，标的资产的交易价格为 101,000 万元。
（五）股份发行价格、数量
1、购买资产的股份发行价格、数量
本次发行的定价基准日为本公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日。
根据《重组办法》第四十五条的规定及各方协商确定，本次交易发行股份的
市场参考价为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价；发行价格确定为
17.31 元/股，不低于市场参考价的 90%。
本公司因购买资产拟发行的股份总数为 58,347,768 股，具体情况如下：
拟转让标的公司 交易对价
交易对方 发行股份（股）
出资额（万元） （万元）
深圳合众合投资有限公司 1,344.4623 25,268.47 14,597,615
深圳光启创新投资有限公司 1,174.8120 22,079.98 12,755,622
深圳星睿信息投资合伙企业（有限合
340.5255 6,400.00 3,697,285
伙）
茅智华 319.2426 6,000.00 3,466,204
深圳市享裕供应链有限公司 249.0091 4,680.00 2,703,637
深圳市天元房地产顾问有限公司 234.9630 4,416.01 2,551,131
利 青 234.9630 4,416.01 2,551,131
曹 益 231.4545 4,350.07 2,513,037
张宏斌 159.6213 3,000.00 1,733,102
苏州博通仁智投资中心（有限合伙） 159.6213 3,000.00 1,733,102
深圳嘉兴达股权投资有限公司 156.6420 2,944.00 1,700,754
深圳市永熙合众投资企业(有限合伙) 119.0500 2,237.48 1,292,595
舒瑞云 117.4800 2,207.98 1,275,549
厦门佳信投资发展有限公司 106.4142 2,000.00 1,155,401
贺永法 106.4142 2,000.00 1,155,401
武汉东桐投资有限公司 95.7729 1,800.00 1,039,862
马辉申 63.8485 1,200.00 693,240
濮 健 53.2071 1,000.00 577,700
杜 倩 53.2071 1,000.00 577,700
陈 霖 53.2071 1,000.00 577,700
合计 5,373.9177 101,000 58,347,768
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除息、除权行为，发行价格和发行数量将作相应调整。
2、募集配套资金的股份发行价格与数量
（1）募集配套资金的股份发行价格
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根据《创业板证券发行暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金
的定价基准日为该等股份的发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行询价
确定：1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；2）低于发行期首日前
二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交
易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会或其他有权机构的核准批文后，根据
询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）募集配套资金的股份发行数量
本次募集配套资金的总额不超过 100,000 万元；发行股份数量的上限根据本
次募集配套资金金额的上限除以最终发行价格计算确定。最终发行股份数量及向
各发行对象发行股份的数量，由股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾
问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，发行股份数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（六）本次交易业绩补偿安排
本次交易系本公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定
对象购买资产，且未导致控制权发生变更，为保护投资者利益，根据《重组办法》
第三十五条第三款的规定，本公司与交易对方采取市场化原则，经协商达成了业
绩补偿措施。
1、利润承诺期
本次交易中的利润承诺期为三年，如标的资产在 2016 年度内完成交割，则
利润承诺期为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度。如标的资产在 2017 年度内完
成交割，则利润承诺期为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度。
2、承诺净利润数及实际净利润数
（1）协议中约定的“净利润”指按标的公司合并报表口径扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润。
（2）根据坤元资产评估有限公司出具的《杭州华星创业通信技术股份有限
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公司拟发行股份收购资产涉及的深圳公众信息技术有限公司股东全部权益价值
评估项目资产评估报告》，标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019
年度拟实现的净利润数分别为 4,518.90 万元、11,503.67 万元、15,752.89 万元及
20,099.22 万元。利润承诺人承诺，标的公司于利润承诺期内实现的净利润数不
低于上述同期净利润数。
（3）上市公司于利润承诺期内的每一会计年度结束后，聘请具有证券从业
资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计以确定标的公司当年的实际净利
润数，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的
标准无保留意见的专项报告确定。
3、对赌股份数
利润承诺人承担补偿义务的股份数（以下称为“对赌股份数”）具体如下：
利润承诺人 对赌股份数（股）
深圳合众合投资有限公司 14,597,615
深圳光启创新投资有限公司 12,755,622
深圳星睿信息投资合伙企业（有限合伙） 3,697,285
深圳市享裕供应链有限公司（注） 2,125,937
深圳市天元房地产顾问有限公司 2,551,131
利 青 2,551,131
深圳嘉兴达股权投资有限公司 1,700,754
深圳市永熙合众投资企业（有限合伙） 1,292,595
舒瑞云 1,275,549
合 计 42,547,619
（七）锁定期安排
1、购买资产发行的股份锁定期安排
（1）博通仁智、佳信投资、东桐投资、茅智华、张宏斌、杜倩、曹益、贺
永法、马辉申、濮健、陈霖因本次交易获得的华星创业股份，以及享裕供应链因
本次交易获得的 577,700 股华星创业股份，锁定期为该等股份上市之日起 36 个
月。
（2）合众合投资、光启创新投资、天元房地产、利青、嘉兴达、永熙合众、
舒瑞云、星睿投资因本次交易获得的华星创业股份，以及享裕供应链因本次交易
获得的 2,125,937 股华星创业股份，锁定期不少于该等股份上市之日起 12 个月。
各利润承诺人按如下期限及数额解禁：
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1）自该等股份上市之日满 12 个月后 1 日、及标的公司利润承诺期的第一年
度的业绩承诺实现情况的专项报告公告后 7 日（以两者孰晚为准）起，各利润承
诺人本期可解禁股份数如下：
利润承诺人 可解禁股份数（股）
深圳合众合投资有限公司 1,000,000
深圳光启创新投资有限公司 1,000,000
深圳市天元房地产顾问有限公司 901,900
利 青 901,900
深圳嘉兴达股权投资有限公司 601,200
深圳市永熙合众投资企业（有限合伙） 456,900
舒瑞云 450,900
深圳星睿信息投资合伙企业（有限合伙） 0
享裕供应链 751,500
2）自标的公司利润承诺期的第二年度的业绩承诺实现情况的专项报告公告
后 7 日起，各利润承诺人本期可解禁股份数如下：
利润承诺人 可解禁股份数（股）
深圳合众合投资有限公司 2,000,000
深圳光启创新投资有限公司 2,000,000
深圳市天元房地产顾问有限公司 1,649,231
利 青 1,649,231
深圳嘉兴达股权投资有限公司 1,099,554
深圳市永熙合众投资企业（有限合伙） 835,695
舒瑞云 824,649
深圳星睿信息投资合伙企业（有限合伙） 0
享裕供应链 1,374,437
3）若标的公司利润承诺期的第三年度的业绩承诺实现情况的专项报告公告
之日晚于股份上市之日起 36 个月届满之日，则自标的公司利润承诺期的第三年
度的业绩承诺实现情况的专项报告公告后 7 日起，各利润承诺人因本次交易获得
的华星创业股份可全部解禁。
4）若标的公司利润承诺期的第三年度的业绩承诺实现情况的专项报告公告
之日早于股份上市之日起 36 个月届满之日，则自标的公司利润承诺期的第三年
度的业绩承诺实现情况的专项报告公告后 7 日起，各利润承诺人本期可解禁股份
数如下：
利润承诺人 可解禁股份数（股）
深圳合众合投资有限公司 5,798,807
深圳光启创新投资有限公司 6,503,748
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深圳市天元房地产顾问有限公司 0
利 青 0
深圳嘉兴达股权投资有限公司 0
深圳市永熙合众投资企业（有限合伙） 0
舒瑞云 0
深圳星睿信息投资合伙企业（有限合伙） 0
享裕供应链 0
各利润承诺人剩余股份自该等股份上市之日满 36 个月后 1 日全部解禁。剩
余股数情况如下：
利润承诺人 可解禁股份数（股）
深圳合众合投资有限公司 5,798,808
深圳光启创新投资有限公司 3,251,874
深圳市天元房地产顾问有限公司 0
利 青 0
深圳嘉兴达股权投资有限公司 0
深圳市永熙合众投资企业（有限合伙） 0
舒瑞云 0
深圳星睿信息投资合伙企业（有限合伙） 3,697,285
享裕供应链 0
5）在利润承诺期内，标的公司截至任一年度末累计实现净利润数低于累计
承诺净利润数的，利润承诺人各期可解禁股份数应减去按照《利润补偿协议》计
算确定的当期应补偿股份数。
（3）交易对方就其因本次交易所获得的尚未解禁的华星创业股份，不得以
任何方式进行包括但不限于转让、赠与等权利发生转移的行为（利润承诺人依据
《利润补偿协议》履行补偿义务的除外），亦不得委托他人管理。
（4）未经甲方书面同意，利润承诺人不得在其尚未解禁的华星创业股份上
设置质押或其他权利负担。
（5）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，交易对方各方不转让其在华星创业拥有权益的股份。
（6）本协议签署后，若甲方实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则交易对方可解禁股份数按如下公式进行调整：
Q1=Q0×（P0÷P1）。
其中，Q1 为调整后的可解禁股份数，Q0 为调整前的可解禁股份数，P1 为
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调整后的发行价格，P0 为调整前发行价格。如果计算结果存在小数的，应向上
进位取整数。
发行价格按如下公式进行调整：
1）本协议签署后至本次交易完成前实施除权、除息
发行价格的调整公式为：P1=（P0-D）÷（1+N）。
其中，P1 为调整后的发行价格，P0 为调整前发行价格，N 为每股送股或转
增股本数，D 为每股派息数。调整后的发行价格采用向上进位的方式精确到小数
点后第二位。
2）本次交易完成后实施除权、除息
发行价格的调整公式为：P1=P0÷（1+N）。
其中，P1 为调整后的发行价格，P0 为调整前发行价格，N 为每股送股或转
增股本数。
（7）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或
监管机构的要求执行。
2、募集配套资金发行的股份锁定期安排
根据《创业板证券发行暂行办法》的相关规定，本次募集配套资金发行对象
的锁定期安排如下：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的，本次发行股份自发行结束日起十二个月内不得上市交易。
（3）本次发行结束后，发行对象由于公司实施送股、资本公积金转增股本
等原因获得的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易根据《重组办法》规定计算的相关指标如下：
标的公司（万元） 上市公司（万元）
项目 2015 年度/ 2015 年度/ 占比
2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 101,000.00 220,022.59 45.90%
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资产净额 101,000.00 83,416.96 121.08%
营业收入 38.49 128,145.72 0.03%
注：标的公司的资产总额、资产净额以其资产总额、资产净额与交易价格较高者为准。
由上表可知，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为；
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审核，
取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成借壳
本次发行股份购买资产并募集配套资金前，程小彦持有本公司 14.05%股份，
为本公司控股股东、实际控制人。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，程小彦持有本公司 11.04%
股份，仍为本公司控股股东、实际控制人。本公司控制权未发生变更，均由程小
彦控制。
同时，本次交易标的资产交易价格为 101,000 万元，占本公司 2015 年经审
计的合并财务报表资产总额的比例为 45.90%。
本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成《重组办法》第十三条规定的
借壳上市。
六、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，作为一致行动人的交易对方
合众合投资及星睿投资将合计持有本公司 6.71%股份，超过 5%；
根据《上市规则》10.1.6 条规定，合众合投资及星睿投资视同为上市公司的
关联方，本次交易构成关联交易。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，本公司的股本结构变化情况如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数(股) 持股比例（%） 持股数(股) 持股比例（%）
程小彦 30,100,000 14.05 30,100,000 11.04
屈振胜 10,280,033 4.8 10,280,033 3.77
陈劲光 10,256,000 4.79 10,256,000 3.76
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李华 8,255,200 3.85 8,255,200 3.03
合众合投资 - - 14,597,615 5.35
光启创新投资 - - 12,755,622 4.68
星睿投资 - - 3,697,285 1.36
茅智华 - - 3,466,204 1.27
享裕供应链 - - 2,703,637 0.99
天元房地产 - - 2,551,131 0.94
利 青 - - 2,551,131 0.94
曹 益 - - 2,513,037 0.92
张宏斌 - - 1,733,102 0.64
博通仁智 - - 1,733,102 0.64
嘉兴达 - - 1,700,754 0.62
永熙合众 - - 1,292,595 0.47
舒瑞云 - - 1,275,549 0.47
佳信投资 - - 1,155,401 0.42
贺永法 - - 1,155,401 0.42
东桐投资 - - 1,039,862 0.38
马辉申 - - 693,240 0.25
濮 健 - - 577,700 0.21
杜 倩 - - 577,700 0.21
陈 霖 - - 577,700 0.21
其他 155,374,048 72.51 155,374,048 56.99
总股本 214,265,281 100 272,613,049 100
注：本次募集配套资金发行股份采取询价方式。由于发行价尚无法确定，本部分计算未考虑
配套融资的影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经天健审计或审阅的财务报表，本公司本次交易前后主要财务数据如下：
单位：万元
2015 年度 2015 年度
项 目
（经审计） （备考数）
总资产 220,022.59 307,140.05
归属于上市公司股东的所有者权益 83,416.96 162,851.27
每股净资产（元） 3.89 5.97
营业总收入 128,145.72 124,708.63
营业利润 12,866.91 4,160.21
利润总额 12,998.21 4,290.60
归属于上市公司股东的净利润 10,849.39 4,156.80
每股收益（元） 0.51 0.15
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八、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请申万宏源承销保荐公司担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源
承销保荐公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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第二章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 杭州华星创业通信技术股份有限公司
英文名称 Hangzhou Huaxing Chuangye Communication Technology Co.,Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300025
证券简称 华星创业
曾用名 ——
有限公司成立日期 2003 年 6 月 5 日
法定代表人 程小彦
注册资本 21,426.5281 万元
注册地址 杭州市西湖区文三路 553-555 号浙江省中小企业科技楼 10 楼
通讯地址 杭州市滨江区聚才路 500 号
计算机软、硬件及系统集成技术开发、技术服务、成果转让，通信
工程的承包，通信网络设备、通信配线设备的生产、销售、安装，
经营范围
计算机软硬件产品和网络测试产品的生产、租赁，网络信息产品、
机电产品的销售，经营进出口业务。
二、公司设立及历史沿革
本公司前身杭州华星创业通信技术有限公司（以下简称“华星有限”）成立
于 2003 年 6 月 5 日，注册资本 50 万元。
2008 年 7 月 17 日，经股东会批准，华星有限以截至 2008 年 5 月 31 日经审
计的净资产 4,431.46 万元折合成股份有限公司 3,000 万股，整体变更为华星创业。
2008 年 7 月 24 日，公司在杭州市工商行政管理局办理工商变更登记，企业法人
营业执照注册号 330108000004579，法定代表人程小彦，注册资本 3,000 万元。
2009 年 9 月 29 日，公司首次公开发行股票并在创业板上市获中国证券监
督管理委员会证监许可[2009]1037 号核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）
1,000 万股，发行后，公司股本总额为 4,000 万股。
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2010 年 4 月 19 日，经 2009 年度股东大会审议批准，以截至 2009 年 12 月
31 日股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本
4,000 万股，转增后，公司股本总额为 8,000 万股。
2011 年 4 月 11 日，经 2010 年度股东大会审议批准，以截至 2010 年 12 月
31 日股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增股本 4,000
万股，转增后，公司股本总额为 12,000 万股。
2012 年 5 月 7 日，经 2011 年度股东大会审议批准，以截至 2011 年 12 月 31
日股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增股本 3,600
万股，转增后，公司股本总额为 15,600 万股。
2013 年 6 月 26 日，公司获中国证券监督管理委员会证监许可[2013]801 号
《关于核准杭州华星创业通信技术股份有限公司向陈俊胡等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》核准，向陈俊胡等 14 名自然人发行合计 42,798,663 股
A 股股份用于购买资产，发行 15,466,618 股股份用于配套融资，发行后，公司股
本总额为 21,426.5281 万股。
截至 2016 年 3 月 31 日，华星创业前十大股东情况如下：
序号 股东姓名或者名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 程小彦 30,100,000 14.05
2 屈振胜 10,280,033 4.80
3 陈劲光 10,256,000 4.79
4 李华 8,255,200 3.85
5 陈俊胡 5,737,186 2.68
6 杨雷 5,676,375 2.65
招商银行股份有限公司－富国低碳环
7 3,903,082 1.82
保混合型证券投资基金
8 俞镇权 3,610,166 1.68
9 李海斌 3,221,427 1.50
10 黄喜城 2,866,865 1.34
三、主营业务发展情况
华星创业是一家基础通信技术服务领域的专业公司，主营业务为提供移动通
信技术服务和相关产品的研发、生产和销售，主要包括网络建设（主要是室内分
布覆盖系统以及通信网络建设）、网络维护和网络优化以及相关通信网络测试优
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化系统工具软件产品研发、生产和销售，面向通信运营商、设备商、铁塔提供服
务及相关系统产品。
2013 年，本公司实现营业收入 71,641.70 万元，较上年同期增长 14.28%；实
现营业利润 7,279.36 万元，较上年同期增长 35.11%，主要系：（1）公司完成向
特定对象发行股票购买资产并募集配套资金事项，新增控股子公司远利网讯公司，
增加业务收入、增强盈利能力；（2）通过业务拓展及费用控制、资金回笼，保持
营业收入及收款稳步增长，费用基本与上年持平。
2014 年，本公司实现营业收入 105,875.66 万元，较上年同期增长 47.78%；
实现营业利润 10,904.21 万元，较上年同期增长 49.80%，主要系：（1）2014 年较
上年同期新增鑫众通信、明讯网络各 39%股份、远利网讯 99%股份，相应利润
增加； 2）运营商网络建设不断推进，通信网络技术服务市场保持稳步增长所致。
2015 年，本公司实现营业收入 128,145.72 万元，较上年同期增长 21.03%；
营业利润 12,866.91 万元，较上年同期分别增加 18.00%，主要系：（1）随着运营
商网络建设不断推进，通信网络技术服务市场稳步增长，公司围绕主营业务积极
进行业务和规模的扩张；扩大市场份额，营业收入较上年同期增长较多。（2）公
司持续强化费用控制，销售费用、管理费用管控效果明显，未随收入大幅增长而
明显上升。
目前华星创业提供的服务、销售的产品已覆盖全国 30 个省、直辖市、自治
区，是行业内服务区域最广的企业之一。
四、主要财务指标
根据天健出具的 2013 年度、2014 年度、2015 年度审计报告，本公司最近三
年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
资产总额 220,022.59 172,955.24 127,261.14
负债总额 135,639.69 95,588.28 58,087.04
归属母公司所有者权益 83,416.96 73,988.97 65,733.43
资产负债率 61.65% 55.27% 45.64%
项目 2015 年 2014 年 2013 年
营业总收入 128,145.72 105,875.56 71,641.70
营业利润 12,866.91 10,904.21 7,279.36
利润总额 12,998.21 11,331.36 8,002.45
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归属母公司所有者的净利润 10,849.39 8,900.41 6,284.87
五、公司最近三年的重大资产重组情况
2013 年 6 月 26 日，本公司获中国证监会核准，向陈俊胡等 14 名自然人共
计发行 42,798,663 股华星创业股份购买远利网讯 99%股权、鑫众通信 39%股权
和浙江明讯网络技术有限公司 39%股权。远利网讯于 2013 年 7 月 19 日完成上述
股权转让的工商变更；鑫众通信于 2013 年 8 月 6 日完成上述股权转让的工商变
更；浙江明讯网络技术有限公司于 2013 年 7 月 12 日完成上述股权转让的工商变
更。上述股份已于 2013 年 8 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完毕登记手续，并于 2013 年 9 月 10 日上市。
六、公司控股股东及实际控制人情况
（一）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图
程小彦
14.05%
华星创业
（二）控股股东及实际控制人概况
公司控股股东、实际控制人为程小彦先生，其直接持有公司 14.05%的股份。
程小彦，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年出生，本科学历。曾任职
于浙江省技术进出口公司、杭州亿泰通信技术有限公司、北京中京网佳科技有限
公司、杭州五环通信技术有限公司，2003 年 6 月至 2008 年 7 月任杭州华星创业
通信技术有限公司市场总监、副总经理，2007 年 8 月至 2008 年 7 月任杭州华星
创业通信技术有限公司董事长，2008 年 7 月至 2011 年 7 月任华星创业副总经理，
2008 年 7 月至今任华星创业董事长。
（三）最近三年控股权变动情况
本公司最近三年控股权未发生变化。
七、其他说明
截至本报告书签署之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；本公司最近三年未曾受到行政处罚
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杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
或者刑事处罚。
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第三章 交易对方情况
一、交易对方
（一）交易对方基本情况
1、深圳合众合投资有限公司
（1）基本信息
名称 深圳合众合投资有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人独资）
注册地 深圳市福田区华富街道上步北路 2009 号宝源大厦 11 楼
主要办公地点 深圳市福田区华富街道上步北路 2009 号宝源大厦 11 楼
法定代表人 韩臻
成立日期 2014 年 9 月 11 日
注册资本 1,000 万
统一社会信用代码 91440300311627345Y
受托股权投资；投资咨询；投资管理；经济信息咨询；企业形象
策划；投资兴办实业（具体项目另行申办）；国内贸易。（以上不
经营范围
含证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前
须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（2）历史沿革
合众合投资成立于 2014 年 9 月 11 日，系由自然人韩臻认缴出资 1,000 万元
设立。同日，合众合投资完成了设立的工商登记。
合众合投资设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 韩臻 1,000 100%
合计 1,000 100%
截至本报告书出具之日，合众合投资股权结构未发生变化，注册资本和实收
资本均为 1,000 万元。
（3）下属主要企业名录
截至本报告书出具之日，合众合投资除持有公众信息股权外，投资的其他企
业情况如下：
注册资本
公司名称 出资比例 经营范围
（万元）
24
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
注册资本
公司名称 出资比例 经营范围
（万元）
经营电子商务；计算机软件开发；金融软件、信息软
件的开发与应用；弱电管线开发及通信网络的技术开
深圳金农科技
10,000 30% 发；综合布线技术开发；智能化小区综合布线；弱电
有限公司
设备、通信产品、通信管道设备的租赁与销售；国内
贸易；经营进出口业务。
深圳快住酒店 酒店管理的软件信息、计算机网络工程软件的技术开
信息技术有限 1,000 95% 发；计算机软硬件、网络产品、电子产品的技术开发
公司 与销售；国内贸易。
截至本报告出具日，深圳金农科技有限公司和深圳快住酒店信息技术有限公
司正在办理公司注销手续。
（4）产权控制关系
1）产权控制关系结构图
韩臻
100%
深圳合众合投资有限公司
2）股东基本情况
韩臻持有合众合投资 100%股权，其基本情况如下：
姓名 韩臻 曾用名 韩大风 性别 男 国籍 中国
身份证号码 2114021968******16
住所 广东省深圳市福田区香林路 2 号
通讯地址 广东省深圳市福田区香林路 2 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（5）主要业务发展状况
合众合投资主要业务为股权投资。
（6）最近两年主要财务指标
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额 19,080,687.55 18,081,000.00
25
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
负债总额 19,081,000.00 18,081,000.00
所有者权益 -312.45 -
营业收入 - -
利润总额 -312.45 -
净利润 -312.45 -
注：上述 2015 年财务数据已经深圳新洲会计师事务所（普通合伙）审计。
2、深圳光启创新投资有限公司
（1）基本信息
名称 深圳光启创新投资有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 深圳市南山区高新区中区高新中一道 9 号软件大厦二楼
主要办公地点 深圳市南山区高新区中区高新中一道 9 号软件大厦二楼
法定代表人 刘若鹏
成立日期 2014 年 6 月 5 日
注册资本 10 万
统一社会信用代码 91440300305830064X
股权投资；投资管理；投资咨询（以上均不含证券、期货、保险、
经营范围
基金、金融业务及其它限制项目）。
（2）历史沿革
光启创新投资成立于 2014 年 6 月 5 日，系由自然人刘若鹏、张洋洋、季春
霖、赵志亚、栾琳认缴出资 10 万元设立。同日，光启创新投资完成了设立的工
商登记。
光启创新投资设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 刘若鹏 3.509 35.09%
2 张洋洋 1.754 17.54%
3 季春霖 1.579 15.79%
4 赵治亚 1.579 15.79%
5 栾琳 1.579 15.79%
合计 10 100%
截至本报告书出具之日，光启创新投资股权结构未发生变化，注册资本和实
收资本均为 10 万元。
（3）下属主要企业名录
26
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至本报告书出具之日，光启创新投资除持有公众信息股权外，投资的其他
企业情况如下：
单位名 注册资本 出资比
经营范围
称 （万元） 例
投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；
深圳市 受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公
启赫投 开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理
资管理 1,000 50% 业务)；股权投资；创业投资业务；企业管理咨询（不含限
有限公 制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不
司 含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）
截至本报告出具日，深圳市启赫投资管理有限公司正在办理公司注销手续。
（4）产权控制关系
1）产权控制关系结构图
刘若鹏 张洋洋 季春霖 赵治亚 栾琳
35.09% 17.54% 15.79% 15.79% 15.79%
深圳光启创新投资有限公司
2）主要股东基本情况
光启创新投资的主要股东为刘若鹏，其基本情况如下：
姓名 刘若鹏 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 4403011983******17
住所 广东省深圳市罗湖区鹏兴路
通讯地址 广东省深圳市南山区高新中一道 9 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（5）主要业务发展状况
光启创新投资主要业务为股权投资。
（6）最近两年主要财务指标
27
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额 8,707,554.00 8,709,064.15
负债总额 8,611,504.00 8,611,504.00
所有者权益 96,050.00 97,560.15
营业收入 - -
利润总额 -1,510.15 -2,439.15
净利润 -1,510.15 -2,439.15
注：上述 2015 年财务数据已经深圳和诚会计师事务所审计。
3、深圳星睿信息投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
名称 深圳星睿信息投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙
深圳市龙岗区坂田街道雅宝路 1 星河 WORLD A 栋大厦 26 层
注册地
A2601 号
深圳市龙岗区坂田街道雅宝路 1 星河 WORLD A 栋大厦 26 层
主要办公地点
A2601 号
执行事务合伙人 施建圳
成立日期 2015 年 12 月 8 日
认缴出资额 1,200 万
统一社会信用代码 9144030035945704X4
投资咨询；投资管理；企业管理咨询；经济信息咨询；受托资产管
理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权
经营范围
投资。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）
（2）历史沿革
1）2015 年 12 月，合伙企业设立
2015 年 12 月 8 日，施建圳、黄建才与韩雪共同签署《深圳星睿信息投资合
伙企业（有限合伙）合伙协议》，认缴出资 1,200 万元设立深圳星睿信息投资合
伙企业（有限合伙）。上述协议约定，施建圳为普通合伙人，并执行合伙事务，
黄建才、韩雪为有限合伙人。同日，星睿投资完成了设立的工商登记。
星睿投资设立时的出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1 施建圳 1,080 90%
2 黄建才 60 5%
28
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
3 韩雪 60 5%
合计 1,200 100%
2）2015 年 12 月，变更合伙人
2015 年 12 月 14 日，星睿投资召开合伙人会议，会议同意施建圳将其持有
的 89%出资以 1 元转让给韩雪，同意黄建才将其持有的 5%出资以 1 元转让给韩
雪。
2015 年 12 月 16 日，施建圳与韩雪共同签署《深圳星睿信息投资合伙企业
（有限合伙）合伙协议》，约定对星睿投资认缴出资 1,200 万元；约定施建圳为
普通合伙人，并执行合伙事务，韩雪为有限合伙人。同日，星睿投资完成了工商
变更登记。
本次变更完成后，星睿投资的出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1 施建圳 12 1%
2 韩雪 1,188 99%
合计 1,200 100%
截至本报告书出具之日，星睿投资出资结构未发生变化，认缴出资额为 1,200
万元，实际出资额为 340.5255 万元。
（3）下属主要企业名录
截至本报告书出具之日，星睿投资除持有公众信息股权外，不存在其他对外
投资情况。
（4）产权控制关系
1）产权控制关系结构图
施建圳 韩雪
（普通合伙人） （有限合伙人）
1% 99%
深圳星睿信息投资合伙企业（有限合伙）
29
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2）执行事务合伙人基本情况
星睿投资的执行事务合伙人为施建圳，其基本情况如下：
姓名 施建圳 曾用名 施建林 性别 男 国籍 中国
身份证号码 4403011970******19
住所 广东省深圳市南山区沙河办事处综合楼
通讯地址 广东省深圳市南山区沙河办事处综合楼
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（5）主要业务发展状况
星睿投资主要业务为股权投资。
（6）最近两年主要财务指标
星睿投资成立于 2015 年 12 月 8 日，2014 年无财务数据。
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
资产总额 0.00
负债总额 500.00
所有者权益 -500.00
营业收入 0.00
利润总额 -500.00
净利润 -500.00
注：上述 2015 年财务数据已经深圳德源会计师事务所（普通合伙）审计。
4、深圳市享裕供应链有限公司
（1）基本信息
名称 深圳市享裕供应链有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 深圳市福田区上步路依岚花园 1 栋 11 楼
主要办公地点 深圳市福田区上步路依岚花园 1 栋 11 楼
法定代表人 李冠典
成立日期 2014 年 1 月 15 日
注册资本 100 万
营业执照注册号 440301108692106
组织机构代码 08857866-6
税务登记证号码 深税登字 440300088578666 号
30
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
国内商业(不含限制项目)；黄金，白银，合金，铂金，钯金，钻
石，珠宝首饰的购销；汽车(不含小轿车)的销售(以上不含法律，
经营范围
行政法规，国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的
项目需取得许可后方可经营)；经营进出口业务；供应链管理。
（2）历史沿革
享裕供应链成立于 2014 年 1 月 15 日，系由自然人李冠典、李彦典认缴出资
100 万元设立。同日，享裕供应链完成了设立的工商登记。
享裕供应链设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 李冠典 80 80%
2 李彦典 20 20%
合计 100 100%
截至本报告书出具之日，享裕供应链股权结构未发生变化，注册资本和实收
资本均为 100 万元。
（3）下属主要企业名录
截至本报告书出具之日，享裕供应链除持有公众信息股权外，不存在其他对
外投资情况。
（4）产权控制关系
1）产权控制关系结构图
李冠典 李彦典
80% 20%
深圳市享裕供应链有限公司
2）主要股东基本情况
享裕供应链的主要股东为李冠典，其基本情况如下：
姓名 李冠典 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 4403071991******33
31
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
住所 广东省深圳市福田区黄埔雅苑
通讯地址 广东省深圳市福田区上步北路宝源大厦
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（5）主要业务发展状况
享裕供应链主要业务为国内贸易。
（6）最近两年主要财务指标
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额 17,513,221.23 7,516,995.59
负债总额 16,527,965.00 6,526,965.00
所有者权益 985,256.23 990,030.59
营业收入 19,743.59 -
利润总额 -4,272.49 -9,969.41
净利润 -4,773.85 -9,969.41
注：上述 2015 年财务数据已经深圳华起会计师事务所（普通合伙）审计。
5、深圳市天元房地产顾问有限公司
（1）基本信息
名称 深圳市天元房地产顾问有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 深圳市龙岗区坂田街道杨美佳兆业上品雅园 5B402
主要办公地点 深圳市龙岗区坂田街道杨美佳兆业上品雅园 5B402
法定代表人 曾彬煌
成立日期 2014 年 9 月 18 日
注册资本 200 万
营业执照注册号 440307111341707
组织机构代码 31177645-5
税务登记证号码 深税登字 440300311776455 号
房地产经纪，投资兴办实业(具体项目另行申报)；企业管理咨询、
投资咨询；建筑工程、装修装饰工程、园林景观绿化工程的设计；
经营范围 信息技术开发、技术服务、技术咨询；建筑材料、装饰材料、日
用百货、机械设备、机电设备、电子产品、床上用品、化妆品、
玩具的批发与零售；工业产品的设计与研发、销售。劳务派遣。
（2）历史沿革
32
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1）2014 年 9 月，公司设立
天元房地产成立于 2014 年 9 月 18 日，系由夏振宇、深圳市摩登时代创意策
划有限公司认缴出资 200 万元设立。同日，天元房地产完成了设立的工商登记。
天元房地产设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 夏振宇 140 70%
2 深圳市摩登时代创意策划有限公司 60 30%
合计 200 100%
2）2015 年 1 月，股权转让
2014 年 12 月 24 日，天元房地产通过股东会决议，同意深圳市摩登时代创
意策划有限公司将其持有的天元房地产 29%股权以 10 元转让给曾彬煌，1%股权
以 10 元转让给深圳韦玥创意投资有限公司；同意夏振宇将其持有的天元房地产
70%股权以 10 元转让给曾彬煌。同日，深圳市摩登时代创意策划有限公司、夏
振宇与曾彬煌、深圳韦玥创意投资有限公司签署了《股权转让协议书》。2015 年
1 月 6 日，天元房地产完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，天元房地产股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 曾彬煌 198 99%
2 深圳韦玥创意投资有限公司 2 1%
合计 200 100%
截至本报告书出具之日，天元房地产股权结构未发生变化，注册资本为 200
万元，实收资本为 0。
（3）下属主要企业名录
截至本报告书出具之日，天元房地产除持有公众信息股权外，不存在其他对
外投资情况。
（4）产权控制关系
1）产权控制关系结构图
33
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
利媚 利青
10% 90%
深圳韦玥创意投资有限公司 曾彬煌
1% 99%
深圳市天元房地产顾问有限公司
2）主要股东基本情况
天元房地产的主要股东为曾彬煌，其基本情况如下：
姓名 曾彬煌 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 4403071973******33
住所 广东省深圳市龙岗区布吉镇坂田吉华路
通讯地址 广东省深圳市龙岗区坂田万科城御水湾
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（5）主要业务发展状况
天元房地产主要业务为投资咨询。
（6）最近两年主要财务指标
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额 9,210,472.51 9,299,857.04
负债总额 9,210,300.00 9,300,300.00
所有者权益 172.51 -442.96
营业收入 - -
利润总额 615.47 -442.96
净利润 615.47 -442.96
注：上述 2015 年财务数据已经深圳市华图会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、苏州博通仁智投资中心（有限合伙）
（1）基本信息
名称 苏州博通仁智投资中心（有限合伙）
34
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
企业性质 有限合伙
注册地 苏州高新区科灵路 78 号苏高新软件园 7 号楼 101 室
主要办公地点 苏州高新区科灵路 78 号苏高新软件园 7 号楼 101 室
执行事务合伙人 陈海昌
成立日期 2014 年 3 月 11 日
认缴出资额 3,000 万
统一社会信用代码 91320500094192882P
实业投资及投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
（2）历史沿革
1）2014 年 3 月，合伙企业设立
2014 年 2 月 26 日，陈志均与章正伟共同签署《苏州博通仁智投资中心（有
限合伙）之有限合伙协议》，认缴出资 1,000 万元设立苏州博通仁智投资中心（有
限合伙）。上述协议约定，陈志均为普通合伙人，并执行合伙事务，章正伟为有
限合伙人。2014 年 3 月 11 日，博通仁智完成了设立的工商登记。
博通仁智设立时的出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1 陈志均 950 95%
2 章正伟 50 5%
合计 1,000 100%
2）2016 年 2 月，变更合伙人并增加认缴出资额
2016 年 1 月 27 日，博通仁智召开合伙人会议，会议同意合伙企业的认缴出
资额由 1,000 万元增加到 3,000 万元；同意陈海昌作为有限合伙人入伙，认缴出
资额 1,500 万元；同意章正伟退伙；同意陈志均认缴出资额由 950 万元增加到
1,500 万元。陈志均与陈海昌亦共同签署《苏州博通仁智投资中心（有限合伙）
之有限合伙协议》，约定对博通仁智认缴出资 3,000 万元；约定陈志均为普通合
伙人，并执行合伙事务，陈海昌为有限合伙人。2016 年 2 月 15 日，博通仁智完
成了工商变更登记。
本次变更完成后，博通仁智的出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1 陈志均 1,500 50%
2 陈海昌 1,500 50%
合计 3,000 100%
35
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3）2016 年 3 月，变更合伙人
2016 年 3 月 1 日，博通仁智召开合伙人会议，会议同意中根资产管理有限
公司作为有限合伙人入伙，认缴出资额 1,500 万元；同意陈志均退伙；同意陈海
昌为普通合伙人、执行事务合伙人。陈海昌与中根资产管理有限公司亦共同签署
《苏州博通仁智投资中心（有限合伙）之有限合伙协议》，约定对博通仁智认缴
出资为 3,000 万元；约定陈海昌为普通合伙人，并执行合伙事务，中根资产管理
有限公司为有限合伙人。2016 年 3 月 15 日，博通仁智完成了工商变更登记。
本次变更完成后，博通仁智的出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1 陈海昌 1,500 50%
2 中根资产管理有限公司 1,500 50%
合计 3,000 100%
截至本报告书出具之日，博通仁智出资结构未发生变化，认缴出资额和实际
出资额均为 3,000 万元。
（3）下属主要企业名录
截至本报告书出具之日，博通仁智除持有公众信息股权外，不存在其他对外
投资情况。
（4）产权控制关系
1）产权控制关系结构图
涂静 涂丽 中根资产管理有限公司
49.5% 49.5% 1%
中根控股有限公司
100%
陈海昌 中根资产管理有限公司
(普通合伙人） （有限合伙人）
50% 50%
苏州博通仁智投资中心（有限合伙）
2）执行事务合伙人基本情况
博通仁智的执行事务合伙人为陈海昌，其基本情况如下：
36
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
姓名 陈海昌 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 3302251971******17
住所 苏州工业园区中新大道东 1 号
通讯地址 苏州工业园区李公堤
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（5）主要业务发展状况
博通仁智主要业务为实业投资和投资管理。
（6）最近两年主要财务指标
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额 8,602,080.42 -
负债总额 8,600,000.00 410.00
所有者权益 2,080.42 -410.00
营业收入 - -
利润总额 2,490.42 -410.00
净利润 2,490.42 -410.00
注：上述 2015 年财务数据已经苏州方本会计师事务所有限公司园区分所审计。
7、深圳嘉兴达股权投资有限公司
（1）基本信息
名称 深圳嘉兴达股权投资有限公司
企业性质 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
注册地
前海商务秘书有限公司）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
主要办公地点
前海商务秘书有限公司）
法定代表人 曹雪
成立日期 2014 年 10 月 9 日
注册资本 600 万
营业执照注册号 440301111428891
组织机构代码 31933420-5
税务登记证号码 深税登字 440300319334205 号
股权投资；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和
经营范围 发行基金）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资
产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（不含限制
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杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易、经营进
出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）
（2）历史沿革
嘉兴达成立于 2014 年 10 月 9 日，系由自然人曹雪、高娜娜认缴出资 600
万元设立。同日，嘉兴达完成了设立的工商登记。
嘉兴达设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 曹雪 380 63.33%
2 高娜娜 220 36.67%
合计 600 100%
截至本报告书出具之日，嘉兴达股权结构未发生变化，注册资本和实收资本
均为 600 万元。
（3）下属主要企业名录
截至本报告书出具之日，嘉兴达除持有公众信息股权外，不存在其他对外投
资情况。
（4）产权控制关系
1）产权控制关系结构图
曹雪 高娜娜
63.33% 36.67%
深圳嘉兴达股权投资有限公司
2）主要股东基本情况
嘉兴达的主要股东为曹雪，其基本情况如下：
姓名 曹雪 曾用名 无 性别 女 国籍 中国
身份证号码 3604261981******24
38
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
住所 深圳市福田区泰然工贸园劲松大厦
通讯地址 深圳市南山区南山大道 2022 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（5）主要业务发展状况
嘉兴达主要业务为股权投资。
（6）最近两年主要财务指标
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额 6,000,529.73 6,000,542.21
负债总额 967.40 967.40
所有者权益 5,999,562.33 5,999,574.81
营业收入 - -
利润总额 -12.48 -425.19
净利润 -12.48 -425.19
注：上述 2015 年财务数据已经深圳市均达会计师事务所有限公司审计。
8、深圳市永熙合众投资企业（有限合伙）
（1）基本信息
名称 深圳市永熙合众投资企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙
注册地 深圳市南山区桃园 2 号田厦国际中心 A 座 1108
主要办公地点 深圳市南山区桃园 2 号田厦国际中心 A 座 1108
执行事务合伙人 李渊
成立日期 2014 年 8 月 28 日
认缴出资额 500 万
营业执照注册号 440305602415261
组织机构代码 31205552-9
税务登记证号码 深税登字 440300312055529 号
投资咨询，投资管理；企业管理咨询，经济信息咨询，受托资产
经营范围 管理，股权投资。（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需
要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）
（2）历史沿革
2014 年 8 月 25 日，李渊与李济安共同签署《深圳市永熙合众投资企业（有
限合伙）合伙协议》，认缴出资 500 万元设立深圳市永熙合众投资企业（有限合
39
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
伙）。上述协议约定，李渊为普通合伙人，并执行合伙事务，李济安为有限合伙
人。2014 年 8 月 28 日，永熙合众完成了设立的工商登记。
永熙合众设立时的出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1 李渊 300 60%
2 李济安 200 40%
合计 500 100%
截至本报告书出具之日，永熙合众出资结构未发生变化，认缴出资额和实际
出资额均为 500 万元。
（3）下属主要企业名录
截至本报告书出具之日，永熙合众除持有公众信息股权外，不存在其他对外
投资情况。
（4）产权控制关系
1）产权控制关系结构图
李渊 李济安
（普通合伙人） （有限合伙人）
60% 40%
深圳市永熙合众投资企业（有限合伙）
2）执行事务合伙人基本情况
永熙合众的执行事务合伙人为李渊，其基本情况如下：
姓名 李渊 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 4403011988******16
住所 广东省深圳市福田区红荔路
通讯地址 广东省深圳市南山区蔚蓝海岸
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（5）主要业务发展状况
40
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
永熙合众主要业务为股权投资。
（6）最近两年主要财务指标
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额 5,037,882.71 5,007,053.84
负债总额 50,300.00 23,000.00
所有者权益 4,987,582.71 4,984,053.84
营业收入 235,390.00 -
利润总额 3,528.87 -15,946.16
净利润 3,528.87 -15,946.16
注：上述 2015 年财务数据已经深圳民生会计师事务所（普通合伙）审计。
9、厦门佳信投资发展有限公司
（1）基本信息
名称 厦门佳信投资发展有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人独资）
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路 95 号运通中心
注册地
605 单元之二 N5 区
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路 95 号运通中心
主要办公地点
605 单元之二 N5 区
法定代表人 刘振东
成立日期 2016 年 2 月 25 日
注册资本 5,000 万
统一社会信用代码 91350200MA3464YQ91
对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定
除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、
法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；
商务信息咨询；其他机械设备及电子产品批发；纺织品、针织品
及原料批发；五金产品批发；纺织品及针织品零售；五金零售；
其他室内装饰材料零售；陶瓷、石材装饰材料零售；家具零售；
经营范围
其他电子产品零售；服装零售；建材批发；其他化工产品批发（不
含危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学
品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控
化学品）；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；厨房用具及日用杂
品零售；其他日用品零售；其他未列明零售业（不含需经许可审
批的项目）；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）。
（2）历史沿革
41
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1）2016 年 2 月，公司设立
佳信投资成立于 2016 年 2 月 25 日，系由自然人刘振东、苏嘉鸿出资 5,000
万元设立。同日，佳信投资完成了设立的工商登记。
佳信投资设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 刘振东 2,500 50%
2 苏嘉鸿 2,500 50%
合计 5,000 100%
2）2016 年 5 月，股权转让
2016 年 4 月，佳信投资通过股东会决议，同意苏嘉鸿将其持有的佳信投资
50%股权转让给刘振东。2016 年 5 月，佳信投资完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，佳信投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 刘振东 5,000 100%
合计 5,000 100%
截至本报告书出具之日，佳信投资股权结构未发生变化，注册资本和实收资
本均为 5,000 万元。
（3）下属主要企业名录
截至本报告书出具之日，佳信投资除持有公众信息股权外，不存在其他对外
投资情况。
（4）产权控制关系
1）产权控制关系结构图
2）股东基本情况
刘振东持有佳信投资 100%股权，其基本情况如下：
姓名 刘振东 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
42
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
身份证号码 3505241967******18
住所 福建省厦门市台湾山庄
通讯地址 福建省厦门市台湾山庄
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（5）主要业务发展状况
佳信投资主要业务为对第一产业、第二产业、第三产业的投资；投资管理；
投资咨询；投资管理咨询；商务信息咨询。
（6）最近两年主要财务指标
佳信投资成立于 2016 年 2 月，报告期内无财务数据。
10、武汉东桐投资有限公司
（1）基本信息
名称 武汉东桐投资有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地 武汉经济技术开发区 22MB 地块高科技工业园综合楼七楼
主要办公地点 武汉经济技术开发区 22MB 地块高科技工业园综合楼七楼
法定代表人 黄鲂
成立日期 2010 年 3 月 3 日
注册资本 200 万
营业执照注册号 420100000182323
组织机构代码 69834996-7
税务登记证号码 地税鄂字 420101698349967
资产管理，风险投资，实业投资，投资项目管理，公益性投资，
经营范围 招商引资管理。（国家有专项规定的经审批后或凭有效许可证方可
经营）
（2）历史沿革
1）2010 年 3 月，公司设立
东桐投资成立于 2010 年 3 月 3 日，系由自然人宋大潍、宋东出资 200 万元
设立。同日，东桐投资完成了设立的工商登记。
东桐投资设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 宋大潍 190 95%
2 宋东 10 5%
43
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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 200 100%
2）2011 年 6 月，股权转让
2011 年 6 月 8 日，东桐投资通过股东会决议，同意宋大潍将其持有的东桐
投资 95%股权转让给黄鲂。2011 年 7 月 6 日，东桐投资完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，东桐投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 黄鲂 190 95%
2 宋东 10 5%
合计 200 100%
截至本报告书出具之日，东桐投资股权结构未发生变化，注册资本和实收资
本均为 200 万元。
（3）下属主要企业名录
截至本报告书出具之日，东桐投资除持有公众信息股权外，不存在其他对外
投资情况。
（4）产权控制关系
1）产权控制关系结构图
黄鲂 宋东
95% 5%
武汉东桐投资有限公司
2）主要股东基本情况
东桐投资的主要股东为黄鲂，其基本情况如下：
姓名 黄鲂 曾用名 黄方 性别 女 国籍 中国
身份证号码 4203001971******4X
住所 湖北省武汉市汉阳区宁康园
通讯地址 湖北省武汉市汉阳区宁康园
44
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（5）主要业务发展状况
东桐投资主要业务为股权投资。
（6）最近两年主要财务指标
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额 1,836,741.56 1,841,591.31
负债总额 20.00 20.00
所有者权益 1,836,721.56 1,841,571.31
营业收入 - -
利润总额 -4,849.75 -1,007.14
净利润 -4,849.75 -1,007.14
注：上述 2015 年财务数据已经湖北同兴会计师事务有限公司审计。
11、茅智华
（1）基本信息
姓名 茅智华 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 3206251975******78
住所 江苏省海门市海门街道运杰龙馨园
通讯地址 江苏省海门市海门街道运杰龙馨园
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职
序号 任职单位 职务 任职期间 单位存在产
权关系
上海烁升投资管理中心（普通
1 执行事务合伙人 2015.7 至今 是
合伙）
上海烁辰投资管理中心（普通
2 执行事务合伙人 2015.7 至今 是
合伙）
3 西藏博锐奇投资有限公司 执行董事、总经理 2015.11 至今 是
（3）控制企业和关联企业情况
截至本报告书出具之日，茅智华除持有公众信息股权外，投资的其他企业情
况如下：
45
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 注册资本/出 出资比
企业名称 经营范围
号 资额（万元） 例
投资管理、咨询，商务咨询，企业管理咨询，
经济信息咨询，科学技术咨询（不得从事经
纪），资产管理，实业投资，市场营销策划，
企业形象策划，会务服务，展览展示服务，
计算机软硬件领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询和技术服务，电子商务（不得
上海今曦投资
1 2,200 51% 从事增值电信、金融业务），接受金融机构
管理有限公司
委托金融业务流程外包，接受金融机构委托
从事金融信息技术外包，接受金融机构委托
从事金融知识流程外包，电脑图文制作，润
滑油、建筑材料、日用百货的销售。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
上海烁升投资 投资管理，资产管理，企业管理，企业管理
2 管理中心（普 1,000 99% 咨询，企业营销策划。【依法须经批准的项
通合伙） 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
实业投资；股权投资；投资管理；商务咨询；
西藏博锐奇投
3 1,000 99% 企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经
资有限公司
相关部门批准后，方可开展经营活动。】
上海烁辰投资 投资管理，资产管理，企业管理，企业管理
4 管理中心（普 10 99% 咨询，企业营销策划。【依法须经批准的项
通合伙） 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
12、利青
（1）基本信息
姓名 利青 曾用名 无 性别 女 国籍 中国
身份证号码 4403071972******48
住所 广东省深圳市龙岗区布吉镇金利路
通讯地址 广东省深圳市龙岗区坂田万科城御水湾
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职
序号 任职单位 职务 任职期间 单位存在产
权关系
执行（常务）董
1 深圳韦玥创意投资有限公司 2011.3 至今 是
事、总经理
2 东莞市百旺达实业投资有限公司 监事 2011.6 至今 否
46
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
是否与任职
序号 任职单位 职务 任职期间 单位存在产
权关系
执行（常务）董
3 深圳市同尚科技有限公司 2012.8 至今 是
事、总经理
深圳市科力远同大科技发展有限 执行（常务）董
4 2012.8 至今 是
公司 事、总经理
湖南科力远同大科技发展有限公
5 执行董事 2012.9 至今 是
司
6 深圳市富勤房地产开发有限公司 监事 2013.7 至今 是
深圳科能先进储能材料国家工程 执行（常务）董
7 2014.11 至今 是
研究中心有限公司 事、总经理
8 深圳市天元房地产顾问有限公司 监事 2015.1 至今 是
执行（常务）董
9 深圳光启同创科技有限公司 2015.7 至今 是
事、总经理
执行（常务）董
10 深圳市天和同心投资有限公司 2015.7 至今 是
事、总经理
执行（常务）董
11 深圳韦玥教育有限公司 2016.1 至今 是
事、总经理
（3）控制企业和关联企业情况
截至本报告书出具之日，利青除持有公众信息股权外，投资的其他企业情况
如下：
序 注册资本
企业名称 出资比例 经营范围
号 （万元）
文化活动策划、体育活动的策划、市场营销
策划、展览展示策划；翻译服务；投资咨询，
经济信息咨询；影视的技术开发与影视文化
咨询及策划；影视动漫设计与技术开发；影
视项目投资（具体项目另行申报）；从事广
告业务；房地产信息咨询（不含证券咨询、
深圳韦玥创 人才中介服务和其他限制项目）；投资兴办
1 意投资有限 5,000 90% 实业（具体项目另行申报）；国内贸易。（法
公司 律、行政法规、国务院决定规定在登记前须
经批准的项目除外，法律、行政法规限制的
项目须取得许可后方可经营）；文化活动策
划；投资管理、受托资产管理（不含证券、
金融、人才中介服务及其它限制项目）；产
业投资；为产业园提供管理服务；工艺品的
设计、展示和销售、创意设计。
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杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 注册资本
企业名称 出资比例 经营范围
号 （万元）
高性能新能源电池及集成产品的应用推广；
电池技术转让与咨询；电池检测服务与信息
深圳科能先 通过湖南科
咨询；新能源电池工程研究平台建设与管
进储能材料 力远同大科
理；新能源电池检测与培训平台建设与管
2 国家工程研 5,000 技发展有限
理；新能源信息服务平台建设与管理（以上
究中心有限 公司持有
所有项目法律、行政法规、国务院决定禁止
公司 100%股权
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）。
通过深圳市 电池及集成产品的应用推广；电池技术的转
湖南科力远 科力远同大 让、咨询、检测服务；新能源信息平台的开
3 同大科技发 5,000 科技发展有 发及管理。（不含前置审批和许可项目，涉
展有限公司 限公司持有 及行政许可的凭许可证经营）
98%股权
服饰、鞋类、皮具的设计及销售，珠宝、佩
饰的设计及销售;健康养生管理咨询(不含医
深圳市艾宝
疗行为)、美容；其它国内贸易，经济信息
4 莉时尚设计 1,600 20%
咨询，对房地产、电子信息产业、文化传媒
有限公司
行业的投资，投资管理，投资咨询，经营进
出口业务。
教育培训；教育咨询、教育项目策划、教育
产业投资（具体项目另行申报）；教育技术
通过深圳韦
研究（不含限制项目），文化活动策划、展
玥创意投资
深圳韦玥教 览展示策划、会议策划；教学产品的技术开
5 1,000 有限公司持
育有限公司 发；教育软件、教育设备仪器开发和销售；
有 100%股
信息技术咨询；企业管理咨询（不含限制项
权
目）、信息咨询（不含限制项目）；国内贸易；
从事广告业务。
房地产开发及销售，出租和管理自建商品房
深圳市富勤
及配套设施，；承接市政工程、建筑装饰工
6 房地产开发 1,000 50%
程、水电、冷暖气工程的上门安装和上门维
有限公司
修；物业管理、建筑策划。
48
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 注册资本
企业名称 出资比例 经营范围
号 （万元）
文化活动策划、市场营销策划、企业形象策
划、会务策划；商务信息咨询、信息咨询（以
上不含证券、期货、银行、保险、金融业务、
人才中介服务及其它限制项目）；动漫产品
设计；从事广告业务（法律、行政法规规定
通过深圳韦 应进行广告经营审批登记的，另行办理审批
深圳市时代
玥创意投资 登记后方可经营）；动漫产品技术开发；计
7 科腾文化传 714.27
有限公司持 算机动画软件、3D 动漫软件的技术开发与
媒有限公司
有 10%股权 销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商
品）；货物及技术的进出口业务（法律、行
政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法
规规定限制的项目须取得许可证后方可经
营）。影视动画培训；动漫产品销售；室内
游乐场。
电子产品、光子产品的研发、技术咨询及销
售；网络交换机、无线通讯设备、电子元器
件的研发、销售和技术服务；计算机系统集
成；光子网系统、物联网、智能化产品的技
深圳光启同
术研发、技术服务；经营进出口业务（法律、
8 创科技有限 500 95%
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
公司
制的项目须取得许可后方可经营）。（以上各
项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）
房地产经纪，投资兴办实业（具体项目另行
申报）；企业管理咨询、投资咨询；建筑工
通过深圳韦 程、装修装饰工程、园林景观绿化工程的设
深圳市天元
玥创意投资 计；信息技术开发、技术服务、技术咨询；
9 房地产顾问 200
有限公司持 建筑材料、装饰材料、日用百货、机械设备、
有限公司
有 1%股权 机电设备、电子产品、床上用品、化妆品、
玩具的批发与零售；工业产品的设计与研
发、销售。劳务派遣。
深圳市百旺 兴办各类实业（具体项目另行申报）；国内
10 达实业有限 120 20% 商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖
公司 项目）。
电子产品、环保产品的技术开发及购销；国
内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定
深圳市同尚
在登记前须经批准的项目除外）；货物及技
11 科技有限公 100 100%
术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；
司
法律、行政法规限制的项目须取得许可后方
可经营）。
49
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 注册资本
企业名称 出资比例 经营范围
号 （万元）
电子产品、环保产品的技术开发与购销；投
资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸
深圳市科力 通过深圳市
易（法律、行政法规、国务院决定规定在登
远同大科技 同尚科技有
12 100 记前须经批准的项目除外）；货物及技术进
发展有限公 限公司持有
出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法
司 51%股权
律、行政法规限制的项目须取得许可后方可
经营）。
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资
管理；投资咨询；企业管理咨询；在合法取
深圳市天和 得使用权的土地上从事房地产开发经营；房
13 同心投资有 50 90% 地产经纪；国内贸易；经营进出口业务。（以
限公司 上不含证券、金融项目，法律、行政法规、
国务院决定规定在登记前须经批准的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
13、曹益
（1）基本信息
姓名 曹益 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 3201061968******56
住所 江苏省南京市中央路 399 号
通讯地址 江苏省南京市中央路 399 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职
序号 任职单位 职务 任职期间 单位存在产
权关系
1 南京易升摩托有限公司 执行董事 2003.3 至今 是
（3）控制企业和关联企业情况
截至本报告书出具之日，曹益除持有公众信息股权外，投资的其他企业情况
如下：
序 注册资本
企业名称 出资比例 经营范围
号 （万元）
50
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 注册资本
企业名称 出资比例 经营范围
号 （万元）
摩托车、电动自行车及零部件、电子产品、
电动工具、服装服饰销售；自营和代理各类
南京易升摩 商品及技术的进出口业务（国家限定公司经
1 500 45%
托有限公司 营或者禁止进出口的商品及技术除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
14、张宏斌
（1）基本信息
姓名 张宏斌 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 3301061969******78
住所 上海市徐汇区斜土路 1975 弄
通讯地址 上海市徐汇区斜土路 1975 弄
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职
序号 任职单位 职务 任职期间 单位存在产
权关系
1 贵州航天电器股份有限公司 独立董事 2008.4-2015.5 否
上海投行总部总
2 申银万国证券股份有限公司 2012.1-2015.1 否
经理
3 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 独立董事 2014.3 -2015.2 否
申万宏源证券承销保荐有限责任
4 MD 2015.1-2015.8 否
公司
5 上海旌地投资管理有限公司 董事 2015.2 至今 是
执行董事、总经
6 上海为辅投资管理有限公司 2016.3 至今 否
理
（3）控制企业和关联企业情况
截至本报告书出具之日，张宏斌除持有公众信息股权外，投资的其他企业情
况如下：
序 注册资本
企业名称 出资比例 经营范围
号 （万元）
51
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 注册资本
企业名称 出资比例 经营范围
号 （万元）
投资管理，资产管理，实业投资，企业管理
咨询、投资咨询（以上咨询均除经纪），企
上海旌地投
业营销策划，电子商务（不得从事电信增值
1 资管理有限 13,860 4.5%
服务），从事货物及技术的进出口业务。（依
公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
电力变压器、预装式样变电站设备、高低压
成套电器设备、电力数控设备、电线电缆、
母线槽、汇线桥架、电器元件、发电机、发
电机机组及以上产品配件的生产、销售及相
关技术服务；互联网信息服务；网络技术开
发、技术咨询、技术服务、技术转让；仪器
江苏国变电 仪表、办公设备、化工产品、润滑油、绝缘
2 气股份有限 1,000 3% 材料、有色金属销售；电力设备、机电设备
公司 租赁；电力、机电工程安装、施工；电气信
息服务及咨询；消防设备销售、安装及维修；
送变电工程施工（不含承装、承修、承试供
电设施和受电设施）；自营和代理各类商品
和技术的进出口业务；计算机软硬件、信息
系统软件开发、销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
15、舒瑞云
（1）基本信息
姓名 舒瑞云 曾用名 无 性别 女 国籍 中国
身份证号码 3623021946******27
住所 江西省德兴市银城镇童家桥
通讯地址 江西省德兴市银城镇童家桥
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职
序号 任职单位 职务 任职期间 单位存在产
权关系
上饶恒信房地产经纪评估有限公
1 董事 2003.12 至今 是
司
3、控制企业和关联企业情况
截至本报告书出具之日，舒瑞云除持有公众信息股权外，投资的其他企业情
52
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
况如下：
序 注册资本
企业名称 出资比例 经营范围
号 （万元）
房地产转让、代理销售、租赁、抵押、保险、
课税价格评估；土地使用权出让价格评估；
征地和房地产拆迁补偿估价；房地产分割、
上饶恒信房
合并、纠纷估价；房地产招标、拍卖、底价
1 地产经纪评 100 10%
评估；清产核算的房地产估价；仓储；房地
估有限公司
产代理、居间、行纪等中介活动；装卸搬运。
（以上项目国家有专项规定凭许可证或资
质证经营）
16、贺永法
（1）基本信息
姓名 贺永法 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 3301041955******96
住所 浙江省杭州市上城区万安南苑
通讯地址 浙江省杭州市庆春路 53 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职
序号 任职单位 职务 任职期间 单位存在产
权关系
1 杭州萧山钱江话筒厂 负责人 1997.2 至今 是
2 杭州九安房地产开发有限公司 董事长、总经理 2007.12 至今 是
3 杭州云端实业有限公司 执行董事、总经理 2012.6 至今 是
（3）控制企业和关联企业情况
截至本报告书出具之日，贺永法除持有公众信息股权外，投资的其他企业情
况如下：
序 注册资本
企业名称 出资比例 经营范围
号 （万元）
杭州九安房 通过杭州萧
一般经营项目：九堡经济房地块的开发、经
1 地产开发有 6,000 山钱江话筒
营；物业管理。
限公司 厂持有 80%
53
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序 注册资本
企业名称 出资比例 经营范围
号 （万元）
一般经营项目：批发、零售：建筑材料，日
用百货，五金机电（除专控），家用电器，
杭州云端实 化工原料（除危险化学品及易制毒化学品），
2 1,000 100%
业有限公司 服装，针纺织品，鞋帽，饰品；服务：实业
投资，企业管理咨询；其他无需报经审批的
一切合法项目。
浙江北峰灵
3 岚投资管理 300 30% 一般经营项目：服务：投资管理。
有限公司
杭州萧山钱
4 私营独资企业 一般经营项目：话筒配件。
江话筒厂
17、马辉申
（1）基本信息
姓名 马辉申 曾用名 马辉 性别 男 国籍 中国
身份证号码 4405271974******55
住所 广东省深圳市龙岗区坂田长发中路
通讯地址 广东省深圳市龙岗区坂田长发中路
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职
序号 任职单位 职务 任职期间 单位存在产
权关系
执行（常务）董
1 深圳市奥雅实业有限公司 2003.3 至今 是
事、总经理
2 深圳市奥雅装饰工程有限公司 监事 2006.5 至今 是
（3）控制企业和关联企业情况
截至本报告书出具之日，马辉申除持有公众信息股权外，投资的其他企业情
况如下：
序 注册资本
企业名称 出资比例 经营范围
号 （万元）
54
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 注册资本
企业名称 出资比例 经营范围
号 （万元）
兴办实业；室内装饰配套产品、布艺、窗饰、
家具、地毯、墙纸、照明灯饰、开关、及物
联网智能系统、饰品、医用隔帘、装饰材料
的开发设计及购销；室内设计；智能家居开
发、设计、销售；经营电子商务；国内商业、
深圳市奥雅
物资供销业；货物及技术进出口业务；房地
1 实业有限公 5,000 50%
产开发；专业市场装饰配套材料工厂、酒店
司
及公寓项目投资管理；信息咨询；物业管理；
自有物业投资、租赁。（法律、行政法规规
定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限
制的项目须取得许可证后方可经营）^布艺、
窗饰、家具、饰品、装饰材料的生产及加工。
建筑装修装饰工程设计施工，建筑智能化工
程，建筑幕墙工程，机电设备、空调设备和
水电、消防器材及金属门窗的设计及上门安
装，家具、窗帘、布艺、医用隔帘、墙纸、
地毯、智能控制设备、遮阳产品、开关面板、
照明设备、建筑装饰材料的设计及上门安装
深圳市奥雅 （以上取得建设行政主管部门颁发的资质
2 装饰工程有 5,000 50% 证书方可经营）；信息咨询（不含人才中介
限公司 服务及其它限制项目）；自有房屋租赁；软
装饰配套产品设计开发，经营电子商务，智
能城市设备、物联网技术开发，在合法取得
的土地使用权范围内从事房地产开发经营
业务，装饰配套材料产业链工厂、酒店及公
寓项目投资管理，物业管理，投资兴办实业
（具体项目另行申报）。^劳务派遣。
18、濮健
（1）基本信息
姓名 濮健 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 3201031981******54
住所 上海市长宁区黄金城道 99 弄
通讯地址 上海市黄浦区淮海中路 283 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
55
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
是否与任职
序号 任职单位 职务 任职期间 单位存在产
权关系
上海荷福控股（集团）有限公
1 办公室主任 2012.3-2014.4 否
司
浙江华居装饰工程股份有限公 执行董事 2014.4-2014.11
2 是
司 董事长、总经理 2014.11 至今
（3）控制企业和关联企业情况
截至本报告书出具之日，濮健除持有公众信息股权外，投资的其他企业情况
如下：
序 注册资本
企业名称 出资比例 经营范围
号 （万元）
浙江华居装饰 一般经营项目：室内外装潢设计，建筑装饰
1 工程股份有限 1,900 96% 工程施工，建筑幕墙工程，水电安装，五金
公司 交电、装潢材料（除危险品）的销售。
19、杜倩
（1）基本信息
姓名 杜倩 曾用名 无 性别 女 国籍 中国
身份证号码 5201021974******45
住所 深圳南山区鸿瑞花园
通讯地址 深圳南山区鸿瑞花园
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职
序号 任职单位 职务 任职期间 单位存在产
权关系
1 深圳嘉德投资（集团）有限公司 财务 2011.1-2013.12 否
2 深圳市劲嘉创业投资有限公司 监事 2013.7 至今 否
3 深圳信和创富投资有限公司 财务 2014.5 至今 否
（3）控制企业和关联企业情况
截至本报告书出具之日，杜倩除持有公众信息股权外，不存在其他对外投资
情况。
20、陈霖
（1）基本信息
56
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姓名 陈霖 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 3501041983******55
住所 福建省福州市鼓楼区五四路
通讯地址 福建省福州市鼓楼区八一七中路 98 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职
序号 任职单位 职务 任职期间 单位存在产
权关系
执行董事、
1 福建恒昌科技有限公司 2010.7 至今 是
总经理
2 福州百翘建材有限公司 监事 2013.5 至今 是
监事 2013.12-2014.5
3 福建兴融建设工程有限公司 董事 2014.5-2015.7 是
监事 2015.7 至今
4 福建恒昌资产管理有限公司 监事 2015.7 至今 是
（3）控制企业和关联企业情况
截至本报告书出具之日，陈霖除持有公众信息股权外，投资的其他企业情况
如下：
序 注册资本
企业名称 出资比例 经营范围
号 （万元）
电子计算机及信息网络工程设计、施工；承办
设计、制作、发布、代理国内各类广告；销售
福建恒昌科 短波、超短波、微波发射设备、电子计算机软
1 5,000 81.86%
技有限公司 硬及配件、家用电器及售后服务。（以上经营范
围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的
许可后方可经营）
房屋建筑工程、市政公用工程、公路工程、水
利水电工程、港口与航道工程、矿山工程、电
力工程、机电安装工程、通讯工程、城市及道
福建兴融建 路照明工程、环保工程、消防工程、建筑智能
2 设工程有限 5,000 40% 化工程、园林绿化工程、建筑装修装饰及幕墙
公司 工程的设计与施工、古建筑工程、钢结构工程、
建筑装饰装修专业承包、建筑工程专业设计。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
57
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序 注册资本
企业名称 出资比例 经营范围
号 （万元）
1、加工、销售：线路电板、仪器仪表（不含计
厦门锐迪电
量器具）、电子产品；2、经营各类商品和技术
3 子科技有限 1,200 20%
的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限
公司
定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
企业资产管理；投资管理；企业管理；投资咨
询（不含证券、期货咨询）；企业管理咨询；金
融信息咨询；企业形象策划；经济贸易咨询；
财务咨询；根据《担保法》规定从事法律法规
福建恒昌资
允许的担保业务（不得从事融资性担保业务）；
4 产管理有限 1,000 70%
接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接
公司
受金融机构委托从事金融业务流程外包；接受
金融机构委托从事金融知识流程外包。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
专业承包；工程勘察设计；技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务、技术推广；基础软
件服务；应用软件服务；计算机系统服务；合
北京金控数
同能源管理；软件开发；销售机械设备、电子
5 据技术股份 1,000 3%
产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口；
有限公司
工程和技术研究与试验发展。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。）
建材、水泥、钢材、木材、粉煤灰、矿粉、铝
合金、不锈钢制品、五金交电（不含电动自行
福州百翘建
6 100 30% 车）、化工产品（不含危险化学品）批发、代购
材有限公司
代销。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应
在取得有关部门的许可后方可经营)
（二）交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，交易对方与上市公司不存在关联关系。
截至本报告书出具之日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理
人员的情况。
（三）交易对方最近五年内未受处罚的情况说明
截至本报告书出具之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况。
58
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（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分等情况。
（五）各交易对方之间的关联关系
本次交易的交易对方为合众合投资、光启创新投资、星睿投资、享裕供应链、
天元房地产、博通仁智、嘉兴达、永熙合众、佳信投资、东桐投资、利青、曹益、
茅智华、张宏斌、舒瑞云、贺永法、杜倩、马辉申、濮健、陈霖。
上述交易对方中，利青与天元房地产控股股东曾彬煌为配偶关系。合众合投
资控股股东韩臻与星睿投资的有限合伙人韩雪为兄妹关系，星睿投资的执行事务
合伙人施建圳同时担任合众合投资的监事。除以上关联关系外，其余交易对方不
存在关联关系。
二、交易对方私募投资基金备案情况的说明
根据相关方的承诺，交易对方中的有限公司或合伙企业均不存在通过非公开
方式募集资金的情形，无需进行私募基金备案。
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第四章 交易标的情况
一、基本情况
公司名称：深圳公众信息技术有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：深圳市南山区科技园科苑路科兴科学园 A2 幢 10 楼 1002
主要办公地点：深圳市南山区科技园科苑路科兴科学园 A2 幢 10 楼 1002
法定代表人：韩雪
注册资本：5,373.9177 万元
成立日期：2011 年 05 月 27 日
统一社会信用代码：91440300576373475U
二、历史沿革
（一）2011 年 5 月成立
公众信息的前身为深圳中德厚朴资产管理有限公司（2012 年 6 月，“深圳中
德厚朴资产管理有限公司”变更为“深圳公众信息技术有限公司”），由自然人韩
威于 2011 年 5 月 27 日出资设立，成立时注册资本 10 万元。
2011 年 5 月 31 日，深圳中德厚朴资产管理有限公司获得深圳市市场监督管
理局核发注册号为 440301105434077 的《企业法人营业执照》。中德厚朴设立时
股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 韩威 10 100%
合计 10 100%
（二）2011 年 6 月第一次增资
2011 年 6 月 17 日，深圳中德厚朴资产管理有限公司股东会通过决议，同意
将公众信息注册资本由 10 万元增加到 500 万元，新增注册资本 490 万元由股东
韩威认缴。本次增资价格为 1 元/每元注册资本。同日，本次增资完成工商变更
登记。
本次增资后出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
60
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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 韩威 500 100%
合计 500 100%
（三）2013 年 5 月第二次增资
2013 年 5 月 2 日，公众信息股东会通过决议，同意将公众信息注册资本由
500 万元增加至 2,000 万元，新增注册资本 1,500 万元由股东韩威认缴。本次增
资价格为 1 元/每元注册资本。同日，本次增资完成工商变更登记。
本次增资后出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 韩威 2,000 100%
合计 2,000 100%
（四）2013 年 5 月第一次股权转让
2013 年 5 月 15 日，公众信息通过股东会决议，同意股东韩威将其占公众信
息 10%的股权以 1 元转让给新疆诺美信投资有限公司。同日，韩威与新疆诺美信
投资有限公司签署《股权转让协议书》。同日，深圳联合产权交易所出具了《股
权转让见证书》（JZ20130515120），对上述股权转让进行了见证。2013 年 5 月 20
日，本次股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 韩威 1,800 90%
2 新疆诺美信投资有限公司 200 10%
合计 2,000 100%
（五）2014 年 3 月第三次增资
2014 年 3 月 17 日，公众信息股东会通过决议，同意将公众信息注册资本由
2,000 万元增加至 2,857.143 万元，新增注册资本 857.143 万元由新股东光启技术
认缴。本次增资价格为 1 元/每元注册资本。2014 年 3 月 26 日，本次增资完成工
商变更登记。
本次增资后出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 韩威 1,800 63%
2 新疆诺美信投资有限公司 200 7%
3 深圳光启创新技术有限公司 857.143 30%
61
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
合计 2,857.143 100%
（六）2014 年 9 月第二次股权转让
2014 年 9 月 18 日，公众信息通过股东会决议，同意股东韩威将其持有公
众信息 63%的股权以 1,808.1 万元转让给合众合投资；同意股东新疆诺美信投资
有限公司将其持有公众信息 7%的股权以 200.9 万元转让给果杉咨询；同意股东
光启技术将其持有公众信息 30%的股权以 861 万元转让给光启创新投资。
2014 年 9 月 19 日，韩威、新疆诺美信投资有限公司、光启技术与合众合投
资、果杉咨询、光启创新投资签署《股权转让协议书》。同日，深圳联合产权交
易所出具了《股权转让见证书》（JZ20140922161），对上述股权转让进行了见证。
2014 年 9 月 24 日，本次股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 深圳合众合投资有限公司 1,800 63%
2 深圳市果杉企业管理咨询有限公司 200 7%
3 深圳光启创新投资有限公司 857.143 30%
合计 2,857.143 100%
（七）2014 年 10 月第四次增资
2014 年 9 月 25 日，公众信息股东会通过决议，同意接收永熙合众为公众信
息新股东，同时将公众信息注册资本由 2,857.143 万元增加至 2,976.193 万元，新
增注册资本 119.05 万元由新股东永熙合众认缴。本次增资价格为 4.20 元/每元注
册资本。2014 年 10 月 8 日，本次增资完成工商变更登记。
本次增资后出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 深圳合众合投资有限公司 1,800 60.5%
2 深圳光启创新投资有限公司 857.143 28.8%
3 深圳市果杉企业管理咨询有限公司 200 6.7%
4 深圳市永熙合众投资企业（有限合伙） 119.05 4%
合计 2,976.193 100%
（八）2014 年 10 月第三次股权转让
2014 年 10 月 10 日，公众信息通过股东会决议，同意股东合众合投资将其
持有的公众信息 1.08%的股权以 1 元转让给光启创新投资；同意股东果杉咨询将
其持有的公众信息 0.12%的股权以 1 元转让给光启创新投资。同日，合众合投资、
62
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
果杉咨询与光启创新投资签署《股权转让协议书》。同日，深圳联合产权交易所
出具了《股权转让见证书》（JZ20141010129），对上述股权转让进行了见证。2014
年 10 月 11 日，本次股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 深圳合众合投资有限公司 1,768.45 59.42%
2 深圳光启创新投资有限公司 892.86 30%
3 深圳市果杉企业管理咨询有限公司 195.833 6.58%
4 深圳市永熙合众投资企业（有限合伙） 119.05 4%
合计 2,976.193 100%
根据 2014 年 3 月公众信息第三次增资各方签订的《关于深圳公众信息技术
有限公司之增资扩股协议书》中的第九条反稀释条款及 2014 年 9 月公众信息第
二次股权转让各方签订的《股权转让协议书》中的第三条第 3 款约定，公众信息
在引入新投资者时，该等投资者对公众信息进行投资的投前估值不得低于 10 亿
元人民币，否则，股东合众合投资和果杉咨询需对光启创新投资进行股权或者货
币补偿，使得其在不增加任何投资或支出的前提下持有的公众信息股权比例维持
不变。基于以上原因，股东合众合投资将其持有的公众信息 1.08%的股权以 1 元
转让给光启创新投资；股东果杉咨询将其持有的公众信息 0.12%的股权以 1 元转
让给光启创新投资，从而使光启创新投资持股比例为 30%。
（九）2014 年 11 月第五次增资
2014 年 11 月 24 日，公众信息股东会通过决议，同意增加天元房地产、嘉
兴达、享裕供应链、利青、舒瑞云为公司新股东；同意将公众信息注册资本由
2,976.193 万元增加到 3,916.043 万元。新增注册资本 939.85 万元由天元房地产认
缴 234.963 万元，嘉兴达认缴 156.642 万元，享裕供应链认缴 195.802 万元，利
青认缴 234.963 万元，舒瑞云认缴 117.48 万元。本次增资价格为 3.83 元/每元注
册资本。2014 年 11 月 26 日，本次增资完成工商变更登记。
本次增资后出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 深圳合众合投资有限公司 1,768.45 45.16%
2 深圳光启创新投资有限公司 892.86 22.8%
3 利青 234.963 6%
4 深圳市天元房地产顾问有限公司 234.963 6%
63
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
5 深圳市果杉企业管理咨询有限公司 195.833 5%
6 深圳市享裕供应链有限公司 195.802 5%
7 深圳嘉兴达股权投资有限公司 156.642 4%
8 深圳市永熙合众投资企业（有限合伙） 119.05 3.04%
9 舒瑞云 117.48 3%
合计 3,916.043 100%
（十）2014 年 12 月第四次股权转让
2014 年 12 月 25 日，公众信息通过股东会决议，同意股东合众合投资将其
持有的公众信息 6.48%的股权以 1 元转让给光启创新投资；同意股东果杉咨询将
其持有的公众信息 0.72%的股权以 1 元转让给光启创新投资。同日，合众合投资、
果杉咨询与光启创新投资签署《股权转让协议书》。同日，深圳联合产权交易所
出具了《股权转让见证书》（JZ20141225106），对上述股权转让进行了见证。2014
年 12 月 31 日，本次股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 深圳合众合投资有限公司 1,514.725 38.68%
2 深圳光启创新投资有限公司 1,174.812 30%
3 利青 234.963 6%
4 深圳市天元房地产顾问有限公司 234.963 6%
5 深圳市享裕供应链有限公司 195.802 5%
6 深圳市果杉企业管理咨询有限公司 167.606 4.28%
7 深圳嘉兴达股权投资有限公司 156.642 4%
8 深圳市永熙合众投资企业（有限合伙） 119.05 3.04%
9 舒瑞云 117.48 3%
合计 3,916.043 100%
根据 2014 年 3 月公众信息第三次增资各方签订的《关于深圳公众信息技术
有限公司之增资扩股协议书》中的第九条反稀释条款及 2014 年 9 月公众信息第
二次股权转让各方签订的《股权转让协议书》中的第三条第 3 款约定，公众信息
在引入新投资者时，该等投资者对公众信息进行投资的投前估值不得低于 10 亿
元人民币，否则，股东合众合投资和果杉咨询需对光启创新投资进行股权或者货
币补偿，使得其在不增加任何投资或支出的前提下持有的公众信息股权比例维持
不变。基于以上原因，股东合众合投资将其持有的公众信息 6.48%的股权以 1 元
转让给光启创新投资；股东果杉咨询将其持有的公众信息 0.72%的股权以 1 元转
让给光启创新投资，从而使光启创新投资持股比例为 30%。
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（十一）2015 年 12 月第六次增资
2015 年 12 月 13 日，公众信息股东会通过决议，同意增加星睿投资为公司
新股东；同意将公众信息注册资本由 3,916.043 万元增加到 4,256.5685 万元，新
增注册资本 340.5255 万元由新股东星睿投资认缴。本次增资价格为 1 元/每元注
册资本。2015 年 12 月 29 日，本次增资完成工商变更登记。
本次增资后出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 深圳合众合投资有限公司 1,514.725 35.58%
2 深圳光启创新投资有限公司 1,174.812 27.60%
深圳星睿信息投资合伙企业（有限合
3 340.5255 8.00%
伙）
4 利青 234.963 5.52%
5 深圳市天元房地产顾问有限公司 234.963 5.52%
6 深圳市享裕供应链有限公司 195.802 4.60%
7 深圳市果杉企业管理咨询有限公司 167.606 3.94%
8 深圳嘉兴达股权投资有限公司 156.642 3.68%
9 深圳市永熙合众投资企业（有限合伙） 119.05 2.80%
10 舒瑞云 117.48 2.76%
合计 4,256.5685 100%
2016 年 3 月，光启创新投资出具确认函，对于本次增资，光启创新投资自
愿放弃要求合众合投资及果杉咨询给予补偿以确保光启创新投资在公众信息的
出资比例不低于 30%的权利。
（十二）2016 年 4 月第七次增资
2016 年 3 月 26 日，公众信息股东会通过决议，同意增加博通仁智、佳信投
资、东桐投资、茅智华、张宏斌、杜倩、马辉申、濮健、陈霖为公司新股东；同
意将公众信息注册资本由 4,256.5685 万元增加到 5,373.9177 万元。新增注册资本
1,117.3492 万元由上述新股东和享裕供应链认缴。本次增资价格为 18.79 元/每元
注册资本。本次增资股东认缴的注册资本具体如下：
序号 增资股东名称/姓名 认缴新增注册资本（万元）
1 茅智华 319.2426
2 张宏斌 159.6213
3 苏州博通仁智投资中心（有限合伙） 159.6213
4 厦门佳信投资发展有限公司 106.4142
5 武汉东桐投资有限公司 95.7729
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杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
6 马辉申 63.8485
7 濮 健 53.2071
8 深圳市享裕供应链有限公司 53.2071
9 杜 倩 53.2071
10 陈 霖 53.2071
合计 1,117.3492
2016 年 4 月 20 日，本次增资完成工商变更登记。本次增资各方增资款项均
已到位。
本次增资后出资比例情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳合众合投资有限公司 1,514.7250 28.19
2 深圳光启创新投资有限公司 1,174.8120 21.86
3 深圳星睿信息投资合伙企业（有限合伙） 340.5255 6.34
4 茅智华 319.2426 5.94
5 深圳市享裕供应链有限公司 249.0091 4.63
6 深圳市天元房地产顾问有限公司 234.9630 4.37
7 利 青 234.9630 4.37
8 深圳市果杉企业管理咨询有限公司 167.6060 3.12
9 张宏斌 159.6213 2.97
10 苏州博通仁智投资中心（有限合伙） 159.6213 2.97
11 深圳嘉兴达股权投资有限公司 156.6420 2.91
12 深圳市永熙合众投资企业(有限合伙) 119.0500 2.22
13 舒瑞云 117.4800 2.19
14 厦门佳信投资发展有限公司 106.4142 1.98
15 武汉东桐投资有限公司 95.7729 1.78
16 马辉申 63.8485 1.19
17 濮 健 53.2071 0.99
18 杜 倩 53.2071 0.99
19 陈 霖 53.2071 0.99
合计 5,373.9177 100
本次增资各方在 2016 年 3 月签署的《关于深圳公众信息技术有限公司的增
资协议》中约定，本次增资协议生效后，合众合投资、果杉咨询、光启创新投资
之间，此前分别或共同签署的关于公众信息增资或股权转让的协议已经履行完毕，
相关协议中约定的反稀释条款不再执行。
（十三）2016 年 4 月第五次股权转让
2016 年 3 月 26 日，公众信息通过股东会决议，同意股东果杉咨询将其所持
公众信息 3.12%的股权以 3,150.0679 万元转让给曹益；股东合众合投资将其所持
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公众信息 1.19%的股权以 1,200 万元的价格转让给曹益，将其所持公众信息 1.98%
的股权以 2,000 万元的价格转让给贺永法。2016 年 4 月 23 日，果杉咨询、合众
合投资与曹益、贺永法签署《股权转让协议书》。同日，深圳联合产权交易所出
具了《股权转让见证书》（JZ20160425007），对上述股权转让进行了见证。2016
年 4 月 26 日，公众信息办理完本次工商变更登记。本次股权转让价款已经支付
完毕。
本次股权转让完成后出资比例情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳合众合投资有限公司 1,344.4623 25.02
2 深圳光启创新投资有限公司 1,174.8120 21.86
3 深圳星睿信息投资合伙企业（有限合伙） 340.5255 6.34
4 曹 益 231.4545 4.31
5 深圳市享裕供应链有限公司 249.0091 4.63
6 深圳市天元房地产顾问有限公司 234.9630 4.37
7 利 青 234.9630 4.37
8 茅智华 319.2426 5.94
9 张宏斌 159.6213 2.97
10 苏州博通仁智投资中心（有限合伙） 159.6213 2.97
11 深圳嘉兴达股权投资有限公司 156.642 2.91
12 武汉东桐投资有限公司 95.7729 1.78
13 深圳市永熙合众投资企业(有限合伙) 119.0500 2.22
14 舒瑞云 117.4800 2.19
15 厦门佳信投资发展有限公司 106.4142 1.98
16 贺永法 106.4142 1.98
17 马辉申 63.8485 1.19
18 濮 健 53.2071 0.99
19 杜 倩 53.2071 0.99
20 陈 霖 53.2071 0.99
合计 5,373.9177 100
（十四）关于历史沿革的其他说明
公众信息历次增减资及股权转让已经履行必要的审议和批准程序，符合《公
司法》等相关法律法规及公众信息公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规
定而转让的情形。
公众信息历次出资均已到位，不存在影响公众信息合法存续的情况。
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三、控制关系情况
（一）股权结构
截至本报告书出具日，公众信息的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳合众合投资有限公司 1344.4623 25.02
2 深圳光启创新投资有限公司 1174.8120 21.86
3 深圳星睿信息投资合伙企业（有限合伙） 340.5255 6.34
4 曹 益 231.4545 4.31
5 深圳市享裕供应链有限公司 249.0091 4.63
6 深圳市天元房地产顾问有限公司 234.9630 4.37
7 利 青 234.9630 4.37
8 茅智华 319.2426 5.94
9 张宏斌 159.6213 2.97
10 苏州博通仁智投资中心（有限合伙） 159.6213 2.97
11 深圳嘉兴达股权投资有限公司 156.642 2.91
12 武汉东桐投资有限公司 95.7729 1.78
13 深圳市永熙合众投资企业(有限合伙) 119.0500 2.22
14 舒瑞云 117.4800 2.19
15 厦门佳信投资发展有限公司 106.4142 1.98
16 贺永法 106.4142 1.98
17 马辉申 63.8485 1.19
18 濮 健 53.2071 0.99
19 杜 倩 53.2071 0.99
20 陈 霖 53.2071 0.99
合计 5373.9177 100
公众信息的股权结构图如下：
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（二）标的公司的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容的
说明
截至本报告书出具日，公众信息的公司章程中不存在对本次交易产生重大影
响的内容。
（三）标的公司高级管理人员的安排
公众信息及其子公司现有员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，并不因
本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止，公众信息高级管理人员不会发生重
大变化。
（四）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具日，公众信息不存在影响独立性的协议或其他安排。
四、管理团队及核心人员
公众信息主要管理团队及核心人员主要为韩臻、韩雪、施建圳、刘勇和杨俊
霞。
在公众信息
姓名 性别 出生年月 学历 现任职务
工作时间
韩臻 男 1968.2 硕士 2014.9-至今 董事长
韩雪 女 1969.12 大专 2014.12-至今 总经理
施建圳 男 1970.10 大专 2013.9-至今 副总经理
刘勇 男 1978.6 本科 2015.11-至今 副总经理
杨俊霞 女 1982.7 大专 2014.4-至今 财务负责人
本次交易完成后，公众信息仍将保持原有管理团队及核心人员，本公司不会
对公众信息管理团队作出重大调整。
五、下属子公司情况
（一）广州公众电信技术有限公司
1、基本信息
名称 广州公众电信技术有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地 广州中新广州知识城凤凰三路 17 号自编五栋 381 室
法定代表人 施建圳
成立日期 2014 年 12 月 30 日
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注册资本 1,000 万元人民币
统一社会信用代码 91440116327522847X
网络技术的研究、开发；卫星通信技术的研究、开发；无线通信
网络系统性能检测服务；通信设备零售；通讯设备及配套设备批
经营范围 发；通讯终端设备批发；专用设备销售；贸易代理；货物进出口
（专营专控商品除外）；技术进出口 (依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、股权结构
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 公众信息 1,000 100
合计 1,000 100
（二）深圳市宝安公众信息技术有限公司
1、基本信息
名称 深圳市宝安公众信息技术有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地 深圳市南山区粤海街道科技园科苑路科兴科学园 A2 幢 10 楼 1002
法定代表人 施建圳
成立日期 2015 年 09 月 10 日
注册资本 1,000 万元人民币
统一社会信用代码 914403003578707032
信息软件的开发与应用，弱电管线开发及通信网络的技术开发，
经营范围 综合布线技术开发，智能化小区综合布线，弱电设备、通信产品、
通信管道设备的租赁与销售，国内贸易，经营进出口业务。
2、股权结构
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 公众信息 1,000 100
合计 1,000 100
（三）东莞公众云信息技术有限公司
1、基本信息
名称 东莞公众云信息技术有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地 东莞市南城区商业中心 D 座 1708 号
法定代表人 施建圳
成立日期 2015 年 04 月 24 日
注册资本 1,200 万元人民币
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杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
注册号 441900002447653
信息软件的开发、咨询、转让、销售，弱电管线开发及通信网络
的技术开发，非开挖技术研究，综合布线技术开发，智能小区综
经营范围
合布线；租赁、销售：弱电设备、通信产品、通信管道设备。 (依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、股权结构
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 公众信息 1,200 100
合计 1,200 100
（四）佛山公众信息科技有限公司
1、基本信息
名称 佛山公众信息科技有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地 佛山市禅城区季华五路 3 号九层之二
法定代表人 施建圳
成立日期 2015 年 04 月 30 日
注册资本 1,000 万元人民币
注册号 440602000411949
服务：计算机软件开发、电子产品研发及技术开发、通信网络技
术开发、综合布线技术开发、计算机网络系统工程服务、通信管
经营范围 道设备租赁；销售：弱电设备、通信产品、电子产品、通信管道
设备；国内贸易、货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、股权结构
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 公众信息 1,000 100
合计 1,000 100
（五）中山公众信息技术有限公司
1、基本信息
名称 中山公众信息技术有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地 中山市石岐区民科东路 11 号 609-610 卡
法定代表人 施建圳
成立日期 2015 年 08 月 08 日
注册资本 1000 万元人民币
71
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
注册号 442000001220925
信息软件的开发、咨询、技术转让、销售，弱电管线开发及通信
网络的技术开发，非开挖技术研究，综合布线技术开发，智能小
经营范围
区综合布线：租赁、销售：弱电设备、通信产品、通信管道设备。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权结构
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 公众信息 1,000 100
合计 1,000 100
（六）天津公众信息技术有限公司
1、基本信息
名称 天津公众信息技术有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
天津自贸区（空港经济区）保航路 1 号航空产业支持中心
注册地
645AC201 房间
法定代表人 施建圳
成立日期 2015 年 11 月 24 日
注册资本 1000 万元人民币
统一社会信用代码 91120118MA06Y0139A
信息技术开发；信息处理技术开发与推广；软件的开发与应用；
弱电管线及通信网络的技术开发；智能化小区综合布线工程施工；
弱电设备、通信设备、通讯器材的租赁与销售；计算机网络及软
经营范围
硬件技术开发、咨询、转让、服务；计算机系统服务；经济贸易
信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
2、股权结构
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 公众信息 1,000 100
合计 1,000 100
（七）深圳市龙岗公众信息技术有限公司
1、基本信息
名称 深圳市龙岗公众信息技术有限公司
企业性质 有限责任公司
深圳市龙岗区龙城街道中心城龙城大道 99 号正中时代广场 8 层
注册地
05 单位
法定代表人 施建圳
72
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
成立日期 2015 年 07 月 14 日
注册资本 1,000 万元人民币
统一社会信用代码 9144030034957308XB
信息软件的开发与应用，弱电管线开发及通信网络的技术开发，
经营范围 综合布线技术开发，智能化小区综合布线，弱电设备、通信产品、
通信管道设备的租赁与销售，国内贸易，经营进出口业务。
2、股权结构
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 公众信息 800 80
2 深圳市龙岗信息管道有限公司 200 20
合计 1,000 100
（八）深圳公众云技术有限公司
1、基本信息
名称 深圳公众云技术有限公司
企业性质 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
注册地
海商务秘书有限公司）
法定代表人 施建圳
成立日期 2014 年 11 月 06 日
注册资本 1,000 万元人民币
统一社会信用代码 914403003195248506
互联网技术研发、技术转让；网络设备及电子产品的销售；股权
投资；信息平台的技术开发（不含限制项目）；计算机软硬件、电
经营范围 子产品的技术开发及销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商
品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
2、股权结构
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 公众信息 950 95
2 陈虹 50 5
合计 1,000 100
（九）北京公众电信投资有限公司
1、基本信息
名称 北京公众电信投资有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地 北京市东城区劳动人民文化宫内文华宫写字楼 1616 室
73
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
法定代表人 韩臻
成立日期 2014 年 10 月 24 日
注册资本 1,000 万元人民币
统一社会信用代码 91110000318080645P
项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理；数据处理；技术开
发；技术咨询；技术转让；技术服务；技术推广；市场调查；基
础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；经济贸易咨询；
租赁机械设备；销售家用电器。（“1、未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
经营范围
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 公众信息 600 60
2 北京博奥华泰科技有限公司 400 40
合计 1,000 100
（十）杭州新众信息技术有限公司
1、基本信息
名称 杭州新众信息技术有限公司
企业性质 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
注册地 杭州市拱墅区祥兴路 100 号 3 幢 405 室
法定代表人 薛素珍
成立日期 2015 年 05 月 06 日
注册资本 200 万元人民币
统一社会信用代码 330105000362623
网络技术、通信设备的技术开发、技术服务；通信工程的施工（凭
资质证书经营）；机电设备的上门安装（凡涉及许可证、资质证实
经营范围 的，凭有效许可证、资质证书经营）；通信设备、电子产品、计算
机软硬件、日用百货、电子元器件的批发、零售（含网上批发、
零售）。
2、股权结构
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 公众信息 160 80
2 杭州日讯新网络科技有限公司 40 20
合计 200 100
74
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（十一）深圳华粤电信技术有限公司
1、基本信息
名称 深圳华粤电信技术有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地 深圳市南山区深南西科慧路 1 号沛鸿产业园 A2 栋 5 层 502 号
法定代表人 林霞
成立日期 2007 年 05 月 17 日
注册资本 1000 万元人民币
统一社会信用代码 914403006626538445
通信网络的技术开发；国内商业、物资供销业；信息咨询（以上
不含国家禁止、限制项目及专营、专控、专卖商品）；通信产品、
通信管道设备的购销及租赁（以上不含无线电干扰设备和大功率
经营范围
无绳电话及法律、行政法规、国务院决定规定须事先取得行政许
可的项目）；架线、管道工程、建筑安装工程（取得建设行政主管
部门颁发的资质证书方可经营）。
2、股权结构
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 公众信息 1,000 100
合计 1,000 100
华粤电信系中国联通的电信业务代理商，主要为中国联通用户提供营销和装
机维护等服务。华粤电信系公众信息的关联方。公众信息部分光纤到户项目中覆
盖的中国联通用户由华粤电信提供服务。为解决关联交易，2016 年 4 月 26 日，
公众信息与华粤电信原股东永鼎丰签订《股权转让协议》，受让永鼎丰持有的华
粤电信 100%股权。本次股权转让价格根据坤元出具的评估报告的资产基础法评
估值确定，为 387.56 万元。截至本报告书出具日，华粤电信为公众信息全资子
公司。
（十二）华粤电信技术（北京）有限公司
1、基本信息
名称 华粤电信技术（北京）有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地 北京市朝阳区湖景东路 9、11 号 2 幢-01 层-101 内 B1-66-M1 号
法定代表人 林霞
成立日期 2015 年 04 月 27 日
75
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
注册资本 1,000 万元人民币
注册号 110105019019695
通信网络技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售通讯
经营范围 设备、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动。）
2、股权结构
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 华粤电信 1,000 100
合计 1,000 100
（十三）深圳市联友发网络科技有限公司
1、基本信息
名称 深圳市联友发网络科技有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
深圳市南山区粤海街道深南西科慧路 1 号沛鸿产业园 A2 栋 5 层
注册地
502 号
法定代表人 林霞
成立日期 2011 年 12 月 05 日
注册资本 120 万元人民币
统一社会信用代码 914403005867440816
通信设备、电子产品、眼镜的技术开发及购销；通讯器材、工艺
礼品的购销；网络设备的上门安装及上门维修；国内贸易（法律、
经营范围
行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；信息
咨询（不含职业介绍及其他国家禁止、限制项目）。
2、股权结构
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 华粤电信 120 100
合计 120 100
（十四）深圳市兴创互动科技有限公司
1、基本信息
名称 深圳市兴创互动科技有限公司
企业性质 有限责任公司
深圳市龙岗区龙城街道爱联新屯村新屯中路 50 号新屯大厦 804A
注册地
单元
法定代表人 陈万军
成立日期 2013 年 03 月 08 日
76
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
注册资本 500 万元人民币
注册号 440307106928626
电子产品、通讯设备、手机配件、电脑配件的技术开发及销售；
经营范围 国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准
的项目除外。
2、股权结构
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 华粤电信 495 99
2 深圳市盛乐发电子科技有限公司 5 1
合计 500 100
深圳市兴创互动科技有限公司目前正在办理工商注销手续。
（十五）深圳鹏粤通信有限公司
1、基本信息
名称 深圳鹏粤通信有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地 深圳市南山区科慧路 1 号沛鸿产业园 A2 栋 405
法定代表人 李俊
成立日期 2014 年 04 月 09 日
注册资本 1,000 万元人民币
统一社会信用代码 91440300094242560Y
弱电管线开发及通信网络的技术开发、非开挖技术研究、综合布
线技术开发、信息咨询；智能化小区综合布线工程施工；国内贸
经营范围
易；弱电管线设备、通信产品、通信管道设备的租赁与销售。^电
信业务经营。
2、股权结构
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 公众信息 1,000 100
合计 1,000 100
鹏粤通信为中国电信的电信业务代理商，主要为中国电信用户提供营销和装
机维护等服务。鹏粤通信系公众信息的关联方。公众信息光纤到户项目中覆盖的
中国电信用户由鹏粤通信提供服务。为解决关联交易，2016 年 4 月 26 日，公众
信息与鹏粤通信原股东永鼎丰签订《股权转让协议》，受让永鼎丰持有的鹏粤通
信 100%股权。本次股权转让价格根据坤元出具的评估报告的资产基础法评估值
确定，为 5.74 万元。截至本报告书出具日，鹏粤通信为公众信息全资子公司。
77
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（十六）鹏粤通信技术（北京）有限公司
1、基本信息
名称 鹏粤通信技术（北京）有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地 北京市石景山区阜石路 166 号 1 号楼 2 层 2068 室
法定代表人 陈旭东
成立日期 2015 年 04 月 07 日
注册资本 1,000 万元人民币
注册号 110107018876806
技术开发、技术服务、技术咨询；技术转让；经济信息咨询；销
经营范围 售通讯设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动）
2、股权结构
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 鹏粤通信 1,000 100
合计 1,000 100
（十七）深圳市辰之翼通信有限公司
1、基本信息
名称 深圳市辰之翼通信有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地 深圳市南山区粤海街道科慧路 1 号沛鸿产业园 A2 栋 405
法定代表人 李俊
成立日期 2014 年 07 月 07 日
注册资本 500 万元人民币
统一社会信用代码 91440300398540583E
通信工程设计及施工，计算机数据库及计算机系统分析，从事广
告业务，从事信息技术、电子产品、生物技术、化工产品、建材、
机械设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，信息咨
经营范围
询，网络技术开发，国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。电信业务经
营；经营性互联网信息服务企业。
2、股权结构
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 鹏粤通信 500 100
合计 500 100
78
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（十八）深圳中鹏粤视讯有限公司
1、基本信息
名称 深圳中鹏粤视讯有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
深圳市南山区粤海街道深南西科慧路 1 号沛鸿产业园 A2 栋 405
注册地
室
法定代表人 代巍
成立日期 2014 年 04 月 04 日
注册资本 1,000 万元人民币
统一社会信用代码 91440300094242368C
弱电管线开发及通信网络的技术开发、非开挖技术研究、综合布
线技术开发、及相关信息咨询；智能化小区综合布线工程施工；
经营范围
国内贸易；弱电管线设备、通信产品、通信管道设备的租赁与销
售。
2、股权结构
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 公众信息 1,000 100
合计 1,000 100
中鹏粤视讯为中国移动的电信业务代理商，主要为中国移动用户提供营销和
装机维护等服务。中鹏粤视讯系公众信息的关联方。公众信息光纤到户项目中覆
盖的中国移动用户由中鹏粤视讯提供服务。为解决关联交易，2016 年 4 月 26 日，
公众信息与中鹏粤视讯原股东永鼎丰签订《股权转让协议》，受让永鼎丰持有的
中鹏粤视讯 100%股权。本次股权转让价格根据坤元出具的评估报告的资产基础
法评估值确定，为 34.67 万元。截至本报告书出具日，中鹏粤视讯为公众信息全
资子公司。
（十九）深圳市亿联通达科技有限公司
1、基本信息
名称 深圳市亿联通达科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 深圳市南山区科慧路 1 号沛鸿产业园 A1 栋 509
法定代表人 武仲琪
成立日期 2010 年 03 月 30 日
注册资本 2,000 万元人民币
79
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注册号 440301104574885
软件的技术开发与销售，计算机及周边设备的销售、租赁及上门
维修，计算机信息技术咨询，网络技术咨询，智能家居产品、通
信设备、通信终端设备产品的租赁和销售，（法律、行政法规、国
经营范围
务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^
从事广告业务，因特网接入服务业务、信息服务业务（仅限互联
网信息服务和移动网信息服务业务）。
2、股权结构
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 公众信息 2,000 100
合计 2,000 100
亿联通达为增值电信业务服务商，与电信运营商合作从事互联网接入服务。
2016 年 4 月 27 日，公众信息与亿联通达原股东武仲琪、黄晋标签订了《股权转
让协议》，分别受让武仲琪持有的亿联通达 90%股权及黄晋标持有的亿联通达 10%
股权。本次股权转让价格根据坤元出具的评估报告的资产基础法评估值确定，分
别为 1,383.05 和 153.67 万元。截至本报告书出具日，亿联通达为公众信息全资
子公司。
六、主营业务
（一）主营业务发展情况
公众信息主营业务为社区信息化基础设施的投资、管理和维护，以社区光纤
到户为主，并在此基础上为智慧社区增值服务提供解决方案。报告期内，公众信
息主要投资新建楼盘的光纤到户项目，并与 2015 年下半年开始参与广东省 “城
中村”光纤改造项目。报告期期初至今，公众信息一直从事前述业务。
近年来，国家大力推进“宽带中国”战略。面对广东省光纤宽带发展相对滞
后的情况，公众信息较早在广东地区从事社区光纤到户的投资、管理和维护，在
省内具有较高的知名度。经过几年发展，公众信息在广东市场赢得了较高的市场
份额和良好的商业信誉，业务规模快速增长，市场占有率不断提高。
公众信息的业务开展获得了广东省政府的认可和大力支持。公众信息作为唯
一非运营商的企业，被《广东省信息基础设施建设三年行动计划（2015-2017 年）》
列为八家广东省新增光纤接入用户计划参与单位之一。
公众信息作为非运营商参与光纤到户的业务模式符合通信行业向民间资本
开放的政策导向，符合国家“不重复建设、保障平等接入、实现用户自由选择”
80
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的政策，是一种实现各方共赢的运营模式。
公众信息与电信运营商、社区、房地产开发商等合作方保持了良好的合作关
系。公众信息已与中国联通广东分公司签订了《广东联通宽固专业社会化合作战
略框架协议》，就《广东省信息基础设施建设三年行动计划（2015-2017 年）》中
要求由中国联通广东分公司承担的 350 万户光纤接入计划展开合作共建。公众信
息与“城中村”较为集中的深圳龙岗、宝安等地区居委会签订光纤改造合作协议，
协议覆盖户数已超过 80 万。公众信息与多家房地产开发商及北京市保障房住房
建设投资中心就对方开发建设的多个楼盘签订了合作共建协议。
目前，公众信息业务已覆盖北京、广州、深圳、东莞、佛山、中山、惠州、
珠海等多地。
（二）主营业务具体情况
1、所处行业的监管体制和主要法律法规及政策
（1）行业监管体制
目前，公众信息所处的电信行业实行以工信部为主的部省级双重管理体制。
工信部和各省、自治区、直辖市设立的通信管理局共同管理我国电信行业相关事
务。工信部下设电信管理局，其主要职责是：依法对电信与信息服务实行监管，
提出市场监管和开放政策；负责市场准入管理，监管服务质量；保障普遍服务，
维护国家和用户利益；拟订电信网间互联互通与结算办法并监督执行；负责通信
网码号、互联网域名、地址等资源的管理及国际协调；承担管理国家通信出入口
局的工作；指挥协调救灾应急通信及其它重要通信，承担战备通信相关工作。
各省、自治区、直辖市通信管理局是对辖区电信业实施监管的主管部门，一
般实行工信部和地方政府的双重领导，以工信部领导为主，依照《中华人民共和
国电信条例》的规定对本行政区域内的电信业实施监督管理，其监管内容主要包
括：对本地区公用电信网及专用电信网进行统筹规划与行业管理、负责受理核发
本地区电信业务经营许可证、分配本地区的频谱及码号资源、监督管理本地区的
电信服务价格与服务质量。
（2）行业法律法规及政策
行业适用的主要法律法规如下：
序号 法律法规名称 颁布单位 实施日期
81
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1 《中华人民共和国电信条例》 国务院 2000年
2 《互联网信息服务管理办法》 国务院 2000年
3 《外商投资电信企业管理规定》（2008年修订） 国务院 2008年
4 《电信业务经营许可管理办法》 工信部 2009年
5 《电信业务分类目录》（2015年版） 工信部 2016年
《住宅区和住宅建筑内光纤到户通信设施工程
6 住房城乡建设部 2013年
设计规范》
《住宅区和住宅建筑内光纤到户通信设施工程
7 住房城乡建设部 2013年
施工及验收规范》
我国把包括电信服务业在内的信息产业列为鼓励发展的战略性产业，为此政
府连续颁布了鼓励扶持该产业发展的若干政策性文件。
1）《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》
2006年2月，国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020
年）》（国发[2005]44号），提出了我国科学技术发展的总体目标，并将信息业以
及现代服务业列入重点发展领域。
2）《2006-2020年国家信息化发展战略》
2006年5月，工业和信息化部发布《2006-2020年国家信息化发展战略》提出
到2020年，我国信息化发展的战略目标是：综合信息基础设施基本普及，信息技
术自主创新能力显著增强，信息产业结构全面优化，国家信息安全保障水平大幅
提高，国民经济和社会信息化取得明显成效，新型工业化发展模式初步确立，国
家信息化发展的制度环境和政策体系基本完善，国民信息技术应用能力显著提高，
为迈向信息社会奠定坚实基础。
3）《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
2010年10月，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，
将新一代信息技术产业作为战略性新兴产业，提出加快建设宽带、泛在、融合、
安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能
终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应
用。提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力，加快重要基础设施智能化改
造。
82
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4）《工业和信息化部关于向民间资本开放宽带接入市场的通告》
2014 年 12 月，工信部发布《工业和信息化部关于向民间资本开放宽带接入
市场的通告》，决定鼓励民间资本以多种模式进入宽带接入市场，促进宽带网络
基础设施发展和业务服务水平提升。提出鼓励民营企业参与宽带接入网络设施建
设和运营，鼓励民营企业参与宽带接入网络的投资并与基础电信企业开展合作，
鼓励民营企业提供宽带转售服务，同时基础电信企业要按照公平合理、平等协商
的原则，积极与民营企业进行合作。
5）《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》
2016 年 3 月，十二届全国人大四次会议通过的《中华人民共和国国民经济
和社会发展第十三个五年规划纲要》提出“加快构建高速、移动、安全、泛在的
新一代信息基础设施，推进信息网络技术广泛运用，形成万物互联、人机交互、
天地一体的网络空间”，进一步提出“推进宽带接入光纤化进程，城镇地区实现
光网覆盖，提供 1,000 兆比特每秒以上接入服务能力，大中城市家庭用户带宽实
现 100 兆比特以上灵活选择；98%的行政村实现光纤通达，有条件地区提供 100
兆比特每秒以上接入服务能力，半数以上农村家庭用户带宽实现 50 兆比特以上
灵活选择”以及“开放民间资本进入基础电信领域竞争性业务，形成基础设施共
建共享、业务服务相互竞争的市场格局”。
6）《宽带广东发展规划（2014-2020 年）》
2014年7月，广东省人民政府办公厅发布了《宽带广东发展规划（2014-2020
年）》，要求到2020年，建成宽带、融合、安全、泛在的宽带网络基础设施，自主
创新能力和核心竞争力进一步增强，宽带信息化应用广泛深入渗透到经济社会各
领域，全省宽带发展整体水平力争进入世界先进行列，基本建成智慧广东。全省
固定宽带接入用户达到4000万户，普及率达37户/百人；3G/LTE用户1.25亿户，
普及率达116户/百人，其中4G用户9300万户，普及率达80户/百人。城市用户固
定宽带接入能力达到300Mbps，农村用户固定宽带接入能力达到20Mbps。
7）《广东省信息基础设施建设三年行动计划（2015-2017 年）》
2015 年 10 月，广东省人民政府办公厅出台的《广东省信息基础设施建设三
年行动计划（2015-2017 年）》（粤府办[2015]56 号）要求加快光纤网络建设：到
2017 年底，全省光纤接入用户三年累计新增 1374 万户，其中 20Mbps 以上光纤
83
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接入用户占比 90%，50Mbps 以上光纤接入用户占比 50%，100Mbps 以上光纤接
入用户占比 20%；光缆长度累计新增 26.8 万公里，光纤端口累计新增 2,550 万个，
开通光纤入户业务的行政村累计新增 7,669 个。
8）《深圳市人民政府办公厅关于加快推进信息基础设施建设的通知》
2016 年 1 月，深圳市人民政府办公厅出台的《深圳市人民政府办公厅关于
加快推进信息基础设施建设的通知》（深府办[2016]9 号）要求到 2017 年底，深
圳市主要宽带指标位居全国先进行列，新建住宅建筑、商务建筑及办公楼宇全面
实现光纤到户，基本完成既有住宅建筑光纤到户改造，固定宽带接入能力大幅提
升，全面实现 4G 网络全覆盖。2016 年，全市新增光纤接入端口 220 万个，新增
光纤接入用户 131.7 万户；2017 年，全市新增光纤接入端口 120 万个，新增光纤
接入用户 25 万户。
2、 主要服务及变化情况
公众信息从事社区信息化基础设施的投资、管理和维护，目前主要参与广东
地区社区光纤到户的投资、管理和维护。并且，公众信息在光纤到户基础上为智
慧社区增值服务提供解决方案。具体情况如下：
（1）社区光纤到户
公众信息主要参与投资建设居民社区通信机房到用户终端之间的光纤网络
设备、设施。在此基础上，公众信息与中国电信、中国联通、中国移动等多家电
信运营商及其代理商开展合作，使各家电信运营商主干网络与公众信息参与投资
建设的光纤网络设施实现对接，从而使社区居民获得优质的网络服务，保证其自
由选择电信业务经营者。公众信息目前参与投资建设光纤到户主要包括以下三类
模式：
1）运营商共建模式
公众信息与电信运营商开展合作，对居民社区内该电信运营商用户的通信网
络设施进行光纤改造。公众信息与各地市电信运营商就其业务范围内多个小区签
订合作共建协议，公众信息对该小区进行光纤改造，投资、管理和维护相关通信
网络设施。公众信息委托有通信工程施工资质的企业进行施工。在割接完成后，
公众信息根据其改造的、电信运营商在网用户所缴的通信费用与电信运营商按约
定比例进行收入分成。
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公众信息已与中国联通广东分公司签订了《广东联通宽固专业社会化合作战
略框架协议》，就广东省人民政府办公厅出台的《广东省信息基础设施建设三年
行动计划（2015-2017 年）》（粤府办[2015]56 号）中要求由中国联通广东分公司
承担的 350 万户光纤接入计划展开合作共建。目前，公众信息已与广东联通各地
市分公司开展深入合作。
2）“城中村”改造模式
广东省内大量“城中村”存在网线、电话线、有线电视线“三线”乱拉现象，
严重影响居民日常生活。公众信息积极响应政府号召，参与“城中村”三线整治。
针对“城中村”内的通信网络，公众信息与“城中村”居委会开展光纤改造
合作，由公众信息负责在区域内光纤改造，负责对其投资的通信设施等相关资产
进行管理和维护，并公平引入合法的电信运营商或其代理商。在此基础上，公众
信息与电信运营商或其代理商进行收入分成。
此外，公众信息亦与第三方开展合作，由第三方负责与居委会等相关单位的
协调及公平引入电信运营商或其代理商，公众信息负责区域内的光纤改造，负责
对其投资的通信设施等相关资产进行管理。在此基础上，公众信息与该第三方进
行收入分成。
目前，公众信息与“城中村”较为集中的深圳龙岗、宝安等地区居委会签订
光纤改造合作协议，协议覆盖户数已超过 80 万。
3）新建楼盘共建模式
根据《住宅区和住宅建筑内光纤到户通信设施工程设计规范》和《住宅区和
住宅建筑内光纤到户通信设施工程施工及验收规范》要求，从 2013 年 4 月起，
新建住宅区和住宅建筑内的地下通信管道、配线管网、电信间、设备间等通信设
施必须与住宅区及住宅建筑同步建设、同步验收。公众信息与房地产开发商签订
协议，针对开发商新建小区的光纤到户部分开展合作共建。公众信息负责小区内
光纤到户的投资、管理和维护，并且负责向该小区公平引入电信运营商或其代理
商，确保小区业主对各家电信运营商的通信产品拥有自由选择权。在此基础上，
公众信息与电信运营商或其代理商进行收入分成。
目前，公众信息与华润置地有限公司、卓越置业集团有限公司、恒大地产集
团广东房地产开发有限公司、深圳中海地产有限公司、星河控股集团有限公司、
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广东广物房地产（集团）有限公司、广东国丰源置业有限公司、广东长华投资集
团有限公司、佛山市盈赛投资发展有限公司等多家房地产开发商及北京市保障房
住房建设投资中心就对方开发建设的多个楼盘签订了合作共建协议，双方保持了
良好的合作关系。
（2）智慧社区增值服务的解决方案
在社区光纤到户基础上，公众信息利用其对多个社区的覆盖优势及与社区物
业的良好合作关系，和软硬件及内容提供商展开合作，为智慧社区提供物业公告
发布、社区周边活动推广、家庭安全防范、交互式智能控制、WiFi 信号与光猫
一体化等增值服务，解决方案包括智能门禁系统、智能家居系统、融合光猫产品
等。
目前公司已在部分居民社区内推广智能门禁系统，为社区居民提供物业公告、
视频监控、活动推广、广告推送等服务。
报告期内，公众信息一直从事社区光纤到户的投资、管理和维护，主营业务
未发生变化。未来，在前述业务基础上，公众信息将加大开展智慧社区综合服务
业务。
3、主要服务的流程图
（1）运营商共建模式
与运营商签订 与运营商签定合
选定社区
合作框架协议 作分成协议
签订设计、施工、
竣工验收 项目施工
监理协议
与运营商结算分
用户割接
成
（2）“城中村”改造模式
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杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
与居委会签订共建协议；与运营
选定“城中村”
商或其代理商签订分成协议
签订设计、施工、监
竣工验收 项目施工
理协议
与运营商或其代
用户割接
理商结算分成
或
与第三方签订合作 与居委会签订共建
选定“城中村”
分成协议 协议
签订设计、施工、监
竣工验收 项目施工
理协议
与第三方结算分
用户割接
成
（3）新建楼盘共建模式
选定运营商或其 与房地产开发商签订共建
选择目标楼盘
代理商 协议；与运营商或其代理商
签订合作分成协议
签订设计、施工、
项目施工
监理协议
与运营商或其代理商
竣工验收 装机入网
结算分成
4、主要经营模式
（1）采购模式
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杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公众信息与房地产开发商、居委会或电信运营商等合作方签订相关社区的合
作共建协议后，与具有通信工程勘察设计资质的企业签订协议，由对方提供光纤
到户项目的设计服务；与具有通信工程施工资质的企业签订光纤到户施工协议，
由对方提供红线范围内从光纤配线设备到用户端的光缆网络及配套等工程项目
的施工服务；与具有通信工程监理资质的企业签订协议，由对方根据通信系统工
程监理相关规定提供相关建设项目的全程监理服务。
（2）盈利模式
在业务开展过程中，公众信息通常就拟投资的光纤到户社区先与运营商或其
代理商达成初步合作意向。之后，公众信息参与投资居民社区通信机房到用户终
端之间的光纤网络设备、设施，并对相关光纤网络设备、设施进行管理和维护。
投资完成后，公众信息与电信运营商或其代理商开展业务合作，获取分成收入，
实现盈利。
（3）结算模式
通常情况下，公众信息与电信运营商或其代理商每月结算一次，T 月的分成
收入会在 T 月后的 1 至 3 月内出账，双方确认无误后拨付至公众信息银行账户。
此外，公众信息与中国联通广东分公司约定以用户预存款金额为结算依据，隔月
按约定的比例向公众信息进行分成结算。
5、销售情况
（1）营业收入构成情况
公众信息销售收入分类情况如下：
单位：万元
2015年 2014年
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 13.56 35.22% - -
其他业务收入 24.93 64.78% - -
合计 38.49 100.00% - -
报告期内，2014 年公众信息无营业收入，2015 年营业收入较小。2015 年公
众信息的主营业务收入为投资、管理和维护小区内光纤到户项目，与电信代理商
或其指定的第三方结算分成产生的服务费收入。
（2）2015 年前五名客户销售情况如下：
单位：万元
88
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2015 年
序号 客户名称 金额 占营业收入比例
1 广州市粤锐恒星房地产有限公司 17.32 45.01%
2 深圳鹏粤通信有限公司 7.92 20.58%
3 深圳雅宝房地产开发有限公司龙岗分公司 6.93 17.99%
4 深圳市亿联通达科技有限公司 3.57 9.27%
5 新疆诺美信投资有限公司 1.94 5.04%
合计 37.68 97.89%
以上报告期内前五名客户中，鹏粤通信是公众信息的关联方。鹏粤通信为中
国电信的电信业务代理商，就光纤到户项目的投资、营销等服务，与中国电信进
行收入分成。公众信息作为投资方，与鹏粤通信进行收入分成。公众信息在报告
期内不存在对单个客户的销售比例超过销售总额的 50%的情况。
6、主要采购情况
（1）营业成本构成情况
公众信息营业成本分类情况如下：
单位：万元
2015 年 2014 年
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务成本 104.93 82.31% - -
其他业务成本 22.55 17.69% - -
小 计 127.48 100.00% - -
报告期内，主营业务成本为光纤资产的摊销成本。
（2）前五名供应商情况
单位：万元
2015 年
序号 供应商 金额 占采购总额比例
1 珠海市远利网讯科技发展有限公司 3,464.83 44.16%
2 深圳市电信工程有限公司 1,524.11 19.43%
3 中通信息服务有限公司 1,240.32 15.81%
4 广州市景天通信技术有限公司 414.83 5.29%
5 广州新为通信科技有限公司 354.64 4.52%
合计 6,998.72 89.21%
2014 年
序号 客户名称 金额 占采购总额比例
1 深圳市电信工程有限公司 544.21 44.73%
2 深圳华粤电信技术有限公司 440.70 36.22%
3 深圳市澳康达二手车交易经纪有限公司 59.80 4.92%
89
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4 深圳科兴生物工程有限公司科技园分公司 59.73 4.91%
5 深圳市粤迪汽车贸易有限公司 12.64 1.04%
合计 1,117.09 91.82%
以上报告期内前五名供应商中，华粤电信是公众信息的关联方。报告期内，
公众信息主要采购光纤到户项目的施工劳务。公众信息在报告期内不存在对单个
供应商的采购比例超过采购总额的50%的情况。
7、质量控制情况
（1）质量控制标准
公众信息严格按照《通信线路工程设计规范》、《光纤到户（FTTH）体系结
构和总体要求》、《住宅区和住宅建筑内光纤到户通信设施工程设计规范》、《住宅
区和住宅建筑内光纤到户通信设施工程施工及验收规范》等相关法律法规要求开
展社区光纤到户的投资、管理和维护。
（2）质量控制措施
在提供服务过程中，公众信息认真执行各项法律、法规，贯彻全过程质量管
理理念。
（3）质量纠纷情况
报告期公众信息未出现因产品和服务质量引发的重大纠纷。
七、主要资产权属状况
（一）固定资产
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
通用设备 74.68 21.51
专用设备 1,716.93 1,797.70
运输工具 85.49 72.85
合计 1,877.09 1,892.06
通用设备主要为办公设备和电子设备。
专用设备主要为管线资产，该等管线资产系公众信息实际控制人韩臻控制的
公众网合计以 1,990 万元转让给公众信息，该等转让是基于公众信息当时的业务
发展需求。鉴于该等管线资产与公众信息现有经营业务和未来发展规划无关，
2016 年 4 月公众信息与公众网签订协议，公众信息将该等管线资产以 1,990 万元
转让给公众网，截至 2016 年 4 月末，上述资产转让事项已完成。
90
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运输工具为公众信息日常用车辆。其中公众信息全资子公司广州公众电信技
术有限公司拥有的车牌号为粤 A6VL63 的奔驰轿车登记在自然人冯艳雯名下。广
州公众电信技术有限公司及冯艳雯已经确认，该车辆实际由广州公众电信技术有
限公司出资购买，借用冯艳雯名义登记。该车辆实际所有权属于广州公众电信技
术有限公司，并一直由广州公众电信技术有限公司实际使用。广州公众电信技术
有限公司与冯艳雯承诺将积极配合，将该车辆过户至广州公众电信技术有限公司
名下。
（二）在建工程
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
光纤工程 6,253.54 859.62
购置设备款 44.11 -
合计 6,297.65 859.62
在建工程主要是光纤工程，即还未完工的光纤到户工程。
（三）长期待摊费用
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
光纤资产 1,669.50 100.05
装修费 49.93 -
合计 1,719.43 100.05
长期待摊费用主要是光纤资产，即已完工的光纤到户工程。
（四）资质证书
截至本报告书出具日，公众信息及其子公司已取得如下业务资质：
权利人 证书名称 证书编号 发证机关 主要内容 有限期限
业务种类：第二类增值业务中
增值电信业 粤
亿联通 广东省通 的信息服务业务（不含固定网 2017 年 7
务经营许可 B2-20072
达 信管理局 电话信息业务）、因特网接入服 月 20 日
证 017
务业务（不含网站接入）
注：公众信息目前主要从事社区光纤到户的投资、管理和维护，不需要相关业务资质。亿联
通达拥有的上述资质证书可从事互联网接入服务等业务。
（五）专利权
截至本报告书出具日，公众信息及其子公司拥有如下专利：
序号 专利名称 专利号 取得方式 转移生效日 有效期
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序号 专利名称 专利号 取得方式 转移生效日 有效期
1 多天线器件 ZL201210175281.5 专利权转移 2014.9.26 2032.5.30
一种超材料天线
2 ZL201210226164.7 专利权转移 2014.9.26 2032.7.2
及电子设备
认知数据库信息
3 更新优化方法及 ZL201010223951.7 专利权转移 2015.12.31 2030.6.30
系统
基于通信管道分
段化生成标签的
4 ZL201310039848.0 专利权转移 2016.1.8 2033.1.30
管道智能化方法
和系统
异构网路信息发
5 ZL201010104398.5 专利权转移 2016.1.11 2030.1.31
布系统及方法
基于压缩比分配
6 的宽带频谱检测 ZL201110418417.6 专利权转移 2016.1.11 2031.12.13
系统与方法
基于端到端中断
7 概率约束的功率 ZL201210185411.3 专利权转移 2016.1.11 2032.6.5
分配方法
一种无线网络间
8 集中式动态频谱 ZL200810102969.4 专利权转移 2016.2.1 2028.3.27
管理方法和系统
通信系统中基于
9 组件的协议栈优 ZL200810106170.2 专利权转移 2016.2.1 2028.5.8
化方法和装置
八、主要负债、对外担保及抵押、质押情况
（一）主要负债情况
截至 2015 年 12 月末，公众信息负债构成如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 比例（%）
应付账款 4,544.69 45.36
应付职工薪酬 105.66 1.05
应交税费 3.00 0.03
其他应付款 5,366.70 53.56
流动负债合计 10,020.05 100.00
非流动负债合计
负债合计 10,020.05 100.00
截至 2015 年 12 月 31 日，公众信息应付账款账面余额 4,544.69 万元，主要
为应付施工单位的工程项目款。公众信息其他应付款余额为 5,366.70 万元，主要
92
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为资金拆借款。截至本报告书出具日，上述资金拆借均已归还。
（二）对外担保
截至本报告出具日，公众信息无对外担保。
（三）抵押、质押或其他权利受到限制情况
截至本报告出具日，公众信息不存在抵押、质押或其他权利受到限制情况。
九、历史财务数据
公众信息 2014 年、2015 年财务报表已经天健审计，出具了天健审〔2016〕
5810 号《审计报告》。
（一）简要资产负债表
单位：万元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 4,269.77 3,416.67
非流动资产 12,269.39 3,225.45
资产合计 16,539.16 6,642.12
流动负债 10,020.05 84.06
非流动负债 - -
负债合计 10,020.05 84.06
归属于母公司股东所有者
6,104.65 6,172.08
权益
所有者权益合计 6,519.11 6,558.06
（二）简要利润表
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度
营业收入 38.49 -
营业利润 -8,175.40 -649.41
利润总额 -8,176.31 -650.13
净利润 -6,198.42 -650.13
归属于母公司股东净利润 -6,126.90 -636.11
扣除非经常性损益的归属
-1,581.38 -635.39
于母公司股东净利润
（三）简要现金流量表
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,630.75 -516.08
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项 目 2015 年度 2014 年度
投资活动产生的现金流量净额 -4,479.85 -3,321.52
筹资活动产生的现金流量净额 5,363.89 5,292.05
现金及现金等价物净增加额 -746.71 1,454.44
期末现金及现金等价物余额 718.78 1,465.48
（四）非经常性损益的说明
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
非流动性资产处置损益 - -0.23
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性
-6,059.47 -
调整对当期损益的影响
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.91 -0.49
小计 -6,060.39 -0.72
所得税影响额 -1,514.87 -
少数股东权益影响额（税后） -0.00 -
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 -4,545.52 -0.72
2015年公众信息非经常性损益的金额较大，系2015年12月13日公众信息全体
股东通过股东会决议：同意公众信息新增注册资本340.5255万元；同意星睿投资
作为新股东以人民币340.5255万元认购公众信息新增的注册资本。本次增资完成
后，星睿投资持有公众信息8%股权，该股权在授予日的公允价值为6,400万元，
除去新增的注册资本，剩余部分计入资本公积并计提管理费用。上述事项产生的
非经常性损益不具备持续性。除上述事项外，报告期内其他非经常性损益占当期
净利润比例较低。
十、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定
的股权转让前置条件
本次交易中，本公司收购标的公司 100%股权行为已经标的公司全体股东同
意。
十一、最近三年评估情况
除为本次交易进行评估外，公众信息最近三年未进行过与交易、增资或改制
相关的评估或估值。
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十二、本次交易是否涉及债权债务转移
本次交易系上市公司收购标的 100%股权，本次交易不涉及债权债务转移问
题。
十三、会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
根据天健出具的天健审〔2016〕5810 号《审计报告》，标的公司收入的确认
原则和计量方法如下：
1、收入确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，
也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关
的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工
进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳
务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按
相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发
生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的
时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
计算确定。
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2、收入确认的具体方法
标的公司主要业务为社区信息化基础设施的投资、管理和维护，以社区光纤
到户为主。标的公司在对社区光纤改造服务已经完成，用户已经完成割接，且与
运营商分成收入金额已经确定时，每月按应取得的分成金额确认收入。
（二）标的公司会计政策和会计估计与同行业之间的差异
截至本报告书出具日，标的公司的重大会计政策或会计估计与同行业不存在
重大差异。
（三）财务报表编制基础及合并财务报表编制
1、财务报表编制基础
（1）编制基础
标的公司财务报表以持续经营为编制基础。
（2）持续经营能力评价
标的公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑
的事项或情况。
2、合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表
以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企
业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
十四、本次交易完成后的股权结构
华星创业
100%
公众信息
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第五章 发行股份情况
一、购买资产发行股份的具体情况
（一）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
本次发行的定价基准日为本公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日。
按照《重组办法》第四十五条计算的董事会就发行股份购买资产作出决议公
告日前 20 个交易日、前 60 个交易日及前 120 个交易日的公司股票交易均价如下：
项目 前 20 日 前 60 日 前 120 日
交易均价（元/股） 25.32 19.23 22.20
交易均价*90%（元/股） 22.79 17.31 19.99
为保证本次重组顺利进行，经上市公司与交易对方协商，在兼顾各方利益的
基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为公司董事会就发行股份
购买资产作出决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价；本次交易股份发行
价格协商确定为 17.31 元/股，不低于市场参考价的 90%。上述发行价格的最终
确定尚须本公司股东大会批准。
（二）发行价格调整方案
在本次发行定价基准日至发行日期间，本公司如有发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整。除此之外，本次交易
的董事会决议未制定发行价格调整方案。
（三）拟发行股份的种类、每股面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（四）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次交易，上市公司购买资产发行的股份总数为 58,347,768 股，占本次交易
后上市公司股份总数的 21.40%（不考虑募集配套资金发行股份数）。本次股份
发行向交易对方的发行数量具体如下：
序 占发行后总股本
交易对方姓名 发行数量（股）
号 的比例（%）
1 深圳合众合投资有限公司 14,597,615 5.35
2 深圳光启创新投资有限公司 12,755,622 4.68
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序 占发行后总股本
交易对方姓名 发行数量（股）
号 的比例（%）
3 深圳星睿信息投资合伙企业（有限合伙） 3,697,285 1.36
4 茅智华 3,466,204 1.27
5 深圳市享裕供应链有限公司 2,703,637 0.99
6 深圳市天元房地产顾问有限公司 2,551,131 0.94
7 利 青 2,551,131 0.94
8 曹 益 2,513,037 0.92
9 张宏斌 1,733,102 0.64
10 苏州博通仁智投资中心（有限合伙） 1,733,102 0.64
11 深圳嘉兴达股权投资有限公司 1,700,754 0.62
12 深圳市永熙合众投资企业(有限合伙) 1,292,595 0.47
13 舒瑞云 1,275,549 0.47
14 厦门佳信投资发展有限公司 1,155,401 0.42
15 贺永法 1,155,401 0.42
16 武汉东桐投资有限公司 1,039,862 0.38
17 马辉申 693,240 0.25
18 濮 健 577,700 0.21
19 杜 倩 577,700 0.21
20 陈 霖 577,700 0.21
合计 58,347,768 21.40
在本次发行的定价基准日至发行日期间若实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行数量将作相应调整。
（五）特定对象所认购股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定所
持股份的相关承诺
根据《重组办法》第四十六的规定及交易对方与上市公司签订的《购买资产
协议》，各交易对方因本次交易取得的上市公司股份锁定安排参见本报告书“第
七章 本次交易合同的主要内容”之“一、发行股份购买资产协议”之“（四）
非公开发行股份方案”之“5、锁定期安排”。
二、配套募集资金的具体情况
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本次募集配套资金金额不超过 100,000 万元，购买资产的交易价格为 101,000
万元，募集配套资金金额不超过购买资产的交易价格金额的 100%。
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（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份的价格及定价原则
根据《创业板证券发行暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金
的定价基准日为该等股份的发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行询价
确定：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日
前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个
交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会或其他有权机构的核准批文后，根据
询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行股份的种类、每股面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
3、发行对象、发行股份的数量
本次募集配套资金发行对象为公司通过询价方式确定的不超过 5 名特定投
资者，具体包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的
自营账户或管理的投资产品账户）以及其他法人和自然人投资者。
本次募集配套资金的总额不超过 100,000 万元；发行股份数量的上限根据本
次募集配套资金金额的上限除以最终发行价格计算确定。最终发行股份数量及向
各发行对象发行股份的数量，由股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾
问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，发行股份数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
4、锁定期安排
根据《创业板证券发行暂行办法》的相关规定，本次募集配套资金发行对象
的锁定期安排如下：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
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股份自发行结束日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的，本次发行股份自发行结束日起十二个月内不得上市交易。
（3）本次发行结束后，发行对象由于公司实施送股、资本公积金转增股本
等原因获得的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。
（三）募集配套资金的用途
本次募集配套资金金额不超过 100,000 万元，在扣除 2,000 万中介机构费用
后，其中 50,000 万元用于公众信息广东省光纤接入建设项目，不超过 48,000 万
元用于上市公司补充流动资金。
本次募集配套资金到位之前，公司及标的公司可根据行业状况、市场情况及
自身发展需求以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入募集资金项目，并在募
集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集配套资金金额少于
上述计划，不足部分由公司自筹解决。
本次募集配套资金具体使用计划情况如下：
1、公众信息广东省光纤接入建设项目
（1）项目必要性
广东省人口众多，根据第六次全国人口普查数据，其常住人口数量占全国总
人口比例为 7.79%，在全国各省市中排名第一。广东省是我国经济最发达的省市
之一，2015 年 GDP 总量排名全国第一。广东省通信网络业务需求巨大，根据《2015
年广东国民经济和社会发展统计公报》数据，2015 年广东省电信业务总量
3,161.87 亿元，占全国总量的 13.66%。中国信息通信研究院发布的《广东省未来
宽带产业发展策略与政策实施研究》指出：截至 2015 年 10 月，广东省宽带用户
规模全国排名第一，每百人宽带用户数排名第二。
广东省是我国人口、经济大省，居民消费能力强，通信网络业务需求巨大，
但光纤宽带的发展相对滞后。《广东省未来宽带产业发展策略与政策实施研究》
指出：截至 2015 年 10 月，广东省的 FTTH/O 用户占比则排在全国第 27 位；FTTH/O
端口占比排在全国第 25 位。根据宽带发展联盟发布的 2015 年第四季度《中国宽
带速率状况报告》显示，广东省的忙闲时加权平均可用下载速度为 7.22Mbit/s，
100
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比全国平均水平 8.34Mbit/s 低 1.12Mbit/s，全国排名仅为第 25 位。
广东省政府对全省的光纤宽带发展十分重视。2014 年 7 月，广东省人民政
府的《宽带广东发展规划（2014-2020 年）》提出，至 2020 年，全省光纤网络覆
盖用户达到 8,000 万户。2015 年 10 月，广东省政府出台的《广东省信息基础设
施建设三年行动计划（2015-2017 年）》要求加快光纤网络建设：到 2017 年底，
全省光纤接入用户三年累计新增 1,374 万户，其中 20Mbps 以上光纤接入用户占
比 90%，50Mbps 以上光纤接入用户占比 50%，100Mbps 以上光纤接入用户占比
20%；光缆长度累计新增 26.8 万公里，光纤端口累计新增 2,550 万个，开通光纤
入户业务的行政村累计新增 7,669 个。
因此，公众信息在广东省实施光纤接入建设项目具有迫切性和必要性。
（2）项目可行性
公众信息较早在广东地区从事社区光纤到户的投资、管理和维护，在广东
省内具有较高的知名度。经过几年发展，公众信息在广东市场赢得了较高的市场
份额和良好的商业信誉，业务规模快速增长，市场占有率不断提高。
公众信息的业务开展获得了广东省政府的认可和大力支持。公众信息作为
唯一非运营商的企业，被《广东省信息基础设施建设三年行动计划（2015-2017
年）》列为八家广东省新增光纤接入用户计划参与单位之一。
公众信息作为非运营商参与光纤到户的业务模式符合通信行业向民间资本
开放的政策导向，符合国家“不重复建设、保障平等接入、实现用户自由选择”
的政策，是一种实现各方共赢的运营模式。
公众信息与电信运营商、社区、房地产开发商等合作方保持了良好的合作关
系。目前，公众信息业务已覆盖广州、深圳、东莞、佛山、中山、惠州、珠海等
全省多地。
因此，公众信息在广东省实施光纤接入建设项目具有可行性。
（3）项目投资内容
本项目投资内容为广东省内的光纤接入建设项目，该项目实施主体为公众信
息。项目的具体投资内容包括了基于中国联通广东分公司合作框架下的居民社区
光纤网络设施改造、城中村光纤改造及新建楼盘光纤到户建设，具体情况如下：
基于中国联通广东分公司合作框架下的居民社区光纤网络设施改造是指公
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众信息与中国联通广东分公司开展合作，对广东地区居民社区内中国联通用户的
通信网络设施进行光纤改造，投资、管理和维护相关通信网络设施。
城中村光纤改造是指针对“城中村”内的通信网络，公众信息与“城中村”
居委会开展光纤改造合作，由公众信息负责在区域内光纤改造，负责对其投资的
通信设施等相关资产进行管理和维护，并公平引入合法的电信运营商或其代理商。
公众信息亦与第三方开展合作，由第三方负责与居委会等相关单位的协调及公平
引入电信运营商或其代理商，公众信息负责区域内的光纤改造，负责对其投资的
通信设施等相关资产进行管理。
新建楼盘光纤到户建设主要是公众信息与房地产开发商签订协议，针对开发
商新建小区的光纤到户部分开展合作共建。公众信息负责小区内光纤到户的投资、
管理和维护，并且负责向该小区公平引入电信运营商或其代理商。
（4）项目投资概算及实施进度
本项目总投资达到 133,749.79 万元，其中：建设投资 104,709.89 万元，用
户配套设施投资 29,039.90 万元。
建设投资为光纤到户工程款支出，用户配套设施投资为中国联通广东省分
公司合作框架下联通用户端的光猫投资。
本项目计划分 3 年完成建设任务，具体建设期自 2016 年至 2018 年，具体
各年度投资进度如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年
建设投资 72,370.89 18,969.00 13,370.00
用户配套设施投资 24,876.86 1,071.84 3,091.20
合计 97,247.75 20,040.84 16,461.20
（5）项目效益分析
本项目收益期按 5 年测算，项目累计实现净利润可达 50,290.78 万元，项目
年均利润总额 12,883.51 万元，年均净利润 10,058.16 万元。项目内含报酬率（税
后）26.10%，投资回收期（税后）2.58 年。
（6）项目备案情况
截至本报告书出具日，该项目已经获得深圳市南山区发展和改革局出具的编
号为深南山发改备案[2016]0274 号的备案证书。
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2、补充上市公司流动资金
（1）本次补充流动资金情况
本次募集配套资金拟用于补充上市公司流动资金不超过 48,000 万元。上市
公司通过本次募集配套资金补充流动资金，有助于公司增强偿债能力，降低财务
风险，从而支持公司继续做大做强主营业务，巩固行业地位，保护股东利益。
（2）本次补充流动资金测算过程
1）未来三年营业收入增长速度预测
2013 年度至 2015 年度，公司营业收入增长情况具体如下：
项 目 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入（万元） 128,145.72 105,875.56 71,641.70
增长率（%） 21.03 47.78 14.28
近三年，公司营业收入增长率分别为 14.28%、47.78%和 21.03%，三年算术
平均增长率为 27.70%、复合增长率为 26.91%。
公司根据历史增长率，结合未来业务的发展预期，假设 2016 年、2017 年和
2018 年营业收入增长率均为 20%。
2）补充流动资金需求具体测算过程及结果
根据公司未来三年（2016 年-2018 年）营业收入增长率假设，基于公司营业
收入预测数据和销售百分比法，测算公司未来三年新增流动资金占用额，具体测
算情况如下：
单位：万元
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2018 年期末预测
2015 年度
项目 比例 /2016 年末 /2017 年末 /2018 年末 值－2015 年期末
/2015 年末
预测值 预测值 预测值 实际数
营业收入 128,145.72 100.00% 153,774.87 184,529.84 221,435.81 93,290.09
应收票据 154.93 0.12% 185.92 223.10 267.73 112.79
应收账款 136,844.71 106.79% 164,213.65 197,056.38 236,467.66 99,622.95
预付款项 581.39 0.45% 697.66 837.19 1,004.63 423.25
存货 8,163.92 6.37% 9,796.71 11,756.05 14,107.26 5,943.34
各项经营性流
145,744.95 113.73% 174,893.94 209,872.73 251,847.28 106,102.33
动资产小计①
应付票据 400.00 0.31% 480.00 576.00 691.20 291.20
应付账款 55,887.53 43.61% 67,065.04 80,478.05 96,573.66 40,686.13
预收款项 1,250.41 0.98% 1,500.49 1,800.59 2,160.70 910.30
各项经营性流
57,537.94 44.90% 69,045.53 82,854.64 99,425.57 41,887.62
动负债小计②
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2016 年度 2017 年度 2018 年度 2018 年期末预测
2015 年度
项目 比例 /2016 年末 /2017 年末 /2018 年末 值－2015 年期末
/2015 年末
预测值 预测值 预测值 实际数
流动资金占用
额（经营性流动
资产－经营性 88,207.01 68.83% 105,848.41 127,018.09 152,421.71 64,214.70
流动负债）
①-②
注：上表中流动资金（各项经营性流动资产和各项经营性流动负债）占营业收入的比例，
均选取公司 2015 年末相应比例参数计算；各经营性流动资产及经营性流动负债科目的预测
值等于该科目占营业收入百分比乘以营业收入预测值。
根据以上测算的结果，在假设公司 2016、2017 年和 2018 年营业收入增长率
均为 20%的情况下，2016 年至 2018 年营业收入增加所形成的营运资金需求为
64,214.70 万元。公司本次补充流动资金不超过 48,000 万元，未超过 3 年公司流
动资金需求。
（四）募集配套资金的必要性
1、上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排
（1）2009 年首次公开发行募集配套资金使用情况
2009 年公司首次公开发行股票募集资金总额为 19,660.00 万元，募集资金净
额为 17,721.89 万元。截至 2015 年 12 月 31 日止，累计使用募集资金 17,969.13
万元（含利息收入扣除银行手续费后净额），余额为 0 元，累计使用金额占募集
资金净额的比例 101.40%。公司首次公开发行募集资金已使用完毕，且使用进度
和效果与披露情况基本一致。
（2）2013 年向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金
2013 年公司通过发行股份的方式购买远利网讯 99%的股权、鑫众通信 39%
的股权、明讯网络 39%的股权并募集配套资金，配套资金用于补充公司流动资
金。
2013 年 9 月，公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施完成，
募集配套资金总额 9,558.37 万元，募集配套资金净额 8,881.53 万元，于当年永久
补充流动资金。2013 年度、2014 年度和 2015 年度，远利网讯、鑫众通信、明讯
网络均完成了业绩承诺。
2、上市公司、标的公司报告期末货币资金金额
截至2015年12月31日，本公司合并口径范围内货币资金余额为24,240.55万元，
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本公司所持有的货币资金的主要用途为满足上市公司日常经营所需的资金需求。
截至2015年12月31日，公众信息合并口径范围内货币资金余额为718.78万元，
公众信息开展光纤到户业务需要大量的资金投入，目前其所持有的货币资金无法
满足后续业务拓展的需求。
3、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
公司资产负债率远高于同行业可比上市公司平均水平，具体情况如下表所示：
资产负债率
证券代码 证券名称
2015-12-31 2014-12-31
002093 国脉科技 52.61 45.63
002115 三维通信 53.10 52.81
002231 奥维通信 22.07 22.87
002417 三元达 57.24 62.91
002544 杰赛科技 64.98 61.57
300050 世纪鼎利 15.00 17.26
300299 富春通信 17.77 23.68
300310 宜通世纪 33.14 30.02
300312 邦讯技术 51.39 46.50
300366 创意信息 21.45 31.47
600485 信威集团 27.12 24.53
平均值 39.79 39.54
300025 华星创业 61.65 55.27
公司的流动比率、速动比率远低于同行业可比上市公司的平均水平，具体情
况如下表所示：
流动比率
证券代码 证券名称
2015-12-31 2014-12-31
002093 国脉科技 2.33 3.03
002115 三维通信 2.23 2.49
002231 奥维通信 4.33 4.21
002417 三元达 1.68 1.49
002544 杰赛科技 1.52 1.66
300050 世纪鼎利 4.71 3.98
300299 富春通信 2.12 3.29
300310 宜通世纪 2.55 2.76
300312 邦讯技术 1.76 1.90
300366 创意信息 2.75 2.94
600485 信威集团 4.64 3.91
平均值 2.66 2.77
300025 华星创业 1.37 1.60
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速动比率
证券代码 证券名称
2015-12-31 2014-12-31
002093 国脉科技 0.68 1.33
002115 三维通信 1.61 1.86
002231 奥维通信 3.33 3.33
002417 三元达 1.39 1.05
002544 杰赛科技 1.23 1.36
300050 世纪鼎利 4.44 3.78
300299 富春通信 2.12 3.29
300310 宜通世纪 2.10 2.23
300312 邦讯技术 1.25 1.35
300366 创意信息 2.58 2.74
600485 信威集团 4.46 3.75
平均值 2.21 2.30
300025 华星创业 1.30 1.53
本次募集配套资金部分将用于上市公司补充流动资金，这有助于公司增强偿
债能力，降低财务风险。以 2015 年 12 月 31 日的财务数据测算，公司本次募集
配套资金发行完成后（仅考虑 48,000 万元用于上市公司补充流动资金进行测算），
资产负债率将由 61.65%下降至 50.61%，资本结构将得到改善，但仍高于上市公
司平均水平；流动比率、速动比率将大幅提高，但仍低于上市公司平均水平，具
体情况如下：
华星创业
比率 行业平均
完成前 完成后
资产负债率（%） 61.65 50.61 39.79
流动比率 1.37 1.73 2.66
速动比率 1.30 1.67 2.21
4、募集配套资金与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹
配
本公司自在创业板上市以来，主营业务持续发展，总资产规模持续扩大。公
司 2015 年 12 月末的总资产为 220,022.59 万元；归属于母公司所有者权益为
83,416.96 万元。公司 2015 年度营业收入为 128,145.72 万元，较上年同期增长
21.03%。近年来，公司业务规模增长迅速，营业收入增幅较大，募集配套资金用
于补充公司流动资金有利于充实公司营运资金，满足持续扩大的业务规模的需要。
公司 2015 年 12 月末资产负债率为 61.65%，远高于行业平均水平。部分募集配
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套资金用于补充公司流动资金，将增强公司偿债能力，优化资本结构。
公众信息 2015 年 12 月末的总资产为 16,539.16 万元；归属于母公司所有者
权益为 6,104.65 万元。公众信息 2015 年度营业收入为 38.49 万元。未来公众信
息业务规模将快速增加，需要大量资金投入。募投项目配套资金用于公众信息广
东省光纤接入建设项目将有助于公众信息经营规模的快速扩张，改善公众信息的
财务状况。
综上，本次配套募集资金用于补充公司流动资金和公众信息广东省光纤接入
建设项目，与上市公司及标的公司现有生产经营规模、资产规模相匹配。
5、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
本次交易前，公司是一家基础通信技术服务领域的专业公司，主营业务为提
供移动通信技术服务和相关产品的研发、生产和销售，主要包括网络建设（主要
是室内分布覆盖系统以及通信网络建设）、网络维护和网络优化以及相关通信网
络测试优化系统工具软件产品研发、生产和销售，面向通信运营商、设备商、铁
塔提供服务及相关系统产品。公众信息主营业务为社区信息化基础设施的投资、
管理和维护，以社区光纤到户为主，并在此基础上为智慧社区增值服务提供解决
方案。
通过本次交易，上市公司将业务领域从单一的基础移动通信业务服务拓展到
互联网基础服务，产业布局更加全面，业务波动风险将得到分散，主营业务收入
结构将得以改善，能够实现转型升级和结构调整，为公司未来持续发展奠定坚实
的基础。
本次募集配套资金用于补充公司流动资金和公众信息广东省光纤接入建设
项目，一方面可以有助于公司增强偿债能力，降低财务风险；另一方面公众信息
能够借助资本市场平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升市场竞争力，从
而增强上市公司的业务规模、盈利能力及综合竞争力。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市
管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
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资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司制定
了《杭州华星创业通信技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募
集资金管理制度》”）。《募集资金管理制度》对募集资金存储、使用、变更、
监督和责任追究等内容明确进行了规定。
根据《募集资金管理制度》之“第三章 募集资金使用”，公司对募集配套
资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等规定如下：
“第十一条 公司应当按照招股说明书或募集说明书等募集文件所列用途使
用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时
报告深圳证券交易所并公告。
第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不得
为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投
资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募
集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正
当利益。
第十四条 公司对募集资金的使用必须严格履行资金使用申请、审批手续。
凡涉及每一笔募集资金的支出，在董事会授权范围内经总经理、财务负责人审批
（或经总经理、财务负责人确认的审批流程中规定的相关权限人员审批后）后予
以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
第十五条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年
预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金
年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、
调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十六条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
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（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额50%的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调
整后的募集资金投资计划（如有）。
第十七条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。
第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，
应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告、独立董事、监事会、保
荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金
到帐后6个月内。 公司已在招股说明书或募集说明书等募集文件中披露拟以募集
资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2 个交
易日内报深圳证券交易所并公告。
第十九条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经上市公司董事会
审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机构的
意见。 公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变
更募集资金投向。
第二十条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公
告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告
下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
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（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十一条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合
以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易
所并公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，
不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公
司债券等。
补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会
审议批准，并提供网络投票表决方式。
第二十二条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金头像的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
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（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十三条 公司应根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金
的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立
意见，并于公司的相关公告同时披露。
超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生
品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
第二十四条 公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会
审议程序，并及时披露。
公司超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计
金额不得超过超募资金总额的 30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审
议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见
并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为
他人提供财务资助并披露。”
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现
未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过增加银行借款、发行公司债
券，启动非公开发行股票等方式募集资金满足资金需求。
（七）公众信息预测现金流中尚未包含募集配套资金投入带来的收益
本次交易对公众信息采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金
投入带来的收益。
三、本次交易前后主要财务数据
根据经天健审计或审阅的财务报表，本公司本次交易前后主要财务数据如下：
单位：万元
2015 年度 2015 年度
项 目
（经审计） （备考数）
总资产 220,022.59 307,140.05
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归属于上市公司股东的所有者权益 83,416.96 162,851.27
每股净资产（元） 3.89 5.97
营业总收入 128,145.72 124,708.63
营业利润 12,866.91 4,160.21
利润总额 12,998.21 4,290.60
归属于上市公司股东的净利润 10,849.39 4,156.80
每股收益（元） 0.51 0.15
四、本次交易前后的股本结构
本次交易前后，本公司的股本结构变化情况如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数(股) 持股比例（%） 持股数(股) 持股比例（%）
程小彦 30,100,000 14.05 30,100,000 11.04
屈振胜 10,280,033 4.8 10,280,033 3.77
陈劲光 10,256,000 4.79 10,256,000 3.76
李华 8,255,200 3.85 8,255,200 3.03
合众合投资 - - 14,597,615 5.35
光启创新投资 - - 12,755,622 4.68
星睿投资 - - 3,697,285 1.36
茅智华 - - 3,466,204 1.27
享裕供应链 - - 2,703,637 0.99
天元房地产 - - 2,551,131 0.94
利 青 - - 2,551,131 0.94
曹 益 - - 2,513,037 0.92
张宏斌 - - 1,733,102 0.64
博通仁智 - - 1,733,102 0.64
嘉兴达 - - 1,700,754 0.62
永熙合众 - - 1,292,595 0.47
舒瑞云 - - 1,275,549 0.47
佳信投资 - - 1,155,401 0.42
贺永法 - - 1,155,401 0.42
东桐投资 - - 1,039,862 0.38
马辉申 - - 693,240 0.25
濮 健 - - 577,700 0.21
杜 倩 - - 577,700 0.21
陈 霖 - - 577,700 0.21
其他 155,374,048 72.51 155,374,048 56.99
总股本 214,265,281 100 272,613,049 100
注：本次募集配套资金发行股份采取询价方式。由于发行价尚无法确定，本部分计算未考虑
配套融资的影响。
112
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本次交易前，本公司的控股结构图如下：
程小彦
14.05%
上市公司
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，本公司的控股结构图如下：
程小彦及其一致行动人
11.04%
上市公司
本次交易前后，程小彦均为上市公司的控股股东、实际控制人，本次交易不
会导致上市公司的实际控制权发生变更。
113
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第六章 交易标的评估情况
一、评估情况
（一）评估基本情况
依据坤元出具的坤元评报〔2016〕191 号《资产评估报告》，截至评估基准
日 2015 年 12 月 31 日，公众信息的评估方法、账面价值、评估值以及增值幅度
如下：
单位：万元
公众信息 100%股权
评估方法 账面价值
评估值 评估增值 增值率
收益法 6,606.33 80,823.70 74,217.37 1,123.43%
资产基础法 6,606.33 6,583.16 -23.17 -0.35%
本次评估最终采用收益法评估结果 80,823.70 万元作为公众信息股东全部权
益的评估值，较账面价值评估增值 74,217.37 万元，增值率为 1,123.43%。
1、评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、
市场法和收益法。
由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单
位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次
评估不宜用市场法。
由于公众信息各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以
识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并
具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估可以采用资产基础法。
公众信息主要业务合同已经签订，盈利模式基本确定。按照已经签订的业务
合同及相应的盈利模式，未来收益能够合理预测，与公众信息未来收益的风险程
度相对应的收益率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师
所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的公众信息的股东
全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进
行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其
114
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中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
2、评估结果差异原因及最终结论
（1）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
公众信息股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 6,583.16 万元，收
益法的评估结果为 80,823.70 万元，两者相差 74,240.54 万元，差异率为 1,127.73%。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要
素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累
加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，
反映的是企业基于现有资产的重置价值。
收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风
险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在
企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企
业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、政策导向、先发优势、
业务模式等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产
单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础
法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据公众信息所处行业和经营特点，
收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 80,823.70 万元作为公众信息股东
全部权益的评估值。
（2）评估增值的原因及其合理性说明
本次公众信息股东全部权益价值评估结果为 80,823.70 万元，较账面价值评
估增值 74,217.37 万元，增值率为 1,123.43%，增值原因分析如下：
1）日益增长的市场需求
网民数量的递增，IP 地址、域名、网站、网页、带宽的持续增长，以及互
联网应用领域的不断拓宽，使互联网融入到了人们的日常生活。互联网不仅作为
信息获取的渠道，更成为便利生活的必需品。人们对互联网的需求日益增加。特
别是 4K 视频、在线直播等网络视频，以及网络游戏等互联网应用需求的增加，
使互联网用户对上网速度、上网质量提出了更高的要求。这导致拥有较强带宽支
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撑能力的光纤接入需求大幅增加。这将有力地推动光纤接入行业的快速发展。
2）业务符合政策导向，得到政府大力支持
2015 年 10 月，广东省人民政府为推动全省信息基础设施跨越式发展，出台
了《广东省信息基础设施建设三年行动计划（2015-2017 年）》（粤府办[2015]56
号）。公众信息作为唯一非运营商的企业，被该文件列为八家广东省新增光纤接
入用户计划参与单位之一，承担了广东省部分光纤接入计划指标。
公众信息的业务开展获得了广东省各级政府的认可和大力支持，这将有助于
其未来在广东省范围内的业务拓展，有利于公众信息整体价值的提升。
3）先发优势和稳固的行业地位有助于业务规模快速增长
公众信息较早在广东地区从事社区光纤到户的投资、管理和维护，在省内具
有较高的知名度。经过几年发展，公众信息在广东市场赢得了较高的市场份额和
良好的商业信誉，业务规模快速增长，市场占有率不断提高。
公众信息作为广东省政府在《广东省信息基础设施建设三年行动计划
（2015-2017 年）》中指定的八家新增光纤接入用户计划参与单位之一，并且是其
中唯一非运营商的企业，承担了广东省部分光纤接入计划指标。
目前，公众信息已与中国联通签订了《广东联通宽固专业社会化合作战略框
架协议》，就《广东省信息基础设施建设三年行动计划（2015-2017 年）》中要求
由中国联通广东分公司承担的 350 万户光纤接入计划展开合作共建。公众信息与
“城中村”较为集中的深圳龙岗、宝安等地区居委会签订光纤改造合作协议，协
议已覆盖居民超过 80 万户；与华润置地有限公司、卓越置业集团有限公司、恒
大地产集团广东房地产开发有限公司、深圳中海地产有限公司、星河控股集团有
限公司、广东广物房地产（集团）有限公司、广东国丰源置业有限公司、广东长
华投资集团有限公司、佛山市盈赛投资发展有限公司等多家房地产开发商及北京
市保障房住房建设投资中心就对方开发建设的多个楼盘签订了合作共建协议，双
方保持了良好的合作关系。逐步提升的行业地位有助于公众信息整体价值的提升。
4）良好的业务模式为企业长远发展提供有力保障
广东省光纤宽带的发展相对滞后，并且广东省内大量“城中村”存在网线、
电话线、有线电视线“三线”乱拉现象，严重影响居民日常生活。基于上述背景，
广东省政府从 2015 年开始大力推进全省范围内的光纤改造。根据国家政策要求，
116
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既有住宅建筑光纤到户改造需要以共建共享方式完成。单一电信运营商改造模式
下，可能造成无法公平引入其他电信运营商的局面；多家电信运营商共同改造模
式下，运营商之间的协调沟通成本较高，项目推进速度较慢。公众信息作为非运
营商参与光纤改造，公平引入各电信运营商，符合共建共享的政策要求，保证光
纤改造项目快速推进，从而有力推动了“宽带中国”战略；保证用户能够自由选
择电信运营商，享受更加优质的通信网络服务；降低了电信运营商的投资成本。
综上诉述，公众信息作为非运营商参与光纤改造的业务模式符合政府、用户、电
信运营商和企业的共同利益。
根据《住宅区和住宅建筑内光纤到户通信设施工程设计规范》和《住宅区和
住宅建筑内光纤到户通信设施工程施工及验收规范》要求，从 2013 年 4 月起，
新建住宅区和住宅建筑内的地下通信管道、配线管网、电信间、设备间等通信设
施必须与住宅区及住宅建筑同步建设、同步验收，并且住宅区和住宅建筑内光纤
到户通信设施工程设计必须满足多家电信业务经营者平等接入、用户可自由选择
电信业务经营者的要求。房地产开发商独立投建新建小区内的光纤网络设施、设
备会加大其项目的整体投资成本，而引入某一电信运营商参与投资则可能会造成
后期无法公平引入其他电信运营商。公众信息与开发商合作共建的模式，既减轻
了房地产开发商和电信运营商的投资成本，又能保证小区内多家电信运营商的公
平引入，确保小区业主对电信运营商的通信产品拥有自由选择权，是一种实现各
方共赢的运营模式。
公众信息的运营模式符合通信行业向民间资本开放的政策导向，符合国家
“不重复建设、保障平等接入、实现用户自由选择”的政策，是解决居民社区通
信“最后一公里”问题的最佳模式之一。良好的业务模式为企业长远发展提供有
力保障，公众信息整体价值将稳步提升。
考虑到本次评估目的是资产重组，评估结论旨在揭示企业的全部的股东权益
价值，它不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含没在账面反映的不可确
指的无形资产价值，以及政府支持、行业地位、业务模式等因素对于企业价值的
贡献，因此，选用收益法的评估结果作为本次评估的评估结论是合理的。
（二）资产基础法评估结果汇总
资产基础法评估值 6,583.16 万元，较审计后的标的资产账面净资产减值
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23.17 万元，减值率为 0.35%。
资产基础法评估结果汇总如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 4,181.40 4,379.26 197.85 4.73
二、非流动资产 10,401.73 10,180.71 -221.03 -2.12
其中：长期股权投资 1,170.00 646.13 -523.87 -44.78
投资性房地产 - - -
固定资产 1,812.15 2,095.13 282.97 15.62
在建工程 3,376.11 3,376.11 - -
工程物资 10.95 10.95 - -
无形资产 385.13 405.00 19.88 5.16
其中：无形资产——土地使用权 - - -
长期待摊费用 1,669.50 1,669.50 - -
递延所得税资产 1,977.89 1,977.89 - -
其他非流动资产 - - -
资产总计 14,583.13 14,559.96 -23.17 -0.16
三、流动负债 7,976.80 7,976.80 - -
四、非流动负债 - - -
其中：递延所得税负债 - - -
负债合计 7,976.80 7,976.80 - -
股东权益合计 6,606.33 6,583.16 -23.17 -0.35
（三）收益法评估说明
1、收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金
流评估值，并分析非经营性资产、溢余资产的价值，确定公众信息的股东全部权
益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产
价值
本次评估采用分段法对股东的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的
预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
n
CFEt
股权现金流评估值 Pn (1 rn ) n
t 1 （1 rt )t
式中：n——明确的预测年限
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CFEt ——第 t 年的股权现金流
r——权益资本成本
t——未来的第 t 年
Pn ——第 n 年以后的连续价值
2、收益期与预测期的确定
本次评估假设企业的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法
对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的
预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和企业自身发
展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取 5 年（即至 2020 年末）作为分
割点较为适宜。
3、收益法的假设条件
（1）基本假设
1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包
括利益主体的全部改变和部分改变；
2）本次评估以公开市场交易为假设前提；
3）本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即
被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途
或用途不变而变更规划和使用方式；
4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和
其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政
治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变
化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
6）本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及
业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既
定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（2）具体假设
1）本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的
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基础上；
2）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道
德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于
可控范围或可以得到有效化解；
3）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、
使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
4）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年
度内均匀发生；
5）假设被评估单位的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态；
6）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
7）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的
会计政策在所有重大方面一致。
（3）特殊假设
1）本次运营商共建模式下的收入预测系基于公众信息与中国联通广东省分
公司签订的《广东联通宽固专业化合作战略框架协议》，该协议约定的有效期限
为 5 年。公众信息在 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日之间，宽带端口建设
量如果超过 10 万（不含 10 万），协议有效期在约定 5 年的基础上延长 3 年。本
次评估假设上述协议能有效实施，期满后可以续签。
2）截至本报告出具日，根据平安银行、兴业银行出具的授信方案，预计 2016
年公众信息从平安银行、兴业银行获得授信额度能满足其资金需求。在此基础上
公众信息对未来各年资金筹措情况进行了预测。本次评估假设上述授信额度能有
效落实，预计的资金筹措计划能有效完成。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当
未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不
同评估结果的责任。
（四）收益法评估过程
1、未来收益的确定
（1）生产经营模式与收益主体、口径的相关性
公众信息合并报表范围内的子公司包括 6 家全资子公司和 4 家控股子公司，
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具体概况如下：
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例 账面价值
1 深圳市龙岗公众信息技术有限公司 2015.07 80% 400.00
2 北京公众电信投资有限公司 2014.10 60% 600.00
3 广州公众电信技术有限公司 2014.12 100% 170.00
4 东莞公众云信息技术有限公司 2015.04 100% -
5 佛山公众信息技术有限公司 2015.04 100% -
6 深圳公众云技术有限公司 2014.11 95% -
7 中山公众信息技术有限公司 2015.08 100% -
8 深圳市宝安公众信息技术有限公司 2015.09 100% -
9 天津公众信息技术有限公司 2015.11 100% -
10 杭州新众信息技术有限公司 2015.05 80% -
公众信息列入合并报表范围内的子公司的经营业务与公众信息相同或相似，
故本次对公众信息采用合并报表口径进行收益预测。
根据 2016 年 4 月 8 日公众信息股东会决议及公众信息分别与永鼎丰、武仲
琪及黄晋标签订的《股权转让协议》，公众信息以基准日 2016 年 3 月 31 日经评
估的股东权益评估值为依据收购华粤电信、鹏粤通信、中鹏粤视讯及亿联通达
100%股权。上述四家公司主要为中国联通、中国电信、中国移动等电信运营商
提供营销和装机维护等服务。故本次预测将上述四家公司从 2016 年 5 月开始的
未来收益纳入公众信息合并收益预测范围，相应的收购款作为资本性支出。
对于未纳入合并报表范围的深圳银河世纪汽车销售有限公司的长期股权投
资，由于该公司的业务与母公司主营业务不相关，且基准日后公众信息已转让该
项投资，故将其确认为非经营性资产。
（2）营业收入及营业成本的预测
1）运营商共建模式
公众信息与电信运营商开展合作，对居民社区内该电信运营商用户的通信网
络设施进行光纤改造。公众信息与各地市电信运营商就其业务范围内多个小区签
订合作共建协议，公众信息对该小区进行光纤改造，投资、管理和维护相关通信
网络设施。公众信息委托有通信工程施工资质的企业进行施工。在割接完成后，
公众信息根据其改造的、电信运营商在网用户所缴的通信费用与电信运营商按约
定比例进行收入分成。2016 年 2 月，公众信息已与中国联通广东省分公司签订
了《广东联通宽固专业社会化合作战略框架协议》，就广东省人民政府办公厅出
121
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台的《广东省信息基础设施建设三年行动计划（2015-2017 年）》（粤府办[2015]56
号）中要求由中国联通广东省分公司承担的 350 万户光纤接入计划展开合作共建。
故本次预测的运营商共建模式仅考虑《广东联通宽固专业社会化合作战略框架协
议》下的用户。
①收入
运营商共建模式下的收入=累计开通用户数×单户 ARPU 值×分成比例
A.累计开通用户数
根据公众信息与中国联通广东省分公司签订的《广东联通宽固专业社会化合
作战略框架协议》，公众信息拟与中国联通广东省分公司承担的 350 万光纤接入
计划展开合作共建。
此外，公众信息在《广东联通宽固专业社会化合作战略框架协议》的基础上，
与中国联通佛山市分公司签订了具体的投资建设协议，合同约定的建设端口数见
下表：
区域 所属营服中心 目标建设端口（万个）
佛山市顺德区 顺德北窑营服中心 3.20
佛山市顺德区 顺德大良营服中心 6.90
佛山市顺德区 顺德龙江营服中心 3.80
佛山市禅城区 禅城环市营服中心 6.50
佛山市禅城区 禅城石南营服中心 4.30
佛山市南海区 南海桂平营服中心 6.60
佛山市南海区 南海小塘营服中心 4.90
佛山市南海区 南海西樵营服中心 2.10
佛山市南海区 南海大沥营服中心 4.60
佛山市南海区 南海里水营销中心 4.00
佛山市三水区 三水北区营服中心 1.20
佛山市三水区 三水南区营服中心 2.20
佛山市高明区 高明东区营服中心 0.50
佛山市高明区 高明西区营服中心 1.00
合计 51.80
注：中国联通存量用户和目标建设端口比约为 1:1.5。
结合上述合同签订情况及施工情况，对预测期开通用户数进行预测，预测期
各年末累计开通用户数见下表：
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
截至预测期各年末累计开通用户数（万户） 123.38 126.72 145.20 145.20 145.20
B.单户 ARPU 值
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根据目前中国联通广东省家庭宽带的收费标准，出于谨慎性考虑及未来市场
可能出现的不确定因素，本次预测确定 2016 年单户 ARPU 值为 60 元，预测期
2017-2020 年单户 ARPU 值与 2016 年相比持续下降，具体如下表：
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
收费标准（元/月/户） 60.00 46.20 46.20 44.40 41.40
C.分成比例
根据公众信息与中国联通广东省分公司签订的《广东联通宽固专业社会化合
作战略框架协议》以及与中国联通佛山市分公司签订的具体投资建设协议，公众
信息获得的包括投建、营装维等各项分成比例合计为 60%。
②成本
运营商共建模式下的成本主要包括光纤资产摊销、光猫资产折旧及营装维成
本。
光猫资产折旧是应中国联通要求为用户配置配套设备光猫而产生的折旧。营
装维成本分为公众信息自身承担部分电信运营商宽带用户的营销、装机、维护工
作产生的成本，和公众信息将部分电信运营商宽带用户的营销、装机、维护工作
外包给电信运营商之代理公司产生的成本。
根据上述收入成本的测算模式，运营商共建模式下收入、成本、毛利率预测
情况见下表：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 21,735.10 39,761.78 44,752.63 43,790.13 40,831.34
营业成本 15,005.12 29,027.89 31,609.55 31,305.07 30,096.90
营业毛利 6,729.98 10,733.89 13,143.09 12,485.06 10,734.44
毛利率 30.96% 27.00% 29.37% 28.51% 26.29%
2）“城中村”改造模式
广东省内大量“城中村”存在网线、电话线、有线电视线“三线”乱拉现象，
严重影响居民日常生活。公众信息积极响应政府号召，参与“城中村”三线整治。
公众信息根据合作方及结算模式的不同，把“城中村”改造模式分为代理模式及
第三方合作模式，截至目前协议已覆盖居民超过 80 万户。
①代理模式
公众信息与“城中村”居委会开展光纤改造合作，由公众信息负责在区域内
光纤改造，负责对其投资的通信设施等相关资产进行管理和维护，并公平引入合
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法的电信运营商或其代理商。在此基础上，公众信息与电信运营商或其代理商进
行收入分成。
A.收入
代理模式下的收入=累计开通用户数×单户 ARPU 值×分成比例
a.累计开通用户数
结合上述合同签订情况及施工情况，对预测期开通用户数进行预测，预测期
各年末累计开通用户数见下表：
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
截至预测期各年末累计开通用户数
28.98 33.13 33.13 33.13 33.13
（万户）
b.单户 ARPU 值
根据目前广东省三大电信运营商实际市场份额情况，确定中国联通、中国电
信、中国移动市场份额相对比例（不考虑其他运营商）分别为 30%、65%、5%。
ⅰ中国联通
中国联通单户 ARPU 值与运营商共建模式下单户 ARPU 值相同，2016 年取
60 元，预测期 2017-2020 年单户 ARPU 值与 2016 年相比持续下降。
ⅱ中国电信
根据目前中国电信广东省家庭宽带的收费标准，出于谨慎性考虑及未来市场
可能出现的不确定因素，本次预测确定 2016 年单户 ARPU 值为 100 元，预测期
2017-2020 年单户 ARPU 值与 2016 年相比持续下降，具体如下表：
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
收费标准（元/月/户） 100.00 77.00 77.00 74.00 69.00
ⅲ中国移动
根据目前中国移动广东省家庭宽带的收费标准，出于谨慎性考虑及未来市场
可能出现的不确定因素，本次预测确定 2016 年单户 ARPU 值为 80 元，预测期
2017-2020 年单户 ARPU 值与 2016 年持续下降，具体如下表：
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
收费标准（元/月/户） 80.00 61.60 61.60 59.20 55.20
c.分成比例
ⅰ中国联通
中国联通模式分成比例与运营商共建模式下分成比例相同。
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ⅱ中国电信
根据公众信息与中国电信约定的分成比例，确定预测期分成比例为 25%。
ⅲ中国移动
根据公众信息与中国移动约定的分成比例，确定预测期分成比例为 40%。
B.成本
代理模式下，公众信息与各运营商因合作方式不同，成本也各不相同。代理
模式下的成本主要包括光纤资产摊销、光猫资产折旧及营装维成本。
光猫资产折旧是应中国联通要求为用户配置配套设备光猫而产生的折旧。营
装维成本分为公众信息自身承担部分电信运营商宽带用户的营销、装机、维护工
作产生的成本，和公众信息将部分电信运营商宽带用户的营销、装机、维护工作
外包给电信运营商之代理公司产生的成本。
②第三方合作模式
该模式下公众信息与第三方开展合作，由第三方负责与居委会等相关单位的
协调及公平引入电信运营商或其代理商，公众信息负责区域内的光纤改造，负责
对其投资的通信设施等相关资产进行管理。在此基础上，公众信息与该第三方进
行收入分成。
A.收入
第三方合作模式下的收入=累计核定用户数×单户分成收入
a.累计核定用户数
结合公众信息与第三方合同签订情况及施工情况，对预测期核定用户数进行
预测，预测期各年末累计核定用户数见下表：
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
截至预测期各年末累计核定
45.28 58.69 66.08 66.08 66.08
用户数（万户）
b.单户分成收入
根据公众信息与第三方签订的合同，本次预测确定单户分成收入为 16-19 元
/户/月。
B.成本
第三方合作模式下，成本主要为光纤资产摊销。
根据上述收入成本的测算模式，“城中村”改造模式下收入、成本、毛利率
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预测情况见下表：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 8,089.21 19,088.91 21,276.34 21,486.11 20,948.84
营业成本 4,060.45 8,327.34 9,053.62 9,113.62 9,038.60
营业毛利 4,028.75 10,761.56 12,222.72 12,372.49 11,910.24
毛利率 49.80% 56.38% 57.45% 57.58% 56.85%
3）新建楼盘共建模式
新建楼盘共建模式是指公众信息与房地产开发商签订协议，针对开发商新建
小区的光纤到户部分开展合作共建。公众信息负责小区内光纤到户的投资、管理
和维护，并且负责向该小区公平引入电信运营商或其代理商，确保小区业主对各
家电信运营商的通信产品拥有自由选择权。在此基础上，公众信息与电信运营商
或其代理商进行收入分成。
①收入
收入=累计开通户数×单户 ARPU 值×分成比例
A.累计开通用户数
公众信息与多家房地产开发商及北京市保障房住房建设投资中心就对方开
发建设的多个楼盘签订了合作共建协议。累计签约用户数已超过 39 万户，详细
情况见下表：
所属省份 区域 户数（万户）
北京市 北京市 3.33
广东省 潮州市 0.31
广东省 东莞市 3.58
广东省 佛山市 6.14
广东省 广州市 1.72
广东省 河源市 1.01
广东省 惠州市 3.19
广东省 梅州市 1.04
广东省 清远市 0.56
广东省 汕头市 1.00
广东省 韶关市 0.73
广东省 深圳市 6.62
广东省 云浮市 0.22
广东省 湛江市 0.15
广东省 肇庆市 1.50
广东省 中山市 6.77
广东省 珠海市 0.05
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所属省份 区域 户数（万户）
湖北省 武汉市 0.44
江苏省 南京市 0.40
浙江省 杭州市 0.10
重庆市 重庆市 0.46
合计 39.33
结合上述合同签订情况及施工情况，对预测期累计开通用户数进行预测，预
测期各年末累计开通用户数见下表：
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
截至预测期各年末累计开通
3.45 10.03 30.63 56.26 85.39
用户数（万户）
B.单户 ARPU 值
根据目前广东省三大电信运营商实际市场份额情况，确定中国联通、中国电
信、中国移动市场份额相对比例（不考虑其他运营商）分别为 30%、65%、5%。
a.中国联通
中国联通模式下单户 ARPU 值参考运营商共建模式下中国联通单户 ARPU
值，考虑到新楼盘 ARPU 值会高于旧楼盘，本次预测确定单户 ARPU 值为 70 元，
预测期 2017-2020 年单户 ARPU 值与 2016 年相比持续下降，具体如下表：
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
收费标准（元/月/户） 70.00 53.90 53.90 51.80 48.30
b.中国电信
单户 ARPU 值与“城中村”改造模式中代理模式相同。
c.中国移动
单户 ARPU 值与“城中村”改造模式中代理模式相同。
C.分成比例
新楼盘共建模式的各运营商给公众信息的分成比例与“城中村”改造模式中
代理模式的分成比例相同。
②成本
新楼盘共建模式下，公众信息因与各运营商合作方式不同，成本也各不相同。
新楼盘共建模式下的成本主要包括光纤资产摊销及营装维成本。
营装维成本分为公众信息自身承担部分电信运营商宽带用户的营销、装机、
维护工作产生的成本，和公众信息将部分电信运营商宽带用户的营销、装机、维
护工作外包给电信运营商之代理公司产生的成本。
127
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根据上述收入成本的测算模式，新楼盘模式下收入、成本、毛利率预测情况
见下表：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 732.46 1,788.23 5,438.38 11,239.03 17,097.10
营业成本 1,271.64 4,114.84 7,970.03 11,727.33 15,106.55
营业毛利 -539.18 -2,326.62 -2,531.64 -488.30 1,990.54
毛利率 -73.61% -130.11% -46.55% -4.34% 11.64%
公众信息持有 60%股权的子公司北京公众电信投资有限公司主要在北京地
区针对保障房和写字楼开展光纤到户业务，对其单独预测，收入、成本、毛利率
预测情况见下表：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 312.46 4,518.00 9,545.20 13,576.21 18,587.98
营业成本 195.30 2,102.50 4,561.48 7,077.18 9,751.83
营业毛利 117.16 2,415.50 4,983.72 6,499.03 8,836.15
毛利率 37.50% 53.46% 52.21% 47.87% 47.54%
目前该子公司的收入、成本占公众信息合并范围收入、成本的比重较小。
4）增值业务
在社区光纤到户基础上，公众信息利用其对多个社区的覆盖优势及与社区物
业的良好合作关系，和软硬件及内容提供商展开合作，为智慧社区提供物业公告
发布、社区周边活动推广、家庭安全防范、交互式智能控制、WiFi 信号与光猫
一体化等增值服务，解决方案包括智能门禁系统、智能家居系统、融合光猫产品
等。
①收入
根据公众信息与合作方签订的门禁业务合作合同，公众信息负责社区资源、
网络建设及网络使用，合作方负责保障智能门禁的日常使用与增值内容运营。若
智能门禁设备采购及投放由公众信息完成，则合作方向公众信息支付 135 元/台/
月的服务费；若智能门禁设备采购及投放由合作方完成，则合作方向公众信息支
付 50 元/台/月的服务费。
收入=每台服务费×门禁台数
②成本
智能门禁系统的成本主要包括智能门禁设备折旧及安装费用。
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根据上述收入成本的测算模式，增值业务收入、成本、毛利率预测情况见下
表：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 471.23 1,678.77 2,796.23 4,833.96 6,871.70
营业成本 190.88 393.16 393.16 393.16 393.16
营业毛利 280.34 1,285.61 2,403.06 4,440.80 6,478.54
毛利率 59.49% 76.58% 85.94% 91.87% 94.28%
智能门禁业务毛利率在预测期内逐步提高，系前期门禁设备由公众信息采购
及投放，有设备折旧和安装费用；之后新增门禁设备由合作方采购及投放，无新
增的设备折旧和安装费用，故 2017 年后的营业成本不再增长。
在综合分析公众信息收入来源、产品市场状况及毛利水平的影响因素及发展
趋势的基础上预测公众信息未来的营业收入及营业成本，具体预测数据见下表：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
营业收入 31,340.46 66,835.68 83,808.79 94,925.44 104,336.95 104,336.95
营业成本 20,723.40 43,965.73 53,587.84 59,616.36 64,387.05 64,387.05
毛利率 33.88% 34.22% 36.06% 37.20% 38.29% 38.29%
（3）营业税金及附加的预测
公众信息的营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加，
税率分别为 7%、3%、2%。
本次预测时，根据应税收入与适用的增值税税率计算销项税，根据设备采购
支出、项目成本与适用的增值税税率计算进项税，从而计算出应交的增值税，在
预测的应交增值税基础上，按适用税率测算预测期各年营业税金及附加。
（4）期间费用的预测
1）销售费用的预测
公众信息的销售费用系代理商发生的费用，本次在管理费用中一并考虑。
2）管理费用的预测
管理费用主要由工资性开支（职工教育经费、社会保险金和公积金等)、可
控费用（办公费、业务招待费、通讯费和交通费等）和其他费用（折旧费、无形
资产摊销、差旅费、股份支付等)三大块构成。根据管理费用的性质，采用了不
同的方法进行了预测。对于有明确规定的费用项目，如各种社保统筹基金、保险
费、税金等，按照规定进行预测；而对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测
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分析法。另外，由于股份支付系偶发性项目，未来预测时不予考虑。
鉴于管理费用与企业营业收入之间呈一定的比例关系，预测未来几年管理费
用随着企业的稳定发展及营业收入的增长，该比例将会趋于稳定。
3）财务费用的预测
财务费用主要包括利息支出、银行手续费、存款利息收入等。
考虑到 2016 年起光纤改造项目投建的需要，公众信息需要向银行融资，并
于以后年度逐年归还。截至本报告出具日，根据平安银行、兴业银行出具的授信
方案，预计 2016 年公众信息从平安银行、兴业银行获得授信额度能满足其资金
需求。在此基础上对公众信息未来各年资金筹措情况进行了预测，结合预测贷款
利率相应计算了利息支出。
存款利息收入按照未来预计的平均最低现金保有量以及评估基准日的活期
存款利率计算得出。手续费根据以前年度手续费与营业收入之间的比例进行预测。
（5）资产减值损失的预测
资产减值损失主要为应收账款难以收回导致的坏账损失。在预测中，出于谨
慎性考虑，结合公众信息应收账款回款率和坏账计提政策，按照当年收入的一定
比例预估了坏账损失，统一在管理费用中考虑。
（6）补贴收入、公允价值变动收益的预测
由于补贴收入及公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考
虑。
（7）投资收益的预测
截至评估基准日，公众信息共有 11 家被投资单位，基本情况如下表所示：
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例 账面价值
1 深圳市龙岗公众信息技术有限公司 2015.07 80% 400.00
2 北京公众电信投资有限公司 2014.10 60% 600.00
3 广州公众电信技术有限公司 2014.12 100% 170.00
4 东莞公众云信息技术有限公司 2015.04 100% -
5 佛山公众信息技术有限公司 2015.04 100% -
6 深圳公众云技术有限公司 2014.11 95% -
7 中山公众信息技术有限公司 2015.08 100% -
8 深圳市宝安公众信息技术有限公司 2015.09 100% -
9 天津公众信息技术有限公司 2015.11 100% -
10 杭州新众信息技术有限公司 2015.05 80% -
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序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例 账面价值
11 深圳银河世纪汽车销售有限公司 2014.12 20% -
对于深圳市龙岗公众信息技术有限公司、北京公众电信投资有限公司、广州
公众电信技术有限公司、东莞公众云信息技术有限公司、佛山公众信息技术有限
公司、深圳公众云技术有限公司、中山公众信息技术有限公司、深圳市宝安公众
信息技术有限公司、天津公众信息技术有限公司、杭州新众信息技术有限公司的
长期股权投资，各公司的收益统一按合并报表口径进行收益预测，故不考虑对其
的投资收益；对于深圳银河世纪汽车销售有限公司的长期股权投资，将其作为非
经营性资产考虑，故不考虑对其的投资收益。
（8）营业外收入、支出的预测
对于营业外收支，由于不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。
（9）所得税费用的预测
对公众信息所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税=（利润总额+纳税调整事项）×所得税税率
利润总额=营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用-
财务费用-资产减值损失＋投资收益＋营业外收入－营业外支出
纳税调整事项主要考虑以前年度未弥补亏损。
根据上述预测的利润情况并结合所得税税率，预测未来各年的所得税费用。
（10）少数股东损益的预测
公众信息持有深圳市龙岗公众信息技术有限公司（以下简称“龙岗公众”）
80%股权，持有北京公众电信投资有限公司（以下简称“北京公众”）60%股权，
因此，在采用合并报表口径计算归属于母公司净利润时，需要扣除上述两家公司
的少数股东损益。
评估中，对龙岗公众、北京公众采用与上述收益预测相同的方法，对这两家
公司未来的收益情况进行了预测，最终计算得出这两家公司的净利润，乘以少数
股东持有的股权比例，得到少数股东损益。
（11）归属于母公司的净利润的预测
归属于母公司的净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费
用－销售费用－财务费用－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税
－少数股东损益
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（12）折旧费及摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（主要包括
电子设备、办公设备）按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧、对基准
日后新增的固定资产（主要包括光猫资产、智能门禁设备等），按购入的次月作
为转固定资产日期开始计提折旧。
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
长期待摊费用的摊销主要包括光纤资产的摊销，预测时根据企业的摊销方法
进行测算。
无形资产的摊销主要为外购专利权和金蝶财务软件的摊销，预测时按照尚余
摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。
（13）营运资金增减额的预测
营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着公众信息生产规模的变化，公众信息的营运资金也会相应的发生变化，
具体表现在最低现金保有量、应收账款的变动上以及其他额外资金的流动。
评估人员根据公众信息历史资金使用情况，对未来各年经营所需的最低现金
保有量进行了测算。
对于其他营运资金项目，评估人员根据公众信息的业务模式及各种业务模式
下的假定条款分析确定预测期各年末的应收账款和预收款项，以此计算未来年度
的营运资金的变化，从而得到各年营运资金的增减额。
（14）资本性支出的预测
资本性支出包括追加投资和更新支出。追加投资主要考虑公众信息未来光纤
改造需要增加的投资，具体包括投建光纤资产支出、配套光猫的采购支出以及购
买华粤电信、鹏粤通信、亿联通达、中鹏粤视讯四家代理商股权的支出等。更新
支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括光纤资产更新支出、
无形资产更新支出等。
预测年度需要更新的相关资产，按照企业现有资产状况对以后可预知的年度
进行更新测算，形成各年资本性支出。
无形资产的更新支出主要为专利权和金蝶财务软件的摊销，预测时按照尚余
摊销价值根据公众信息摊销方法进行了测算。
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永续期资本性支出以年金化金额确定。
（15）借款的增加及偿还
根据“财务费用”项目中的相关说明，预测未来各年的借款变动情况。
（16）现金流的预测
股权自由现金流＝归属于母公司的净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营
运资金增加额＋借款的增加－借款的减少
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的
预测期后的永续年份的股权现金流进行预测。评估假设预测期后年份股权现金流
将保持稳定，故预测期后各年的企业收入、成本、费用、固定资产折旧及摊销保
持稳定且与 2020 年的金额基本相当，考虑到 2020 年后公众信息经营稳定，营运
资金变动金额为零。
根据上述预测得出预测期股权自由现金流，并预计 2020 年后企业每年的现
金流基本保持不变。
2、折现率的确定
（1）折现率计算公式
Ke R f Beta ERP Rc R f Beta Rm R f Rc
式中： K e —权益资本成本
R f —目前的无风险利率
Rm —市场回报率
t a
B e —权益的系统风险系数
ERP —市场的风险溢价
Rc —企业特定风险调整系数
（2）模型中有关参数的计算过程
1）无风险报酬率
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。
本次评估选取2015年12月31日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易
品种的平均到期收益率4.08%作为无风险报酬率。
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2）资本结构
通过“同花顺iFinD”查询，沪、深两市相关上市公司至2015年9月30日资本
结构如下表所示。
上市公司资本结构表
序号 证券代码 证券简称 D/E
1 600804.SH 鹏博士 4.82%
2 300383.SZ 光环新网 0.27%
3 300017.SZ 网宿科技 0.07%
4 002467.SZ 二六三 0.00%
5 002093.SZ 国脉科技 8.73%
平均 2.78%
3）贝塔系数
通过“同花顺 iFinD”查询沪、深两地行业上市公司近 2 年含财务杠杆的 Beta
βu βl β
系数后，通过公式 = ÷[1+(1-T)×(D÷E)]（公式中，T 为税率， l 为含财务杠
β
杆的 Beta 系数， u 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为资本结构）对各项
beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数，具体计算见下表：
剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数表
序号 证券代码 证券简称 D/E BETA T 修正 BETA
1 600804.SH 鹏博士 4.82% 0.9777 15% 0.9392
2 300383.SZ 光环新网 0.27% 0.1790 15% 0.1786
3 300017.SZ 网宿科技 0.07% 0.3907 10% 0.3905
4 002467.SZ 二六三 0.00% 1.1708 15% 1.1708
5 002093.SZ 国脉科技 8.73% 1.1329 15% 1.0547
平均 2.78% 0.7468
通过公式 β'l =βu ×1+ 1-t D/E ，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta 系数。
其中：β u 取同类上市公司平均数 0.7468；企业所得税按 25%计算；D/E 取评
估基准日同类上市公司资本结构的平均数 2.78%。
故公司 Beta 系数= 0.7468×[1+(1-25%)×2.78%]= 0.7624
4）市场风险溢价
①衡量股市ERP指数的选取
估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中
国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益
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的指标。
②指数年期的选择
本次对具体指数的时间区间选择为2002年到2015年。
③指数成分股及其数据采集
由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末
时沪深300指数的成分股。对于沪深300指数没有推出之前的2002、2003年，评估
人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用2004年年末沪深300指数的成分股
外推到上述年份，亦即假定2002年、2003年的成分股与2004年年末一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助Wind资讯的数据系统选择每年末成分
股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年
分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含
了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分
股各年的收益状况。
④年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法
A.算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
Pi Pi 1
Ri （i=1,2,3,……）
Pi 1
上式中：Ri 为第 i 年收益率
Pi 为第 i 年年末收盘价（后复权价）
Pi－1 为第 i－1 年年末收盘价（后复权价）
设第 1 年到第 n 年的算术平均收益率为 Ai，则：
n
R
i 1
i
Ai =
N
上式中：Ai 为第 1 年到第 n 年收益率的算术平均值，n=1,2,3, ……
N 为项数
B.几何平均值计算方法：
设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则：
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(i )
Pi
Ci= -1 （i=1,2,3,……）
P0
上式中：Pi 为第 i 年年末收盘价（后复权价）
⑤计算期每年年末的无风险收益率Rfi的估算
为估算每年的 ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，本次
评估人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末
距国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益
率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rfi。
⑥估算结论
经上述计算分析，得到沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率，
以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与
各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。由于几何平均收益率能更好
地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平均
值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为 7.82%。
5）企业特殊风险
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而
要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、
市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数为
3%。
（3）Ke 的确定
K e R f Beta Rm - R f Rc
=4.08%+0.7624×7.82%+3%
=13.04%（取整后）
3、收益法的评估结果
（1）股权自由现金流价值的计算
根据上述测算，股权自由现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
股权现金流量 12,029.83 399.38 193.86 5,931.04 27,280.05 11,165.67
折现率 13.04% 13.04% 13.04% 13.04% 13.04% 13.04%
136
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项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.9406 0.8321 0.7361 0.6512 0.5760 4.4175
现金流现值 11,315.26 332.32 142.70 3,862.29 15,713.31 49,324.35
现金流现值累计值 80,690.20
（2）非经营性资产（负债）、溢余资产价值
根据前述说明，公众信息的非经营性资产（负债）包括其他应收款、长期股
权投资、固定资产和其他应付款。对上述非经营性资产（负债），按资产基础法
中相应资产的评估价值确定其价值。具体见下表：
单位：万元
序号 科目名称 账面价值 评估价值
1 其他应收款 3,443.46 3,443.46
2 长期股权投资 - -
3 固定资产 1,701.18 1,990.00
4 其他应付款 5,300.00 5,300.00
（3）收益法的评估结果
企业股东全部权益价值＝股权自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营
资产价值＝80,823.70 万元
在评估假设基础上，采用收益法时，公众信息的股东全部权益价值为
80,823.70 万元。
（4）评估结果表
根据上述测算过程，公众信息未来 5 年预测表及评估结果表如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
一、营业收入 31,340.46 66,835.68 83,808.79 94,925.44 104,336.95 104,336.95
减：营业成本 20,723.40 43,965.73 53,587.84 59,616.36 64,387.05 64,387.05
营业税金及附加 9.63 71.90 302.83 534.50 605.13 605.13
营业费用 - - - - - -
管理费用 3,446.88 4,016.67 4,654.89 5,050.48 5,643.28 5,643.28
财务费用 2,675.05 4,228.51 3,462.98 1,972.92 970.02 600.60
资产减值损失 - - - - - -
加：公允价值变动损益 - - - - - -
投资收益 - - - - - -
二、营业利润 4,485.50 14,552.87 21,800.25 27,751.18 32,731.47 33,100.89
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
三、利润总额 4,485.50 14,552.87 21,800.25 27,751.18 32,731.47 33,100.89
137
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
减：企业所得税 131.04 2,686.35 5,354.83 6,937.79 8,182.87 8,182.87
四、净利润 4,354.46 11,866.52 16,445.42 20,813.39 24,548.60 24,918.02
减：少数股东损益 -164.44 362.85 692.53 714.17 1,122.82 1,122.82
五、归属于母公司的净利润 4,518.90 11,503.67 15,752.89 20,099.22 23,425.78 23,795.20
加：折旧及摊销 21,584.76 27,452.63 32,429.40 36,077.16 39,152.98 39,165.16
减：资本支出 113,425.67 30,883.49 26,204.91 19,690.23 17,715.80 51,794.69
减：营运资金增加 -21,551.84 2,373.43 1,233.52 3,105.11 3,582.91 -
加：借款的增加 78,800.00 9,400.00 8,050.00 8,550.00 8,400.00 -
减：借款的减少 1,000.00 14,700.00 28,600.00 36,000.00 22,400.00 -
六、股权自由现金流 12,029.83 399.38 193.86 5,931.04 27,280.05 11,165.67
折现率 13.04% 13.04% 13.04% 13.04% 13.04% 13.04%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.9406 0.8321 0.7361 0.6512 0.576 4.4175
七、现金流现值 11,315.26 332.32 142.70 3,862.29 15,713.31 49,324.35
八、现金流累计值 80,690.20
加：溢余资产评估值 -
加：非经营性资产评估值 133.46
九、股东全部权益价值 80,823.70
（五）是否引用其他评估机构或估值机构报告内容
公众信息本次评估中，不存在引用其他评估机构或估值机构报告内容（如矿
业权评估报告、土地估价报告等）、特殊类别资产（如珠宝、林权、生物资产等）
相关第三方专业鉴定等资料的情况。
（六）评估特殊处理及对评估结论有重大影响事项
公众信息本次评估中，不存在特殊的估值处理，或对估值结论有重大影响的
事项。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项
评估基准日后，茅智华、张宏斌、博通仁智、佳信投资、东桐投资、马辉申、
享裕供应链、濮健、杜倩、陈霖向公众信息出资 21,000.00 万元，其中 1,117.3492
万元计入股本，19,882.6508 万元计入资本公积。上述增资未造成公众信息经营
模式、经营活动发生不利变化，对公众信息截至 2015 年 12 月 31 日的评估价值
未造成影响。
138
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二、董事会关于评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方
法与目的的相关性发表意见
本公司聘请具有从事证券期货业务资格的坤元资产评估有限公司对标的资
产进行评估，并出具了相应的评估报告。公司董事会根据相关规定，对本次交易
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及
评估定价公允性拟发表如下核查意见：
1、关于评估机构的独立性
坤元资产评估有限公司具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；评
估机构、经办评估人员与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独
立性。
2、关于评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法
规执行，综合考虑了评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次发行股份购买资产提供合理的作价依据，本次评
估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，
评估方法与评估目的相关。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
（二）评估依据合理性
1、报告期及未来财务预测情况的对比
根据天健审〔2016〕5810 号《审计报告》，公众信息报告期内的收入、成本、
归属于母公司的净利润、毛利率情况如下表所示：
139
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单位：万元
项目 2015 年 2014 年
营业收入 38.49 -
营业成本 127.48 -
毛利率 -231.20%
归属于母公司的净利润 -6,126.90 -636.11
报告期内，收入金额较小是因为公众信息在 2014 年和 2015 年主要投资新建
楼盘的光纤到户项目。新建楼盘光纤网络设施竣工后，需经过房屋整体竣工、售
楼、装修、入住等过程，业主才会开通宽带网络，周期较长，故在报告期内尚未
产生大量收入。
根据坤元出具的坤元评报〔2016〕191 号《资产评估报告》及《资产评估说
明》，评估过程中，对公众信息未来的营业收入、营业成本、归属于母公司的净
利润、毛利率等数据的预测情况如下所示：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 31,340.46 66,835.68 83,808.79 94,925.44 104,336.95
营业成本 20,723.40 43,965.73 53,587.84 59,616.36 64,387.05
毛利率 33.88% 34.22% 36.06% 37.20% 38.29%
归属于母公司的净利润 4,518.90 11,503.67 15,752.89 20,099.22 23,425.78
2、行业发展趋势
目前，我国互联网行业发展势头迅猛。互联网基础网络资源日益完善，应用
领域不断拓宽。同时，规模持续攀升的网民对上网速度和上网质量提出了更高的
要求。在此背景下，宽带接入端口“光进铜退”已成为大势所趋。行业发展趋势
具体参见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点和
经营情况”之“（一）公众信息所处行业特点”之“1、行业发展基本情况”。
3、公众信息所处行业地位和核心竞争力分析
公众信息的行业地位及核心竞争力参见本报告书“第九章管理层讨论与分析”
之“二、标的公司的行业特点和经营情况”之“（二）公众信息的行业地位及核
心竞争力”。
4、公众信息自身经营情况
公众信息自身经营情况参见本报告书“第四章交易标的情况”之“六、主营
业务”之“（一）主营业务发展情况”。
5、公众信息未来财务预测与报告期财务情况差异原因
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公众信息报告期内主要是与房地产开发商合作共建新建楼盘的光纤到户项
目。新建楼盘光纤网络设施竣工后，需经过房屋整体竣工、售楼、装修、入住等
过程，业主才会开通宽带网络，周期较长，故在报告期内尚未产生大量收入。
公众信息未来财务预测，是基于其现有业务发展模式进行的。公众信息目前
主要参与广东地区社区光纤到户的投资、管理和维护，并在光纤到户基础上为智
慧社区增值服务提供解决方案，具体情况如下：
（1）社区光纤到户
公众信息目前参与投资建设光纤到户主要包括以下三类模式：
1）运营商共建模式
公众信息与中国联通广东分公司签订了《广东联通宽固专业社会化合作战略
框架协议》，就广东省人民政府办公厅出台的《广东省信息基础设施建设三年行
动计划（2015-2017年）》（粤府办[2015]56号）中要求由中国联通广东分公司承担
的350万户光纤接入计划展开合作共建。目前，公众信息已与中国联通佛山市分
公司签订投资建设、代理维护、业务代理协议，协议中约定目标建设端口数达
51.80万个。未来公众信息将继续与中国联通广东分公司其他各地市分公司开展
深入合作。
2）“城中村”改造模式
广东省内大量“城中村”存在网线、电话线、有线电视线“三线”乱拉现象，
严重影响居民日常生活。公众信息积极响应政府号召，参与“城中村”三线整治。
目前，公众信息与“城中村”较为集中的深圳龙岗、宝安等地区居委会签订光纤
改造合作协议，协议覆盖户数已超过80万。
3）新建楼盘共建模式
目前，公众信息与华润置地有限公司、卓越置业集团有限公司、恒大地产集
团广东房地产开发有限公司、深圳中海地产有限公司、星河控股集团有限公司、
广东广物房地产（集团）有限公司、广东国丰源置业有限公司、广东长华投资集
团有限公司、佛山市盈赛投资发展有限公司等多家房地产开发商及北京市保障房
住房建设投资中心就对方开发建设的多个楼盘签订了合作共建协议，双方保持了
良好的合作关系。目前，公众信息已与上述开发商签订了300多个新建楼盘光纤
到户项目的合作共建协议，协议覆盖户数近40万。
141
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（2）智慧社区增值服务的解决方案
在社区光纤到户基础上，公众信息利用其对多个社区的覆盖优势及与社区物
业的良好合作关系，和软硬件及内容提供商展开合作，为智慧社区提供物业公告
发布、社区周边活动推广、家庭安全防范、交互式智能控制、WiFi信号与光猫一
体化等增值服务，解决方案包括智能门禁系统、智能家居系统、融合光猫产品等。
目前公众信息已与门禁硬件生产商、门禁增值内容运营商、物业公司分别签
订合作协议，在部分居民社区内推广智能门禁系统，为社区居民提供物业公告、
视频监控、活动推广、广告推送等服务。
（三）公众信息后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大
合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事
会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
1、行业政策及其对本次评估的影响
公众信息所处行业为信息传输、软件和信息技术服务业中的“互联网和相关
服务”（I64），我国将互联网和相关服务在内的信息产业列为鼓励发展的战略性
产业，为此政府连续颁布了鼓励扶持该产业发展的若干政策性文件，具体参见本
报告书“第四章交易标的情况”之“六、主营业务”之“（二）主营业务具体情
况”之“1、所处行业的监管体制和主要法律法规及政策”。
未来，政府将继续颁布相关政策鼓励扶持该行业的健康发展。根据十二届全
国人大四次会议通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划
纲要》，国务院各部委、各级地方政府将会在十三五规划基础上出台相关细化政
策，进一步落实十三五规划提出的“推进宽带接入光纤化进程，城镇地区实现光
网覆盖，提供 1,000 兆比特每秒以上接入服务能力，大中城市家庭用户带宽实现
100 兆比特以上灵活选择；98%的行政村实现光纤通达，有条件地区提供 100 兆
比特每秒以上接入服务能力，半数以上农村家庭用户带宽实现 50 兆比特以上灵
活选择”的任务。
在此背景下，公众信息将积极布局社区信息化基础设施建设业务和智慧社区
综合服务业务。公众信息未来主营业务的增长符合行业政策的变化趋势。本次评
估充分考虑了以上因素，估值水平合理。
142
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2、重大合作协议及其对本次评估的影响
报告期内，公众信息与三大运营商合作关系相对稳定，管理层预计在预测年
度内公众信息与已有的客户都将继续保持较为稳定和深入的业务合作关系。
2016年公众信息与中国联通广东分公司签订了《广东联通宽固专业社会化合
作战略框架协议》，就广东省人民政府办公厅出台的《广东省信息基础设施建设
三年行动计划（2015-2017年）》（粤府办[2015]56号）中要求由中国联通广东分公
司承担的350万户光纤接入计划展开合作共建。目前，公众信息已与中国联通佛
山市分公司签订投资建设、代理维护、业务代理协议，协议中约定目标建设端口
数达51.80万个。未来公众信息将继续与中国联通广东分公司其他各地市分公司
开展深入合作。上述已签订的重大合作协议以及正在洽谈中的公众信息与中国联
通广东分公司其他各地市分公司具体协议，有力的保障了公众信息未来的收入增
长。评估工作充分考虑了上述影响，估值水平合理。
3、总结及应对措施
综上，公众信息后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协
议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不会发生重大不利变化，对公众信息
100%股权的估值水平没有不利影响。
同时，董事会未来将会根据后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化采取合适的应对措
施，保证公众信息经营与发展的稳定。
（四）评估结果对收入、毛利率以及折现率指标变化的敏感性分析
由于收入、毛利率以及折现率指标的变动对评估值的影响较大，因此评估人
员对上述指标与评估值的敏感性进行分析，结果如下：
单位：万元
变动率 -10% -5% 0% 5% 10%
收入 64,439.20 72,631.50 80,823.70 89,016.00 97,208.10
毛利率 28,812.10 54,133.50 80,823.70 108,882.60 138,310.20
折现率 90,319.00 85,319.70 80,823.70 76,759.80 73,068.70
根据上述数据可知，毛利率的变动对评估值影响最大。
（五）协同效应
上市公司与公众信息的客户群均包括国内三大电信运营商，高度重合。经过
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多年的发展，公司与三大运营商建立了良好的合作关系，也建立了全国性的销售、
服务网络。公众信息目前业务范围主要在广东地区，在省内光纤到户领域具有较
高的知名度，与当地电信运营商合作密切，而广东省又是各大运营商收入最高的
省份之一。
华星创业和公众信息在业务市场之深度和广度上具有很强的互补性。本次交
易完成后，公众信息可协助华星创业进一步拓展业务机会巨大的广东市场，包括
网络建设、网络优化和网络维护等；华星创业亦可协助公众信息在全国其他省市
拓展光纤到户业务。
上市公司子公司鑫众通信主要提供网络建设之室内分布系统工程、室内分布
系统销售、网络维护和网络优化服务。在业务开展过程中，鑫众通信与各个社区
物业及当地电信运营商保持了良好的合作关系。鑫众通信可在其业务覆盖的省市
协助公众信息拓展光纤到户业务及智慧社区业务。
上市公司子公司远利网讯主要从事计算机网络、通信网络的建设服务和维护
服务及相关服务软件系统的开发，具有较强的施工服务水平。公众信息与远利网
讯在光纤到户项目的工程施工等方面能够开展广泛深入合作，具有较强的产业协
同性。
通过本次交易，可以发挥上市公司与标的公司的协同效应，有利于提升公司
整体竞争力；同时公众信息也摆脱了依赖于自有资金滚动积累的发展模式，充分
利用上市公司便捷融资等财务优势来迅速拓展业务，进一步提升公司盈利能力和
整体竞争力。
目前公司对未来生产经营的协同安排尚未有明确的计划，公众信息进入华星
创业后给上市公司带来的协同效应无法进行准确的量化测算，因此也无法量化测
算对未来华星创业经营业绩的影响。本次评估的评估结果中也未考虑上述协同效
应。
（六）交易定价的公允性分析
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，
预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果是合理的。
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估
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值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害上市公司及中小股东的利益。
1、结合同行业上市公司的市盈率、市净率分析交易定价公允性
为分析本次交易定价的合理性，选取 5 家与公众信息业务相近的同行业上市
公司作为可比公司。截至本次交易的评估基准日 2015 年 12 月 31 日，可比同行
业上市公司市盈率、市净率情况如下：
证券名称 证券代码 市盈率（PE） 市净率（PB）
鹏博士 600804.SH 44.75 6.04
光环新网 300383.SZ 265.29 39.90
网宿科技 300017.SZ 50.54 16.97
二六三 002467.SZ 262.38 7.60
国脉科技 002093.SZ 306.80 9.61
可比同行业上市公司均值 185.95 16.02
注1：数据来源于同花顺ifinD及相关上市公司年报；
注2：市盈率=该公司2015年12月31日收盘价/该公司2015年12月31日基本每股收益；
注3：市净率=该公司2015年12月31日收盘价/该公司2015年12月31日归属于上市公司股东的
每股净资产；
注4：可比同行业上市公司均值为同行业上市公司市盈率和市净率的算术平均数。
截至 2015 年 12 月 31 日，可比同行业上市公司平均市盈率为 185.95 倍，而
本次交易标的公司对应 2016 年承诺利润的市盈率为 22.35 倍，显著低于可比同
行业上市公司平均市盈率。
截至 2015 年 12 月 31 日，可比同行业上市公司平均市净率为 16.02 倍，而
本次交易标的公司对应的市净率为 3.73 倍（计算该市净率时，考虑评估基准日
后相关方增资的 21,000 万元，即净资产为 2015 年 12 月 31 日经审计的归属于母
公司的净资产与相关方增资的 21,000 万元之和），显著低于可比同行业上市公司
平均市净率。
综上，本次交易的定价合理，符合公司及中小股东的利益。
2、结合交易标的的市场可比交易价格分析交易定价公允性
公众信息主营业务为社区信息化基础设施的投资、管理和维护，以社区光纤
到户为主，并在此基础上为智慧社区增值服务提供解决方案。该类公司市场上可
比交易案例较少，故未结合交易标的的市场可比交易价格进行交易定价的公允性
分析。
综上所述，本次交易作价公平合理，不存在损害上市公司及中小股东合法权
益的情形。
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（七）股份发行定价的合理性分析
1、结合上市公司发行股份的市盈率、市净率水平分析本次股份发行定价的
合理性
根据华星创业 2015 年度审计报告，华星创业 2015 年度的每股收益为 0.51
元，2015 年 12 月 31 日归属于公司股东的每股净资产为 3.89 元。根据本次交易
的股票发行价格 17.31 元/股计算，本次发行股份的市盈率为 33.94 倍，市净率为
4.45 倍。
依据《利润补偿协议》中公众信息 2016 年度承诺的净利润和本次交易价格
计算的市盈率为 22.35 倍，低于公司本次股份发行价对应的市盈率；依据公众信
息 2015 年 12 月 31 日归属于母公司的净资产（考虑评估基准日后相关方增资的
21,000 万元，即净资产为 2015 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司的净资产与
相关方增资的 21,000 万元之和）和本次交易价格计算的市净率为 3.73 倍，低于
公司本次股份发行价对应的市净率。
2、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析股份发
行定价合理性
通过本次交易，上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到较大幅度的提
升，具体参见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公
司的影响分析”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”之
“1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营的影响”相关内容。
综上，本次发行股份定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其
是中小股东的合法权益。
（八）评估基准日至重组报告书披露日标的公司发生的重要变化事项
评估基准日后，茅智华、张宏斌、博通仁智、佳信投资、东桐投资、马辉申、
享裕供应链、濮健、杜倩、陈霖向公众信息出资 21,000.00 万元，其中 1,117.3492
万元计入股本，19,882.6508 万元计入资本公积。上述增资未造成公众信息经营
模式、经营活动发生不利变化，对公众信息截至 2015 年 12 月 31 日的评估价值
未造成影响。
146
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本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构
出具的评估报告的评估结果及评估基准日后相关方对公众信息缴付的增资款为
依据，经交易各方协商确定。
（九）交易价格与评估结果差异情况
本次交易标的资产为公众信息 100%股权，交易价格以具有证券期货业务资
格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果及评估基准日后相关方对公众信
息缴付的增资款为依据，与评估结果不存在重大差异。
三、独立董事的独立意见
公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法
与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产定价公
允。具体如下：
1、公司本次收购标的资产所聘请的评估机构具备证券业务资格，评估机构
与有关交易各方除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有独立性。
2、评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律
法规执行，综合考虑了评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为公司本次发行股份购买资产提供合理的作价依据，本
次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适
当，评估方法与评估目的相关。
4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各
类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
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第七章 本次交易合同的主要内容
一、购买资产协议
（一）合同主体、签订时间
2016 年 5 月 19 日，华星创业（“甲方”）与合众合投资、光启创新投资、星
睿投资、享裕供应链、天元房地产、博通仁智、嘉兴达、永熙合众、佳信投资、
东桐投资、利青、曹益、茅智华、张宏斌、舒瑞云、贺永法、杜倩、马辉申、濮
健、陈霖（“乙方”）签署了《杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买
资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
坤元资产评估有限公司出具了坤元评报〔2016〕191号《杭州华星创业通信
技术股份有限公司拟以发行股份方式购买资产涉及的深圳公众信息技术有限公
司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以2015年12月31日为评估基准日，
分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果
作为标的资产的最终评估结论。根据上述评估报告，标的资产于评估基准日的评
估值为80,823.70万元。
2016年4月，深圳市享裕供应链有限公司、苏州博通仁智投资中心（有限合
伙）、厦门佳信投资发展有限公司、武汉东桐投资有限公司、茅智华、张宏斌、
杜倩、马辉申、濮健、陈霖以21,000万元货币资金向标的公司增资。
经各方协商确定，标的资产的交易价格为101,000万元。
（三）支付方式
本次交易中，甲方以向乙方（指“交易对手”，下同）非公开发行股份的方
式购买乙方所持标的公司 100%股权。
（四）非公开发行股份方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2、发行方式、发行对象及认购方式
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本次发行系甲方向乙方各方非公开发行股份，乙方各方以其各自持有的标的
公司的股权认购甲方本次向其非公开发行的股份。
3、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为甲方第三届董事会第二十五次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定及各方协商确定，
本次交易发行股份的市场参考价为定价基准日前 60 个交易日甲方股票交易均价，
发行价格确定为 17.31 元/股，不低于市场参考价的 90%。
交易均价的计算公式为：前 60 个交易日甲方股票交易均价＝前 60 个交易日
甲方股票交易总额÷前 60 个交易日甲方股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方实施派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应按如下公式进行调整：
P1=（P0-D）÷（1+N）
其中，P1 为调整后的发行价格（采用向上进位的方式精确到小数点后第二
位），P0 为调整前发行价格，N 为每股送股或转增股本数，D 为每股派息数。
4、发行数量
本次股份发行数量为甲方向乙方各方发行股份的数量之和。甲方向乙方各方
发行的股份数量=该方的交易对价÷本次股份发行价格。经计算所得的发行股份
数为非整数的，乙方各方一致同意放弃小数部分。
甲方本次发行的股份数量为 58,347,768 股，向各认购人发行股份的具体情况
如下：
拟转让标的公司 交易对价
交易对方 发行股份（股）
出资额（万元） （万元）
深圳合众合投资有限公司 1,344.4623 25,268.47 14,597,615
深圳光启创新投资有限公司 1,174.8120 22,079.98 12,755,622
深圳星睿信息投资合伙企业（有限合伙） 340.5255 6,400.00 3,697,285
茅智华 319.2426 6,000.00 3,466,204
深圳市享裕供应链有限公司 249.0091 4,680.00 2,703,637
深圳市天元房地产顾问有限公司 234.9630 4,416.01 2,551,131
利 青 234.9630 4,416.01 2,551,131
曹 益 231.4545 4,350.07 2,513,037
张宏斌 159.6213 3,000.00 1,733,102
苏州博通仁智投资中心（有限合伙） 159.6213 3,000.00 1,733,102
深圳嘉兴达股权投资有限公司 156.6420 2,944.00 1,700,754
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拟转让标的公司 交易对价
交易对方 发行股份（股）
出资额（万元） （万元）
深圳市永熙合众投资企业(有限合伙) 119.0500 2,237.48 1,292,595
舒瑞云 117.4800 2,207.98 1,275,549
厦门佳信投资发展有限公司 106.4142 2,000.00 1,155,401
贺永法 106.4142 2,000.00 1,155,401
武汉东桐投资有限公司 95.7729 1,800.00 1,039,862
马辉申 63.8485 1,200.00 693,240
濮 健 53.2071 1,000.00 577,700
杜 倩 53.2071 1,000.00 577,700
陈 霖 53.2071 1,000.00 577,700
合计 5,373.9177 101,000 58,347,768
注：深圳市享裕供应链有限公司（以下简称“享裕供应链”）于 2016 年 4 月以 1,000
万元的价格认购标的公司新增注册资本 53.2071 万元，享裕供应链于该次增资前对标的公司
的出资额为 195.802 万元。各方同意，本协议项下，享裕供应链以其于本次交易中获得的、
前述 195.802 万元出资所对应的 2,125,937 股华星创业股份向华星创业承担《利润补偿协议》
约定的补偿义务。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方实施派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则发行数量应按如下公式进行调整：
Q1=Q0×（P0÷P1）
其中，Q1 为调整后的发行数量，Q0 为调整前的发行数量。
5、锁定期安排
（1）苏州博通仁智投资中心（有限合伙）、厦门佳信投资发展有限公司、武
汉东桐投资有限公司、茅智华、张宏斌、杜倩、曹益、贺永法、马辉申、濮健、
陈霖因本次交易获得的华星创业股份，以及享裕供应链因本次交易获得的
577,700 股华星创业股份，锁定期为该等股份上市之日起 36 个月。
（2）深圳合众合投资有限公司、深圳光启创新投资有限公司、深圳市天元
房地产顾问有限公司、利青、深圳嘉兴达股权投资有限公司、深圳市永熙合众投
资企业（有限合伙）、舒瑞云、深圳星睿信息投资合伙企业（有限合伙）因本次
交易获得的华星创业股份，以及享裕供应链因本次交易获得的 2,125,937 股华星
创业股份，锁定期不少于该等股份上市之日起 12 个月。各利润承诺人按如下期
限及数额解禁：
1）自该等股份上市之日满 12 个月后 1 日、及标的公司利润承诺期的第一年
度的业绩承诺实现情况的专项报告公告后 7 日（以两者孰晚为准）起，各利润承
诺人本期可解禁股份数如下：
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利润承诺人 可解禁股份数（股）
深圳合众合投资有限公司 1,000,000
深圳光启创新投资有限公司 1,000,000
深圳市天元房地产顾问有限公司 901,900
利 青 901,900
深圳嘉兴达股权投资有限公司 601,200
深圳市永熙合众投资企业（有限合伙） 456,900
舒瑞云 450,900
深圳星睿信息投资合伙企业（有限合伙） 0
享裕供应链 751,500
2）自标的公司利润承诺期的第二年度的业绩承诺实现情况的专项报告公告
后 7 日起，各利润承诺人本期可解禁股份数如下：
利润承诺人 可解禁股份数（股）
深圳合众合投资有限公司 2,000,000
深圳光启创新投资有限公司 2,000,000
深圳市天元房地产顾问有限公司 1,649,231
利 青 1,649,231
深圳嘉兴达股权投资有限公司 1,099,554
深圳市永熙合众投资企业（有限合伙） 835,695
舒瑞云 824,649
深圳星睿信息投资合伙企业（有限合伙） 0
享裕供应链 1,374,437
3）若标的公司利润承诺期的第三年度的业绩承诺实现情况的专项报告公告
之日晚于股份上市之日起 36 个月届满之日，则自标的公司利润承诺期的第三年
度的业绩承诺实现情况的专项报告公告后 7 日起，各利润承诺人因本次交易获得
的华星创业股份可全部解禁。
4）若标的公司利润承诺期的第三年度的业绩承诺实现情况的专项报告公告
之日早于股份上市之日起 36 个月届满之日，则自标的公司利润承诺期的第三年
度的业绩承诺实现情况的专项报告公告后 7 日起，各利润承诺人本期可解禁股份
数如下：
利润承诺人 可解禁股份数（股）
深圳合众合投资有限公司 5,798,807
深圳光启创新投资有限公司 6,503,748
深圳市天元房地产顾问有限公司 0
利 青 0
深圳嘉兴达股权投资有限公司 0
深圳市永熙合众投资企业（有限合伙） 0
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舒瑞云 0
深圳星睿信息投资合伙企业（有限合伙） 0
享裕供应链 0
各利润承诺人剩余股份自该等股份上市之日满 36 个月后 1 日全部解禁。
5）在利润承诺期内，标的公司截至任一年度末累计实现净利润数低于累计
承诺净利润数的，利润承诺人各期可解禁股份数应减去按照《利润补偿协议》计
算确定的当期应补偿股份数。
（3）乙方就其因本次交易所获得的尚未解禁的华星创业股份，不得以任何
方式进行包括但不限于转让、赠与等权利发生转移的行为（利润承诺人依据《利
润补偿协议》履行补偿义务的除外），亦不得委托他人管理。
（4）未经甲方书面同意，利润承诺人不得在其尚未解禁的华星创业股份上
设置质押或其他权利负担。
（5）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，乙方各方不转让其在华星创业拥有权益的股份。
（6）本协议签署后，若甲方实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则乙方可解禁股份数按如下公式进行调整：
Q1=Q0×（P0÷P1）。
其中，Q1 为调整后的可解禁股份数，Q0 为调整前的可解禁股份数，P1 为
调整后的发行价格，P0 为调整前发行价格。如果计算结果存在小数的，应向上
进位取整数。
发行价格按如下公式进行调整：
1）本协议签署后至本次交易完成前实施除权、除息
发行价格的调整公式为：P1=（P0-D）÷（1+N）。
其中，P1 为调整后的发行价格，P0 为调整前发行价格，N 为每股送股或转
增股本数，D 为每股派息数。调整后的发行价格采用向上进位的方式精确到小数
点后第二位。
2）本次交易完成后实施除权、除息
发行价格的调整公式为：P1=P0÷（1+N）。
其中，P1 为调整后的发行价格，P0 为调整前发行价格，N 为每股送股或转
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增股本数。
（7）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或
监管机构的要求执行。
6、发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所创业板。
7、滚存未分配利润的处理
（1）甲方于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的甲方新
老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
（2）标的公司于本次标的资产交割完成前的滚存未分配利润由标的资产交
割完成后标的公司的股东享有。
8、其他
为避免疑义，除本协议约定的权利义务外，认购人无须为本次发行向甲方支
付任何其他实物、现金或其他形式的对价。甲方本次发行引起的注册资本的变化
及相应的验资等手续均由甲方负责按照法律、法规认可的方式实施，且实施结果
应符合本协议的约定。
（五）标的资产交割
本协议生效后，标的公司应在本协议生效后六十（60）日内办理完成标的
资产的过户手续，各方应当提供必要的协助。标的资产转让涉及的工商变更登记
手续完成之日起（即变更后的营业执照签发之日），甲方即成为标的公司的股东
并拥有标的公司的全部股权。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
本协议生效后，标的资产在过渡期内产生的收益由甲方享有；在过渡期内产
生的亏损及其他净资产减损由乙方各方按其于本协议签署之日在标的公司的持
股比例来承担，并且应于本协议第七条第 7.2 款项约定的审计报告出具之日起十
（10）个工作日内以现金方式向标的公司补足。
（七）与标的资产相关的人员安排
鉴于本协议转让的标的资产为股权，标的资产交割完成后，标的公司及其下
属企业作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司及其下属企业将继续履行与
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其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
（八）合同的生效条件和生效时间
本协议自各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
1、甲方董事会及股东大会批准本次交易；
2、中国证监会或其他有权机构核准本次交易。
（九） 违约责任
1、除本协议另有约定外，任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义
务，或在本协议中所作的书面陈述、保证、承诺、说明、确认与事实不符或有遗
漏，即构成违约。
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违
约方赔偿守约方遭受的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损
失，但不应超过违约方在签署本协议时预见到或应当预见到的因其违约行为可能
给守约方造成的损失）。
3、若仅因中国政府部门或证券监管机构的原因，或不可抗力因素导致本协
议终止或无法履行的，各方相互之间均不承担违约责任。
4、本协议签署后至标的资产交割日前，除本协议另有约定外，若因甲方的
原因导致本协议终止或无法履行的，甲方应向乙方支付赔偿金共计 2,000 万元；
若因乙方的原因导致本协议终止或无法履行的，乙方应向甲方支付赔偿金共计
2,000 万元。
本款约定在本协议签署之日起即对各方产生约束力，不受本协议第十九条第
19.1 款的约束。
5、本协议生效后，若因乙方原因导致标的资产无法按本协议约定期限完成
交割的，乙方应自逾期之日起以本次交易的交易价格为基数，按每日万分之三向
甲方支付滞纳金；如因甲方原因导致甲方未按本协议约定期限完成发行股份登记
的，甲方应自逾期之日起以本次交易的交易价格为基数，按每日万分之三向乙方
支付滞纳金。
6、本条约定的违约金、滞纳金或赔偿金，涉及乙方的，由乙方各方协商确
定，协商不成的，由乙方各方按其于本协议签署之日在标的公司的出资比例分担
或享有。
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7、本条约定的违约金、滞纳金或赔偿金不足以弥补守约方的损失的，守约
方有权就其遭受的损失继续向违约方索赔。
二、利润补偿协议
（一）合同主体、签订时间
2016 年 5 月 19 日，华星创业（“甲方”）与合众合投资、光启创新投资、星
睿投资、享裕供应链、天元房地产、嘉兴达、永熙合众、利青、舒瑞云（“乙方”）
签署了《杭州华星创业通信技术有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》。
（二）利润承诺期
各方同意本次交易中的利润承诺期为三年，如标的资产在 2016 年度内完成
交割，则利润承诺期为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度。如标的资产在 2017
年度内完成交割，则利润承诺期为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度。
（三）承诺净利润数及实际净利润数
1、本协议中的“净利润”均指按标的公司合并报表口径扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润。
2、根据坤元资产评估有限公司出具的《杭州华星创业通信技术股份有限公
司拟发行股份收购资产涉及的深圳公众信息技术有限公司股东全部权益价值评
估项目资产评估报告》，标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度
拟实现的净利润数分别为 4,518.90 万元、11,503.67 万元、15,752.89 万元及
20,099.22 万元。乙方承诺，标的公司于利润承诺期内实现的净利润数不低于上
述同期净利润数。
3、各方同意，甲方于利润承诺期内的每一会计年度结束后，聘请具有证券
从业资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计以确定标的公司当年的实际
净利润数，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出
具的标准无保留意见的专项报告确定。
（四）对赌股份数
乙方各方同意作为“利润承诺人”向甲方承担补偿义务，利润承诺人承担补
偿义务的股份数（以下称为“对赌股份数”）具体如下：
利润承诺人 对赌股份数（股）
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深圳合众合投资有限公司 14,597,615
深圳光启创新投资有限公司 12,755,622
深圳星睿信息投资合伙企业（有限合伙） 3,697,285
深圳市享裕供应链有限公司（注） 2,125,937
深圳市天元房地产顾问有限公司 2,551,131
利 青 2,551,131
深圳嘉兴达股权投资有限公司 1,700,754
深圳市永熙合众投资企业（有限合伙） 1,292,595
舒瑞云 1,275,549
合 计 42,547,619
注：深圳市享裕供应链有限公司（以下简称“享裕供应链”）于 2016 年 4 月以 1,000 万
元的价格认购标的公司新增注册资本 53.2071 万元，享裕供应链于该次增资前对标的公司的
出资额为 195.802 万元。各方同意，本协议项下，享裕供应链以其于本次交易中获得的、前
述 195.802 万元出资所对应的 2,125,937 股华星创业股份为对赌股份。
（五）利润补偿
1、利润承诺人承诺：于利润承诺期内，标的公司任何一年截至当期期末累
计实现的实际净利润数均不低于截至当期期末的累计承诺净利润数，否则利润承
诺人应按照本协议的约定以其因本次交易获得的甲方股份对甲方予以补偿。具体
补偿股份数按以下公式计算确定：
当期应补偿股份数=（标的公司截至当期期末累积净利润承诺数－标的公司
截至当期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期内各年度的承诺净利润数总和×
利润承诺人的对赌股份总数－利润承诺期内累计已补偿股份数。
2、在逐年计算利润承诺期内利润承诺人应补偿股份数时，按照上述公式计
算的当期应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
3、各方同意，本协议生效后，各方不得以任何方式撤销或变更本条关于逐
年实施利润补偿的约定。
（六）减值测试补偿
1、在利润承诺期届满时，甲方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对
标 的资产进行减值测试，并出具相应的审核报告。
2、如果标的资产期末减值额>利润承诺期内已补偿股份总数×本次交易中甲
方向利润承诺人发行股份的价格，则利润承诺人应另行对甲方进行补偿。利润承
诺人另行补偿的股份数计算公式如下：
利润承诺人另行补偿股份数＝标的资产减值额÷本次交易中甲方向利润承诺
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人发行股份的价格－利润承诺期内已补偿股份总数。
前述减值额为本次交易中标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值
并扣除本协议签署后至利润承诺期结束之日标的公司增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。
（七）合同的生效条件和生效时间
本协议系《购买资产协议》不可分割的组成部分，自《购买资产协议》生效
的同时生效，本协议未作约定的事项均以《购买资产协议》的内容为准。
（八）违约责任
1、除本协议另有约定外，任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义
务，即构成违约。
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违
约方赔偿守约方遭受的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损
失，但不应超过违约方在签署本协议时预见到或应当预见到的因其违约行为可能
给守约方造成的损失）。
3、利润承诺人未按本协议约定的方式或期限履行补偿义务的，自逾期之日
起至利润承诺人履行完毕补偿义务之日，利润承诺人应以逾期未补偿的股份数对
应的金额（该金额=利润承诺人逾期未补偿股份数×本次交易中甲方向利润承诺
人发行股份的价格）为基数，按每日万分之五向甲方支付滞纳金。
4、各利润承诺人按照本协议的约定需向甲方承担补偿义务或违约责任的，
各利润承诺人相互之间承担连带责任。
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第八章 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
1、本次交易符合国家产业政策
公众信息主营业务为社区信息化基础设施的投资、管理和维护，以社区光纤
到户为主，并在此基础上为智慧社区增值服务提供解决方案。按照证监会《上市
公司行业分类指引》，公众信息所处行业为信息传输、软件和信息技术服务业中
的“互联网和相关服务”（I64）。
2010年10月，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，
将新一代信息技术产业作为战略性新兴产业，提出加快建设宽带、泛在、融合、
安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能
终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应
用。提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力，加快重要基础设施智能化改
造。
2014 年 12 月，工信部发布《工业和信息化部关于向民间资本开放宽带接入
市场的通告》，决定鼓励民间资本以多种模式进入宽带接入市场，促进宽带网络
基础设施发展和业务服务水平提升。提出鼓励民营企业参与宽带接入网络设施建
设和运营，鼓励民营企业参与宽带接入网络的投资并与基础电信企业开展合作，
鼓励民营企业提供宽带转售服务，同时基础电信企业要按照公平合理、平等协商
的原则，积极与民营企业进行合作。
2016 年 3 月，十二届全国人大四次会议通过的《中华人民共和国国民经济
和社会发展第十三个五年规划纲要》提出“加快构建高速、移动、安全、泛在的
新一代信息基础设施，推进信息网络技术广泛运用，形成万物互联、人机交互、
天地一体的网络空间”，进一步提出“推进宽带接入光纤化进程，城镇地区实现
光网覆盖，提供 1,000 兆比特每秒以上接入服务能力，大中城市家庭用户带宽实
现 100 兆比特以上灵活选择；98%的行政村实现光纤通达，有条件地区提供 100
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兆比特每秒以上接入服务能力，半数以上农村家庭用户带宽实现 50 兆比特以上
灵活选择”以及“开放民间资本进入基础电信领域竞争性业务，形成基础设施共
建共享、业务服务相互竞争的市场格局”。
因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在违反
国家环境保护相关法规的情形。本次交易符合国家有关环境保护法律和行政法规
的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
标的公司现有的办公场所均为租赁房屋，未拥有土地使用权和房产，因此不
涉及土地管理相关问题。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易完成后，上市公司从事的生产经营业务不构成垄断，本次交易不存
在违反《中华人民共和国反垄断法》和其它反垄断行政法规的相关规定的情形。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，社会公众股东合计持股比例
符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形
本次交易标的资产的最终交易价格以评估结果及评估基准日后相关方对公
众信息缴付的增资款为参考，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价
公允、合理，不存在损害中小投资者利益的情形。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次
会议决议公告日。根据《重组办法》第四十五条的规定及各方协商确定，本次交
易发行股份的市场参考价为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价；发行
价格确定为 17.31 元/股，不低于市场参考价的 90%。
本次交易依照相关法律法规进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证
券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报
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告；本次交易已经公司董事会审议通过，尚须公司股东大会批准，并经中国证监
会最终核准。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小
股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法；
本次交易的标的资产为公众信息 100%股权。公众信息股权权属清晰，不存
在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形。标的资产的过户不存在法律障碍，
本次购买标的资产系通过股权转让方式，不涉及公众信息债权债务的处理。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
通过本次交易，上市公司将业务领域从单一的基础移动通信业务服务拓展到
互联网基础服务。本次交易将优化上市公司的产业结构，拓宽业务经营范围，提
升综合竞争能力，进而提升公司的业务规模和盈利水平，增强抗风险能力和可持
续发展能力。本次交易完成后，公众信息将成为公司的全资子公司，纳入合并报
表范围。根据交易对方的业绩承诺，公众信息2016年度、2017年度、2018年度的
净利润分别不低于4,518.90万元、11,503.67万元和15,752.89万元，公司未来整体
盈利能力得到大幅提升。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定；
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的公司管理体制，做到业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场
独立经营的能力。
本次交易后，上市公司将持有公众信息100%的股权，进一步完善了公司的
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业务体系，增强了公司的综合实力，不会对公司在业务、资产、人员、机构、财
务等方面的独立性产生重大影响。
综上所述，公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机
构独立，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结 构
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所
的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将进一
步规范管理，完善治理结构，提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。
综上所述，本次交易的实施，将有利于公司继续保持健全有效的法人治理结
构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强
持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强
独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力
本次交易完成后，标的公司将成为华星创业的全资子公司，纳入上市公司合
并财务报表的范围。根据交易对方的业绩承诺，公众信息 2016 年度、2017 年度、
2018 年度的净利润分别不低于 4,518.90 万元、11,503.67 万元和 15,752.89 万元。
通过本次交易，上市公司将改善主营业务收入结构，实现转型升级和结构调整，
大幅提升综合竞争能力和抗风险能力，增强公司的持续盈利能力。
综上所述，本次交易有利于提高华星创业资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易完成后不会新增关联交易
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司
章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司独立董事能够依据法律、
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法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表
独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大
中小股东的合法权益。
本次交易完成后，上市公司不会新增关联交易。上市公司将继续严格按照公
司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公
司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（2）本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联企业不存在
同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人及其关联企业不存在经营与公众信息
相同或类似业务的情形。
本次交易完成后，上市公司将持有公众信息 100%的股权，且上市公司控股
股东及实际控制人未发生变化，上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联企
业不存在同业竞争情况。
因此，本次交易不会产生同业竞争。
（3）有利于上市公司增强独立性
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立。
本次交易拟收购的标的公司具有独立的法人资格，具备生产经营所需要的完整的
产供销系统。本次交易后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，上
市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性。
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独
立性。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保
留意见审计报告
天健对华星创业 2015 年度财务会计报告出具了天健审[2016]1118 号无保留
意见的审计报告。
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（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为公众信息 100%股权。公众信息股权权属清晰，不存
在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，公众信息股权在约定期限内办理完
毕转让手续不存在法律障碍。
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变
更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外
的特定对象发行股份购买资产
本次交易系上市公司以原有业务基础上，以外延式发展方式进行产业布局，
完成上市公司业务的升级和拓展。交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及
其控制的关联人均不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发
生变更。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的有关规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关
解答要求的说明
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，
可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公司发行
股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易
价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发
行审核委员会予以审核。
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中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规问题与解答修订
汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，
募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税
费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用
于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金
总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。
本次募集配套资金金额 100,000 万元未超过本次交易总金额 101,000 万元的
100%；其中用于补充公司流动资金的金额为不超过 48,000 万元，未超过本次募
集配套资金总额的 50%。本次募集配套资金将一并提交并购重组审核委员会审核。
四、上市公司符合《创业板证券发行暂行办法》第九条的规定
上市公司符合《创业板发行管理办法》第九条规定的以下内容：
（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响
已经消除；
（五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
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五、不存在《创业板证券发行暂行办法》第十条规定的不得发行
证券的情形
本公司不存在《创业板证券发行暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情
形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
六、本次募集配套资金符合《创业板证券发行暂行办法》第十一
条的规定
上市公司本次募集配套资金符合《创业板证券发行暂行办法》第十一条规定
的以下内容：
（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性。
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七、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规
定发表的明确意见
（一）独立财务顾问的明确意见
本公司聘请申万宏源承销保荐公司作为本次交易的独立财务顾问。根据申万
宏源承销保荐公司出具的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于杭州华星创
业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立
财务顾问报告》，申万宏源承销保荐公司认为本次发行股份购买资产并募集配套
资金方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及相关适用意见、《创业
板证券发行暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）律师的明确意见
本公司聘请国浩作为本次交易的法律顾问，根据国浩律师出具的《国浩律师
（杭州）事务所关于杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易之法律意见书》，国浩律师认为：
本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》、《创业板证券发行暂行办法》等法律、法规、规范性文件规定的
原则和实质性条件。
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第九章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析
华星创业两年的主要会计数据和财务指标如下：
单位：万元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 220,022.59 172,955.24
归属于母公司股东的权益 83,416.96 73,988.97
归属于母公司每股净资产（元） 3.89 3.45
项 目 2015 年度 2014 年度
营业收入 128,145.72 105,875.56
营业利润 12,866.91 10,904.21
利润总额 12,998.21 11,331.36
归属于母公司的净利润 10,849.39 8,900.41
基本每股收益（元） 0.51 0.42
经营活动产生的现金流量净额 3,487.83 -6,350.38
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.1628 -0.2964
注：上述数据均为合并报表数据，以下如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础
进行分析。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
截至 2015 年 12 月 31 日，公司资产总额为 220,022.59 万元，其中流动资产
总计 178,912.67 万元，占资产总额的 81.32%；非流动资产总计 41,109.92 万元，
占资产总额的 18.68%。流动资产中，应收账款为 136,844.71 万元，占资产总额
的 62.20%；货币资金为 24,240.55 万元，占资产总额的 11.02%；存货为 8,163.92
万元，占资产总额的 3.71%。非流动资产中，固定资产为 18,405.56 万元，占资
产总额的 8.37%；商誉为 15,308.38 万元，占资产总额的 6.96%，具体资产结构
如下表：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
报告期
金额 比例（%） 金额 比例（%）
流动资产：
货币资金 24,240.55 11.02 17,466.09 10.10
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2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
报告期
金额 比例（%） 金额 比例（%）
应收票据 154.93 0.07 626.05 0.36
应收账款 136,844.71 62.20 112,621.10 65.12
预付款项 581.39 0.26 393.45 0.23
其他应收款 3,778.97 1.72 4,767.61 2.76
存货 8,163.92 3.71 5,809.24 3.36
其他流动资产 5,148.20 2.34 423.54 0.24
流动资产合计 178,912.67 81.32 142,107.08 82.16
非流动资产：
可供出售金融资产 300.00 0.14
长期股权投资 3,471.40 1.58 501.62 0.29
固定资产 18,405.56 8.37 3,035.16 1.75
在建工程 8.50 0.00 8,416.01 4.87
无形资产 1,366.55 0.62 2,006.79 1.16
商誉 15,308.38 6.96 15,308.38 8.85
递延所得税资产 2,249.53 1.02 1,580.20 0.91
非流动资产合计 41,109.92 18.68 30,848.16 17.84
资产总计 220,022.59 100.00 172,955.24 100.00
2、负债结构分析
截至 2015 年 12 月 31 日，公司的负债总计为 135,639.69 万元，主要为流动
负债，流动负债合计为 131,072.06 万元，占负债总额的 96.63%。其中短期借款
为 50,700.00 万元，占负债总额的 37.38%；应付账款为 55,887.53 万元，占负债
总额的 41.20%。具体负债结构如下表：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
报告期
金额 比例（%） 金额 比例（%）
流动负债：
短期借款 50,700.00 23.04 31,490.00 18.21
应付票据 400.00 0.18 616.61 0.36
应付账款 55,887.53 25.40 38,785.45 22.43
预收款项 1,250.41 0.57 629.41 0.36
应付职工薪酬 3,653.38 1.66 3,066.28 1.77
应交税费 8,991.62 4.09 8,225.65 4.76
应付利息 99.43 0.05 98.63 0.06
应付股利 - - 80.00 0.05
其他应付款 4,909.14 2.23 2,764.65 1.60
一年内到期的非流动负债 2,000.00 0.91 1,500.00 0.87
其他流动负债 3,180.55 1.45 1,666.63 0.96
流动负债合计 131,072.06 59.57 88,923.31 51.41
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2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
报告期
金额 比例（%） 金额 比例（%）
非流动负债：
长期借款 4,500.00 2.05 6,500.00 3.76
递延收益 54.00 0.03
递延所得税负债 67.63 0.03 110.98 0.06
非流动负债合计 4,567.63 2.08 6,664.98 3.85
负债合计 135,639.69 61.65 95,588.28 55.27
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 21,426.53 9.74 21,426.53 12.39
资本公积金 24,603.62 11.18 25,511.23 14.75
其他综合收益 9.68 0.01
专项储备 618.71 0.28 713.64 0.41
盈余公积金 928.72 0.42 915.77 0.53
未分配利润 35,829.71 16.28 25,421.79 14.70
少数股东权益 965.94 0.44 3,377.99 1.95
归属于母公司所有者权益合计 83,416.96 37.91 73,988.97 42.78
所有者权益合计 84,382.90 38.35 77,366.95 44.73
负债和所有者权益总计 220,022.59 100.00 172,955.24 100.00
3、现金流量状况分析
2014 年和 2015 年，公司的现金流量具体状况如下表：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,487.83 -6,350.38
投资活动产生的现金流量净额 -10,474.43 -8,537.40
筹资活动产生的现金流量净额 15,315.76 13,646.64
汇率变动对现金及现金等价物的影响 11.74 -
现金及现金等价物净增加额 8,340.90 -1,241.14
销售商品提供劳务收到的现金/营业收入（元） 0.84 0.67
经营活动产生的现金流量净额/营业收入（元） 0.03 -0.09
4、资本结构与偿债能力分析
资本结构方面，公司的资产负债率与同行业相比处于较高水平，资本结构有
待优化。偿债能力方面，公司偿债能力尚可，具体情况见下表：
指标 2015 年度 2014 年度
资产负债率（合并口径）（%） 61.65 55.27
流动比率 1.36 1.60
速动比率 1.26 1.53
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（二）本次交易前经营成果分析
1、利润构成分析
公司营业收入、净利润逐年增长，利润简表如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业总收入 128,145.72 105,875.56
其中：营业收入 128,145.72 105,875.56
营业总成本 115,320.89 94,953.38
其中：营业成本 91,441.70 72,976.88
营业税金及附加 1,151.21 1,837.17
销售费用 4,379.73 4,147.43
管理费用 12,254.25 10,951.30
财务费用 2,125.27 1,416.20
资产减值损失 3,968.75 3,624.40
营业利润 12,866.91 10,904.21
利润总额 12,998.21 11,331.36
净利润 10,821.68 9,124.44
归属于母公司所有者的净利润 10,849.39 8,900.41
2、盈利能力指标分析
2014 年和 2015 年，公司净资产收益率、销售毛利率和销售净利率较为稳定，
总体盈利能力较好，具体情况见下表：
指标 2015 年度 2014 年度
加权平均净资产收益率（%） 13.77 12.75
销售毛利率（%） 28.64 31.07
销售净利率（%） 8.44 8.62
二、标的公司的行业特点和经营情况
（一）公众信息所处行业特点
公众信息主营业务为社区信息化基础设施的投资、管理和维护，以社区光纤
到户为主，并在此基础上为智慧社区增值服务提供解决方案。按照证监会《上市
公司行业分类指引》，公众信息所处行业为信息传输、软件和信息技术服务业中
的“互联网和相关服务”（I64）。公众信息与上市公司均属于信息传输、软件和
信息技术服务业。
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1、行业发展基本情况
（1）行业概述
1）中国互联网市场概述
我国互联网发展已经历了 20 多年。随着网民数量不断增加，互联网基础设
施的不断完善，网络技术的不断升级，互联网应用的不断丰富，我国互联网已经
全方位融入人们的生活中。
网民规模不断提升。据中国互联网络信息中心（以下简称 “CNNIC”）发
布的《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至 2015 年 12 月，中国网民规
模达到 6.88 亿，互联网普及率达到 50.3%，中国居民上网人数已过半。其中，2015
年新增网民 3,951 万人，增长率为 6.1%。根据国务院《“宽带中国”战略及实施
方案》要求，至 2020 年我国互联网网民规模达到 11 亿。
单位：万人 中国网民规模和互联网普及率
80,000 60.0%
50.3%
70,000 45.8% 47.9% 50.0%
42.1%
60,000 38.3%
34.3% 40.0%
50,000
28.9%
40,000 22.6% 30.0%
68,826
30,000 16.0% 61,758 64,875
45,730 51,310 56,400 20.0%
20,000 10.5%
38,400
29,800 10.0%
10,000 21,000
13,700
0 0.0%
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
网民数 互联网普及率
基础网络资源日益发展完善。据 CNNIC 发布的《中国互联网络发展状况统
计报告》显示，截至 2015 年 12 月，我国 IPv4 地址数量为 3.37 亿个，拥有 IPv6
地址 20,594 块/32。我国域名总数为 3102 万个，其中“.CN”域名总数年增长为
47.6%，达到 1,636 万个，在中国域名总数中占比为 52.8%。我国网站总数为 423
万个，年增长 26.3%；.CN”下网站数为 213 万个。国际出口带宽为 5,392,116Mbps，
年增长 30.9%。
互联网应用领域不断拓宽。随着互联网的普及以及技术的进步，各种形式的
网络应用产品不断涌现，互联网应用的领域不断拓宽。互联网的应用由早期的信
息浏览发展到网络娱乐、信息获取、交流沟通、商务交易等多元化应用。据 CNNIC
发布的《中国互联网络发展状况统计报告》显示，在 2015 年中国网民各项互联
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网应用的使用率统计中，前五大互联网应用中有即时通信、搜索引擎、网络新闻、
网络视频、网络音乐。网络视频应用的增长率在上述前五大互联网应用中最高，
网络视频用户规模增长较快。
4K 视频、在线直播等网络视频应用形式的普及，使互联网用户对视觉体验、
观看流畅度等方面提出了更高要求。未来几年，越来越多用户需要实现同一时间
内的多种互联网应用叠加，例如同时使用网络视频、网络游戏及智能监控等应用。
高速宽带是承载上述应用的基础，拥有较强带宽支撑能力的光纤接入是宽带接入
的必然趋势。
2）光纤接入市场概述
A.全国市场基本情况
随着互联网的快速发展，我国宽带网民规模持续扩大，且光纤接入（FTTH/O）
用户规模增长较快。2000 年至 2005 年，我国宽带接入用户由不到 150 万户增长
至 3,750.4 万户，年均复合增长率超过 90%。2005 年以来，我国宽带接入用户依
然保持较快的增长速度。据《2015 年通信运营业统计公报》显示，至 2015 年底
我国基础电信运营商的宽带互联网接入用户达到 2.13 亿户，较 2014 年同期增长
1,288.9 万户，增长率为 6.43%；当年光纤接入（FTTH/O）用户净增 5,140.8 万户。
互联网宽带接入端口“光进铜退”趋势明显。随着各类宽带应用业务的不断
呈现和普及，特别是 4K 视频、在线直播等网络视频类业务的普及，xDSL 接入
已经越来越无力在带宽上予以支持，拥有较强带宽支撑能力的光纤接入成为宽带
接入的发展趋势。据《2015 年通信运营业统计公报》显示，2015 年 xDSL 端口
数量和比重均下降明显；而光纤接入(FTTH/O)端口数量和比重均提升较快。
未来几年，我国光纤接入市场将继续保持较快增长。国务院发布的《“宽带
中国”战略及实施方案》，明确指出 2016-2020 年为宽带网络建设优化升级阶段，
要求到 2020 年，固定宽带家庭普及率达到 70%，用户达到 4 亿户；光纤接入（FTTH）
覆盖家庭达到 3 亿个。
B.广东省市场基本情况
广东省人口众多，根据第六次全国人口普查数据，其常住人口数量占全国总
人口比例为 7.79%，在全国各省市中排名第一。广东省是我国经济最发达的省市
之一，2015 年 GDP 总量排名全国第一。广东省通信网络业务需求巨大，根据《2015
172
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年广东国民经济和社会发展统计公报》数据，2015 年广东省电信业务总量
3,161.87 亿元，占全国总量的 13.66%。中国信息通信研究院发布的《广东省未来
宽带产业发展策略与政策实施研究》指出：截至 2015 年 10 月，广东省宽带用户
规模全国排名第一，每百人宽带用户数排名第二。
广东省是我国人口、经济大省，居民消费能力强，通信网络业务需求巨大，
但光纤宽带的发展相对滞后。《广东省未来宽带产业发展策略与政策实施研究》
指出：截至 2015 年 10 月，广东省的 FTTH/O 用户占比则排在全国第 27 位；FTTH/O
端口占比排在全国第 25 位。根据宽带发展联盟发布的 2015 年第四季度《中国宽
带速率状况报告》显示，广东省的忙闲时加权平均可用下载速度为 7.22Mbit/s，
比全国平均水平 8.34Mbit/s 低 1.12Mbit/s，全国排名仅为第 25 位。
广东省政府对全省的光纤宽带发展十分重视。2014 年 7 月，广东省人民政
府的《宽带广东发展规划（2014-2020 年）》提出，至 2020 年，全省光纤网络覆
盖用户达到 8,000 万户。2015 年 10 月，广东省政府出台的《广东省信息基础设
施建设三年行动计划（2015-2017 年）》要求加快光纤网络建设：到 2017 年底，
全省光纤接入用户三年累计新增 1,374 万户，其中 20Mbps 以上光纤接入用户占
比 90%，50Mbps 以上光纤接入用户占比 50%，100Mbps 以上光纤接入用户占比
20%；光缆长度累计新增 26.8 万公里，光纤端口累计新增 2,550 万个，开通光纤
入户业务的行政村累计新增 7,669 个。公众信息作为八家广东省新增光纤接入用
户计划参与单位之一，承担了广东省部分光纤接入计划指标。
未来几年，广东省光纤接入市场将保持较快增长。
3）智慧社区市场概述
随着信息技术的革命性发展和人民生活水平的不断提高，社区智能化已经成
为居民全新生活方式的有效保证，信息消费已经成为大众更高层次的生活需求。
在此背景下，全国各地均开始大力推进智慧社区建设。
智慧社区是以电信光网络为基础，采用互联网、计算机、通信、人工智能等
信息化技术，实现对小区范围基础设施与功能设施的数字化、网络化、信息化以
及智能化，进而提升社区服务和管理水平，为社区居民提供一个信息畅通，生活
舒适以及管理高效的生活环境。
智慧社区通常包含智能家居系统、安全防范系统和智能管理系统等。其中，
173
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智能家居系统包括远程控制、环境监测、网络通信、家电控制等系统；安全防范
系统包括家庭防盗报警、楼宇对讲、周界防盗报警、视频监控、门禁等系统；智
能管理系统包括远程抄表计费、停车场管理、IC 卡管理、消防、紧急广播与背
景音乐、电子公告等系统。
智慧社区充分借助互联网、物联网，目前已经涉及到数字可视对讲、智能家
居、社区物业服务、社区医疗服务、社区教育服务、社区商业服务、社区文化服
务、社区警务管理等多个领域。
随着我国城镇化率的不断提升和人民对生活品质要求的不断提高，未来智慧
社区需求旺盛。而足够的带宽是实现智慧社区的必要条件。未来，在“宽带中国”、
“三网融合”等政策的推动下，光纤到户率将大幅提升，为智慧社区的普及提供
了有力的基础保障。
（2）行业竞争格局
针对居民社区的光纤到户，目前行业内的市场参与者包括传统的电信运营商
和专业从事光纤到户投资建设的企业。由于光纤到户通信设施必须保证多家电信
业务经营者平等接入，传统电信运营商对居民社区内光纤到户通信设施的投资意
愿较低。因此，行业内存在大量专门从事光纤到户投资建设的企业。行业内企业
通常规模较小、地域性强，同一地域内竞争较为充分。公众信息作为唯一非运营
商的企业，被《广东省信息基础设施建设三年行动计划（2015-2017 年）》列为
八家广东省新增光纤接入用户计划参与单位之一，承担了广东省部分光纤接入计
划指标。公众信息在业务模式、管理团队等方面具有较强竞争力，目前已在广东
省市场占有较大市场份额。
目前智慧社区行业处于发展的初始阶段，缺乏明确的行业标准，市场上参与
者众多，行业集中度较低，竞争较为充分。
（3）行业内主要企业
1）内蒙古金田科技股份有限公司
内蒙古金田科技股份有限公司（以下简称“金田科技”）成立于 2009 年，主
营业务为因特网接入业务等增值电信服务，一家以模式创新、服务创新为经营理
念的新型通信服务企业。
2）泰龙通信股份有限公司
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泰龙通信股份有限公司（以下简称“泰龙通信”）成立于 1998 年，是四川省
首批新兴的用户驻地网企业和因特网接入服务提供商，专业致力于投资、建设和
运营光纤到户三网融合项目。
3）深圳市高德信通信股份有限公司
深圳市高德信通信股份有限公司（以下简称“高德信”）成立于 1999 年，是
一家专业的互联网接入服务商，主营业务为向客户提供互联网接入服务以及其他
相关服务。
（4）行业利润水平的变化
公众信息属于信息传输、软件和信息技术服务业中的“互联网和相关服务”
行业，行业利润水平较高，近年来行业平均利润水平比较稳定。
2、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
1）市场需求的增加将有力地推动行业发展
网民数量的递增，IP 地址、域名、网站、网页、带宽的持续增长，以及互
联网应用领域的不断拓宽，使互联网融入到了人们的日常生活。互联网不仅作为
信息获取的渠道，更成为便利生活的必需品。人们对互联网的需求日益增加。特
别是 4K 视频、在线直播等网络视频，以及网络游戏等互联网应用需求的增加，
使互联网用户对上网速度、上网质量提出了更高的要求。这导致拥有较强带宽支
撑能力的光纤接入需求大幅增加。这将有力地推动光纤接入行业的快速发展。
2）政策支持
政府的政策支持为光纤接入行业发展提供了良好的宏观环境。
2010年10月，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，
将新一代信息技术产业作为战略性新兴产业，提出加快建设宽带、泛在、融合、
安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能
终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应
用。提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力，加快重要基础设施智能化改
造。
2014 年 12 月，工信部发布《工业和信息化部关于向民间资本开放宽带接入
市场的通告》，决定鼓励民间资本以多种模式进入宽带接入市场，促进宽带网络
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基础设施发展和业务服务水平提升。提出鼓励民营企业参与宽带接入网络设施建
设和运营，鼓励民营企业参与宽带接入网络的投资并与基础电信企业开展合作，
鼓励民营企业提供宽带转售服务，同时基础电信企业要按照公平合理、平等协商
的原则，积极与民营企业进行合作。
2016年3月，十二届全国人大四次会议通过的《中华人民共和国国民经济和
社会发展第十三个五年规划纲要》提出“加快构建高速、移动、安全、泛在的新
一代信息基础设施，推进信息网络技术广泛运用，形成万物互联、人机交互、天
地一体的网络空间”，进一步提出“推进宽带接入光纤化进程，城镇地区实现光
网覆盖，提供1,000兆比特每秒以上接入服务能力，大中城市家庭用户带宽实现
100兆比特以上灵活选择；98%的行政村实现光纤通达，有条件地区提供100兆比
特每秒以上接入服务能力，半数以上农村家庭用户带宽实现50兆比特以上灵活选
择”以及“开放民间资本进入基础电信领域竞争性业务，形成基础设施共建共享、
业务服务相互竞争的市场格局”。
3）技术进步推动行业发展
早期宽带接入所采用的DSL接入技术使用双绞铜线，存在技术上的容量瓶颈。
而光纤是一种利用光在玻璃或塑料制成的纤维中的全反射原理而达成的光传导
工具，利用光纤传输信号损耗很低。光纤接入拥有更强的带宽支撑能力，能够更
好的确保及时、可靠地接入各种业务，保证语音业务不间断、数据业务可靠、图
像业务实时性好。随着国内大型通信设备厂商的崛起，光器件、接入设备和光纤
光缆本地化生产趋势明显，显著降低了光纤接入的整体成本。技术的发展和原材
料成本的下降有利地推动了光纤接入行业的发展。
（2）不利因素
目前我国居民社区光纤接入市场主要包括新建楼盘光纤网络的投资建设和
存量居民社区内通信网络的光纤改造。未来几年内，随着国家“光进铜退”政策
的持续推进，光纤接入市场仍会保持较高速的增长。而随着存量光纤改造的逐步
完成，光纤接入市场增长将放缓。
3、进入行业的主要障碍
（1）资金壁垒
本行业投资、建设周期较短。若企业希望在短期内快速获得市场份额，需大
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量资金，投入光器件、接入设备和光纤光缆等光纤网络设施、设备及施工，这将
对企业的资金实力提出较高的要求。
（2）社区进入壁垒
企业需要进入居民社区从事光纤到户业务和智慧社区业务。居民社区一般由
物业服务公司对社区内房屋及配套的设施设备和相关场地进行维修、养护、管理，
对区域内的环境卫生和相关秩序进行维护。企业在为社区居民提供服务时需要服
从社区物业服务公司的统一管理，做到及时响应、不扰民。因此，企业进入社区
从事上述业务需要获得业主和物业服务公司的认可，并与物业服务公司保持良好
的合作关系。
（3）专用性壁垒
专用性是指生产要素用途的指向性很强，一旦投入就很难再移作他用、从事
其它生产活动。行业内企业需投资大量光纤网络设备，而光纤网络设备均具有很
强的专用性。因此，行业的进入和退出门槛较高。
4、行业技术水平及技术特点
目前光纤接入技术及设备已较为成熟，施工、维护也较为简单，光纤接入成
本较低，效果及可扩展性较好。光纤接入已逐渐成为互联网接入的主流技术，替
代电话线接入。
5、行业经营模式、周期性、区域性及季节性特征
（1）行业经营模式
对于光纤接入行业，业内企业主要采用以下两类模式：一、电信运营商投资
建设模式，电信运营商投资建设居民社区内的光纤网络设施、设备，并为用户提
供互联网宽带接入服务；二、非电信运营商企业投资建设模式：电信运营商以外
的其他企业投资建设居民社区内的光纤网络设施、设备，并与电信运营商及其代
理商合作，由电信运营商为用户提供互联网宽带接入服务。
对于智慧社区行业，目前包括新兴互联网企业、物业服务企业、社区安防企
业等众多的市场参与者均在积极探索智慧社区解决方案，目前还未形成较为成熟
的行业经营模式。
（2）行业的周期性、区域性及季节性特征
受宏观经济、房屋新开工、竣工面积，以及互联网技术、互联网应用领域等
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方面影响，光纤接入行业和智慧社区行业存在一定的周期性。
光纤接入行业、智慧社区行业企业在开展业务过程中，需要对当地居民社区
的通信网络情况有充分了解，并与当地各家电信运营商和社区物业服务公司有着
良好的合作关系。因此该行业中存在较多本地化企业，行业区域性特征明显。
光纤接入行业和智慧社区行业无明显的季节性。
6、与上、下游行业之间的关联性
光纤接入行业的产业链如下，公众信息在行业中主要提供社区光纤网络的投
资、管理和维护服务。公众信息的上游为通信工程施工企业，下游为互联网宽带
接入提供商。
通信设备 通信工程 通信网络设施投资、 宽带接入
终端用户
提供商 施工企业 管理和维护企业 提供商
注：其中灰色部分为公众信息在产业链所处位置。
智慧社区行业的产业链如下，公众信息在社区光纤到户基础上，为智慧社区
建设提供解决方案。公众信息的上游为各类设备提供商、基础电信服务提供商、
智慧社区内容提供商，下游为终端用户。
设备提供商
智慧社区内 智慧社区解决方
容提供商 终端用户
案提供商
基础电信服
务提供商
注：其中灰色部分为公众信息在产业链所处位置。
（二）公众信息的行业地位及核心竞争力
1、公众信息的行业地位
公众信息较早在广东地区从事社区光纤到户的投资、管理和维护，在省内具
有较高的知名度。经过几年发展，公众信息在广东市场赢得了较高的市场份额和
良好的商业信誉，业务规模快速增长，市场占有率不断提高。
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公众信息作为广东省政府在《广东省信息基础设施建设三年行动计划
（2015-2017 年）》中指定的八家新增光纤接入用户计划参与单位之一，并且是
其中唯一非运营商的企业，承担了广东省部分光纤接入计划指标。
目前，公众信息已与中国联通签订了《广东联通宽固专业社会化合作战略框
架协议》，就《广东省信息基础设施建设三年行动计划（2015-2017 年）》中要求
由中国联通广东分公司承担的 350 万户光纤接入计划展开合作共建。公众信息与
“城中村”较为集中的深圳龙岗、宝安等地区居委会签订光纤改造合作协议，协
议已覆盖居民超过 80 万户；与华润置地有限公司、卓越置业集团有限公司、恒
大地产集团广东房地产开发有限公司、深圳中海地产有限公司、星河控股集团有
限公司、广东广物房地产（集团）有限公司、广东国丰源置业有限公司、广东长
华投资集团有限公司、佛山市盈赛投资发展有限公司等多家房地产开发商及北京
市保障房住房建设投资中心就对方开发建设的多个楼盘签订了合作共建协议，双
方保持了良好的合作关系。
目前，公众信息业务已覆盖北京、广州、深圳、东莞、佛山、中山、惠州、
珠海等多地。
2、公众信息的核心竞争力
（1）政策优势
2015 年 10 月，广东省人民政府为推动全省信息基础设施跨越式发展，出台
了《广东省信息基础设施建设三年行动计划（2015-2017 年）》（粤府办[2015]56
号）。公众信息作为唯一非运营商的企业，被该文件列为八家广东省新增光纤接
入用户计划参与单位之一，承担了广东省部分光纤接入计划指标。
公众信息的业务开展获得了广东省各级政府的认可和大力支持，这将有助于
其未来在广东省范围内的业务拓展。
（2）业务模式优势
广东省光纤宽带的发展相对滞后，并且广东省内大量“城中村”存在网线、
电话线、有线电视线“三线”乱拉现象，严重影响居民日常生活。基于上述背景，
广东省政府从 2015 年开始大力推进全省范围内的光纤改造。根据国家政策要求，
既有住宅建筑光纤到户改造需要以共建共享方式完成。单一电信运营商改造模式
下，可能造成无法公平引入其他电信运营商的局面；多家电信运营商共同改造模
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式下，运营商之间的协调沟通成本较高，项目推进速度较慢。公众信息作为非运
营商参与光纤改造，公平引入各电信运营商，符合共建共享的政策要求，保证光
纤改造项目快速推进，从而有力推动了“宽带中国”战略；保证用户能够自由选
择电信运营商，享受更加优质的通信网络服务；降低了电信运营商的投资成本。
综上诉述，公众信息作为非运营商参与光纤改造的业务模式符合政府、用户、电
信运营商和企业的共同利益。
根据《住宅区和住宅建筑内光纤到户通信设施工程设计规范》和《住宅区和
住宅建筑内光纤到户通信设施工程施工及验收规范》要求，从 2013 年 4 月起，
新建住宅区和住宅建筑内的地下通信管道、配线管网、电信间、设备间等通信设
施必须与住宅区及住宅建筑同步建设、同步验收，并且住宅区和住宅建筑内光纤
到户通信设施工程设计必须满足多家电信业务经营者平等接入、用户可自由选择
电信业务经营者的要求。房地产开发商独立投建新建小区内的光纤网络设施、设
备会加大其项目的整体投资成本，而引入某一电信运营商参与投资则可能会造成
后期无法公平引入其他电信运营商。公众信息与开发商合作共建的模式，既减轻
了房地产开发商和电信运营商的投资成本，又能保证小区内多家电信运营商的公
平引入，确保小区业主对电信运营商的通信产品拥有自由选择权，是一种实现各
方共赢的运营模式。
公众信息的运营模式符合通信行业向民间资本开放的政策导向，符合国家
“不重复建设、保障平等接入、实现用户自由选择”的政策，是解决居民社区通
信“最后一公里”问题的最佳模式之一。
（3）区位优势
广东省是人口、经济大省，居民消费能力强，通信网络业务需求巨大。但是
广东省光纤宽带的发展相对滞后。《广东省未来宽带产业发展策略与政策实施研
究》指出，截至 2015 年 10 月，广东省的 FTTH/O 用户占比则排在全国第 27 位；
FTTH/O 端口占比排在全国第 25 位。根据宽带发展联盟提供的数据，广东省的
忙闲时加权平均可用下载速度为 7.22Mbit/s，比全国平均水平 8.34Mbit/s 低
1.12Mbit/s，全国排名仅为第 25 位。广东省政府对全省的光纤宽带发展十分重视。
根据《广东省信息基础设施建设三年行动计划（2015-2017 年）》要求：到 2017
年底，全省光纤接入用户三年累计需新增 1,374 万户；光缆长度累计新增 26.8
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万公里，光纤端口累计新增 2,550 万个，开通光纤入户业务的行政村累计新增
7,669 个。未来几年，广东省光纤接入市场规模会保持较快增长。
公众信息是一家注册在广东深圳的企业，较早在广东地区从事社区光纤到户
的投资、管理和维护。公众信息在广东地区积累了丰富的行业经验，与电信运营
商保持了良好的合作关系。公众信息能够充分利用广东市场的区位优势，积极拓
展广东省的光纤到户业务。
（4）人才优势
标的公司管理团队的主要成员具有长期从事通信网络行业的丰富经验，对行
业有着深刻理解和判断，也对行业的发展趋势有较强的把握能力。标的公司自成
立起，就非常重视新人的培养和高级人才的引进，目前拥有一支丰富运营经验的
业务团队。
（三）财务状况分析
1、资产、负债构成分析
根据天健出具的天健审〔2016〕5810 号《审计报告》，报告期内公众信息资
产负债结构情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 2014 年
总资产 16,539.16 6,642.12
负债总额 10,020.05 84.06
所有者权益 6,519.11 6,558.06
资产负债率 60.58% 1.27%
报告期内标的公司资产、负债规模大幅提升。
（1）资产构成分析
报告期内公众信息资产构成情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
货币资金 718.78 4.35 1,465.48 22.06
应收账款 20.17 0.12 - -
预付款项 4.55 0.03 0.09 0.00
其他应收款 3,524.01 21.31 1,951.10 29.37
其他流动资产 2.25 0.01 - -
流动资产合计 4,269.77 25.82 3,416.67 51.44
181
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2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
固定资产 1,877.09 11.35 1,892.06 28.49
在建工程 6,297.65 38.08 859.62 12.94
工程物资 10.95 0.07 15.21 0.23
无形资产 386.38 2.34 358.50 5.40
长期待摊费用 1,719.43 10.40 100.05 1.51
递延所得税资产 1,977.89 11.96 - -
非流动资产合计 12,269.39 74.18 3,225.45 48.56
资产合计 16,539.16 100.00 6,642.12 100.00
1）其他应收款
报告期内公众信息其他应收款情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值
1 年以内 3,682.24 95.96 205.04 3,477.19
1至2年 155.09 4.04 108.28 46.82
合计 3,837.33 100.00 313.32 3,524.01
2014 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值
1 年以内 2,046.17 99.61 102.31 1,943.86
1至2年 8.04 0.39 0.80 7.24
合计 2,054.21 100.00 103.11 1,951.10
报告期内公众信息其他应收款账面余额情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
押金保证金 114.28 48.07
拆借款 3,473.46 1,887.61
应收暂付款 200.56 108.85
备用金 48.52 9.53
其他 0.52 0.15
合计 3,837.33 2,054.21
公众信息 2015 年末、2014 年末其他应收款净额分别为 3,524.01 万元、
1,951.10 万元，占资产的比例分别为 21.31%、29.37%，2015 年末较 2014 年末大
幅增加，主要是因为新增拆借款。截至 2016 年 3 月末，2015 年末拆借款已全部
收回。
2）固定资产
报告期内公众信息固定资产情况如下：
182
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单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
通用设备 74.68 21.51
专用设备 1,716.93 1,797.70
运输工具 85.49 72.85
合计 1,877.09 1,892.06
公众信息 2015 年末、2014 年末固定资产余额分别为 1,877.09 万元、1,892.06
万元，占资产的比例分别为 11.35%、28.49%。固定资产主要为管线资产，该等
管线资产系公众网合计以 1,990 万元转让给公众信息，该等转让是基于公众信息
当时的业务发展需求。鉴于该等管线资产与公众信息现有经营业务和未来发展规
划无关，2016 年 4 月公众信息与公众网签订协议，公众信息将该等管线资产以
1,990 万元转让给公众网，截至 2016 年 4 月末，上述资产转让事项已完成。
3）在建工程
报告期内公众信息在建工程情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
光纤工程 6,253.54 859.62
购置设备款 44.11 -
合计 6,297.65 859.62
公众信息 2015 年末、2014 年末在建工程余额分别为 6,297.65 万元、859.62
万元，占资产的比例分别为 38.08%、12.94%，2015 年末较 2014 年末大幅增加，
主要是因为 2015 年公众信息大量投资光纤到户项目，委托施工企业施工，截至
2015 年末部分项目还未完工。
4）长期待摊费用
报告期内公众信息长期待摊费用情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
光纤资产 1,669.50 100.05
装修费 49.93 -
合计 1,719.43 100.05
公众信息 2015 年末、2014 年末长期待摊费用余额分别为 1,719.43 万元、
100.05 万元，占资产的比例分别为 10.40%、1.51%，2015 年末较 2014 年末大幅
增加，主要是因为 2015 年大量投资光纤到户项目，委托施工企业施工，截至 2015
年末部分项目已经完工形成长期待摊费用。
183
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5）递延所得税资产
报告期内公众信息递延所得税资产情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 可抵扣 递延 可抵扣 递延
暂时性差异 所得税资产 暂时性差异 所得税资产
资产减值准备 1.06 0.27 - -
可抵扣亏损 7,910.51 1,977.63 - -
合计 7,911.57 1,977.89 - -
公众信息 2015 年末、2014 年末递延所得税资产余额分别为 1,977.89 万元、
0 万元，占资产的比例分别为 11.96%、0%，2015 年末较 2014 年末大幅增加，
系根据坤元评报〔2016〕191 号评估报告中公众信息 2016-2020 年财务预测，公
众信息在未来 5 年内能产生足够的利润弥补截至 2015 年末的亏损，故 2015 年公
众信息将大额的未弥补亏损计提了递延所得税资产。
（2）负债构成分析
报告期内公众信息负债构成情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
应付账款 4,544.69 45.36 - -
应付职工薪酬 105.66 1.05 58.23 69.27
应交税费 3.00 0.03 - -
其他应付款 5,366.70 53.56 25.83 30.73
流动负债合计 10,020.05 100.00 84.06 100.00
非流动负债合计 - - - -
负债合计 10,020.05 100.00 84.06 100.00
1）应付账款
报告期内公众信息应付账款情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
工程投资款 4,544.33 -
设备款 0.31 -
货款 0.06 -
合计 4,544.69 -
公众信息 2015 年末、2014 年末应付账款余额分别为 4,544.69 万元、 万元，
占负债的比例分别为 45.36%、0%，2015 年末较 2014 年末大幅增加，主要是因
184
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为 2015 年公众信息大量投资光纤到户项目，委托施工企业施工，截至 2015 年末
部分项目还未完工且工程款尚未结算。
2）其他应付款
报告期内公众信息其他应付款情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
拆借款 5,300.00 -
应付暂收款 62.00 -
押金保证金 2.80 15.55
其他 1.90 10.28
合计 5,366.70 25.83
公众信息 2015 年末、2014 年末其他应付款余额分别为 5,366.70 万元、25.83
万元，占负债的比例分别为 53.56%、30.73%，2015 年末较 2014 年末大幅增加，
主要是因为支付工程款需要，向其他方借款。截至 2016 年 3 月 31 日，2015 年
末拆借款已全部归还。
2、偿债指标分析
报告期内，公众信息与偿债有关的财务指标如下：
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率 0.43 40.64
速动比率 0.43 40.64
资产负债率 60.58% 1.27%
2015 年 2014 年
息税折旧摊销前利润（万元） -7,767.69 -535.49
利息保障倍数 -225.46
（1）流动比率和速动比率
报告期内，流动比率和速动比率大幅减小，是因为 2014 年公众信息投资较
少，自有资金足以用于项目投资建设和企业日常经营，流动负债主要为应付职工
薪酬和押金保证金，金额较小；2015 年公众信息大量委托施工企业建设光纤到
户项目，流动负债中的应付工程投资款和拆借款大幅增加，而这些投资款和拆借
款主要用于光纤到户项目的工程施工，体现在建工程和长期待摊费用等非流动资
产科目上，所以 2015 年末的流动比率和速动比率较 2014 年末大幅下降。
（2）资产负债率
报告期内，资产负债率大幅上升，是因为 2014 年公众信息投资较少，自有
185
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资金足以用于项目投资建设和企业日常经营，负债金额较小；2015 年公众信息
大量委托施工企业建设光纤到户项目，应付工程投资款和拆借款大幅增加，所以
2015 年末的资产负债率较 2014 年末大幅上升。
（3）息税折旧摊销前利润
报告期内，公众信息利润为负，息税折旧摊销前利润也为负。公众信息 2015
年管理费用增加 6,059.47 万元，使得当年息税折旧摊销前利润较 2014 年大幅下
降，原因主要系 2015 年公众信息实施以权益结算的股份支付方式取得职工服务。
（4）利息保障倍数
2014 年公众信息无借款，无利息支出，故不适用计算利息保障倍数。2015
年公众信息有借款，有利息支出，但是因为亏损较大，故利息保障倍数为负数。
3、资产周转能力分析
报告期内，公众信息应收账款周转率和总资产周转率如下：
项目 2015 年 2014 年
应收账款周转率（次/年） 3.6249 -
总资产周转率（次/年） 0.0033 -
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，总资产周转率=营业收入/总资产平均余
额
报告期内，公众信息 2014 年无营业收入，2015 年营业收入较小，应收账款
周转率和总资产周转率与同行业公司的数据可比性不大。
（四）盈利能力分析
根据天健出具的天健审〔2016〕5810 号《审计报告》，报告期内公众信息利
润表情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 变动比例
营业收入 38.49 -
营业成本 127.48 -
营业税金及附加 1.16 -
销售费用 25.30 0.12 20,721.64%
管理费用 7,821.91 550.77 1,320.17%
财务费用 22.28 -3.39 -756.36%
资产减值损失 215.76 101.91 111.72%
营业利润 -8,175.40 -649.41 1,158.90%
营业外收入 - 0.03 -100.00%
营业外支出 0.91 0.749287 21.88%
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利润总额 -8,176.31 -650.13 1,157.65%
所得税 -1,977.89 -
净利润 -6,198.42 -650.13 853.42%
少数股东损益 -71.52 -14.02 410.15%
归属于母公司所有者的净利润 -6,126.90 -636.11 863.19%
报告期内，公众信息仅有少量的服务费收入，同时由于光纤资产的摊销成本、
开展日常业务的销售费用、房租资金和人工薪酬等管理费用的发生，导致报告期
内公众信息净利润为负。
1、营业收入/营业成本
报告期内，公众信息营业收入/营业成本分类如下：
单位：万元
2015 年 2014 年
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 13.56 104.93 - -
其他业务 24.93 22.55 - -
合计 38.49 127.48 - -
报告期内，公众信息的主营业务收入主要为就光纤到户项目与电信业务代理
商结算分成产生的服务费收入，主营业务成本为光纤资产的摊销成本。收入金额
较小是因为公众信息在 2014 年和 2015 年主要投资新建楼盘的光纤到户项目。新
建楼盘光纤网络设施竣工后，需经过房屋整体竣工、售楼、装修、入住等过程，
业主才会开通宽带网络，周期较长，故在报告期内尚未产生大量收入。
2、销售费用
报告期内，公众信息销售费用分类如下：
单位：万元
2015 年 2014 年
项目
金额 比例 金额 比例
职工薪酬 16.47 65.09% - -
广告及业务宣传费 3.65 14.43% - -
汽车交通差旅费 3.36 13.29% 0.12 98.77%
业务招待费 1.19 4.70% - -
办公费 0.63 2.49% 0.00 1.23%
合计 25.30 100.00% 0.12 100.00%
报告期内，公众信息的销售费用主要为业务推广人员的职工薪酬、宣传费、
差旅费、招待费、办公费。
187
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3、管理费用
报告期内，公众信息管理费用分类如下：
单位：万元
2015 年 2014 年
项目
金额 比例 金额 比例
股份支付 6,059.47 77.47% - -
职工薪酬 824.22 10.54% 204.59 37.15%
折旧摊销费 267.58 3.42% 114.63 20.81%
租赁费 222.35 2.84% 67.56 12.27%
汽车交通差旅费 141.73 1.81% 40.7 7.39%
业务招待费 109.91 1.41% 25.46 4.62%
中介服务费 89.58 1.15% 55.33 10.05%
办公费 88.27 1.13% 37.69 6.84%
其他 17.94 0.23% 4.81 0.87%
税金 0.86 0.01% - -
合计 7,821.91 100.00% 550.77 100.00%
报告期内，公众信息的管理费用主要为人工薪酬、折旧摊销费、房屋租金等。
2015 年管理费用中的股份支付 6,059.47 万元，系 2015 年 12 月 13 日公众信息全
体股东通过股东会决议：同意公众信息新增注册资本 340.5255 万元；同意星睿
投资作为新股东以人民币 340.5255 万元认购公众信息新增的注册资本。本次增
资完成后，星睿投资持有公众信息 8%股权，该股权在授予日的公允价值为 6,400
万元，除去新增的注册资本，剩余部分计入资本公积并计提管理费用。
4、财务费用
报告期内，公众信息财务费用分类如下：
单位：万元
2015 年 2014 年
项目
金额 比例 金额 比例
利息支出 36.11 162.05% - -
利息收入 -14.88 -66.78% -3.77 111.11%
银行手续费 1.05 4.73% 0.38 -11.11%
合计 22.28 100.00% -3.39 100.00%
2015 年财务费用较 2014 年增加，是因为项目施工需要大量工程款，2015
年公众信息在自有资金不足的情况下，向平安银行借款 2,000 万元，产生利息支
出。
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5、资产减值损失
报告期内，公众信息资产减值损失为坏账损失。2015 年资产减值损失较 2014
年增加，主要系其他应收款坏账增加。
6、所得税费用
报告期内，公众信息利润总额为负，当期所得税费用为 0。2015 年所得税费
用-1,977.89 万元，是因为未弥补亏损计提了递延所得税资产产生了递延所得税费
用。
7、非经常性损益
报告期内，公众信息非经常性损益如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
非流动性资产处置损益 - -0.23
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性
-6,059.47 -
调整对当期损益的影响
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.91 -0.49
小计 -6,060.39 -0.72
所得税影响额 -1,514.87 -
少数股东权益影响额（税后） -0.00 -
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 -4,545.52 -0.72
2015 年公众信息非经常性损益的金额较大，系 2015 年 12 月 13 日公众信息
全体股东通过股东会决议：同意公众信息新增注册资本 340.5255 万元；同意星
睿投资作为新股东以人民币 340.5255 万元认购公众信息新增的注册资本。本次
增资完成后，星睿投资持有公众信息 8%股权，该股权在授予日的公允价值为
6,400 万元，除去新增的注册资本，剩余部分计入资本公积并计提管理费用。上
述事项产生的非经常性损益不具备持续性。除上述事项外，报告期内其他非经常
性损益占当期净利润比例较低。
三、本次交易对上市公司的影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营的影响
本次交易前，华星创业是一家基础通信技术服务领域的专业公司，主营业务
为提供移动通信技术服务和相关产品的研发、生产和销售，主要包括网络建设（主
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要是室内分布覆盖系统以及通信网络建设）、网络维护和网络优化以及相关通信
网络测试优化系统工具软件产品研发、生产和销售，面向通信运营商、设备商、
铁塔提供服务及相关系统产品。
通过本次交易，上市公司将业务领域从单一的基础移动通信业务服务拓展到
互联网基础服务，产业布局更加全面。
通过本次交易，可以发挥上市公司与标的公司的协同效应，有利于提升公司
整体竞争力；同时公众信息也摆脱了依赖于自有资金滚动积累的发展模式，充分
利用上市公司便捷融资等财务优势来迅速拓展业务，进一步提升公司盈利能力和
整体竞争力。
本次交易将进一步增强公司的整体竞争力、提升公司的持续经营能力。
2、上市公司未来经营中的优势及劣势
（1）上市公司未来经营中的优势
我国光纤接入市场将继续保持较快增长。国务院发布的《“宽带中国”战略
及实施方案》，明确指出2016-2020年为宽带网络建设优化升级阶段，要求到2020
年，固定宽带家庭普及率达到70%，用户达到4亿户；光纤接入（FTTH）覆盖家
庭达到3亿个。根据《广东省信息基础设施建设三年行动计划（2015-2017年）》
要求：到2017年底，全省光纤接入用户三年累计需新增1,374万户；光缆长度累
计新增26.8万公里，光纤端口累计新增2,550万个，开通光纤入户业务的行政村累
计新增7,669个。未来几年，广东省光纤接入市场规模会保持较快增长。
本次交易完成后，上市公司的业务范围将得到拓展，业务的发展前景将更为
广阔。华星创业能够充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，利用上市公司便
捷融资等财务优势为公众信息提供有力的资金支持，推动公众信息主营业务的快
速发展，不断提高上市公司的盈利能力。
（2）上市公司未来经营中的劣势
本次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司，未来标的公司仍将
保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，
本公司与标的公司之间需要在客户拓展及维护、企业文化、企业发展战略等诸多
方面需要相互融合。虽然本公司已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成
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后能否实现有效整合，既保证本公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞
争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有一定的不确定性。
3、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响
（1）本次交易完成后上市公司资产负债构成及资产负债率情况
本次交易中，上市公司编制了备考合并财务报表，即假设本次交易已于备考
合并财务报表最早期初（2015 年 1 月 1 日）实施完成，即本次交易完成后的架
构在 2015 年 1 月 1 日已经存在。
本次交易完成前后，上市公司的资产负债构成情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
项目
交易完成前 交易完成后
流动资产 178,912.67 180,568.64
非流动资产 41,109.92 126,571.41
总资产 220,022.59 307,140.05
流动负债 131,072.06 138,340.75
非流动负债 4,567.63 4,567.63
总负债 135,639.69 142,908.38
本次交易完成前后，上市公司偿债能力指标情况如下：
2015 年 12 月 31 日
项目
交易完成前 交易完成后
资产负债率（%） 61.65 46.53
流动比率 1.37 1.31
速动比率 1.30 1.25
本次交易完成后，2015 年末上市公司资产负债率为 46.53，,较本次交易完成
前有所下降；2015 年末上市公司流动比率和速动比率分别为 1.31 和 1.25，较本
次交易完成前略有下降。
（2）本次交易完成后上市公司的财务安全性分析
截至本报告书出具日，公众信息不存在资产抵押、质押或对外担保的情形，
亦不存在因或有事项导致公众信息形成或有负债的情形。上市公司在资本市场具
有较好的信用，可通过债权或股权融资等多种方式筹集未来发展所需资金。本次
交易完成后，上市公司总体上经营稳健，具有较强的盈利能力和资金管理能力，
现金流量充足，有足够能力偿付所有到期债务。
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（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
（1）业务和资产的整合
通过本次交易，上市公司将业务领域从单一的基础移动通信业务服务拓展到
互联网基础服务，产业布局更加全面。
上市公司与公众信息的客户群均包括国内三大电信运营商，高度重合。经过
多年的发展，上市公司与三大运营商建立了良好的合作关系，也建立了全国性的
销售、服务网络。公众信息目前业务范围主要在广东地区，在省内光纤到户领域
具有较高的知名度，与当地电信运营商合作密切，而广东省又是各大运营商收入
最高的省份之一。
上市公司和公众信息在业务市场之深度和广度上具有很强的互补性。本次交
易完成后，公众信息可协助华星创业进一步拓展业务机会巨大的广东市场，包括
网络建设、网络优化和网络维护等；华星创业亦可协助公众信息在全国其他省市
拓展光纤到户业务。
上市公司子公司鑫众通信主要提供网络建设之室内分布系统工程、室内分布
系统销售、网络维护和网络优化服务。在业务开展过程中，鑫众通信与各个社区
物业及当地电信运营商保持了良好的合作关系。鑫众通信可在其业务覆盖的省市
协助公众信息拓展光纤到户业务及智慧社区业务。
上市公司子公司远利网讯主要从事计算机网络、通信网络的建设服务和维护
服务及相关服务软件系统的开发，具有较强的施工服务水平。公众信息与远利网
讯在光纤到户项目的工程施工等方面能够开展广泛深入合作，具有较强的产业协
同性。
本次交易完成后，上市公司通过对标的公司业务和资产的整合，将提高上市
公司整体的经营效率和竞争优势。
（2）财务的整合
上市公司将公众信息财务管理纳入上市公司统一财务管理体系，从而在财务
管理方面实施对公众信息的控制。公司将按照上市企业相关法规的要求帮助公众
信息进一步完善财务管理制度。
（3）人员的整合
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鉴于上市公司与标的公司在业务类型、经营管理、企业文化等方面上存在一
定差异，为保证标的公司继续保持健康良好的发展，上市公司将在保持公众信息
现有管理团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，向公众信息输入具
有规范治理经验的管理人员，使交易标的满足上市公司的各类规范要求。本次交
易完成后，华星创业拟向公众信息委派两名执行董事。
（4）机构的整合
本次交易完成后，公众信息将成为上市公司的全资子公司。华星创业将按照
上市公司治理准则以及子公司管理制度对公众信息进行管理，并保持公众信息现
有内部组织机构基本稳定。
2、未来发展计划
本次交易完成后，通过与各大电信运营商合作积累的优势资源，公司依托公
众信息切入互联网基础服务领域。公司将积极把握行业发展的契机，以市场需求
为导向、以技术创新为核心、以客户满意为目标，不断提升公司的核心竞争力，
建立适应行业发展和公司自身发展的高效运营体系，力争扩大公司的市场份额，
巩固、提升公司在国内同类企业中的领先优势，实现公司的持续、健康、快速发
展。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影
响的分析
1、对主要财务指标的影响
本次交易前后，公司每股收益指标情况如下：
单位：元/股
2015 年
项目
交易完成前 交易完成后（备考数）
每股收益 0.51 0.15
本次交易的标的资产公众信息预期未来将为公司带来较高收益。但由于公众
信息在 2014 年和 2015 年主要投资新建楼盘的光纤到户项目，新建楼盘光纤网络
设施竣工后，需经过房屋整体竣工、售楼、装修、入住等过程，业主才会开通宽
带网络，周期较长，故在报告期内尚未产生大量收入，2015 年收入较低。同时，
2015 年 12 月 13 日公众信息全体股东通过股东会决议：同意公众信息新增注册
资本 340.5255 万元；同意星睿投资作为新股东以人民币 340.5255 万元认购公众
193
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信息新增的注册资本。本次增资完成后，星睿投资持有公众信息 8%股权，该股
权在授予日的公允价值为 6,400 万元，除去新增的注册资本，剩余部分计入资本
公积并计提管理费用。公众信息 2015 年收入较低以及管理费用的计提、光纤资
产的摊销成本、日常业务费用的发生，导致其净利润为负。故 2015 年根据备考
财务报表计算所得的每股收益存在被摊薄的情况。
本公司应对本次重组摊薄即期回报采取如下措施：
（1）加快完成对标的资产的整合
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况在经营
管理、业务拓展、融资等方面给公众信息提供支持，充分发挥本次交易的协同效
应，提升公司盈利能力。
（2）积极开拓业务，提高销售收入，增强盈利能力
本次交易完成后，公司将利用公众信息在广东省的知名度和影响力，进一步
拓展业务机会，同时将积极开拓自身主营业务，提高销售收入、增强盈利能力：
在网络优化服务方面，公司将进一步深入设备厂商工程优化服务，加强与华为、
中兴的合作，加大海外工程拓展力度，扎根深植，培养本地技术力量，逐步做大
海外工程规模。在网络建设服务方面，公司将继续挖掘移动运营商对各类产品的
需求，凭借竞争优势，获取更多网络维护及后端优化业务。
（3）加强募集资金的运用管理，提升募集资金使用效率
公司将严格按照相关法律法规和公司制定的《杭州华星创业通信技术股份有
限公司募集资金管理制度》的规定对募集资金进行存储、使用和监管。公司将在
资金的计划、使用、核算和防范风险等方面进行强化管理，提高募集资金使用效
益，确保募集资金规范和有效使用，保护投资者的合法权益。
（4）进一步优化治理结构、加强内部控制，提升经营决策效率和盈利水平
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完
善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资
金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效
地控制公司经营和资金管控风险。
（5）保持稳定的股东回报政策
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公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制
定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》的相关要求，在《公司章程》及《未来三年（2015 年-2017 年）分红
规划》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形
式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配
政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次交易完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情
况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，
从而切实保护公众投资者的合法权益。
2、对上市公司未来资本性支出的影响
公司拟通过发行股份的方式购买公众信息 100%股权。本次募集配套资金金
额不超过 100,000 万元，其中 50,000 万元用于公众信息广东省光纤接入建设项目。
除公众信息广东省光纤接入建设项目以外，公司暂无在本次交易完成后增加对标
的公司未来资本性支出的计划。本次交易完成后，标的公司未来的资本性支出计
划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置。在本次交易完成后，标的公司现有的主要经营团
队和员工队伍将保持不变。
4、本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易的相关税费由交易各方分别承担，本次交易的中介机构费用由上市
公司承担。本次交易成本对上市公司的现金流和净利润均不构成重大影响。
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第十章 财务会计信息
一、标的公司简要财务报表
公众信息 2014 年、2015 年财务报表已经天健审计，且出具天健审〔2016〕
5810 号《审计报告》。
（一）简要资产负债表
单位：万元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 4,269.77 3,416.67
非流动资产 12,269.39 3,225.45
资产合计 16,539.16 6,642.12
流动负债 10,020.05 84.06
非流动负债 - -
负债合计 10,020.05 84.06
归属于母公司股东所有者
6,104.65 6,172.08
权益
所有者权益合计 6,519.11 6,558.06
（二）简要利润表
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度
营业收入 38.49 -
营业利润 -8,175.40 -649.41
利润总额 -8,176.31 -650.13
净利润 -6,198.42 -650.13
归属于母公司股东净利润 -6,126.90 -636.11
（三）简要现金流量表
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,630.75 -516.08
投资活动产生的现金流量净额 -4,479.85 -3,321.52
筹资活动产生的现金流量净额 5,363.89 5,292.05
现金及现金等价物净增加额 -746.71 1,454.44
期末现金及现金等价物余额 718.78 1,465.48
196
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二、上市公司备考财务报表
本公司根据《重组办法》、《格式准则 26 号》的规定和要求，假设本次交易
已于 2015 年 1 月 1 日实施完成，以此为基础编制了上市公司最近一年备考合并
财务报表，本公司备考财务报表已经天健审计。
（一）简要备考资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
流动资产 180,568.64
非流动资产 126,571.41
资产合计 307,140.05
流动负债 138,340.75
非流动负债 4,567.63
负债合计 142,908.38
归属于母公司股东所有者权益 162,851.27
所有者权益合计 164,231.67
（二）简要备考利润表
单位：万元
项目 2015 年度
营业收入 124,708.63
营业利润 4,160.21
利润总额 4,290.60
净利润 4,057.57
归属于母公司股东净利润 4,156.80
三、标的公司盈利预测及上市公司备考合并盈利预测
本次交易的标的公司未进行盈利预测，上市公司未对亦未对重组完成后上市
公司进行盈利预测。
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第十一章 同业竞争与关联交易
一、 标的公司关联交易
（一）标的公司关联方情况
公众信息的控股股东为合众合投资，实际控制人为韩臻。除此以外，报告期
内公众信息存在关联交易之关联方情况如下：
关联方名称 关联方与标的公司关系
韩雪 实际控制人韩臻的妹妹
过去十二个月内实际控制人韩臻母亲梁玉芬担任华粤电信
执行董事兼总经理。截至本报告书出具日，华粤电信原股东
华粤电信
已将其所持股权转让给公众信息，目前华粤电信为公众信息
全资子公司。
华粤北京 华粤电信之子公司
联友发网络 华粤电信之子公司
过去十二个月内控股股东为公众生态（公众生态过去十二个
月内为韩雪控制的公司）。截至本报告书出具日，鹏粤通信
鹏粤通信
原股东已将其所持股权转让给公众信息，目前鹏粤通信为公
众信息全资子公司。
过去十二个月内控股股东为公众生态。截至本报告书出具
中鹏粤视讯 日，中鹏粤视讯原股东已将其所持股权转让给公众信息，目
前中鹏粤视讯为公众信息全资子公司。
汤文伟在过去十二个月内担任公众信息监事，艾维通信为
艾维通信
其控制的公司。
联合互通 艾维通信控制的公司
公众网 实际控制人控制的公司
西科医疗 韩雪控制的公司
绿泽宇环保 实际控制人过去十二个月控制的公司
（二）关联采购与销售情况
1、采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 定价方式 2015 年度 2014 年度
华粤电信 接受劳务 市场定价 - 4,406,985.00
2、出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 定价方式 2015 年度 2014 年度
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华粤电信 提供劳务 市场定价 121,071.70 -
鹏粤通信 提供劳务 市场定价 79,215.09 -
中鹏粤视讯 提供劳务 市场定价 2,415.09 -
（三）资金拆借
1、资金拆出
单位：元
关联方 期初余额 本期拆出 本期收回 期末余额
2015 年度
韩雪 1,040,000.00 - 1,040,000.00 -
华粤电信 2,271,000.00 22,060,000.00 3,400,000.00 20,931,000.00
鹏粤通信 3,270,000.00 7,570,000.00 10,840,000.00 -
中鹏粤视讯 3,133,400.00 5,160,000.00 8,293,400.00 -
联合互通 - 300,000.00 - 300,000.00
艾维通信 - 100,000.00 100,000.00 -
公众网 - 1,000,000.00 1,000,000.00 -
西科医疗 - 13,500,000.00 - 13,500,000.00
绿泽宇环保 - 1,740,000.00 1,740,000.00 -
华粤北京 - 200,000.00 200,000.00 -
小计 9,714,400.00 51,630,000.00 26,613,400.00 34,731,000.00
2014 年度
韩雪 - 1,040,000.00 - 1,040,000.00
华粤电信 151,000.00 7,120,000.00 5,000,000.00 2,271,000.00
鹏粤通信 - 3,314,000.00 44,000.00 3,270,000.00
中鹏粤视讯 - 3,137,000.00 3,600.00 3,133,400.00
小计 151,000.00 14,611,000.00 5,047,600.00 9,714,400.00
2、资金拆入
单位：元
关联方 期初余额 本期拆入 本期归还 期末余额
2015 年度
韩雪 - 2,060,000.00 1,060,000.00 1,000,000.00
合众合投资 - 800,000.00 800,000.00 -
小计 - 2,860,000.00 1,860,000.00 1,000,000.00
2014 年度
韩雪 100,000.00 - 100,000.00 -
小计 100,000.00 - 100,000.00 -
截至本报告书出具日，上述关联方资金拆借均已收回或归还。
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（三）关联方应收应付余额
1、应收账款余额
单位：元
2015.12.31 2014.12.31
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
鹏粤通信 64,368.00 3,218.40 - -
华粤电信 912.00 45.60 - -
中鹏粤视讯 416.00 20.80 - -
小计 103,514.00 5,175.70 - -
2、其他应收款余额
单位：元
2015.12.31 2014.12.31
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
华粤电信 20,934,552.20 1,048,750.20 2,280,349.89 114,017.49
鹏粤通信 2,510.00 125.5 3,271,102.54 163,555.13
中鹏粤视讯 - - 3,133,400.00 156,670.00
西科医疗 13,500,000.00 675,000.00 - -
韩雪 - - 1,038,257.40 51,912.87
联友发网络 22,510.00 1,125.50 - -
联合互通 300,000.00 15,000.00 - -
公众网 - - 3,333.40 166.67
小计 34,759,572.20 1,740,001.20 9,726,443.23 486,322.16
3、其他应付款余额
单位：元
2015.12.31 2014.12.31
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
韩雪 1,000,000.00 - - -
小计 1,000,000.00 - - -
二、上市公司同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
1、本次交易前的同业竞争情况
首次公开发行股票前本公司控股股东、实际控制人程小彦及其他持有 5%以
上股份的股东陈劲光、屈振胜、李华关于避免同业竞争分别承诺如下：
“在本人持有杭州华星创业通信技术股份有限公司 5%以上（含 5%）股份
200
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的情况下，本人遵守以下承诺事项：
1、本人目前未从事与华星创业及其控股子公司相同的经营业务，与华星创
业及其控股子公司不会发生直接或间接的同业竞争。今后亦将不以任何形式从事
与华星创业及其控股子公司的现有业务及相关产品相同或相似的经营活动，包括
不会以投资、收购、兼并与华星创业及其控股子公司现有业务及相关产品相同或
相似的公司或者其他经济组织的形式与华星创业及其控股子公司发生任何形式
的同业竞争。
2、本人目前或将来投资控股的企业也不从事与华星创业及其控股子公司相
同的经营业务，与华星创业及其控股子公司不进行直接或间接的同业竞争；如本
人所控制的企业拟进行与华星创业及其控股子公司相同的经营业务，本人将行使
否决权，以确保与华星创业及其控股子公司不进行直接或间接的同业竞争。
3、如有在华星创业及其控股子公司经营范围内相关业务的商业机会，本人
将优先让与或介绍给华星创业或其控股子公司。对华星创业及其控股子公司已进
行建设或拟投资兴建的项目，本人将在投资方向与项目选择上，避免与华星创业
及其控股子公司相同或相似，不与华星创业及其控股子公司发生同业竞争，以维
护华星创业的利益。如出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致华
星创业及其控股子公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责
任”。
截至目前，上述承诺得到良好履行，本公司与其控股股东、实际控制人及其
所控制的其他企业不存在同业竞争。本公司控股股东、实际控制人及其关联企业
亦不存在经营与公众信息相同或类似业务的情形。
2、本次交易后的同业竞争
本次交易完成后，上市公司将持有公众信息100%的股权，且上市公司控股
股东及实际控制人未发生变化，上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联企
业不存在同业竞争情况。
3、避免同业竞争的措施
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，本公司实际控制人程小彦将继
续履行首次公开发行股票前所作的避免同业竞争的承诺。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范同业竞争，交易对方合众合投
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资及其实际控制人韩臻、星睿投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（二）关联交易
1、本次交易前关联交易情况
本次交易前，公司与关联方之间关联交易严格按照公司章程及相关法律、法
规的要求履行关联交易的决策程序。
2、本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，作为一致行动人的交易对方
合众合投资及星睿投资将合计持有本公司 6.71%股份，超过 5%；
根据《上市规则》10.1.6 条规定，合众合投资及星睿投资视同为上市公司的
关联方，本次交易构成关联交易。
3、本次交易后关联交易情况
本次交易完成后，上市公司不会新增关联交易，公司将继续严格按照公司章
程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治
理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
4、本次交易完成后规范关联交易的措施
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制
人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的要求
履行关联交易的决策程序，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，遵循
公开、公平、公正的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利
益。
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第十二章 风险因素
一、本次交易可能取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传
播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，
本公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本
次重组的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在
终止的风险。
二、本次交易审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、本公司股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证
监会书面核准。
上述通过或核准为本次交易的前提条件，交易方案能否取得本公司股东大会
的通过和中国证监会的核准存在不确定性，以及最终取得上述通过和核准的时间
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司，未来标的公司仍将
保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，
本公司与标的公司之间需要在客户拓展及维护、企业文化、企业发展战略等诸多
方面需要相互融合。虽然本公司已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成
后能否实现有效整合，既保证本公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞
争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有一定的不确定性。
四、商誉减值风险
由于本次交易是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方
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对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当
确认为商誉。该商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后，本公司将会确认较大金额的商誉。若标的公司未来经营中
不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对
本公司经营业绩产生不利影响。
五、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本公司拟募集不超过 100,000 万元配套资金，本次交易募集配套资金在扣除
2,000 万元中介机构费用后，其中 50,000 万元用于公众信息广东省光纤接入建设
项目，不超过 48,000 万元用于上市公司补充流动资金。募集配套资金能否顺利
实施存在不确定性。若募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，则本公司将
自筹资金解决资金需求。这将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、
持续经营能力产生影响，提请投资者注意相关风险。
六、摊薄即期回报的风险
本次重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现大幅增长。本次交
易有利于增强公司盈利能力，但由于标的资产 2016 年业绩尚未完全释放，因此
公司 2016 年预期每股收益较 2015 年有所下降。因此提醒投资者关注本次重组可
能摊薄即期回报的风险。
七、标的资产评估增值较大的风险
本次评估最终采用收益法评估结果 80,823.70 万元作为公众信息股东全部权
益的评估值，较账面价值评估增值 74,217.37 万元，增值率为 1,123.43%。本次标
的资产评估值的增值率较高，提请投资者关注相关风险。
八、业绩承诺无法实现的风险
根据交易对方的业绩承诺，公众信息 2016 年度、2017 年度、2018 年度的净
利润分别不低于 4,518.90 万元、11,503.67 万元和 15,752.89 万元。该业绩承诺系
基于公众信息目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断。若承诺期内标的
公司受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大，公司的经营受到影响，
则公众信息存在业绩承诺无法实现的风险，提醒投资者注意风险。
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九、业绩补偿不足的风险
为保护投资者利益，根据《重组办法》第三十五条第三款的规定，本公司与
交易对方采取市场化原则，经协商达成了业绩补偿措施。
根据本公司与合众合投资、光启创新投资、星睿投资、天元房地产、享裕供
应链、嘉兴达、永熙合众、利青、舒瑞云签署的《利润补偿协议》，标的公司公
众信息在利润补偿期间的业绩补偿责任由利润承诺人承担。利润承诺人因利润承
诺及减值测试而应向上市公司补偿的股份合计不超过利润承诺人的对赌股份数；
超过上述利润补偿上限的，利润承诺人不再承担利润补偿义务，存在业绩补偿不
足的风险。
十、与交易标的经营相关的风险
（一）标的公司所处行业竞争加剧的风险
随着国家鼓励民营企业参与宽带接入网络的投资，市场上竞争对手数量会相
应增加，市场竞争将日趋激烈。经过几年发展，公众信息在广东市场赢得了较高
的市场份额和良好的商业信誉。尽管如此，如果公众信息不能继续维持其现有的
竞争能力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，导致业务拓展困难，从而影响
其经营业绩和财务状况。
（二）业务规模快速增长带来的管理风险
公众信息业务现正处于快速发展阶段，未来几年公众信息的资产规模、营业
收入、员工人数将会快速地增长。公众信息业务规模的快速增长将对其未来的经
营管理、项目组织、人力资源建设等方面提出了更高的要求。业务规模的快速增
长将会对公众信息的经营管理产生一定的影响。
（三）标的公司人才流失风险
优秀的管理人员和具有丰富行业经验的专业技术人员是决定公众信息发展
的重要因素。公司将采取有效措施激励、稳定公众信息现有管理团队及专业技术
人员，最大程度降低优秀人才流失对公众信息经营产生的影响。但是，随着行业
竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。人才流
失将可能对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响，提请投资者注意标的公
司管理团队及专业技术人员流失风险。
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十一、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素变化的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有
充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风
险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为
公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，将严格按照《上市规则》和公司相关信息披露事务管理制
度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
十二、其他不可控风险
本公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不
利影响的可能性。
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第十三章 其他重要事项
一、资金、资产占用和关联担保情况
截至本报告书出具之日，除正常业务往来外，本公司不存在资金或资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形；标的公司不存在资金或资产被其股东及其关
联人占用的情形。
本次交易完成后，除正常业务往来外，本公司不存在资金或资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形；标的公司不存在资金或资产被其原股东及其关联人
占用的情形；除上市公司对子公司的担保、以及子公司之间的担保外，不存在本
公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据经审计的 2015 年度财务报表及经审阅的 2015 年度备考财务报表，本次
交易前后，本公司主要资产负债数据如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
项目
交易完成前 交易完成后（备考数）
资产总额 220,022.59 307,140.05
负债总额 135,639.69 142,908.38
资产负债率（%） 61.65 46.53
本次交易后，上市公司资产负债率有所下降。本次交易的完成不会对上市公
司的偿债能力构成重大不利影响。
三、上市公司最近十二个月的资产交易
在本报告书出具前十二个月，上市公司发生的资产交易包括：
1、设立华星创业国际（香港）有限公司
2015年10月20日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《投
资设立香港子公司的议案》，决定以自有资金在香港设立全资子公司，作为公司
从事海外通信技术服务产业的平台，注册资金为4,000万港元。
2、对杭州鸿宇数字信息技术有限公司增资
2015 年 5 月 29 日，公司与魏广胜签订增资协议书，公司认缴杭州鸿宇数字
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信息技术有限公司的新增注册资本，认缴出资 180 万元。实施增资后，公司持有
杭州鸿宇数字信息技术有限公司 60%股权。
3、对北京寅时科技有限公司增资
2015 年 11 月 27 日，公司与珠海世纪鼎利科技股份有限公司等各方签订增
资协议书，公司认缴北京寅时科技有限公司的新增注册资本，认缴出资 300 万元。
实施增资后，公司持有北京寅时科技有限公司 3%股权。
4、收购远利网讯、明讯网络、鑫众通信各 1%股权
2015 年 8 月 25 日，公司分别与陈俊胡、李海斌、杨雷签订股权收购协议，
收购陈俊胡持有的远利网讯 1%股权、李海斌持有的明讯网络 1%股权、杨雷持
有的鑫众通信 1%股权，交易价格为分别为 207.81 万元、470.14 万元、561.48 万
元。收购完成后，公司持有远利网讯、明讯网络、鑫众通信 100%股权。
5、收购杭州华星博鸿通信技术有限公司32%股权
2015 年 7 月 24 日，公司与喻锋、沈长校、汪伟、朱美根、陈枫、王伟斌签
订股权转让协议，收购喻锋、沈长校、汪伟、朱美根、陈枫、王伟斌持有的杭州
华星博鸿通信技术有限公司 32%的股权，交易价格为 633.60 万元。收购完成后，
公司持有杭州华星博鸿通信技术有限公司 100%股权。
除以上资产交易外，截至本报告书出具日，公司在本次交易前 12 个月内不
存在其他资产购买、出售行为。
上述交易不构成重大资产重组，与本次重组购买的标的资产亦不属于同一或
相关资产，且不属于同一交易方所有或控制，在计算本次重组是否构成重大资产
重组时无需纳入累计计算的范围。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所
的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将进一
步规范管理，完善治理结构，提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。
本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
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五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会
对上述情况的说明
（一）上市公司的现金分红政策
为了实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，本公司已经
按照《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）以及浙江监管局《关于转发进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（浙证监上市字[2012]138 号）等相关法律、法规、规范性
文件的规定在公司章程中制定了现金分红政策，具体内容如下：
“第一百五十五条 公司利润分配政策
（一）利润分配原则
公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持持续性和稳
定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计
可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的方式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的
其他方式。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不
会影响公司后续持续经营。
2、公司该年度资产负债率低于 70%。
满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之一时，
公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
得少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（四）现金分红的时间及比例
在符合利润分配原则、满足现今分红的条件的前提下，公司原则上每年度进
行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利润分
配。
在符合利润分配原则、满足现今分红的条件的前提下，公司每年度以现金方
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式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
（五）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司
股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分
配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配的决策程序与机制
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规
划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符
合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和比例，提出年度或中期利润分配预案，提交股东大会审议，经股东大会审
议通过后实施。
2、股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。
3、若公司当年符合上述规定的现金分红的条件， 而公司董事会未提出现金
分红预案的，应当在定期报告中披露未分红原因，还应说明未用于分红的留存资
金用途。
4、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
（八）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，
以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结
构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最
大化。
（九）利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，需调整利润分配政策的，
应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规
210
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范性文件的规定。公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策（修
订公司章程）的议案，由独立董事、监事会发表意见，提交股东大会审议，股东
大会采用现场和网络投票相结合的方式，并经出席现场会议和网络投票的股东所
合计持有表决权的 2/3 以上通过”。
（二）最近三年现金分红情况及说明
本公司最近三年的现金分红情况如下：
项目 2013 年 2014 年 2015 年（注）
现金分红金额（含税）（元） 10,713,264.05 4,285,305.62 11,141,794.61
归属于母公司所有者的净利润（元） 62,848,702.02 89,004,081.05 108,493,890.50
现金分红额/当期净利润 17.05% 4.81% 10.27%
最近三年累计现金分红额（元） 26,140,364.28
最近三年年均净利润（元） 86,782,224.52
最近三年累计现金分红额/最近三年年均净利润 30.12%
注：2016 年 4 月 8 日，本公司 2015 年度股东大会通过了 2015 年度利润分配方案，目
前尚未实施。
根据公司利润分配政策，在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提
下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，
且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利
润的 30%。其中现金分红的条件需要满足：1、公司该年度实现的可分配利润为
正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、公司该年
度资产负债率低于 70%。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配
利润的 30%。公司 2013 年、2015 年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可
分配利润的 10%。公司 2014 年现金分红比例低于当年实现的可分配利润的 10%，
主要系公司现金流紧缺，具体情况如下：
2014 年末公司短期借款及一年内到期的长期借款余额为 32,990 万元，而期
末货币资金余额为 17,466.09 万元；2014 年公司现金及现金等价物净增加额为
-1,241.14 万元，现金流紧缺。2015 年，公司业务规模持续增长需要大量流动资
金投入，公司资金紧张，故公司 2014 年度现金分红比例较低。2014 年度利润分
配方案符合公司后续发展要求，符合股东利益，该方案亦获得股东大会审议通过。
事实上，至 2015 年 3 月末，公司短期借款及一年内到期的长期借款余额为 34,210
万元，而期末货币资金余额为 12,207.77 万元；2015 年 1 月至 3 月公司现金及现
211
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金等价物净增加额为-4,538.49 万元，公司资金缺口进一步加大，现金流紧缺。
本次交易完成后，本公司及董事会将继续履行上述利润分配政策，以实现对
投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。
六、连续停牌前公司股票价格的波动情况
公司股票因本次重组自2015年11月26日起停牌，2015年10月29日-2015年11
月25日为股票停牌前20个交易日。根据万得资讯提供的交易数据，上述期间公司
股票收盘价、创业板综合指数（399102）、申万通信指数（801770）以及波动情
况如下表所示：
股票收盘价 创业板综合指数（399102） 申万通信指数（801770）
日期
（元/股） （点） （点）
2015/10/29 20.78 2,799.41 3,016.31
2015/11/25 30.15 3,353.04 3,435.15
波动幅度 45.09% 19.78% 13.89%
由上表数据可见，剔除大盘因素后，公司股票停牌前20交易日累计涨幅为
25.31%；剔除同行业板块因素后，公司股票在停牌前20个交易日累计涨幅为
31.21%，均高于累计涨跌幅20%的标准。
综上所述，剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司在股价敏感重大信息公
布前 20 个交易日内累计涨幅超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准。
本次重组涉及的相关内幕信息知情人及直系亲属在 2015 年 5 月 25 日-2015
年 11 月 25 日期间不存在利用内幕信息进行股票内幕交易的行为。
上述股价异动可能导致本次重组因涉嫌内幕交易被立案调查，因此存在导致
本次重组被暂停或终止审核的风险。
七、对相关人员买卖公司股票情况的自查
本公司、交易对方、标的公司、各自董事、监事、高级管理人员，相关专业
机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配
偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“核查范围内人员”）就自 2015
年 5 月 25 日至 2015 年 11 月 25 日（以下简称“核查期间”）内是否进行内幕交
易进行了自查，并出具了自查报告。
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（一）核查期间内，核查范围内人员买卖公司股票的简要情况
公众信息员工黄建才之配偶张芸于核查期间存在买卖华星创业股票的情况，
具体如下：
姓名 交易日期 交易方向 交易数量（股）
张芸 20151029 买入 500
张芸 20151102 卖出 500
公众信息高管施建圳之配偶邱中俞于核查期间存在买卖华星创业股票的情
况，具体如下：
姓名 交易日期 交易方向 交易数量（股）
邱中俞 20151109 买入 5,000
邱中俞 20151110 买入 5,000
邱中俞 20151111 卖出 10,000
公众信息股东曹益于核查期间存在买卖华星创业股票的情况，具体如下：
姓名 交易日期 交易方向 交易数量（股）
曹益 20150608 卖出 9,000
曹益 20150609 卖出 10,100
上市公司高管李华于核查期间存在买卖华星创业股票的情况，具体如下：
姓名 交易日期 交易方向 交易数量（股）
李华 20150617 卖出 150,000
李华 20150618 卖出 109,700
李华 20150724 买入 42,900
李华 20150727 买入 2,300
申万宏源证券有限公司资产管理部于核查期间存在买卖华星创业股票的情
况，具体如下：
交易数量
姓名 交易日期 交易方向
（股）
20150610 买入 1,100
20150615 卖出 1,100
20150619 买入 1,100
20150625 卖出 1,100
20150630 买入 1,300
申银万国证券-工商银行-申银万国宝鼎阿尔
20150701 卖出 1,300
法套利 2 期集合资产管理计划
20150806 买入 1,700
20150807 卖出 1,700
20150807 买入 1,700
20150810 买入 3,400
20150810 卖出 1,700
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交易数量
姓名 交易日期 交易方向
（股）
20150811 卖出 3,400
20150812 买入 1,700
20150818 卖出 1,700
20150820 买入 1,200
20150825 卖出 1,200
20151021 买入 500
20151022 卖出 500
20151030 买入 300
20151110 买入 600
20151113 卖出 300
20151116 卖出 600
20151117 买入 600
20151120 卖出 200
除上述人员外，本公司、交易对方、标的公司、各自董事、监事、高级管理
人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的
直系亲属于核查期间没有买卖华星创业股票的行为。
（二）相关人员买卖上市公司股票行为的说明
根据相关查询结果及张芸、邱中俞、曹益、李华、申万宏源证券承销保荐有
限责任公司出具的关于买卖上市公司股票的《声明与承诺》及自查报告，本公司
认为：张芸、邱中俞、曹益、李华、申万宏源证券有限公司买卖华星创业股票行
为不属于利用重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
八、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形的说明
本公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专
业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人不存在泄露本次重组内幕信息以及
利用本次重组信息进行内幕交易的情形，亦未曾因与重大资产重组相关的内幕交
易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
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九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的
所有信息
本公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关
信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理
判断的有关本次交易的信息。
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第十四章 独立董事及中介机构关于本次交
易的意见
一、独立董事意见
上市公司独立董事对本次交易的独立意见如下：
“1、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
及其摘要以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，
本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案具备可操作性。
2、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第三届董
事会第二十五次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方
式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程的规定。
3、公司本次交易选聘的中介机构具有相关的专业资质，该等中介机构和本
次交易各方不存在利益关系，具有独立性。
4、本次交易中，标的资产（即公众信息100%股权）的交易价格以具有证券
期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果及评估基准日后相关
方对公众信息缴付的增资款为依据，经交易各方协商确定。本次交易的定价符合
相关法律法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及公司
股东，特别是中小股东利益的情形。
5、根据《杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》，本次交易完成后，不考虑募集配套资金的
影响，作为一致行动人的交易对方深圳合众合投资有限公司及深圳星睿信息投资
合伙企业（有限合伙）将合计持有本公司 6.71%股份，超过 5%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.6条规定，深圳合众合投
资有限公司及深圳星睿信息投资合伙企业（有限合伙）视同为公司的关联方，本
次交易构成关联交易。
6、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利
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能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利
益。
7、本次购买资产及募集配套资金发行股份的定价原则符合相关规定，定价
公平合理。
8、本次发行股份购买资产并募集配套资金符合国家有关法律、法规和政策
的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对
全体股东公平、合理。”
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了申万宏源承销保荐公司作为本次交易的独立财务顾问。根据申
万宏源承销保荐公司出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问认为：
1、华星创业本次发行股份购买资产并募集配套资金方案符合《公司法》、《证
券法》、《重组办法》及相关适用意见、《创业板证券发行暂行办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定；
2、本次发行股份购买资产并募集配套资金后，上市公司仍具备股票上市的
条件；
3、本次交易价格经交易各方协商确定，并以具有证券期货业务资格的资产
评估机构出具的评估报告中的评估结果及评估基准日后相关方对公众信息缴付
的增资款为依据为依据，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前
提合理，方法选择适当，重要评估参数取值合理，结论公允、合理，有效地保证
了交易价格的公平性；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易不涉及到债权债务处理问题；
5、本次交易有利于增强公司整体竞争力、提升公司持续经营能力，有利于
保护上市公司全体股东的利益；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；上市公司治理机制符合相关法律法规的规定，有利于上市公司保持健全有
效的法人治理结构；
7、本次交易不存在上市公司在发行股份后不能及时获得对价的风险；相关
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的违约责任切实有效；
8、本次交易构成关联交易，有利于增强上市公司未来持续盈利能力，不存
在损害上市公司及非关联股东的利益的情形；
9、上市公司与利润承诺人签署的《利润补偿协议》已就公众信息利润承诺
期内实现的净利润低于同期承诺净利润情况的补偿措施进行了约定，该等补偿安
排切实可行、合理，不会损害上市公司股东的利益。
三、法律顾问意见
本公司聘请了国浩律师作为本次交易的法律顾问。根据国浩律师出具的法律
意见书，对本次交易结论性意见如下：
“一）华星创业本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案符合法律、法
规、规范性文件以及华星创业《公司章程》的规定。
（二）华星创业系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次发行股份
购买资产并募集配套资金的主体资格；交易对方均不存在根据法律、法规、规范
性文件禁止认购上市公司股份的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（三）本次发行股份购买资产并募集配套资金已经履行了现阶段应当履行的
批准和授权程序，尚需取得华星创业股东大会和中国证监会的批准。
（四）本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关法律、法规的规
定。
（五）本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《创业板证券发行暂行办法》等法律、法规、规范性文件规定
的原则和实质性条件。
（六）本次交易涉及的《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》的形
式与内容均符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规
范性文件的规定，待约定的生效条件成就时即可生效；协议的签署及履行不会侵
害华星创业及其全体股东的利益。
（七）本次交易购买的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质
押或其他限制性权利，不存在被查封、冻结等禁止、限制其转让的情形，标的资
产过户或转移不存在法律障碍。
（八）本次交易构成关联交易；华星创业不会因本次交易新增关联交易和同
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业竞争。
（九）截至本法律意见书出具日，华星创业就本次发行股份购买资产并募集
配套资金已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披
露的协议、事项或安排。
（十）本次交易相关人员买卖华星创业股票的行为不属于利用内幕信息进行
交易的情形。
（十一）参与本次交易的中介机构具有合法的执业资格。”
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第十五章 本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大
地址：
成国际大厦 20 楼 2004 室
法定代表人： 赵玉华
电话： 021－33389888
传真： 021－54047982
项目主办人： 沈敏明、尹永君
项目协办人： 王佳伟
二、法律顾问
名称： 国浩律师（杭州）事务所
地址： 浙江省杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼
负责人： 沈田丰
电话： 0571-87965972
传真： 0571-85775643
经办律师： 徐旭青、何晶晶、徐峰
三、审计机构
名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 杭州市西溪路 128 号
负责人： 陈翔
电话： 0571-87719032
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传真： 0571-88216889
经办注册会计师： 程志刚、刘江杰
四、资产评估机构
名称： 坤元资产评估有限公司
地址： 杭州市教工路 18 号世贸丽晶城 A 座欧美中心 C 区 11 楼
法定代表人： 俞华开
电话： 0571-87719132
传真： 0571-87178826
经办注册评估师： 柴山、章波
221
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十六章 董事及有关中介机构声明
公司董事声明
本公司全体董事承诺本公司本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
程小彦 陈劲光 屈振胜
季晓蓉 寿 邹 朱 勤
陈怀谷
杭州华星创业通信技术股份有限公司董事会
二○一六年 5 月 19 日
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独立财务顾问声明
本公司保证由本公司同意杭州华星创业通信技术股份有限公司在本报告书
及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认本
报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
王佳伟
项目主办人：
沈敏明 尹永君
法定代表人：
赵玉华
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二○一六年 5 月 19 日
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法律顾问声明
本所及经办律师保证由本所同意杭州华星创业通信技术股份有限公司在本
报告书及其摘要中引用的本所出具的法律意见书内容已经本所审阅，确认本报告
书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律
风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
沈田丰
经办律师：
徐旭青 何晶晶
徐峰
国浩律师（杭州）事务所
二○一六年 5 月 19 日
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审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称重组报告书）及其摘
要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2016〕5810
号）和《审阅报告》（天健审〔2016〕5866号）的内容无矛盾之处。本所及签字
注册会计师对杭州华星创业通信技术股份有限公司在重组报告书及其摘要中引
用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
程志刚 刘江杰
天健会计师事务所负责人：
陈 翔
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一六年 5 月 19 日
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资产评估机构声明
本公司及签字注册资产评估师保证由本公司同意杭州华星创业通信技术股
份有限公司在本报告书及其摘要中引用本公司出具的评估报告、评估说明的内容
已经本公司审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：
潘文夫
经办注册资产评估师：
柴山 章波
坤元资产评估有限公司
二○一六年 5 月 19 日
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第十七章 备查文件
一、关于本次交易的备查文件
1、华星创业第三届董事会第二十五次会议决议
2、华星创业第三届监事会第十三次会议决议
3、华星创业独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金的事前认可意
见
4、华星创业独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金的独立意见
5、天健出具的天健审〔2016〕5810 号《审计报告》和天健审〔2016〕5866
号《审阅报告》。
6、坤元出具的坤元评报〔2016〕191 号《资产评估报告》
7、华星创业与交易对方签署的《购买资产协议》、《利润补偿协议》。
8、申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》
9、国浩律师（杭州）事务所出具的《法律意见书》
二、查阅方式
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9：00－
11：00，下午 3：00 至 5：00，于下列地点查阅上述文件：
（一）杭州华星创业通信技术股份有限公司
地 址： 杭州市滨江区聚才路 500 号
电 话： 0571-87208587
传 真： 0571-87208517
联系人： 鲍航
（二）申万宏源证券承销保荐有限责任公司
地 址： 上海常熟路 239 号
电 话： 021-33389888
传 真： 021-54047982
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联系人： 王佳伟
另外，投资者可在中国证监会指定的创业板信息披露网站：
http://www.cninfo.com.cn 或者《证券时报》上查阅《杭州华星创业通信技术股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》或其摘要全文。
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（本页无正文，为《杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
杭州华星创业通信技术股份有限公司
二○一六年五月十九日
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