福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
证券代码：002070 证券简称：众和股份
上市地点：深圳证券交易所
福建众和股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
报告书（草案）摘要
独立财务顾问
二〇一六年五月
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福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
公司声明
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准
确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司
拥有权益的股份。
本次交易尚需取得审批机关的批准和核准。审批机关对本次交易事项所作的
任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或
保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26 号》及
相关的法律法规编写。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易行为时，除本报告书内容以及与本报告书同时披
露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报
告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾
问。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括
《福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》全
文的各部分内容。《福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报
告书（草案）》全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站；备查文
件的查阅方式如下：
（一）福建众和股份有限公司
地址：福建省莆田市秀屿区西许工业区 5-8 号
电话：0594-5895039
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传真：0594-5895238
联系人：詹金明
（二）新时代证券股份有限公司
地址：北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 15 层 1501
电话：010-83561001
传真：010-83561000
联系人：席红玉、武学文
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交易对方声明与承诺
本次发行股份购买资产的交易对方为：标的公司四川国理的股东雅化集团、
张京云、林忠群、杭州融高、成都亚商、陈思伟、李洪、西藏融德、上海辰祥、
田树鳌、黄健斌、成都易高、李梁、杨春晖、兰英，标的公司四川兴晟的股东雅
化集团。
本次募集配套资金的认购方为：汇金贸易、昝爱军、邓燕、蒋涛、厦门建极、
博时基金（社保基金 501）、人寿资管。
前述发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的认购方均已承诺，保证
其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
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重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易的整体方案分为发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1、
发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份
购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买
资产的实施。
本次交易的具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
本次交易拟发行股份购买资产的情况如下：
标的类型 交易标的 交易对方 持有标的公司股权比例（%）
雅化集团 37.25
张京云 12.47
林忠群 8.61
杭州融高 8.34
成都亚商 7.07
陈思伟 4.60
李洪 4.02
股权 四川国理 98.76%股权 西藏融德 3.73
上海辰祥 3.54
田树鳌 2.68
黄健斌 2.13
成都易高 1.52
李梁 1.47
杨春晖 1.10
兰英 0.23
股权 四川兴晟 100%股权 雅化集团 100.00
交易标的最终交易价格以在评估基准日经具有证券期货从业资格的评估机
构所确认的评估结果为依据，经交易双方协商确定。
本次交易完成之后，众和股份将持有四川国理 98.76%的股权及四川兴晟
100%的股权。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟发行股份募集配套资金总额不超过 87,000.00 万元，且不超过本
次拟购买资产交易价格的 100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金拟用于
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偿还拟购买交易标的债务及上市公司借款、支付本次交易的相关费用等。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金
成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实
施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。
二、本次交易标的资产的评估及定价情况
（一）四川国理的评估情况
本次交易评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，评估机构采用资产基础法和收
益法两种方法对四川国理截至 2015 年 12 月 31 日的股东全部权益进行了评估，
并出具了（2016）榕联评字第 1085 号《评估报告》。交易双方以资产基础法评估
结果为最终定价基础协商确定交易价格。采用资产基础法评估，本次交易标的资
产四川国理 100%股权的评估值为 73,205.73 万元，较截至 2015 年 12 月 31 日的
归属于母公司所有者权益 44,113.06 万元增值 29,092.67 万元，增值率 165.95%。
（二）四川兴晟的评估情况
本次交易评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，评估机构采用资产基础法和收
益法两种方法对四川兴晟截至 2015 年 12 月 31 日的股东全部权益进行了评估，
并出具了（2016）榕联评字第 1084 号《评估报告》。交易双方以资产基础法评估
结果为最终定价基础协商确定交易价格。采用资产基础法评估，本次交易标的资
产四川兴晟 100%股权的评估值为 1,121.50 万元，较截至 2015 年 12 月 31 日的
归属于母公司所有者权益-21.28 万元增值 1,142.78 万元。
（二）本次交易标的资产定价情况
经上市公司与四川国理、四川兴晟股东友好协商，最终确定以资产基础法评
估结果为最终定价基础协商确定交易价格，并签订了《发行股份购买资产协议》
及《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次购买标的公司股权的交易价格为
87,732.00 万元。具体定价情况如下：
标的
交易标的 交易对方 交易价格（万元）
类型
四川国理 37.25%股权+
股权 雅化集团 38,200.00
四川兴晟 100%股权
张京云、林忠群、杭州融高、成
都亚商、陈思伟、李洪、西藏融
股权 四川国理 61.51%股权 49,532.00
德、上海辰祥、田树鳌、黄健斌、
成都易高、李梁、杨春晖、兰英
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合计 87,732.00
注：若标的公司四川国理 98.76%股权评估值不低于 88,732 万元，公司与本次交易对
方之一的雅化集团约定，雅化集团所持标的公司四川国理 37.25%股权与其所持四川兴晟
100%股权合计作价为 38,200 万元。四川国理股东张京云等所持四川国理 61.51%股权合计
作价 49,532 万元。另外，若标的公司四川国理 98.76%股权评估值低于 88,732 万元，则各
方另行约定。根据四川国理的评估报告，净资产评估值为 117,318.79 万元，四川国理 98.76%
股权评估值高于 88,732 万元。
三、本次交易构成重大资产重组
根据公司与交易各方签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资
产协议之补充协议》，本次购买标的公司股权的交易价格为 87,732.00 万元，本
次拟购买资产的资产总额与成交金额的较高者、营业收入、资产净额与成交金额
的较高者占众和股份 2015 年度资产总额、营业收入、资产净额比例的情况如下
表所示：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入 交易价格
众和股份 270,642.70 76,140.51 68,901.59 -
标的公司：四川国理、四川兴晟 66,325.05 42,139.53 27,018.94 87,732.00
资产净额或资产总额与成交金额较高者
87,732.00 87,732.00 27,018.94 -
/营业收入
占比 32.42% 115.22% 39.21% -
根据《重组管理办法》的规定，购买的资产总额占上市公司最近一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；购买的资产
净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的
比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。
标的资产总成交金额占众和股份 2015 年度经审计净资产的比例为 115.22%，
超过 50%，且超过 5,000 万元人民币。因此本次交易构成重大资产重组，且本
次交易涉及发行股份购买资产，并通过非公开发行方式募集配套资金，因此本次
交易需提交中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会关于本次交易的核准
批复后方可实施。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易实施前，上市公司与本次资产收购的交易对方不存在关联交易情形。
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本次交易完成后，交易对方雅化集团等持有上市公司股份的比例均将低于 5%，
不构成上市公司关联方。
本次募集配套资金的认购方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，
认购方持有上市公司股份的比例均低于 5%，不构成上市公司关联方。
因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司股份总数为 635,258,156 股；本次交易完成后，按照
交易标的初步协商预计交易价格和发行股份购买资产并募集配套资金对应的发
行价格测算，上市公司拟向交易对方发行股份的总数量为 76,090,192 股，向不
超过 10 名特定投资者募集配套资金的发行股份数量预计不超过 75,455,332 股，
发行股份购买资产及募集配套资金的发行股份数量合计不超过 151,545,524 股。
本次交易完成后，上市公司股份总数将不超过 786,803,680 股。经测算，本次交
易完成后，上市公司控股股东、实际控制人合计控制上市公司股份数量为
167,473,024 股，占上市公司股份总数的比例为 21.29%。
本次交易完成前，上市公司前十大股东持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 许建成 85,069,932 13.39%
2 许金和 82,403,092 12.97%
3 邱宝裕 8,000,000 1.26%
中国工商银行股份有限公司－华安逆向策略混
4 5,336,254 0.84%
合型证券投资基金
5 贝国浩 4,761,895 0.75%
6 郑兆伟 3,790,490 0.60%
中国建设银行股份有限公司－富国中证新能源
7 3,526,357 0.56%
汽车指数分级证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－华安智能装备主
8 2,955,300 0.47%
题股票型证券投资基金
9 黄忠洁 2,754,600 0.43%
10 张立新 2,721,400 0.43%
- 合计 201,319,320 31.69%
本次交易完成后，上市公司前十大股东持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 许建成 85,069,932 10.81%
2 许金和 82,403,092 10.47%
3 雅化集团 33,130,962 4.21%
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
4 汇金贸易 28,620,988 3.64%
5 张京云 8,709,180 1.11%
6 邱宝裕 8,000,000 1.02%
7 昝爱军 7,805,724 0.99%
8 厦门建极 7,805,724 0.99%
9 博时基金（社保基金 501） 7,805,724 0.99%
10 人寿资管 7,805,724 0.99%
- 合计 277,157,050 35.23%
因此，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变动。本次
交易未导致本公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
六、发行股份购买资产并募集配套资金简要介绍
（一）交易对价的支付方式
本次交易中，众和股份将以发行股份的方式向交易对方购买四川国理 98.76%
股权和四川兴晟 100%股权。依据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资
产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》中对标的资产的定价，上市公
司收购标的资产的具体支付情况如下：
标的作价 支付对价
交易标的 交易对方 持股比例（%）
（万元） （万元）
四川国理 37.25%股
37.25
权 雅化集团 38,200.00 38,200.00
四川兴晟 100%股权 100.00
张京云 12.47 10,041.68
林忠群 8.61 6,933.35
杭州融高 8.34 6,715.93
成都亚商 7.07 5,693.24
陈思伟 4.60 3,704.23
李洪 4.02 3,237.18
四川国理 61.51%的 西藏融德 3.73 3,003.65
49,532.00
股权 上海辰祥 3.54 2,850.65
田树鳌 2.68 2,158.12
黄健斌 2.13 1,715.22
成都易高 1.52 1,224.01
李梁 1.47 1,183.74
杨春晖 1.10 885.79
兰英 0.23 185.21
合计 87,732.00 87,732.00
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（二）股份发行价格
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司第
五届董事会第十一次会议决议公告日。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股
本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大
会决议内容为准。
上述定价原则下，发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的定价情况分
别如下：
1、发行股份购买资产的发行定价
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公
司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日
前 20 个交易日公司股票均价 12.81 元/股作为市场参考价，并以该 20 个交易日
公司股票均价的 90%作为发行价格，即 11.53 元/股。最终发行价格尚需公司股
东大会批准。
2、募集配套资金的发行价格
上市公司本次拟向不超过 10 名投资者发行股票募集配套资金的发行底价为
11.53 元/股，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价的 90%。
上述发行价格、确定发行价格的原则尚需本公司股东大会批准。在定价基准
日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
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（三）股份发行数量
1、发行股份购买资产所涉发行股份的数量
本次交易支付的股份对价为 87,732.00 万元，按 11.53 元/股的发行价格测
算，对应的非公开发行股票的数量合计为 76,090,192 股。该发行数量经公司股
东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
初步测算发行股份购买资产拟发行的股票数量：
单位：万元
持股比例 发行股份数量
交易标的 交易对方 标的作价 支付对价
（%） （股）
四川国理
37.25
37.25%股权
雅化集团 38,200.00 38,200.00 33,130,962
四川兴晟 100%
100.00
股权
张京云 12.47 10,041.68 8,709,180
林忠群 8.61 6,933.35 6,013,315
杭州融高 8.34 6,715.93 5,824,744
成都亚商 7.07 5,693.24 4,937,763
陈思伟 4.60 3,704.23 3,212,688
李洪 4.02 3,237.18 2,807,610
四川国理 西藏融德 3.73 3,003.65 2,605,071
49,532.00
61.51%的股权 上海辰祥 3.54 2,850.65 2,472,373
田树鳌 2.68 2,158.12 1,871,740
黄健斌 2.13 1,715.22 1,487,614
成都易高 1.52 1,224.01 1,061,584
李梁 1.47 1,183.74 1,026,663
杨春晖 1.10 885.79 768,251
兰英 0.23 185.21 160,634
合计 87,732.00 87,732.00 76,090,192
交易标的最终交易价格以在评估基准日经具有证券期货从业资格的评估机
构所确认的评估结果为依据，经交易双方协商确定。
2、募集配套资金拟发行股份的数量
公司拟向汇金贸易、昝爱军、人寿资管等不超过 10 名特定对象发行股份募
集配套资金，配套资金不超过 87,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次发
行股份购买资产交易总金额的 100%，募集配套资金拟发行的股份数量不超过
75,455,332 股。
募集配套资金拟发行股份数量测算如下：
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序号 认购方 认购金额（万元） 认购数量（股）
1 汇金贸易 33,000.00 28,620,988
2 昝爱军 9,000.00 7,805,724
3 邓燕 9,000.00 7,805,724
4 蒋涛 9,000.00 7,805,724
5 厦门建极 9,000.00 7,805,724
6 博时基金（社保基金 501） 9,000.00 7,805,724
7 人寿资管 9,000.00 7,805,724
合计 87,000.00 75,455,332
（四）股份锁定安排
1、购买资产发行股份的锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，
本次交易中交易对方以标的资产认购公司所发行的股份自上市之日起 12 个月内
不得转让。
各交易对方承诺，其通过发行股份购买资产获得的上述相应数量的众和股份
股票在承诺的锁定期内，不通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全
部或部分，也不得要求众和股份回购该等股票中的全部或部分。若前述锁定期与
监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
前述锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司
股份，亦应遵守上述约定。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
根据《附生效条件之股份认购合同》，本次募集配套资金向特定投资者发行
的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。该等股份发行结束后，因公司送股、
资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
各交易对方承诺，其通过发行股份购买资产获得的上述相应数量的众和股份
股票在承诺的锁定期内，不通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全
部或部分，也不得要求众和股份回购该等股票中的全部或部分。若前述锁定期与
监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
前述锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
（五）过渡期损益安排
各标的资产自评估基准日起至交割日期间（以下简称“过渡期间”）损益安排
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福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
的情况如下表所述：
交易标的 过渡期损益安排
交易双方同意，过渡期间的盈利由甲方享有，标的公司在过渡期
间所产生的亏损若超过标的公司资产评估值与甲方根据本合同
四川国理 98.76%股权
向乙方发行股份总数乘以发行价格的差额部分，由乙方各方按其
持有标的公司的股权比例承担，以现金方式全额补偿给甲方。
目标公司在过渡期间产生的盈利由甲方享有；目标公司在过渡期
间所产生的亏损未超过约定亏损额度的部分由甲方承担，超过约
定亏损额度的部分由乙方承担。2016 年截至交割日止当期亏损
四川兴晟 100%股权
为不超过上年同期数。
上市公司控股股东许建成、许金和承诺：上述上市公司可能承担
的过渡期间亏损由其承担。
（六）上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
（七）盈利预测及补偿安排
根据公司与交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资
产协议之补充协议》，本次交易拟购买的标的公司四川国理、四川兴晟未进行盈
利预测，不涉及业绩补偿安排。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，众和股份的主营业务为中高档棉休闲服装面料的研发、生
产和销售，属纺织行业中的印染子行业，主要产品为中高档棉休闲服装面料。
2012 年，众和股份进入新能源锂电材料产业。子公司金鑫矿业所属四川省马尔
康县党坝乡锂辉石矿是中国规模最大锂辉石矿之一，是国内少有的高品质大型锂
矿资源；子公司深圳天骄是国内新型锂电电池三元正极材料龙头企业，拥有多项
锂电池材料相关的国家发明专利，负责起草了《钛酸锂》、参与起草《镍钴锰酸
锂》等多项锂电池材料国家行业标准。
本次交易标的主要为锂电行业相关公司股权，通过本次交易，公司控制的锂
矿资源量将大幅增加，行业影响力和核心竞争力将得到较大的提升。同时，本次
公司拟收购的矿权与公司现有锂辉石矿同处一个区域，在巩固优化公司现有锂产
业链布局发挥协同效应的同时，还可依托公司在矿山采选方面丰富的管理和生产
经验，符合公司未来重点发展新能源产业的战略转型要求。
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福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，公司新能源板块―锂电产业链上游矿山资源的保障力度将
得到进一步增强，基于公司前期从锂矿到锂盐产品的产业链布局，新收购资产将
与公司现有锂电业务产生协同效应及规模效应，有利于增强公司在锂电行业的市
场占有率和影响力，进而有利于提高公司的可持续发展能力、抗风险能力及盈利
能力。
（三）本次交易对上市公司关联交易及同业竞争的影响
本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人仍为许金和、许建成，上市公
司控股股东、实际控制人未发生变更。上市公司与其控股股东、实际控制人将继
续保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，避免同业竞争，规范并减
少关联交易。本次交易不会影响上市公司独立性，导致上市公司产生同业竞争及
不必要的关联交易。
八、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前，上市公司前十大股东持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 许建成 85,069,932 13.39%
2 许金和 82,403,092 12.97%
3 邱宝裕 8,000,000 1.26%
中国工商银行股份有限公司－华安逆向策略混
4 5,336,254 0.84%
合型证券投资基金
5 贝国浩 4,761,895 0.75%
6 郑兆伟 3,790,490 0.60%
中国建设银行股份有限公司－富国中证新能源
7 3,526,357 0.56%
汽车指数分级证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－华安智能装备主
8 2,955,300 0.47%
题股票型证券投资基金
9 黄忠洁 2,754,600 0.43%
10 张立新 2,721,400 0.43%
- 合计 201,319,320 31.69%
按交易价格及募集配套资金计算，本次交易完成后，上市公司前十大股东持
股比例如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 许建成 85,069,932 10.81%
2 许金和 82,403,092 10.47%
3 雅化集团 33,130,962 4.21%
14
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
4 汇金贸易 28,620,988 3.64%
5 张京云 8,709,180 1.11%
6 邱宝裕 8,000,000 1.02%
7 昝爱军 7,805,724 0.99%
8 厦门建极 7,805,724 0.99%
9 博时基金（社保基金 501） 7,805,724 0.99%
10 人寿资管 7,805,724 0.99%
- 合计 277,157,050 35.23%
因此，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变动。本次
交易未导致本公司控制权发生变更。交易对方雅化集团等持有上市公司股份的比
例均将低于 5%。对上市公司股权结构的影响较小。
另外，经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司控股股东、实际控制
人控制上市公司股份合计为 167,473,024 股，占上市公司股份总数的比例为
21.29%。社会公众持有的上市公司股份高于上市公司股份总数的 10%，上市公
司股票仍符合上市条件。
综上，本次交易完成后，上市公司股权分布情况仍符合股票上市条件，本次
交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件。
九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程
序
（一）已经履行的程序
（1）众和股份于 2015 年 11 月 19 日召开第五届董事会第十一次会议，审
议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金预案等相关议案。
（2）2016 年 5 月 19 日，众和股份召开第五届董事会第十五次会议审议通
过了发行股份购买资产并募集资金报告书（草案）等相关议案。
（二）尚需履行的程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、雅化集团召开董事会、股东大会（如需）审议通过本次交易；
3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证
监会核准。
鉴于本次交易能否获得相关有权部门的核准，以及最终取得上述核准的时间
15
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺内容
本人或公司保证其为本次交易所提供的有关信
雅化集团、张京云、林忠群、杭州融 息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
高、成都亚商、陈思伟、李洪、西藏 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
融德、上海辰祥、田树鳌、黄健斌、 完整性承担个别和连带的法律责任。
成都易高、李梁、杨春晖、兰英 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
汇金贸易、昝爱军、邓燕、蒋涛、厦 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
门建极、博时基金（社保基金 501）、 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
人寿资管 论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股
份。
（二）股份锁定承诺
承诺主体 承诺内容
本公司/本人通过发行股份购买资产获得的相应数量的众
和股份股票自新增股份上市之日起 12 个月内，不通过二级市
雅化集团、张京云、林忠
场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要
群、杭州融高、成都亚商、
求众和股份回购该等股票中的全部或部分。若前述锁定期与监
陈思伟、李洪、西藏融德、
管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意
上海辰祥、田树鳌、黄健
见进行相应调整。前述锁定期届满后按中国证监会和深交所的
斌、成都易高、李梁、杨
有关规定执行。
春晖、兰英
该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本
等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
本公司/本人通过本次交易获得的相应数量的众和股份股
票自新增股份上市之日起 36 个月内不通过二级市场、协议转让
汇金贸易、昝爱军、邓燕、 等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要求众和股份回
蒋涛、厦门建极、博时基 购该等股票中的全部或部分。若前述锁定期与监管机构的最新
金（社保基金 501）、人寿 监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调
资管 整。前述锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本
等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（三）不存在关联关系的承诺
承诺主体 承诺内容
雅化集团、张京云、林忠群、杭州
融高、成都亚商、陈思伟、李洪、 本公司及主要管理人员（或本人）与众和股份不
西藏融德、上海辰祥、田树鳌、黄 存在任何关联关系，未向众和股份推荐董事或高级管
健斌、成都易高、李梁、杨春晖、 理人员，不存在为他人代为持有众和股份公司股份的
兰英 情况，也不存在代持本次拟转让给众和股份标的资产
汇金贸易、昝爱军、邓燕、蒋涛、 股权的情况。
厦门建极、博时基金（社保基金
16
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
501）、人寿资管
十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产并募集配套资金，公司已切实按照
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并将严格
履行信息披露义务。本次交易的独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉
及的审计、评估报告等在股东大会召开通知公告时同步公告。
（二）严格执行相关程序
本次交易中标的资产由具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估
公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报
告和法律意见书。
针对本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，众和股份严格按照相关规
定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套
资金事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的年度股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会
的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场
投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保护中小股东行使股东权利。
（三）资产定价公允
对于本次交易拟收购的标的公司，公司已聘请具有证券期货业务资格的资产
评估公司进行评估，最终收购价格参考评估结果，由交易各方协商确定。标的资
产定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
（四）本次交易可能存在摊薄上市公司每股收益的情形
根据众和股份 2015 年度经审计的财务数据，本次交易前上市公司 2015 年
度基本每股收益为-0.2311 元/股。不考虑配套融资，本次交易完成后上市公司
2015 年度基本每股收益为-0.2064 元/股，因此本次交易不会摊薄上市公司当期
每股收益。
17
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
预计众和股份 2016 年度将实现盈利，本次交易完成后，公司股本总额增加，
标的公司短期内存在持续亏损的可能，存在摊薄未来期间每股收益的可能。
公司将重点拓展新能源锂电池材料产业，加大推广力度，完善产业布局，进
一步提升公司新能源锂电池材料产业的竞争力和影响力，争取进入国际主流电动
车供应链体系。公司将充分把握行业的发展趋势，发挥公司的技术等优势，合理
整合内外部资源，加大研发管理创新力度，提升公司的核心竞争能力和整体盈利
水平。
同时公司将加强内部控制，充分发挥公司管控效能，全面推进预算管理，优
化管理流程，加强费用把控，强化监督机制，全面有效地防范公司经营风险。
公司已经制定分红政策，保证公司股东的利益回报。
（五）其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进
行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和
股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及
承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保
本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请新时代证券担任本次交易的独立财务顾问，新时代证券经中国
证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十三、中介机构关于承担连带赔偿责任的承诺
新时代证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，新时代证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
万商天勤承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
万商天勤未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
华兴承诺：如本次重组申请文件中与因本所审计未能勤勉尽责导致的财务报
表相关信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所将承担连带赔偿责任。
致同承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致
18
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
同未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
信永中和承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
信永中和未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
联合中和承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
联合中和未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中天华伟承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
中天华伟未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
19
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易暂停或终止的风险
本次交易方案需要上市公司股东大会审议通过、雅化集团董事会及股东大会
（如需）审议通过、中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在
交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，
在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易
各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无
法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
另外，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在重组停牌前二十个
交易日内累计涨幅超过 20%，公司虽制定了《内幕信息知情人管理制度》，但仍
不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存
在因股份异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的
风险。
根据公司与标的公司四川国理、四川兴晟的股东签署的《发行股份购买资产
协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，协议约定“若截至 2016 年 9 月
30 日本协议仍未生效，则自 2016 年 10 月 1 日起本协议自动解除（无需另行通
知）。”。
本次交易尚需履行必要的审核程序，如果在协议生效日前审核程序未完成，
本次交易可能终止。
因《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》尚需
众和股份股东大会、雅化集团董事会及股东大会（如需）审议通过，如果审核未
通过，上述协议无法生效，本次交易可能终止。
提请投资者关注本次交易可能暂停或终止的风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本报告书公告之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、雅化集团召开董事会、股东大会（如需）审议通过本次交易；
20
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证
监会核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，若本次交易方案中发行股份购买资产未获得批准或核准，本次
交易将终止实施。提请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风险。
（三）购买资产评估增值较大的风险
围内的账面总资产为 49,719.15 万元，总负债为 5,606.09 万元，净资产为
44,113.06 万元；评估后总资产为 122,879.88 万元，总负债为 5,561.09 万元，
净资产为 117,318.79 万元；净资产评估增值 73,205.73 万元，增值率 165.95%。
在评估基准日 2015 年 12 月 31 日持续经营的前提下，四川兴晟涉及本次经
济行为范围内的账面总资产为 14,815.99 万元，总负债为 14,837.27 万元，净资
产为-21.28 万元；评估后总资产为 15,937.49 万元，总负债为 14,837.27 万元，
净资产为 1,100.22 万元；净资产评估增值 1,121.50 万元。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变
化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不
符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响
标的资产估值的风险。
（四）标的资产短期内持续亏损的风险
本次拟购买的标的资产四川国理下属子公司德鑫矿业拥有的李家沟锂辉石
矿尚处于开发建设前期阶段，实现规模化开采仍需要一定的时间，四川兴晟的受
原材料供应影响，故本次交易完成后，标的资产短期内仍面临持续亏损的风险。
二、与交易标的相关的风险
（一）李家沟锂辉石矿资源勘探储量与实际储量存在差异的风险
2013 年 6 月 26 日，四川省国土资源厅向本次交易拟收购标的公司四川国
理下属子公司德鑫矿业签发证号为“C5100002013065210130709”的《采矿许可
证》，根据该《采矿许可证》记载，德鑫矿业拥有的四川省金川县李家沟锂辉石
矿开采矿种为锂矿、铌矿、钽矿、铍矿、锡矿，开采方式为露天/地下开采，生
产规模为 105.00 万吨/年，矿区面积为 3.878 平方公里，有效期为三十年。根据
21
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
四川省地质矿产勘查开发局化探队勘探，李家沟锂辉石矿共探获矿石资源量
4,036.172 万吨，折合氧化锂 51.2185 万吨。由于矿产资源资源勘查方法、技术
的局限性，上述采矿权资源勘探储量与实际储量可能存在差异的风险。
（二）锂辉石供应与主要产品产能提升的风险
锂辉石是公司生产锂盐产品的主要原材料之一。本次交易完成后，公司各项
锂盐产品产能将得到较大地的提升，公司现有锂辉石供应尚不能满足需要。
本次交易拟收购的李家沟锂辉石矿尚处于建设开发前期阶段，后续还需涉及
环评、安评等行政审批及建设施工等工作，该等工作的完成存在一定的不确定性，
在该矿实现采选以前，公司生产所需的锂辉石部分仍将主要依赖外购，如锂辉石
供应商改变经营策略、或遇到突发事件、或如果四川国理的外部订单骤然大增，
可能会出现锂辉石供应不及时或供应不足的风险。
（三）主要原材料和产品价格波动的风险
四川国理、四川兴晟主要生产锂盐系列产品，主要原材料为锂辉石等，受国
内和国际经济环境的影响较大，若未来锂盐产品、矿石价格出现大幅向下的不利
波动，公司存在经营业绩下滑的风险。
（四）盐湖提锂技术得到突破对矿石提锂技术冲击的风险
锂盐产品的生产根据原料不同分为盐湖卤水提锂和锂矿石提锂，盐湖卤水提
锂主要生产工业级碳酸锂，锂矿石提锂可以生产氢氧化锂或碳酸锂。如果盐湖提
锂技术得到突破，形成规模化开采，其成本可能会低于矿石提锂，可能会对目前
国内矿石提锂的格局形成冲击。
（五）市场风险
目前，锂电新能源产业作为战略性新兴产业受到国家政策的支持，行业前景
看好，但该产业的发展速度和市场竞争格局等均存在不确定性。若宏观经济增速
放缓、相关支持政策贯彻落实不到位、或下游消费电子行业、新能源汽车、储能
领域发展速度低于预期，将对本次拟收购标的公司的盈利能力产生影响。
（六）安全生产风险
标的公司四川国理、四川兴晟生产的主要产品氢氧化锂属于危险化学品，其
生产经营需符合《危险化学品安全管理条例》的有关规定；德鑫矿业属于资源采
选类企业，自然灾害、设备故障、人为失误都可能造成安全生产隐患。虽然标的
22
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
公司认真接受安全生产监督管理部门的监管，配备有较完备的安全设施，发生安
全事故的可能性很小，但不排除因操作不当或设备故障，导致事故发生和由此带
来的经济损失。
（七）环保风险
标的公司涉及的锂盐生产、矿山开采业务均属污染行业，环保压力较大。随
着我国政府环境保护意识的不断加强，有关标准和要求可能会发生变化，环境保
护和治理压力越来越大，公司的资本性支出和生产成本将进一步增大。另外，虽
本次拟收购标的公司所属地环保部门已出具关于标的公司未因违反环保方面的
法律法规和规范性文件而受到行政处罚的证明，但标的公司仍存可能无法通过省
级环保部门环保核查的风险。
（八）地缘因素风险
标的公司主要生产经营场所位于四川省阿坝州，为地质灾害多发及少数民族
聚居地区；四川国理的主要锂辉石开采场所位于海拔 3,000 米以上地区，每年有
2 个月左右的封冻期，可能会影响锂辉石矿的采选工作。因此不能排除因自然地
质灾害及环境气候、民族政策等因素给标的公司的生产经营及矿山后续改扩建等
事项带来不利影响的可能。
（九）未编制盈利预测报告的风险
本次拟购买的主要标的资产之一的李家沟锂辉石矿尚处于开发建设前期准
备阶段，尚未完成环评、安评等工作，前述工作的完成时间存在一定的不确定性，
导致公司难以准确预测相关的情况，故未编制盈利预测报告。公司管理层在此作
特别风险提示，提请广大投资者注意投资风险，结合其他信息披露资料做出适当
判断并在此基础上进行投资决策。
（十）产业政策变动的风险
标的公司主营新能源－锂电业务，受国家产业政策影响较大。未来若国家产
业政策发生不利于公司的变化，将对公司经营业绩造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场价格波动风险
公司股票价格的变化除受本公司经营业绩等因素影响外，还会受宏观经济形
势、股票市场供求状况、投资者信心及突发事件等诸多因素的影响，因此即使在
23
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
本公司经营状况稳定，本公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，投资者在
选择投资本公司股票时，应充分考虑上述因素可能导致的风险。
（二）不可抗力因素
本公司不排除因政治、经济、突发性公共事件等其他不可抗力因素对本次交
易标的、本公司的财产、人员带来不利影响的可能性，并有可能影响本次交易的
进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力因素的发生可能会给本公司增加额
外成本，从而影响本公司的盈利水平。
24
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
目录
公司声明 .......................................................................................................... 2
交易对方声明与承诺 ........................................................................................ 4
重大事项提示 ................................................................................................... 5
一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 5
二、本次交易标的资产的评估及定价情况 ....................................................................... 6
三、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 7
四、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................... 7
五、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................... 8
六、发行股份购买资产并募集配套资金简要介绍 ........................................................... 9
七、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 13
八、本次交易对上市公司股权结构的影响 ..................................................................... 14
九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ......................................... 15
十、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 16
十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ......................................................... 17
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................. 18
十三、中介机构关于承担连带赔偿责任的承诺 ............................................................. 18
重大风险提示 ................................................................................................. 20
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................. 20
二、与交易标的相关的风险 ............................................................................................. 21
三、其他风险 ..................................................................................................................... 23
目录................................................................................................................ 25
释义................................................................................................................ 27
第一节 本次交易的背景和目的..................................................................... 31
一、本次交易的背景 ......................................................................................................... 31
二、本次交易的目的 ......................................................................................................... 32
第二节 本次交易的具体方案 ........................................................................ 34
一、交易方案概况 ............................................................................................................. 34
二、发行股份购买资产方案 ............................................................................................. 35
三、发行股份募集配套资金方案 ..................................................................................... 38
25
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
四、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 40
五、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................... 40
六、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 41
七、本次交易对公司的影响 ............................................................................................. 42
八、本次交易的决策过程 ................................................................................................. 43
第三节 本次交易对上市公司的影响 ............................................................. 44
26
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。
一、普通词语
本公司/公司/上市公 指
福建众和股份有限公司
司/众和股份
股东会 指 福建众和股份有限公司股东会
董事会 指 福建众和股份有限公司董事会
监事会 指 福建众和股份有限公司监事会
福建众和股份有限公司向交易对方发行股份购买四川国理锂材
本次交易 指 料有限公司 98.76%股权和四川兴晟锂业有限责任公司 100%股
权
报告书/重组报告书 指 福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告
书
交易对方 指 本次交易对方为张京云等 9 名自然人及雅化集团等 6 家企业
指 本次以现金认购上市公司募集配套资金之非公开发行股份的特
认购方
定投资者
审计、评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
四川国理锂材料有限公司 98.76%股权、四川兴晟锂业有限责任
标的资产 指
公司 100%股权
金鑫矿业 指 马尔康金鑫矿业有限公司
阿坝州新能源 指 阿坝州众和新能源有限公司
深圳天骄 指 深圳市天骄科技开发有限公司
雅化集团 指 四川雅化实业集团股份有限公司
四川国理 指 四川国理锂材料有限公司，本次交易的标的公司之一
中晟锂业 指 阿坝中晟锂业有限公司
汶川新砼 指 汶川新砼建材有限公司
恒鼎科技 指 四川恒鼎锂业科技有限公司
德鑫矿业 指 四川德鑫矿业资源有限公司
恒鼎锂盐 指 阿坝恒鼎锂盐有限公司
四川兴晟 指 四川兴晟锂业有限责任公司，本次交易的标的公司之一
四川达新 指 四川达新锂材料有限公司
四川华闽 指 四川华闽矿业有限公司
杭州融高 指 杭州融高股权投资有限公司
成都亚商 指 成都亚商富易投资有限公司
西藏融德 指 西藏融德投资管理有限公司
上海辰祥 指 上海辰祥投资中心（有限合伙）
成都易高 指 成都易高成长创业投资有限公司
恒鼎实业 指 四川恒鼎实业有限公司
福建华闽 指 福建华闽进出口有限公司
汇金贸易 指 莆田市汇金贸易有限公司
厦门建极 指 厦门建极资本管理有限公司
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福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
博时基金（社保基金
指 博时基金管理有限公司（全国社保基金 501 组合）
501）
人寿资管 指 中国人寿资产管理有限公司
锂业分会 指 中国有色金属工业协会锂业分会
财政部 指 中华人民共和国财政部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
工商总局 指 中华人民共和国工商行政管理总局
质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
海关总署 指 中华人民共和国海关总署
安监总局 指 中华人民共和国国家安全生产监督管理总局
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
信息披露管理办法 指 《上市公司信息披露管理办法》
上市规则 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
发行管理办法 指 《上市公司证券发行管理办法》
新时代证券、独立财
指 新时代证券股份有限公司
务顾问
万商天勤 指 万商天勤（深圳）律师事务所
华兴 指 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
联合中和 指 福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司
中天华伟 指 北京中天华伟矿业技术咨询有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近二年及一期 指 2014年、2015年及2016年1-3月
二、专业词语
印染 指 坯布通过生产设备进行漂白、染色、印花等生产过程
指 染色及后整理的简称，指将坯布进行染色和后整理。后整理是纺
染整 织工艺中对织物进行加工以使织物具有预定的风格和功能的重要
工序
PV 展 指 法国第一视觉面料博览会（Première Vision）
指 化学符号 Li，银白色金属，体心立方结构，在元素周期表中居 IA 族
锂 碱金属首位，原子序数 3，自然界最轻的金属元素，被誉为“工业
味精”和“能源金属”
从卤水或矿石中提取的初级锂产品，是生产其他锂系列产品的基
基础锂盐/锂盐 指
础原材料，通常指氢氧化锂、碳酸锂和氯化锂三种
对基础锂盐进行深加工形成的锂系列合金或锂系列化合物，主要
深加工锂系列产
指 包括电池级氢氧化锂、电池级碳酸锂、催化剂级氯化锂、金属锂
品
制品、有机锂等以锂为主要构成的深加工锂化合物
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福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
一种常见的锂化合物，分子式为 Li2CO3，是用量最大、应用范围
碳酸锂 指
最广的锂产品，本文指质量达到 GB/T 11075-2013 标准的碳酸锂
质量达到 YS/T 582-2013 标准的碳酸锂，主要用于锂离子电池正
电池级碳酸锂 指
极材料的生产
一种常见的锂化合物，分子式为 LiOH，行业内一般指单水氢氧化
氢氧化锂 指 锂（LiOHH2O），主要应用于润滑剂、净化剂、催化剂、锂离子
电池正极材料制备等方面
一种常见的锂化合物，分子式为 LiOHH2O，本文指质量达到 GB/T
单水氢氧化锂 指
8766-2013 标准的单水氢氧化锂，行业内习惯简称氢氧化锂
电池级单水氢氧化锂，本文指质量达到 GB/T 26008-2010 标准的
电池级氢氧化锂 指
单水氢氧化锂
化学式为LiMn2O4，是一种尖晶石结构的金属复合氧化物，用作锂
锰酸锂 指
离子电池的正极材料
磷酸二氢锂 指 化学式 LiH2PO4，生产锂离子电池正极材料的原料
一种含锂元素的矿石，化学式为 LiAl[Si2O6]，主要应用于氢氧化
锂辉石 指 锂及碳酸锂的制取及玻璃、陶瓷工业的添加剂等领域，是目前主
要锂矿物资源之一
指自然形成的含盐酸盐或硫酸盐等物质的溶液。卤水富含钠、镁、
卤水 指 铯、硼、锂、钾等元素，本文中的卤水指经过蒸发、富集和初步
净化，富含氯化锂及氯化镁的溶液
矿石提锂 指 用锂辉石矿、锂云母矿等固体锂矿生产氢氧化锂、碳酸锂等
盐湖卤水提锂 指 用含锂的盐湖卤水生产碳酸锂和其他锂产品
简称锂电池或锂电，是一种可以多次充放电、循环使用的，以锂
离子嵌入化合物为正、负极材料的新型电池。常见的锂离子电池
锂离子电池 指 以含锂的金属氧化物和碳素材料分别作为正、负极材料。锂离子
电池具有能量密度高、循环寿命长、自放电小、无记忆效应和环
境友好的特点。本文所述锂电池或锂电均指锂离子电池
应用于手机、笔记本电脑、数码相机、摄像机等小型便携式电子
消费型锂电池 指
或电器设备的锂离子电池
动力型锂电池 指 应用于电动工具、电动自行车和电动汽车等领域的锂离子电池
应用于电力系统、后备电源、可再生能源并网等领域，起到削峰
储能型锂电池 指
填谷、储备并保护、调频调压等作用的锂离子电池
利用化学反应的可逆性，在电池中化学能转化为电能后，用外加
二次电池 指
电能使电池中化学体系复原，重新利用的电池
正极材料 指 本文所述主要指用于锂离子电池正极上的储能材料
负极材料 指 本文所述主要指用于锂离子电池负极上的储能材料
电解液 指 化学电源中正、负极之间提供离子导电的液态介质
前驱体是用来合成、制备其他物质的经过特殊处理的配合料，三
前驱体 指 元前驱体即指生产镍钴锰复合三元锂离子电池正极材料的前驱材
料
三元材料 指 本文中所述三元材料主要指镍钴锰酸锂及镍钴铝酸锂
采用新型动力系统，完全或主要依靠新型能源驱动的汽车，包括
新能源汽车 指 纯电动汽车、插电式混合动力汽车及燃料电池汽车等。本文所述
新能源汽车指纯电动汽车和插电式混合动力汽车
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福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
纯电动汽车 指 行驶所需的动力完全由车载动力电池组输出电能提供的车辆
可以使用外部电源为车载储能装置充电的混合动力汽车，是一种
插电式混合动力
指 在传统混合动力汽车基础上开发出来的一种新型新能源汽车，也
汽车
可以认为是一种由混合动力汽车向纯电动汽车发展的过渡性产品
计算机（Computer）、通讯（Communication）和消费电子产品
3C 产品 指
（Consumer Electronics）三类电子产品的简称
美国洛克伍德公司，是特种化学品和先进材料制造商，业务覆盖
Rockwood 指 碳酸锂、表现处理、合成颜料等多个领域，是纽约证券交易所上
市公司。
SQM 指 智利化工和矿业公司，全球重要的锂产品生产企业
FMC 指 美国富美实公司，全球重要的锂产品生产企业
注：除特别说明外，本报告书所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入所致。
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福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）锂电新能源产业面临重大发展机遇
近年来，在全球主要发达国家及我国大力推广新能源汽车的背景下，新能源
汽车的产销量正逐年增加。特别是在我国，从2009年首次提出新能源汽车战略
之后，鼓励、支持新能源汽车发展的政策相继出台，国内新能源汽车产销量在
2014年以来快速增长，动力锂电池以及上游核心材料、锂矿资源亦迎来产业发
展的重大机遇。
2015年我国新能源汽车呈现爆发式增长，产量37.9万辆，同比增长3.5倍，
成为全球最大的新能源汽车的增量市场。在未来五年全国新能源汽车将达500万
辆保有量的政策目标的预期之下，业内预计到2020年前新能源汽车产量将会保
持大约40%的年复合增速，未来五年继续高增长势头。作为十三五规划政策执行
元年以及整体宏观经济增速下移的大背景下，2016年新能源汽车产业的增长表
现将更为突出，亦将带动锂资源及锂盐产品需求的爆发性增长。
随着新能源汽车带动动力领域锂电需求的激增，以及其他锂电领域（3C、
储能等）锂电需求稳步增长，全球锂需求将继续呈现出上升的趋势。预计2016
年锂电新能源产业仍将保持高度景气，锂资源产品需求及价格都将延续上升趋势。
（二）公司已初步完成向锂电新能源产业的战略转型
2012年底以来，公司先后通过增资、股权转让等方式控股了金鑫矿业、阿
坝州新能源以及深圳天骄，公司正式启动产业转型战略，全面进入锂电新能源产
业，公司已形成锂矿采选－锂盐生产－锂电池三元正极材料生产的产业链。
2014年，公司通过股权收购的方式进一步增加了对金鑫矿业、阿坝州新能
源以及深圳天骄的最终权益比例。目前公司已初步完成向锂电新能源产业的战略
转型。
2015年，新能源锂电产业子公司共获得4项国家发明专利或实用新型，包括
一种锂离子电池正极材料球形镍钴铝酸锂的制备方法、锂离子电池正极材料固相
法掺杂铝的制备方法等，进一步增强了公司在锂电材料领域相关产品的自主知识
产权优势，截至2015年末，深圳天骄及其子公司已累计获得18项发明专利，4
项实用新型专利。
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福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
（三）标的公司拥有丰富的锂矿资源储备
本次交易的标的公司中，四川国理的下属子公司德鑫矿业拥有四川李家沟锂
辉石矿山开采权，该矿经四川省地质矿产勘查开发局化探队勘探，共探获矿石资
源量4,036.172万吨，折合氧化锂资源量51.2185万吨，是目前探明并取得采矿权
证的亚洲最大锂辉石矿之一。
（四）纺织业发展前景形势仍不明朗
众和股份传统主业为纺织印染业务。近年来，受国际国内市场需求不足、成
本上涨、环保压力大等不利因素影响，国内纺织印染企业普遍面临经营困难、效
益下滑的局面。一方面，企业运营成本压力持续增大。2015年新的环保法实施，
国家对污染排放监管范围和标准不断提升，行业环保压力更加突出，另外劳动力
成本也呈持续上涨态势。另一方面，国内外市场需求持续低迷，企业经营萎缩。
受美国金融危机、欧债危机的影响，近年来国际市场持续低迷，出口下降，与此
同时，内需动力不足，行业景气度较低，受上述因素影响，国内纺织印染企业压
力重重，经营效益持续回落。在纺织行业总体持续低迷的背景下，近年来公司对
纺织业务进行了适当调整，未来重点发展新能源相关业务。
二、本次交易的目的
（一）进一步增厚战略资源储备，提升核心竞争力
作为不可再生资源，在锂相关产品需求快速增长的背景下，锂矿资源的紧缺
性将日益呈现，掌握上游资源的企业将对行业发展产生较大的影响。
目前，全球锂资源市场处于寡头垄断格局，智利的SQM和美国的FMC、
ROCKWOOD三家企业掌握了全球60%盐湖锂资源供应量，澳大利亚的泰利森
则掌控了中国60%-70%的锂精矿供应量，市场供不应求，上游锂矿产品价格从
2011年底以来连年上涨。
通过本次交易，公司控制的锂矿资源量将大幅增加，行业影响力和核心竞争
力将得到较大的提升。
（二）进行锂矿资源的区域整合，实施统一管控和开发
公司拟收购的矿权与公司现有锂辉石矿同处一个区域，通过本次交易，将有
助于阿坝州打造成“中国锂谷”的远景规划。同时，由于具备地缘优势，公司在产
矿山的管理和生产经验未来可就近用于本次交易相关矿山的投资开发与建设，通
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过实施管控和开发将实现规模效应并提高管理效率和效果。
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福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
第二节 本次交易的具体方案
一、交易方案概况
本次交易的整体方案分为发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1、
发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份
购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买
资产的实施。
本次交易拟发行股份购买资产的交易对方持股情况如下：
标的类型 交易标的 交易对方 持股比例（%）
雅化集团 37.25
张京云 12.47
林忠群 8.61
杭州融高 8.34
成都亚商 7.07
陈思伟 4.60
李洪 4.02
四川国理 98.76%股
股权 西藏融德 3.73
权
上海辰祥 3.54
田树鳌 2.68
黄健斌 2.13
成都易高 1.52
李梁 1.47
杨春晖 1.10
兰英 0.23
股权 四川兴晟 100%股权 雅化集团 100.00
交易标的最终交易价格以在评估基准日（2015 年 12 月 31 日）经具有证券
期货从业资格的评估机构所确认的评估结果为依据，经交易双方协商确定。
本次交易完成之后，众和股份将持有四川国理 98.76%的股权、四川兴晟 100%
的股权。
本次交易募集配套资金的情况如下：
序号 认购方 认购金额（万元） 认购数量（股）
1 汇金贸易 33,000.00 28,620,988
2 昝爱军 9,000.00 7,805,724
3 邓燕 9,000.00 7,805,724
4 蒋涛 9,000.00 7,805,724
5 厦门建极 9,000.00 7,805,724
6 博时基金（社保基金 501） 9,000.00 7,805,724
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福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
序号 认购方 认购金额（万元） 认购数量（股）
7 人寿资管 9,000.00 7,805,724
合计 87,000.00 75,455,332
本次交易拟发行股份募集配套资金总额不超过 87,000.00 万元，未超过本次
拟购买资产交易价格的 100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金拟用于偿
还拟购买交易标的债务及上市公司借款、支付本次交易的相关费用等。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金
成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实
施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。
二、发行股份购买资产方案
（一）发行股份的价格及定价原则
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。
本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产
并募集配套资金事宜的第五届董事会第十一次会议决议公告日，基于公司近年来
的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公司通过与交易对方之间协商并兼顾各
方利益，确定发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价，
即 11.53 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
（二）拟发行股份的面值和种类
上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
1 元。
（三）拟发行股份的数量
本次交易支付的股份对价为 87,732.00 万元，按 11.53 元/股的发行价格测
算，对应的非公开发行股票的数量合计为 76,090,192 股。该发行数量经公司股
东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
初步测算发行股份购买资产拟发行的股票数量：
单位：万元
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福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
持股比例 发行股份数量
交易标的 交易对方 标的作价 支付对价
（%） （股）
四川国理
雅化集团 37.25
37.25%股权
38,200.00 38,200.00 33,130,962
四川兴晟 100%
雅化集团 100.00
股权
张京云 12.47 10,041.68 8,709,180
林忠群 8.61 6,933.35 6,013,315
杭州融高 8.34 6,715.93 5,824,744
成都亚商 7.07 5,693.24 4,937,763
陈思伟 4.60 3,704.23 3,212,688
李洪 4.02 3,237.18 2,807,610
四川国理 西藏融德 3.73 3,003.65 2,605,071
49,532.00
61.51%的股权 上海辰祥 3.54 2,850.65 2,472,373
田树鳌 2.68 2,158.12 1,871,740
黄健斌 2.13 1,715.22 1,487,614
成都易高 1.52 1,224.01 1,061,584
李梁 1.47 1,183.74 1,026,663
杨春晖 1.10 885.79 768,251
兰英 0.23 185.21 160,634
合计 87,732.00 87,732.00 76,090,192
标的作价及支付对价为交易各方根据审计、评估结果协商确定的价格。
本次交易最终的发行数量将以拟购买资产成交价和发行价格为依据，由公司
董事会提请股东大会审议批准后确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如
有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调
整。
（四）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（五）股份锁定期
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中交易对方以标的资产认购公司
所发行的股份自上市之日起 12 个月内不得转让。
各交易对方承诺，其通过发行股份购买资产获得的上述相应数量的众和股份
股票在承诺的锁定期内，不通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全
部或部分，也不得要求众和股份回购该等股票中的全部或部分。若前述锁定期与
监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
前述锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
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福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司
股份，亦应遵守上述约定。
（六）过渡期间的损益安排
各标的资产自评估基准日起至交割日期间（以下简称“过渡期间”）损益安排
的情况如下表所述：
交易标的 过渡期损益安排
交易双方同意，过渡期间的盈利由甲方享有，标的公司在过渡期
间所产生的亏损若超过标的公司资产评估值与甲方根据本合同
四川国理 98.76%股权
向乙方发行股份总数乘以发行价格的差额部分，由乙方各方按其
持有标的公司的股权比例承担，以现金方式全额补偿给甲方。
目标公司在过渡期间产生的盈利由甲方享有；目标公司在过渡期
间所产生的亏损未超过约定亏损额度的部分由甲方承担，超过约
定亏损额度的部分由乙方承担。2016 年截至交割日止当期亏损
四川兴晟 100%股权
不超过上年同期数。
上市公司控股股东许建成、许金和承诺：上述上市公司可能承担
的过渡期间亏损由其承担。
（七）本次交易的特殊约定
（1）《发行股份购买资产协议》的有效期
根据公司与标的公司四川国理的股东签署的《发行股份购买资产协议》，该
协议约定“若截至 2016 年 9 月 30 日本协议仍未生效，则自 2016 年 10 月 1 日
起本协议自动解除（无需另行通知）。”。
根据公司与标的公司四川兴晟的股东签署的《发行股份购买资产协议》，该
协议约定“若截至 2016 年 9 月 30 日仍未生效，则自 2016 年 10 月 1 日起本协
议自动解除（无需另行通知）。”。
（2）偿还债务的约定
根据公司与标的公司四川国理的股东签署的《发行股份购买资产协议》，该
协议约定“甲方应向四川国理提供足额借款用于清偿乙方一（指雅化集团，下同）
为四川国理提供担保的银行贷款。若甲方不能提供上述借款，则由甲方实际控制
人许建成提供连带责任担保，并向乙方一支付担保金额 2%（年化）的费用。”。
根据公司与标的公司四川兴晟的股东雅化集团签署的《发行股份购买资产协
议》，该协议约定“甲方（指众和股份）同意，在本次发行股份购买资产获得中国
证监会核准后，甲方应向兴晟锂业提供足额借款用于兴晟锂业专项清偿其对乙方
（指雅化集团）及周坚琦、万永庆的全部债务本息【利率为：6%（年化），债务
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福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
本金不超过 1.6 亿元】；若甲方未按前述约定向兴晟锂业提供足额专项借款的，
则自逾期之日起，甲方应当承担该负债，并按照乙方原与兴晟锂业借款协议约定
利率的 150%向乙方、周坚琦、万永庆支付利息。”。
（八）滚存利润安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按
照其持有的股份比例共享。
三、发行股份募集配套资金方案
（一）发行对象及发行方式
公司拟向汇金贸易、昝爱军、邓燕、蒋涛、厦门建极、博时基金（社保基金
501）、人寿资管等不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金，配套资金不超
过 87,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易总金额
的 100%。
（二）发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
（三）发行价格及定价原则
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
90%。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次发行
股份购买资产并募集配套资金事宜的第五届董事会第十一次会议决议公告日，确
定发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即
11.53 元/股。最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本
等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
（四）发行数量
本次募集配套资金拟发行股份的数量情况如下：
序号 认购方 认购金额（万元） 认购数量（股）
1 汇金贸易 33,000.00 28,620,988
2 昝爱军 9,000.00 7,805,724
3 邓燕 9,000.00 7,805,724
4 蒋涛 9,000.00 7,805,724
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福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
5 厦门建极 9,000.00 7,805,724
6 博时基金（社保基金 501） 9,000.00 7,805,724
7 人寿资管 9,000.00 7,805,724
合计 87,000.00 75,455,332
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本
等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之
作出调整。
（五）股份锁定期安排
上市公司向不超过特定投资者发行股份，自其认购的股票上市之日起 36 个
月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，
亦应遵守上述约定。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于偿还拟购买交易标的债务及上市公司借款、支付本
次交易的相关费用等，通过偿还相关债务，有利于上市公司、标的公司改善财务
状况，为本次拟购买标的公司未来业务开展提供良好的融资环境，有利于提高本
次交易的整合绩效。
募集资金计划使用情况：
序号 项目 金额（亿元）
1 众和股份偿还银行借款 6.70
2 代四川国理偿还欠款 0.30
3 代四川兴晟偿还欠款 1.20
4 本次交易的相关费用 0.50
合计 8.70
本次募集配套资金拟偿还包括但不限于的银行借款明细情况如下：
公司名称 授信银行 金额（万元）
众和股份 莆田农业银行 44,003.00
众和股份 厦门中信银行 8,000.00
众和股份 厦门光大银行 2,500.00
众和股份 厦门工商银行 2,500.00
众和营销 厦门农业银行 3,000.00
众和营销 厦门兴业银行 3,500.00
华纶印染 厦门兴业银行 3,497.00
合计 67,000.00
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（七）本次发行决议有效期限
本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
四、本次交易构成重大资产重组
根据公司与交易各方签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资
产协议之补充协议》，本次购买标的公司股权的交易价格不超过 87,732.00 万元，
本次拟购买资产的资产总额与成交金额的较高者、营业收入、资产净额与成交金
额的较高者占众和股份 2015 年度资产总额、营业收入、资产净额比例的情况如
下表所示：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入 交易价格
众和股份 270,642.70 76,140.51 68,901.59 -
标的公司：四川国理、四川兴晟 66,325.05 42,139.53 27,018.94 87,732.00
资产净额或资产总额与成交金额较高者
87,732.00 87,732.00 27,018.94 -
/营业收入
占比 32.42% 115.22% 39.21% -
根据《重组管理办法》的规定，购买的资产总额占上市公司最近一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；购买的资产
净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的
比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。
标的资产总成交金额占众和股份 2015 年度经审计净资产的比例为 115.22%，
超过 50%，且超过 5,000 万元人民币。因此本次交易构成重大资产重组，且本
次交易涉及发行股份购买资产，并通过非公开发行方式募集配套资金，因此本次
交易需提交中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会关于本次交易的核准
批复后方可实施。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易实施前，上市公司与本次资产收购的交易对方不存在关联交易情形。
本次交易完成后，交易对方雅化集团等持有上市公司股份的比例均将低于 5%，
不构成上市公司关联方。
本次募集配套资金的认购方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，
认购方持有上市公司股份的比例均低于 5%，不构成上市公司关联方。
因此，本次交易不构成关联交易。
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福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司股份总数为 635,258,156 股；本次交易完成后，按照
交易标的初步协商预计交易价格和发行股份购买资产并募集配套资金对应的发
行价格测算，上市公司拟向交易对方发行股份的总数量为 76,090,192 股，向不
超过 10 名特定投资者募集配套资金的发行股份数量预计不超过 75,455,332 股，
发行股份购买资产及募集配套资金的发行股份数量合计不超过 151,545,524 股。
本次交易完成后，上市公司股份总数将不超过 786,803,680 股。经测算，本次交
易完成后，上市公司控股股东、实际控制人合计控制上市公司股份数量为
167,473,024 股，占上市公司股份总数的比例为 21.29%。
本次交易完成前，上市公司前十大股东持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 许建成 85,069,932 13.39%
2 许金和 82,403,092 12.97%
3 邱宝裕 8,000,000 1.26%
中国工商银行股份有限公司－华安逆向策略混
4 5,336,254 0.84%
合型证券投资基金
5 贝国浩 4,761,895 0.75%
6 郑兆伟 3,790,490 0.60%
中国建设银行股份有限公司－富国中证新能源
7 3,526,357 0.56%
汽车指数分级证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－华安智能装备主
8 2,955,300 0.47%
题股票型证券投资基金
9 黄忠洁 2,754,600 0.43%
10 张立新 2,721,400 0.43%
- 合计 201,319,320 31.69%
本次交易完成后，上市公司前十大股东持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 许建成 85,069,932 10.81%
2 许金和 82,403,092 10.47%
3 雅化集团 33,130,962 4.21%
4 汇金贸易 28,620,988 3.64%
5 张京云 8,709,180 1.11%
6 邱宝裕 8,000,000 1.02%
7 昝爱军 7,805,724 0.99%
8 厦门建极 7,805,724 0.99%
9 博时基金（社保基金 501） 7,805,724 0.99%
10 人寿资管 7,805,724 0.99%
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福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
- 合计 277,157,050 35.23%
因此，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变动。本次
交易未导致本公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
七、本次交易对公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，众和股份的主营业务为中高档棉休闲服装面料的研发、生
产和销售，属纺织行业中的印染子行业，主要产品为中高档棉休闲服装面料。
2012 年，众和股份进入新能源锂电材料产业。子公司金鑫矿业所属四川省马尔
康县党坝乡锂辉石矿是中国规模最大锂辉石矿之一，是国内少有的高品质大型锂
矿资源；子公司深圳天骄是国内新型锂电电池三元正极材料龙头企业，拥有多项
锂电池材料相关的国家发明专利，负责起草了《钛酸锂》、参与起草《镍钴锰酸
锂》等多项锂电池材料国家行业标准。
本次交易标的主要为锂电行业相关公司股权，通过本次交易，公司控制的锂
矿资源量将大幅增加，行业影响力和核心竞争力将得到较大的提升。同时，本次
公司拟收购的矿权与公司现有锂辉石矿同处一个区域，在巩固优化公司现有锂产
业链布局发挥协同效应的同时，还可依托公司在矿山采选方面丰富的管理和生产
经验，符合公司未来重点发展新能源产业的战略转型要求。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，公司新能源板块―锂电产业链上游矿山资源的保障力度将
得到进一步增强，基于公司前期从锂矿到锂盐产品的产业链布局，新收购资产将
与公司现有锂电业务产生协同效应及规模效应，有利于增强公司在锂电行业的市
场占有率和影响力，进而有利于提高公司的可持续发展能力、抗风险能力及盈利
能力。
（三）本次交易对上市公司关联交易及同业竞争的影响
本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人仍为许金和、许建成，上市公
司控股股东、实际控制人未发生变更。上市公司与其控股股东、实际控制人将继
续保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，避免同业竞争，规范并减
少关联交易。本次交易不会影响上市公司独立性，导致上市公司产生同业竞争及
不必要的关联交易。
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福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
八、本次交易的决策过程
（一）已经履行的程序
（1）众和股份于 2015 年 11 月 19 日召开第五届董事会第十一次会议，审
议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金预案等相关议案。
（2）2016 年 5 月 19 日，众和股份召开第五届董事会第十五次会议审议通
过了发行股份购买资产并募集资金报告书（草案）等相关议案。
（二）尚需履行的程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、雅化集团召开董事会、股东大会（如需）审议通过本次交易；
3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证
监会核准。
鉴于本次交易能否获得相关有权部门的核准，以及最终取得上述核准的时间
存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
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福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
第三节 本次交易对上市公司的影响
本次交易完成前，众和股份的主营业务为中高档棉休闲服装面料的研发、生
产和销售，属纺织行业中的印染子行业，主要产品为中高档棉休闲服装面料。
2012 年以来，众和股份进入新能源锂电材料产业。公司子公司金鑫矿业所属四
川省马尔康县党坝乡锂辉石矿是中国规模最大锂辉石矿之一，是国内少有的高品
质大型锂矿资源；子公司深圳天骄是国内新型锂电电池三元正极材料龙头企业，
拥有多项锂电池材料相关的国家发明专利，负责起草了《钛酸锂》、参与起草了
《镍钴锰酸锂》等多项锂电池材料国家行业标准。
本次交易标的主要为锂电行业相关公司股权，通过本次交易，公司控制的锂
矿资源量将大幅增加，行业影响力和核心竞争力将得到较大的提升。同时，本次
公司拟收购的矿权与公司现有锂辉石矿同处一个区域，在巩固优化公司现有锂产
业链布局发挥协同效应的同时，还可依托公司在矿山采选方面丰富的管理和生产
经验，符合公司未来重点发展新能源产业的战略转型要求。
本次交易完成后，凭借上市公司的资本实力和研发投入，能够有效的扩大四
川国理、四川兴晟的生产规模和客户领域，进一步提升其市场竞争力和抗风险能
力。同时借助于上市公司的优秀平台和规范的管理体制，四川国理、四川兴晟能
够实现更为规范有效的经营和发展规划。
本次交易完成后，公司新能源板块―锂电产业链上游矿山资源的保障力度将
得到进一步增强，基于公司前期从锂矿到锂盐产品的产业链布局，新收购资产将
与公司现有锂电业务产生协同效应及规模效应，有利于增强公司在锂电行业的市
场占有率和影响力，进而有利于提高公司的可持续发展能力、抗风险能力及盈利
能力。
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（本页无正文，为《福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报
告书（草案）摘要》之签章页）
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