福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
新时代证券股份有限公司
关于
福建众和股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
二〇一六年五月
1
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有
相同含义。
众和股份于 2016 年 5 月 19 日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过
了《福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，
拟通过发行股份的方式购买四川国理 98.76%的股权及四川兴晟 100%的股权，
并募集配套资金。受众和股份董事会委托，新时代证券担任本次交易的独立财务
顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。
众和股份本次交易相关事项已经众和股份第五届董事会第十五次会议审议
通过，尚需满足多项条件方可完成，包括：（1）众和股份股东大会审议通过；（2）
本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面
核准。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
《新时代证券股份有限公司关于福建众和股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金之独立财务顾问报告》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 18 号：重大资产重组（二）
——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的
有关规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。
提醒广大投资者认真阅读《福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金报告书（草案）》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
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声明与承诺
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有
相同含义。
新时代证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，以
及遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为
的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正
的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
本独立财务顾问作出如下声明：
1、本独立财务顾问与众和股份及其交易各方无其他利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由众和股份及其交易对方提供。
众和股份及其交易对方已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责
任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问意见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定文
件上报深圳证券交易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务
顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5、本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，
以供有关各方参考，但不构成对众和股份的任何投资建议，对投资者依据本核查
意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
6、本独立财务顾问特别提请众和股份的全体股东和广大投资者认真阅读众
和股份董事会发布的预案全文及相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问作出如下承诺：
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1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的本次重组报告书的文
件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具独立
财务顾问报告的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关
规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
4、有关本次交易事项的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内核机构
审查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有
相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易的整体方案分为发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1、
发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份
购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买
资产的实施。
本次交易的具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
本次交易拟发行股份购买资产的情况如下：
标的类型 交易标的 交易对方 持股比例（%）
雅化集团 37.25
张京云 12.47
林忠群 8.61
杭州融高 8.34
成都亚商 7.07
陈思伟 4.60
李洪 4.02
股权 四川国理 98.76%股权 西藏融德 3.73
上海辰祥 3.54
田树鳌 2.68
黄健斌 2.13
成都易高 1.52
李梁 1.47
杨春晖 1.10
兰英 0.23
股权 四川兴晟 100%股权 雅化集团 100.00
交易标的最终交易价格以在评估基准日经具有证券期货从业资格的评估机
构所确认的评估结果为依据，经交易双方协商确定。
本次交易完成之后，众和股份将持有四川国理 98.76%的股权及四川兴晟
100%的股权。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟发行股份募集配套资金总额不超过 87,000.00 万元，且不超过本
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次拟购买资产交易价格的 100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金拟用于
偿还拟购买交易标的债务及上市公司借款、支付本次交易的相关费用等。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金
成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实
施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。
二、交易标的交易价格
在评估基准日 2015 年 12 月 31 日持续经营的前提下，四川国理涉及本次经
济行为范围内的账面总资产为 49,719.15 万元，总负债为 5,606.09 万元，净资
产为 44,113.06 万元；评估后总资产为 122,879.88 万元，总负债为 5,561.09 万
元，净资产为 117,318.79 万元；净资产评估增值 73,205.73 万元，增值率 165.95%。
在评估基准日 2015 年 12 月 31 日持续经营的前提下，四川兴晟涉及本次经
济行为范围内的账面总资产为 14,815.99 万元，总负债为 14,837.27 万元，净资
产为-21.28 万元；评估后总资产为 15,937.49 万元，总负债为 14,837.27 万元，
净资产为 1,100.22 万元；净资产评估增值 1,121.50 万元。
经评估和协商，本次交易中标的资产定价情况如下：
标的
交易标的 交易对方 交易价格（万元）
类型
四川国理 37.25%股权+
股权 雅化集团 38,200.00
四川兴晟 100%股权
张京云、林忠群、杭州融高、成
都亚商、陈思伟、李洪、西藏融
股权 四川国理 61.51%股权 49,532.00
德、上海辰祥、田树鳌、黄健斌、
成都易高、李梁、杨春晖、兰英
合计 87,732.00
注：若标的公司四川国理 98.76%股权评估值不低于 88,732 万元，公司与本次交易对
方之一的雅化集团约定，雅化集团所持标的公司四川国理 37.25%股权与其所持四川兴晟
100%股权合计作价为 38,200 万元。四川国理股东张京云等所持四川国理 61.51%股权合计
作价 49,532 万元。另外，若标的公司四川国理 98.76%股权评估值低于 88,732 万元，则各
方另行约定。根据四川国理的评估报告，净资产评估值为 117,318.79 万元，四川国理 98.76%
股权评估值高于 88,732 万元。
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三、本次交易的发行价格和发行数量
（一）发行价格
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司第
五届董事会第十一次会议决议公告日。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股
本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大
会决议内容为准。
上述定价原则下，发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的定价情况分
别如下：
1、发行股份购买资产的发行定价
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公
司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日
前 20 个交易日公司股票均价 12.81 元/股作为市场参考价，并以该 20 个交易日
公司股票均价的 90%作为发行价格，即 11.53 元/股。最终发行价格尚需公司股
东大会批准。
2、募集配套资金的发行价格
上市公司本次拟向不超过 10 名投资者发行股票募集配套资金的发行底价为
11.53 元/股，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价的 90%。
上述发行价格、确定发行价格的原则尚需本公司股东大会批准。在定价基准
日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
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事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产所涉发行股份的数量
本次交易支付的股份对价为 87,732.00 万元，按 11.53 元/股的发行价格测
算，对应的非公开发行股票的数量合计为 76,090,192 股。该发行数量经公司股
东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
初步测算发行股份购买资产拟发行的股票数量：
单位：万元
持股比例 发行股份数量
交易标的 交易对方 标的作价 支付对价
（%） （股）
四川国理
雅化集团 37.25
37.25%股权
38,200.00 38,200.00 33,130,962
四川兴晟 100%
雅化集团 100.00
股权
张京云 12.47 10,041.68 8,709,180
林忠群 8.61 6,933.35 6,013,315
杭州融高 8.34 6,715.93 5,824,744
成都亚商 7.07 5,693.24 4,937,763
陈思伟 4.60 3,704.23 3,212,688
李洪 4.02 3,237.18 2,807,610
四川国理 西藏融德 3.73 3,003.65 2,605,071
49,532.00
61.51%的股权 上海辰祥 3.54 2,850.65 2,472,373
田树鳌 2.68 2,158.12 1,871,740
黄健斌 2.13 1,715.22 1,487,614
成都易高 1.52 1,224.01 1,061,584
李梁 1.47 1,183.74 1,026,663
杨春晖 1.10 885.79 768,251
兰英 0.23 185.21 160,634
合计 87,732.00 87,732.00 76,090,192
2、募集配套资金拟发行股份的数量
公司拟向汇金贸易、昝爱军、人寿资管等不超过 10 名特定对象发行股份募
集配套资金，配套资金不超过 87,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次发
行股份购买资产交易总金额的 100%，募集配套资金拟发行的股份数量不超过
75,455,332 股。
募集配套资金拟发行股份数量测算如下：
序号 认购方 认购金额（万元） 认购数量（股）
1 汇金贸易 33,000.00 28,620,988
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序号 认购方 认购金额（万元） 认购数量（股）
2 昝爱军 9,000.00 7,805,724
3 邓燕 9,000.00 7,805,724
4 蒋涛 9,000.00 7,805,724
5 厦门建极 9,000.00 7,805,724
6 博时基金（社保基金 501） 9,000.00 7,805,724
7 人寿资管 9,000.00 7,805,724
合计 87,000.00 75,455,332
四、股份锁定安排
（一）购买资产发行股份的锁定期
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中交易对方以标的资产认购公司
所发行的股份自上市之日起 12 个月内不得转让。
各交易对方承诺，其通过发行股份购买资产获得的上述相应数量的众和股份
股票在承诺的锁定期内，不通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全
部或部分，也不得要求众和股份回购该等股票中的全部或部分。若前述锁定期与
监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
前述锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司
股份，亦应遵守上述约定。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
根据《附生效条件之股份认购合同》，本次募集配套资金向特定投资者发行
的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。该等股份发行结束后，因公司送股、
资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
各交易对方承诺，其通过发行股份购买资产获得的上述相应数量的众和股份
股票在承诺的锁定期内，不通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全
部或部分，也不得要求众和股份回购该等股票中的全部或部分。若前述锁定期与
监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
前述锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
五、过渡期损益安排
各标的资产自评估基准日起至交割日期间（以下简称“过渡期间”）损益安排
的情况如下表所述：
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交易标的 过渡期损益安排
交易双方同意，过渡期间的盈利由甲方享有，标的公司在过渡期
间所产生的亏损若超过标的公司资产评估值与甲方根据本合同
四川国理 98.76%股权
向乙方发行股份总数乘以发行价格的差额部分，由乙方各方按其
持有标的公司的股权比例承担，以现金方式全额补偿给甲方。
目标公司在过渡期间产生的盈利由甲方享有；目标公司在过渡期
间所产生的亏损未超过约定亏损额度的部分由甲方承担，超过约
定亏损额度的部分由乙方承担。2016 年截至交割日止当期亏损
四川兴晟 100%股权
为不超过上年同期数。
上市公司控股股东许建成、许金和承诺：上述上市公司可能承担
的过渡期间亏损由其承担。
六、上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
七、盈利预测及补偿安排
根据公司与交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资
产协议之补充协议》，本次交易拟购买的标的公司四川国理、四川兴晟未进行盈
利预测，不涉及业绩补偿安排。
八、本次交易构成重大资产重组
根据公司与交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，本次购买标的公司
股权的交易价格为 87,732.00 万元，本次拟购买资产的资产总额与成交金额的较
高者、营业收入、资产净额与成交金额的较高者占众和股份 2015 年度资产总额、
营业收入、资产净额比例的情况如下表所示：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入 交易价格
众和股份 270,642.70 76,140.51 68,901.59 -
标的公司：四川国理、四川
66,325.05 42,139.53 27,018.94 87,732.00
兴晟
资产净额或资产总额与成交
87,732.00 87,732.00 27,018.94 -
金额较高者/营业收入
占比 32.42% 115.22% 39.21% -
根据《重组管理办法》的规定，购买的资产总额占上市公司最近一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；购买的资产
净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的
比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。
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标的资产预计总成交金额占众和股份 2015 年度经审计净资产的比例为
115.22%，超过 50%，且超过 5,000 万元人民币。因此本次交易构成重大资产
重组，且本次交易涉及发行股份购买资产，并通过非公开发行方式募集配套资金，
因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会关于本次交
易的核准批复后方可实施。
九、四川省阿坝州政府拥有四川国理全资孙公司德鑫矿
业 25%的股权
本次交易完成后，众和股份将持有四川国理 98.76%的股权，四川国理通过
全资子公司恒鼎科技控制德鑫矿业 100%股权，德鑫矿业为四川国理的全资孙公
司。根据《阿坝藏族羌族自治州资源管理办法》（阿府发[2013]7 号）和《阿坝州
矿产资源管理实施意见》（阿府发[2013]8 号）的规定，四川省阿坝州政府拥有德
鑫矿业 25%的股权，德鑫矿业拥有已探明锂资源储量约 51.21 万吨（折氧化锂）
的李家沟锂辉石矿的采矿权，收益权按照德鑫矿业净利润为计算基数。本次交易
评估中，四川国理评估值充分考虑此因素，评估过程中，四川国理长期股权投资
-四川德鑫矿业资源有限公司评估价值按 75%计算。本次交易完成后，众和股份
将间接持有德鑫矿业 75%的股权。
2016 年 3 月，恒鼎实业向四川国理出具《关于解除<股权转让合同之补充
合同>并按照<股权转让合同>履行四川恒鼎锂业科技有限公司股权转让合同义
务的函》，认为上述阿坝州政府等部门出具的文件可能因违法而撤销。根据恒鼎
实业介绍，2016 年 3 月 23 日，恒鼎实业已向阿坝州中级人民法院提起行政诉
讼并得到受理。若阿坝州政府具体行政行为被撤销，德鑫矿业该 25%的股权可
能归还恒鼎实业；或者由四川国理按《股权转让合同》约定价格（即 100%股权
作价 4.1 亿元×25%）履行收购义务后归四川国理所有。
十、本次交易不构成关联交易
本次交易实施前，上市公司与本次资产收购的交易对方不存在关联交易情形。
本次交易完成后，交易对方雅化集团等持有上市公司股份的比例均将低于 5%，
不构成上市公司关联方。
本次募集配套资金的认购方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，
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认购方持有上市公司股份的比例均低于 5%，不构成上市公司关联方。
因此，本次交易不构成关联交易。
十一、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司股份总数为 635,258,156 股；本次交易完成后，按照
交易标的交易价格和发行股份购买资产并募集配套资金对应的发行价格测算，上
市公司拟向交易对方发行股份的总数量为 76,090,192 股，向不超过 10 名特定
投资者募集配套资金的发行股份数量预计不超过 75,455,332 股，发行股份购买
资产及募集配套资金的发行股份数量合计不超过 151,545,524 股。本次交易完成
后，上市公司股份总数将不超过 786,803,680 股。经测算，本次交易完成后，上
市公司控股股东、实际控制人合计控制上市公司股份数量为 167,473,024 股，占
上市公司股份总数的比例为 21.29%。
本次交易完成前，上市公司前十大股东持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 许建成 85,069,932 13.39%
2 许金和 82,403,092 12.97%
3 邱宝裕 8,000,000 1.26%
中国工商银行股份有限公司－华安逆向策略混
4 5,336,254 0.84%
合型证券投资基金
5 贝国浩 4,761,895 0.75%
6 郑兆伟 3,790,490 0.60%
中国建设银行股份有限公司－富国中证新能源
7 3,526,357 0.56%
汽车指数分级证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－华安智能装备主
8 2,955,300 0.47%
题股票型证券投资基金
9 黄忠洁 2,754,600 0.43%
10 张立新 2,721,400 0.43%
- 合计 201,319,320 31.69%
本次交易完成后，上市公司前十大股东持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 许建成 85,069,932 10.81%
2 许金和 82,403,092 10.47%
3 雅化集团 33,130,962 4.21%
4 汇金贸易 28,620,988 3.64%
5 张京云 8,709,180 1.11%
6 邱宝裕 8,000,000 1.02%
7 昝爱军 7,805,724 0.99%
8 厦门建极 7,805,724 0.99%
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
9 博时基金（社保基金 501） 7,805,724 0.99%
10 人寿资管 7,805,724 0.99%
- 合计 277,157,050 35.23%
因此，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变动。本次
交易未导致本公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
十二、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求
根据《上市规则》第 18.1 条规定，股权分布发生变化不再具备上市条件：
指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，
社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股
东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行
动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上
市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司控股股东、实际控制人控制
上市公司股份合计为 167,473,024 股，占上市公司股份总数的比例为 21.29%。
社会公众持有的上市公司股份高于上市公司股份总数的 10%，上市公司股票仍
符合上市条件。
综上，本次交易完成后，上市公司股权分布情况仍符合股票上市条件，本次
交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件。
十三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规
定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力
本次交易完成后，公司新能源板块―锂电产业链上游矿山资源的保障力度将
得到进一步增强，基于公司前期从锂矿到锂盐产品的产业链布局，新收购资产将
与公司现有锂电业务产生协同效应及规模效应，有利于增强公司在锂电行业的市
场占有率和影响力，进而有利于提高公司的可持续发展能力、抗风险能力及盈利
能力。
13
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人仍为许金和、许建成，上市公
司控股股东、实际控制人未发生变更。上市公司与其控股股东、实际控制人将继
续保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，避免同业竞争，规范并减
少关联交易。
本次交易完成后，交易对方雅化集团等持有上市公司股份的比例均低于 5%，
不构成上市公司关联方，不会因本次交易产生新的关联交易或同业竞争。
综上，本次交易不会影响上市公司独立性，导致上市公司产生同业竞争及不
必要的关联交易。
（二）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了带强调事项段无保
留意见审计报告
2016 年 4 月 28 日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015
年度财务报表进行审计，出具了带强调事项段无保留审计意见的《审计报告》（闽
华兴所（2016）审字 E-011 号）。
强调事项内容为：“截至 2015 年 12 月 31 日公司存在逾期银行借款、逾期
未缴税金及逾期应付利息。公司 2015 年度亏损金额较大，持续经营能力存在重
大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”
近年来，受公司业务转型尚未产生净现金流、传统纺织印染业务盈利能力大
幅下降、流动资金占用大等因素影响，再加上宏观经济形势低迷，银行信贷收紧
等客观因素，公司现金流压力较大。
由于公司营运资金较紧张，2015 年末出现逾期未交税款及逾期借款。未交
税款已向地方政府及税务机关申请延期缴交。逾期借款已取得相关金融机构谅解，
办妥抵押资产二次抵押或借新还旧手续后即可清偿原有债务。
综上，强调事项段无保留审计意见所涉及事项对本次交易不构成障碍。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
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福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易所涉标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其它权属
争议的情形，其过户或者转移不存在法律障碍。本次交易各方已在《发行股份购
买资产协议》中对资产过户和交割做出明确安排，在各方严格履行协议的情况下，
交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的
情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发
行股份购买资产
本次交易系上市公司整合锂产业资源、增强上游矿山资源保障力度进行持续
转型升级的重要举措。本次交易系在控制权不发生变更的情况下，向其控股股东
及实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
十四、本次交易尚需履行的批准或核准
截至本报告书出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、雅化集团召开董事会、股东大会（如需）审议通过本次交易；
3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证
监会核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，若本次交易方案中发行股份购买资产未获得批准或核准，本次
交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
十五、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产并募集配套资金，公司已切实按照
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并将严格
履行信息披露义务。本次交易的独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉
及的审计、评估报告等在股东大会召开通知公告时同步公告。
15
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
（二）严格执行相关程序
本次交易中标的资产由具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估
公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报
告和法律意见书。
针对本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，众和股份严格按照相关规
定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套
资金事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的年度股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会
的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场
投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保护中小股东行使股东权利。
（三）资产定价公允
对于本次交易拟收购的标的公司，公司已聘请具有证券期货业务资格的资产
评估公司进行评估，最终收购价格参考评估结果，由交易各方协商确定。标的资
产定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
（四）本次交易可能存在摊薄上市公司每股收益的情形
根据众和股份 2015 年度经审计的财务数据，本次交易前上市公司 2015 年
度基本每股收益为-0.2311 元/股。不考虑配套融资，本次交易完成后上市公司
2015 年度基本每股收益为-0.2064 元/股，因此本次交易不会摊薄上市公司当期
每股收益。
预计众和股份 2016 年度将实现盈利，本次交易完成后，公司股本总额增加，
标的公司短期内存在持续亏损的可能，存在摊薄未来期间每股收益的可能。
公司将重点拓展新能源锂电池材料产业，加大推广力度，完善产业布局，进
一步提升公司新能源锂电池材料产业的竞争力和影响力，争取进入国际主流电动
车供应链体系。公司将充分把握行业的发展趋势，发挥公司的技术等优势，合理
整合内外部资源，加大研发管理创新力度，提升公司的核心竞争能力和整体盈利
水平。
同时公司将加强内部控制，充分发挥公司管控效能，全面推进预算管理，优
16
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
化管理流程，加强费用把控，强化监督机制，全面有效地防范公司经营风险。
公司已经制订分红政策，保证公司股东的利益回报。
（五）其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进
行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和
股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及
承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保
本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺内容
本人或公司保证其为本次交易所提供的有关信
雅化集团、张京云、林忠群、杭州融 息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
高、成都亚商、陈思伟、李洪、西藏 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
融德、上海辰祥、田树鳌、黄健斌、 完整性承担个别和连带的法律责任。
成都易高、李梁、杨春晖、兰英 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
汇金贸易、昝爱军、邓燕、蒋涛、厦 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
门建极、博时基金（社保基金 501）、 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
人寿资管 论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股
份。
（二）股份锁定承诺
承诺主体 承诺内容
本公司/本人通过发行股份购买资产获得的相应数量的众
和股份股票自新增股份上市之日起 12 个月内，不通过二级市
雅化集团、张京云、林忠
场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要
群、杭州融高、成都亚商、
求众和股份回购该等股票中的全部或部分。若前述锁定期与监
陈思伟、李洪、西藏融德、
管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意
上海辰祥、田树鳌、黄健
见进行相应调整。前述锁定期届满后按中国证监会和深交所的
斌、成都易高、李梁、杨
有关规定执行。
春晖、兰英
该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本
等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
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福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
本公司/本人通过本次交易获得的相应数量的众和股份股
票自新增股份上市之日起 36 个月内不通过二级市场、协议转让
汇金贸易、昝爱军、邓燕、 等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要求众和股份回
蒋涛、厦门建极、博时基 购该等股票中的全部或部分。若前述锁定期与监管机构的最新
金（社保基金 501）、人寿 监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调
资管 整。前述锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本
等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（三）不存在关联关系的承诺
承诺主体 承诺内容
雅化集团、张京云、林忠群、杭州
融高、成都亚商、陈思伟、李洪、
本公司及主要管理人员（或本人）与众和股份不
西藏融德、上海辰祥、田树鳌、黄
存在任何关联关系，未向众和股份推荐董事或高级管
健斌、成都易高、李梁、杨春晖、
理人员，不存在为他人代为持有众和股份公司股份的
兰英
情况，也不存在代持本次拟转让给众和股份标的资产
汇金贸易、昝爱军、邓燕、蒋涛、
股权的情况。
厦门建极、博时基金（社保基金
501）、人寿资管
十七、对交易方案的调整
在本次交易方案推进过程中，受市场行情等诸多因素的影响，经充分协商，
标的公司审计评估基准日由 2015 年 9 月 30 日调整为 2015 年 12 月 31 日；上
市公司放弃收购原交易对方恒鼎实业所持四川国理 1.24%的股权，放弃收购四川
华闽 100%股权，交易金额由 100,732.00 万元调整为 87,732.00 万元，募集配
套资金由 90,000.00 万元调整为 87,000.00 万元。
本次交易方案调整为上市公司在公告重组预案后减少交易对象，交易各方同
意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产
后按照下述规定不构成重组方案重大调整。
上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，同时满足以下条件，可
视为不构成重组方案重大调整。
减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指
标总量的比例均不超过 20%；变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质
性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。
2014 年末，四川华闽资产总额、资产净额、营业收入占标的公司相应指标
比例测算表如下：
项目 资产总额 资产净额 营业收入
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福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
四川国理、四川兴晟 76,542.19 43,691.76 13,314.02
四川华闽 3,738.94 691.71 -
标的公司合计 80,281.13 44,383.47 13,314.02
四川华闽所占比例 4.66% 1.56% -
本次交易方案调整减少的四川华闽 100%股权对应的资产总额、资产净额、
营业收入占比较低，不构成对原方案的重大调整。
本次交易方案调整减少的恒鼎实业所持四川国理 1.24%股权，对交易标的四
川国理的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等，
不构成对原方案的重大调整。
十八、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请新时代证券担任本次交易的独立财务顾问，新时代证券经中国
证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易暂停或终止的风险
本次交易方案需要上市公司股东大会审议通过、雅化集团董事会或股东大会
（如需）审议通过、中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在
交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，
在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易
各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无
法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
另外，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在重组停牌前二十个
交易日内累计涨幅超过 20%，公司虽制定了《内幕信息知情人管理制度》，但仍
不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存
在因股份异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的
风险。
根据公司与标的公司四川国理、四川兴晟的股东签署的《发行股份购买资产
协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，协议约定“若截至 2016 年 9 月
30 日本协议仍未生效，则自 2016 年 10 月 1 日起本协议自动解除（无需另行通
知）。”。
本次交易尚需履行必要的审核程序，如果在协议生效日前审核程序未完成，
本次交易可能终止。
因《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》尚需
众和股份股东大会、雅化集团董事会及股东大会（如需）审议通过，如果审核未
通过，上述协议无法生效，本次交易可能终止。
提请投资者关注本次交易可能暂停或终止的风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本报告书公告之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、雅化集团召开董事会、股东大会（如需）审议通过本次交易；
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福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证
监会核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，若本次交易方案中发行股份购买资产未获得批准或核准，本次
交易将终止实施。提请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风险。
（三）购买资产评估增值较大的风险
在评估基准日 2015 年 12 月 31 日持续经营的前提下，四川国理涉及本次经
济行为范围内的账面总资产为 49,719.15 万元，总负债为 5,606.09 万元，净资
产为 44,113.06 万元；评估后总资产为 122,879.88 万元，总负债为 5,561.09 万
元，净资产为 117,318.79 万元；净资产评估增值 73,205.73 万元，增值率 165.95%。
在评估基准日 2015 年 12 月 31 日持续经营的前提下，四川兴晟涉及本次经
济行为范围内的账面总资产为 14,815.99 万元，总负债为 14,837.27 万元，净资
产为-21.28 万元；评估后总资产为 15,937.49 万元，总负债为 14,837.27 万元，
净资产为 1,100.22 万元；净资产评估增值 1,121.50 万元。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变
化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不
符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响
标的资产估值的风险。
（四）标的资产短期内持续亏损的风险
本次拟购买的标的资产四川国理下属子公司德鑫矿业拥有的李家沟锂辉石
矿尚处于开发建设前期阶段，实现规模化开采仍需要一定的时间，四川兴晟受原
材料供应影响，故本次交易完成后，标的资产短期内仍面临持续亏损的风险。
二、与交易标的相关的风险
（一）李家沟锂辉石矿资源勘探储量与实际储量存在差异的风险
2013 年 6 月 26 日，四川省国土资源厅向本次交易拟收购标的公司四川国
理下属子公司德鑫矿业签发证号为“C5100002013065210130709”的《采矿许可
证》，根据该《采矿许可证》记载，德鑫矿业拥有的四川省金川县李家沟锂辉石
矿开采矿种为锂矿、铌矿、钽矿、铍矿、锡矿，开采方式为露天/地下开采，生
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福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
产规模为 105.00 万吨/年，矿区面积为 3.878 平方公里，有效期为三十年。根据
四川省地质矿产勘查开发局化探队勘探，李家沟锂辉石矿共探获矿石资源量
4,036.172 万吨，折合氧化锂 51.2185 万吨。由于矿产资源资源勘查方法、技术
的局限性，上述采矿权资源勘探储量与实际储量可能存在差异的风险。
（二）锂辉石供应与主要产品产能提升的风险
锂辉石是公司生产锂盐产品的主要原材料之一。本次交易完成后，公司各项
锂盐产品产能将得到较大的提升，公司现有锂辉石供应尚不能满足需要。
本次交易拟收购的李家沟锂辉石矿尚处于建设开发前期阶段，后续还需涉及
环评、安评等行政审批及建设施工等工作，该等工作的完成存在一定的不确定性，
在该矿实现采选以前，公司生产所需的锂辉石部分仍将主要依赖外购，如锂辉石
供应商改变经营策略、或遇到突发事件、或如果四川国理的外部订单骤然大增，
可能会出现锂辉石供应不及时或供应不足的风险。
（三）主要原材料和产品价格波动的风险
四川国理、四川兴晟主要生产锂盐系列产品，主要原材料为锂辉石等，受国
内和国际经济环境的影响较大，若未来锂盐产品、矿石价格出现大幅向下的不利
波动，公司存在经营业绩下滑的风险。
（四）盐湖提锂技术得到突破对矿石提锂技术冲击的风险
锂盐产品的生产根据原料不同分为盐湖卤水提锂和锂矿石提锂，盐湖卤水提
锂主要生产工业级碳酸锂，锂矿石提锂可以生产氢氧化锂或碳酸锂。如果盐湖提
锂技术得到突破，形成规模化开采，其成本可能会低于矿石提锂，可能会对目前
国内矿石提锂的格局形成冲击。
（五）市场风险
目前，锂电新能源产业作为战略性新兴产业受到国家政策的支持，行业前景
看好，但该产业的发展速度和市场竞争格局等均存在不确定性。若宏观经济增速
放缓、相关支持政策贯彻落实不到位、或下游消费电子行业、新能源汽车、储能
领域发展速度低于预期，将对本次拟收购标的公司的盈利能力产生影响。
（六）安全生产风险
标的公司四川国理、四川兴晟生产的主要产品氢氧化锂属于危险化学品，其
生产经营需符合《危险化学品安全管理条例》的有关规定；德鑫矿业属于资源采
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福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
选类企业，自然灾害、设备故障、人为失误都可能造成安全生产隐患。虽然标的
公司认真接受安全生产监督管理部门的监管，配备有较完备的安全设施，发生安
全事故的可能性很小，但不排除因操作不当或设备故障，导致事故发生和由此带
来的经济损失。
（七）环保风险
标的公司涉及的锂盐生产、矿山开采业务均属污染行业，环保压力较大。随
着我国政府环境保护意识的不断加强，有关标准和要求可能会发生变化，环境保
护和治理压力越来越大，公司的资本性支出和生产成本将进一步增大。另外，虽
本次拟收购标的公司所属地环保部门已出具关于标的公司未因违反环保方面的
法律法规和规范性文件而受到行政处罚的证明，但标的公司仍存可能无法通过省
级环保部门环保核查的风险。
（八）地缘因素风险
标的公司主要生产经营场所位于四川省阿坝州，为地质灾害多发及少数民族
聚居地区；四川国理的主要锂辉石开采场所位于海拔 3,000 米以上地区，每年有
2-4 个月左右的封冻期，可能会影响锂辉石矿的采选工作。因此不能排除因自然
地质灾害及环境气候、民族政策等因素给标的公司的生产经营及矿山建设等事项
带来不利影响的可能。
（九）未编制盈利预测报告的风险
本次拟购买的主要标的资产之一的李家沟锂辉石矿尚处于开发建设前期准
备阶段，尚未完成环评、安评等行政审批及建设施工等工作，前述工作的完成时
间存在一定的不确定性，导致公司难以准确预测相关的情况，故未编制盈利预测
报告。公司管理层在此作特别风险提示，提请广大投资者注意投资风险，结合其
他信息披露资料做出适当判断并在此基础上进行投资决策。
（十）产业政策变动的风险
标的公司主营新能源－锂电业务，受国家产业政策影响较大。未来若国家产
业政策发生不利于公司的变化，将对公司经营业绩造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场价格波动风险
公司股票价格的变化除受本公司经营业绩等因素影响外，还会受宏观经济形
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福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
势、股票市场供求状况、投资者信心及突发事件等诸多因素的影响，因此即使在
本公司经营状况稳定，本公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，投资者在
选择投资本公司股票时，应充分考虑上述因素可能导致的风险。
（二）不可抗力因素
本公司不排除因政治、经济、突发性公共事件等其他不可抗力因素对本次交
易标的、本公司的财产、人员带来不利影响的可能性，并有可能影响本次交易的
进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力因素的发生可能会给本公司增加额
外成本，从而影响本公司的盈利水平。
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福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
目录
特别说明及风险提示................................................................................................... 2
声明与承诺................................................................................................................... 3
一、独立财务顾问声明........................................................................................................ 3
二、独立财务顾问承诺........................................................................................................ 3
重大事项提示............................................................................................................... 5
一、本次交易方案概述........................................................................................................ 5
二、交易标的交易价格........................................................................................................ 6
三、本次交易的发行价格和发行数量................................................................................ 6
四、股份锁定安排................................................................................................................ 9
五、过渡期损益安排............................................................................................................ 9
六、上市公司滚存未分配利润安排.................................................................................. 10
七、盈利预测及补偿安排.................................................................................................. 10
八、本次交易构成重大资产重组...................................................................................... 10
九、四川省阿坝州政府拥有四川国理全资孙公司德鑫矿业 25%的收益权................. 11
十、本次交易不构成关联交易...........................................................................................11
十一、本次交易不构成借壳上市.......................................................................................11
十二、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求.............................................. 13
十三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定.......................................... 13
十四、本次交易尚需履行的批准或核准.......................................................................... 15
十五、本次重组中对中小投资者权益保护的安排.......................................................... 15
十六、本次交易相关方作出的重要承诺.......................................................................... 16
十七、对交易方案的调整.................................................................................................. 17
十八、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................................. 18
重大风险提示............................................................................................................. 19
一、与本次交易相关的风险.............................................................................................. 19
二、与交易标的相关的风险.............................................................................................. 20
三、其他风险...................................................................................................................... 23
目录............................................................................................................................. 24
释义............................................................................................................................. 28
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福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
第一节 本次交易概况............................................................................................. 32
一、本次交易的背景.......................................................................................................... 32
二、本次交易的目的.......................................................................................................... 33
三、本次交易的决策过程.................................................................................................. 34
四、本次交易的具体方案.................................................................................................. 34
五、本次交易构成重大资产重组...................................................................................... 40
六、本次交易不构成关联交易.......................................................................................... 41
七、本次交易不构成借壳上市.......................................................................................... 41
八、本次交易对公司的影响.............................................................................................. 43
第二节 上市公司基本情况..................................................................................... 44
一、上市公司概况.............................................................................................................. 44
二、上市公司历史沿革...................................................................................................... 44
三、公司最近三年控制权变动及重大资产重组情况...................................................... 48
四、公司主营业务情况...................................................................................................... 48
五、公司主要财务数据及指标.......................................................................................... 50
六、上市公司控股股东、实际控制人概况...................................................................... 51
七、最近三年受处罚及违规对外担保情况...................................................................... 52
八、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况.......................................................... 52
第三节 交易对方及认购方基本情况..................................................................... 53
一、交易对方及认购方概述.............................................................................................. 53
二、交易对方的基本情况.................................................................................................. 53
三、认购方的基本情况...................................................................................................... 90
四、交易对方有关情况说明.............................................................................................. 98
第四节 交易标的基本情况..................................................................................... 99
一、四川国理锂材料有限公司.......................................................................................... 99
二、四川兴晟锂业有限责任公司.................................................................................... 125
第五节 交易标的评估情况................................................................................... 141
一、四川国理评估情况.................................................................................................... 141
二、四川兴晟评估情况.................................................................................................... 146
三、李家沟锂辉石矿采矿权评估情况............................................................................ 172
26
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
第六节 发行股份情况........................................................................................... 177
一、本次交易概况............................................................................................................ 177
二、本次发行股份具体方案............................................................................................ 178
三、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例........................................ 185
四、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化........................................................ 185
第七节 本次交易合同的主要内容.......................................................................187
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容.................................................................. 187
二、募集配套资金之《股份认购协议》的主要内容.................................................... 190
第八节 独立财务顾问意见................................................................................... 193
一、基本假设.................................................................................................................... 193
二、关于本次交易合规性的核查.................................................................................... 193
三、本次交易构成重大资产重组.................................................................................... 199
四、本次交易不构成借壳上市........................................................................................ 199
五、本次交易定价的依据及公平合理性的分析............................................................ 200
六、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、
评估定价的公允性等事项的核查意见............................................................................ 203
七、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公
司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害
股东合法权益的问题........................................................................................................ 203
八、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进
行全面分析........................................................................................................................ 205
九、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不
能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见.................... 207
十、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意
见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公
司及非关联股东的利益.................................................................................................... 208
十一、对本次交易不涉及盈利预测及补偿安排的核查意见........................................ 208
十二、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资
产非经营性资金占用问题的核查.................................................................................... 208
十三、对交易方案调整的核查意见................................................................................ 209
第九节 对本次交易的结论性意见.......................................................................210
第十节 独立财务顾问内核意见........................................................................... 211
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福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
一、新时代证券内核程序简介.........................................................................................211
二、新时代证券内核结论意见.........................................................................................211
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福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。
一、普通词语
本公司/公司/上市公 指
福建众和股份有限公司
司/众和股份
股东会 指 福建众和股份有限公司股东会
董事会 指 福建众和股份有限公司董事会
监事会 指 福建众和股份有限公司监事会
福建众和股份有限公司向交易对方发行股份购买四川国理锂材
本次交易 指 料有限公司 98.76%股权和四川兴晟锂业有限责任公司 100%股
权
报告书/重组报告书 指 福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告
书（草案）
交易对方 指 本次交易对方为张京云等 9 名自然人及雅化集团等 6 家企业
指 本次以现金认购上市公司募集配套资金之非公开发行股份的特
认购方
定投资者
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
四川国理锂材料有限公司 98.76%股权、四川兴晟锂业有限责任
标的资产 指
公司 100%股权
金鑫矿业 指 马尔康金鑫矿业有限公司
阿坝州新能源 指 阿坝州众和新能源有限公司
深圳天骄 指 深圳市天骄科技开发有限公司
雅化集团 指 四川雅化实业集团股份有限公司
四川国理 指 四川国理锂材料有限公司
中晟锂业 指 阿坝中晟锂业有限公司
汶川新砼 指 汶川新砼建材有限公司
恒鼎科技 指 四川恒鼎锂业科技有限公司
德鑫矿业 指 四川德鑫矿业资源有限公司
恒鼎锂盐 指 阿坝恒鼎锂盐有限公司
四川兴晟 指 四川兴晟锂业有限责任公司
四川达新 指 四川达新锂材料有限公司
四川华闽 指 四川华闽矿业有限公司
金川奥伊诺矿业 指 金川奥伊诺矿业有限公司
太阳河口探矿权 指 四川省金川县太阳河口锂多金属矿详查探矿权
业隆沟探矿权 指 四川省金川县业隆沟锂多金属矿（扩大范围）详查探矿权
杭州融高 指 杭州融高股权投资有限公司
成都亚商 指 成都亚商富易投资有限公司
西藏融德 指 西藏融德投资管理有限公司
上海辰祥 指 上海辰祥投资中心（有限合伙）
成都易高 指 成都易高成长创业投资有限公司
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福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
恒鼎实业 指 四川恒鼎实业有限公司
福建华闽 指 福建华闽进出口有限公司
汇金贸易 指 莆田市汇金贸易有限公司
厦门建极 指 厦门建极资本管理有限公司
博时基金（社保基金
指 博时基金管理有限公司（全国社保基金 501 组合）
501）
人寿资管 指 中国人寿资产管理有限公司
锂业分会 指 中国有色金属工业协会锂业分会
财政部 指 中华人民共和国财政部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
工商总局 指 中华人民共和国工商行政管理总局
质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
海关总署 指 中华人民共和国海关总署
安监总局 指 中华人民共和国国家安全生产监督管理总局
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
信息披露管理办法 指 《上市公司信息披露管理办法》
上市规则 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
发行管理办法 指 《上市公司证券发行管理办法》
新时代证券、独立财
指 新时代证券股份有限公司
务顾问
万商天勤 指 万商天勤（深圳）律师事务所
华兴 指 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
联合中和 指 福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司
中天华伟 指 北京中天华伟矿业技术咨询有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近二年及一期 指 2014年、2015年及2016年1-3月
二、专业词语
印染 指 坯布通过生产设备进行漂白、染色、印花等生产过程
指 染色及后整理的简称，指将坯布进行染色和后整理。后整理是纺
染整 织工艺中对织物进行加工以使织物具有预定的风格和功能的重要
工序
PV 展 指 法国第一视觉面料博览会（Première Vision）
指 化学符号 Li，银白色金属，体心立方结构，在元素周期表中居 IA 族
锂
碱金属首位，原子序数 3，自然界最轻的金属元素，被誉为“工业
30
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
味精”和“能源金属”
从卤水或矿石中提取的初级锂产品，是生产其他锂系列产品的基
基础锂盐/锂盐 指
础原材料，通常指氢氧化锂、碳酸锂和氯化锂三种
对基础锂盐进行深加工形成的锂系列合金或锂系列化合物，主要
深加工锂系列产
指 包括电池级氢氧化锂、电池级碳酸锂、催化剂级氯化锂、金属锂
品
制品、有机锂等以锂为主要构成的深加工锂化合物
一种常见的锂化合物，分子式为 Li2CO3，是用量最大、应用范围
碳酸锂 指
最广的锂产品，本文指质量达到 GB/T 11075-2013 标准的碳酸锂
质量达到 YS/T 582-2013 标准的碳酸锂，主要用于锂离子电池正
电池级碳酸锂 指
极材料的生产
一种常见的锂化合物，分子式为 LiOH，行业内一般指单水氢氧化
氢氧化锂 指 锂（LiOHH2O），主要应用于润滑剂、净化剂、催化剂、锂离子
电池正极材料制备等方面
一种常见的锂化合物，分子式为 LiOHH2O，本文指质量达到 GB/T
单水氢氧化锂 指
8766-2013 标准的单水氢氧化锂，行业内习惯简称氢氧化锂
电池级单水氢氧化锂，本文指质量达到 GB/T 26008-2010 标准的
电池级氢氧化锂 指
单水氢氧化锂
化学式为LiMn2O4，是一种尖晶石结构的金属复合氧化物，用作锂
锰酸锂 指
离子电池的正极材料
磷酸二氢锂 指 化学式 LiH2PO4，生产锂离子电池正极材料的原料
一种含锂元素的矿石，化学式为 LiAl[Si2O6]，主要应用于氢氧化
锂辉石 指 锂及碳酸锂的制取及玻璃、陶瓷工业的添加剂等领域，是目前主
要锂矿物资源之一
指自然形成的含盐酸盐或硫酸盐等物质的溶液。卤水富含钠、镁、
卤水 指 铯、硼、锂、钾等元素，本文中的卤水指经过蒸发、富集和初步
净化，富含氯化锂及氯化镁的溶液
矿石提锂 指 用锂辉石矿、锂云母矿等固体锂矿生产氢氧化锂、碳酸锂等
盐湖卤水提锂 指 用含锂的盐湖卤水生产碳酸锂和其他锂产品
简称锂电池或锂电，是一种可以多次充放电、循环使用的，以锂
离子嵌入化合物为正、负极材料的新型电池。常见的锂离子电池
锂离子电池 指 以含锂的金属氧化物和碳素材料分别作为正、负极材料。锂离子
电池具有能量密度高、循环寿命长、自放电小、无记忆效应和环
境友好的特点。本文所述锂电池或锂电均指锂离子电池
应用于手机、笔记本电脑、数码相机、摄像机等小型便携式电子
消费型锂电池 指
或电器设备的锂离子电池
动力型锂电池 指 应用于电动工具、电动自行车和电动汽车等领域的锂离子电池
应用于电力系统、后备电源、可再生能源并网等领域，起到削峰
储能型锂电池 指
填谷、储备并保护、调频调压等作用的锂离子电池
利用化学反应的可逆性，在电池中化学能转化为电能后，用外加
二次电池 指
电能使电池中化学体系复原，重新利用的电池
正极材料 指 本文所述主要指用于锂离子电池正极上的储能材料
负极材料 指 本文所述主要指用于锂离子电池负极上的储能材料
31
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
电解液 指 化学电源中正、负极之间提供离子导电的液态介质
前驱体是用来合成、制备其他物质的经过特殊处理的配合料，三
前驱体 指 元前驱体即指生产镍钴锰复合三元锂离子电池正极材料的前驱材
料
三元材料 指 本文中所述三元材料主要指镍钴锰酸锂及镍钴铝酸锂
采用新型动力系统，完全或主要依靠新型能源驱动的汽车，包括
新能源汽车 指 纯电动汽车、插电式混合动力汽车及燃料电池汽车等。本文所述
新能源汽车指纯电动汽车和插电式混合动力汽车
纯电动汽车 指 行驶所需的动力完全由车载动力电池组输出电能提供的车辆
可以使用外部电源为车载储能装置充电的混合动力汽车，是一种
插电式混合动力
指 在传统混合动力汽车基础上开发出来的一种新型新能源汽车，也
汽车
可以认为是一种由混合动力汽车向纯电动汽车发展的过渡性产品
计算机（Computer）、通讯（Communication）和消费电子产品
3C 产品 指
（Consumer Electronics）三类电子产品的简称
美国洛克伍德公司，是特种化学品和先进材料制造商，业务覆盖
Rockwood 指 碳酸锂、表现处理、合成颜料等多个领域，是纽约证券交易所上
市公司。
SQM 指 智利化工和矿业公司，全球重要的锂产品生产企业
FMC 指 美国富美实公司，全球重要的锂产品生产企业
注：除特别说明外，本报告书所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入所致。
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福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）锂电新能源产业面临重大发展机遇
近年来，在全球主要发达国家及我国大力推广新能源汽车的背景下，新能源
汽车的产销量正逐年增加。特别是在我国，从2009年首次提出新能源汽车战略
之后，鼓励、支持新能源汽车发展的政策相继出台，国内新能源汽车产销量在
2014年以来快速增长，动力锂电池以及上游核心材料、锂矿资源亦迎来产业发
展的重大机遇。
2015年我国新能源汽车呈现爆发式增长，产量37.9万辆，同比增长3.5倍，
成为全球最大的新能源汽车的增量市场。在未来五年全国新能源汽车将达500万
辆保有量的政策目标的预期之下，业内预计到2020年前新能源汽车产量将会保
持大约40%的年复合增速，未来五年继续高增长势头。作为十三五规划政策执行
元年以及整体宏观经济增速下移的大背景下，2016年新能源汽车产业的增长表
现将更为突出，亦将带动锂资源及锂盐产品需求的爆发性增长。
随着新能源汽车带动动力领域锂电需求的激增，以及其他锂电领域（3C、
储能等）锂电需求稳步增长，全球锂需求将继续呈现出上升的趋势。预计2016
年锂电新能源产业仍将保持高度景气，锂资源产品需求及价格都将延续上升趋势。
（二）公司已初步完成向锂电新能源产业的战略转型
2012年底以来，公司先后通过增资、股权转让等方式控股了金鑫矿业、阿
坝州新能源以及深圳天骄，公司正式启动产业转型战略，全面进入锂电新能源产
业，公司已形成锂矿采选－锂盐生产－锂电池三元正极材料生产的产业链。
2014年，公司通过股权收购的方式进一步增加了对金鑫矿业、阿坝州新能
源以及深圳天骄的最终权益比例。目前公司已初步完成向锂电新能源产业的战略
转型。
2015年，新能源锂电产业子公司共获得4项国家发明专利或实用新型，包括
一种锂离子电池正极材料球形镍钴铝酸锂的制备方法、锂离子电池正极材料固相
法掺杂铝的制备方法等，进一步增强了公司在锂电材料领域相关产品的自主知识
产权优势，截至2015年末，深圳天骄及其子公司已累计获得18项发明专利，4项
33
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
实用新型专利。
（三）标的公司拥有丰富的锂矿资源储备
本次交易的标的公司中，四川国理的下属子公司德鑫矿业拥有四川李家沟锂
辉石矿山开采权，该矿经四川省地质矿产勘查开发局化探队勘探，共探获矿石资
源量4,036.172万吨，折合氧化锂资源量51.2185万吨，是目前探明并取得采矿权
证的亚洲最大锂辉石矿之一。
（四）纺织业发展前景形势仍不明朗
众和股份传统主业为纺织印染业务。近年来，受国际国内市场需求不足、成
本上涨、环保压力大等不利因素影响，国内纺织印染企业普遍面临经营困难、效
益下滑的局面。一方面，企业运营成本压力持续增大。2015年新的环保法实施，
国家对污染排放监管范围和标准不断提升，行业环保压力更加突出，另外劳动力
成本也呈持续上涨态势。另一方面，国内外市场需求持续低迷，企业经营萎缩。
受美国金融危机、欧债危机的影响，近年来国际市场持续低迷，出口下降，与此
同时，内需动力不足，行业景气度较低，受上述因素影响，国内纺织印染企业压
力重重，经营效益持续回落。在纺织行业总体持续低迷的背景下，近年来公司对
纺织业务进行了适当调整，未来重点发展新能源相关业务。
二、本次交易的目的
（一）进一步增厚战略资源储备，提升核心竞争力
作为不可再生资源，在锂相关产品需求快速增长的背景下，锂矿资源的紧缺
性将日益呈现，掌握上游资源的企业将对行业发展产生较大的影响。
目前，全球锂资源市场处于寡头垄断格局，智利的SQM和美国的FMC、
ROCKWOOD三家企业掌握了全球60%盐湖锂资源供应量，澳大利亚的泰利森则
掌控了中国60%-70%的锂精矿供应量，市场供不应求，上游锂矿产品价格从2011
年底以来连年上涨。
通过本次交易，公司控制的锂矿资源量将大幅增加，行业影响力和核心竞争
力将得到较大的提升。
（二）进行锂矿资源的区域整合，实施统一管控和开发
公司拟收购的矿权与公司现有锂辉石矿同处一个区域，通过本次交易，将有
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福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
助于阿坝州打造成“中国锂谷”的远景规划。同时，由于具备地缘优势，公司在产
矿山的管理和生产经验未来可就近用于本次交易相关矿山的投资开发与建设，通
过实施管控和开发将实现规模效应并提高管理效率和效果。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的程序
（1）众和股份于 2015 年 11 月 19 日召开第五届董事会第十一次会议，审
议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金预案等相关议案。
（2）2016 年 5 月 19 日，众和股份召开第五届董事会第十五次会议审议通
过了发行股份购买资产并募集资金报告书（草案）等相关议案。
（二）尚需履行的程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易。
2、雅化集团召开董事会、股东大会（如需）审议通过本次交易；
3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证
监会核准。
鉴于本次交易能否获得相关有权部门的核准，以及最终取得上述核准的时间
存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）交易方案概况
本次交易的整体方案分为发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1、
发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份
购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买
资产的实施。
本次交易拟发行股份购买资产的交易对方持股情况如下：
标的类型 交易标的 交易对方 持股比例（%）
雅化集团 37.25
四川国理 98.76%股 张京云 12.47
股权
权 林忠群 8.61
杭州融高 8.34
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标的类型 交易标的 交易对方 持股比例（%）
成都亚商 7.07
陈思伟 4.60
李洪 4.02
西藏融德 3.73
上海辰祥 3.54
田树鳌 2.68
黄健斌 2.13
成都易高 1.52
李梁 1.47
杨春晖 1.10
兰英 0.23
股权 四川兴晟 100%股权 雅化集团 100.00
交易标的最终交易价格以在评估基准日（2015 年 12 月 31 日）经具有证券
期货从业资格的评估机构所确认的评估结果为依据，经交易双方协商确定。
本次交易完成之后，众和股份将持有四川国理 98.76%的股权、四川兴晟
100%的股权。
本次交易募集配套资金的情况如下：
序号 认购方 认购金额（万元） 认购数量（股）
1 汇金贸易 33,000.00 28,620,988
2 昝爱军 9,000.00 7,805,724
3 邓燕 9,000.00 7,805,724
4 蒋涛 9,000.00 7,805,724
5 厦门建极 9,000.00 7,805,724
6 博时基金（社保基金 501） 9,000.00 7,805,724
7 人寿资管 9,000.00 7,805,724
合计 87,000.00 75,455,332
本次交易拟发行股份募集配套资金总额不超过 87,000.00 万元，未超过本次
拟购买资产交易价格的 100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金拟用于偿
还拟购买交易标的债务及上市公司借款、支付本次交易的相关费用等。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金
成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实
施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。
（二）发行股份购买资产方案
1、发行股份的价格及定价原则
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福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。
本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产
并募集配套资金事宜的第五届董事会第十一次会议决议公告日，基于公司近年来
的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公司通过与交易对方之间协商并兼顾各
方利益，确定发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价，
即 11.53 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
2、拟发行股份的面值和种类
上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
1 元。
3、拟发行股份的数量
本次交易支付的股份对价为 87,732.00 万元，按 11.53 元/股的发行价格测
算，对应的非公开发行股票的数量合计为 76,090,192 股。该发行数量经公司股
东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
初步测算发行股份购买资产拟发行的股票数量：
单位：万元
持股比例 发行股份数量
交易标的 交易对方 标的作价 支付对价
（%） （股）
四川国理
雅化集团 37.25
37.25%股权
38,200.00 38,200.00 33,130,962
四川兴晟 100%
雅化集团 100.00
股权
张京云 12.47 10,041.68 8,709,180
林忠群 8.61 6,933.35 6,013,315
杭州融高 8.34 6,715.93 5,824,744
四川国理
成都亚商 7.07 49,532.00 5,693.24 4,937,763
61.51%的股权
陈思伟 4.60 3,704.23 3,212,688
李洪 4.02 3,237.18 2,807,610
西藏融德 3.73 3,003.65 2,605,071
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福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
上海辰祥 3.54 2,850.65 2,472,373
田树鳌 2.68 2,158.12 1,871,740
黄健斌 2.13 1,715.22 1,487,614
成都易高 1.52 1,224.01 1,061,584
李梁 1.47 1,183.74 1,026,663
杨春晖 1.10 885.79 768,251
兰英 0.23 185.21 160,634
合计 87,732.00 87,732.00 76,090,192
标的作价及支付对价为交易各方根据审计、评估结果协商确定的价格。
本次交易最终的发行数量将以拟购买资产成交价和发行价格为依据，由公司
董事会提请股东大会审议批准后确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如
有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调
整。
4、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
5、股份锁定期
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中交易对方以标的资产认购公司
所发行的股份自上市之日起 12 个月内不得转让。
各交易对方承诺，其通过发行股份购买资产获得的上述相应数量的众和股份
股票在承诺的锁定期内，不通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全
部或部分，也不得要求众和股份回购该等股票中的全部或部分。若前述锁定期与
监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
前述锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司
股份，亦应遵守上述约定。
6、过渡期间的损益安排
各标的资产自评估基准日起至交割日期间（以下简称“过渡期间”）损益安排
的情况如下表所述：
交易标的 过渡期损益安排
交易双方同意，过渡期间的盈利由甲方享有，标的公司在过渡期
四川国理 98.76%股权 间所产生的亏损若超过标的公司资产评估值与甲方根据本合同
向乙方发行股份总数乘以发行价格的差额部分，由乙方各方按其
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交易标的 过渡期损益安排
持有标的公司的股权比例承担，以现金方式全额补偿给甲方。
目标公司在过渡期间产生的盈利由甲方享有；目标公司在过渡期
间所产生的亏损未超过约定亏损额度的部分由甲方承担，超过约
定亏损额度的部分由乙方承担。2016 年截至交割日止当期亏损
四川兴晟 100%股权
为不超过上年同期数。
上市公司控股股东许建成、许金和承诺：上述上市公司可能承担
的过渡期间亏损由其承担。
7、本次交易的特殊约定
（1）《发行股份购买资产协议》的有效期
根据公司与标的公司四川国理的股东签署的《发行股份购买资产协议》，该
协议约定“若截至 2016 年 9 月 30 日本协议仍未生效，则自 2016 年 10 月 1 日起
本协议自动解除（无需另行通知）。”。
根据公司与标的公司四川兴晟的股东签署的《发行股份购买资产协议》，该
协议约定“若截至 2016 年 9 月 30 日仍未生效，则自 2016 年 10 月 1 日起本协议
自动解除（无需另行通知）。”。
（2）偿还债务的约定
根据公司与标的公司四川国理的股东签署的《发行股份购买资产协议》，该
协议约定“甲方应向四川国理提供足额借款用于清偿乙方一（指雅化集团，下同）
为四川国理提供担保的银行贷款。若甲方不能提供上述借款，则由甲方实际控制
人许建成提供连带责任担保，并向乙方一支付担保金额 2%（年化）的费用。”。
根据公司与标的公司四川兴晟的股东雅化集团签署的《发行股份购买资产协。
议》，该协议约定“甲方（指众和股份）同意，在本次发行股份购买资产获得中国
证监会核准后，甲方应向兴晟锂业提供足额借款用于兴晟锂业专项清偿其对乙方
（指雅化集团）及周坚琦、万永庆的全部债务本息【利率为：6%（年化），债务
本金不超过 1.6 亿元】；若甲方未按前述约定向兴晟锂业提供足额专项借款的，
则自逾期之日起，甲方应当承担该负债，并按照乙方原与兴晟锂业借款协议约定
利率的 150%向乙方、周坚琦、万永庆支付利息。”。
8、滚存利润安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按
照其持有的股份比例共享。
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福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
（三）发行股份募集配套资金方案
1、发行对象及发行方式
公司拟向汇金贸易、昝爱军、邓燕、蒋涛、厦门建极、博时基金（社保基金
501）、人寿资管等不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金，配套资金不超
过 87,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易总金额
的 100%。
2、发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
3、发行价格及定价原则
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
90%。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次发行
股份购买资产并募集配套资金事宜的第五届董事会第十一次会议决议公告日，确
定发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即
11.53 元/股。最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本
等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
4、发行数量
本次募集配套资金拟发行股份的数量情况如下：
序号 认购方 认购金额（万元） 认购数量（股）
1 汇金贸易 33,000.00 28,620,988
2 昝爱军 9,000.00 7,805,724
3 邓燕 9,000.00 7,805,724
4 蒋涛 9,000.00 7,805,724
5 厦门建极 9,000.00 7,805,724
6 博时基金（社保基金 501） 9,000.00 7,805,724
7 人寿资管 9,000.00 7,805,724
合计 87,000.00 75,455,332
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本
等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之
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福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
作出调整。
5、股份锁定期安排
上市公司向不超过特定投资者发行股份，自其认购的股票上市之日起 36 个
月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，
亦应遵守上述约定。
6、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于偿还拟购买交易标的债务及上市公司借款、支付本
次交易的相关费用等，通过偿还相关债务，有利于上市公司、标的公司改善财务
状况，为本次拟购买标的公司未来业务开展提供良好的融资环境，有利于提高本
次交易的整合绩效。
募集资金计划使用情况：
序号 项目 金额（亿元）
1 众和股份偿还银行借款 6.70
2 代四川国理偿还欠款 0.30
3 代四川兴晟偿还欠款 1.20
4 本次交易的相关费用 0.50
合计 8.70
本次募集配套资金拟偿还包括但不限于的银行借款明细情况如下：
公司名称 授信银行 金额（万元）
众和股份 莆田农业银行 44,003.00
众和股份 厦门中信银行 8,000.00
众和股份 厦门光大银行 2,500.00
众和股份 厦门工商银行 2,500.00
众和营销 厦门农业银行 3,000.00
众和营销 厦门兴业银行 3,500.00
华纶印染 厦门兴业银行 3,497.00
合计 67,000.00
7、本次发行决议有效期限
本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
五、本次交易构成重大资产重组
根据公司与交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，本次购买标的公司
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福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
股权的交易价格为 87,732.00 万元，本次拟购买资产的资产总额与成交金额的较
高者、营业收入、资产净额与成交金额的较高者占众和股份 2015 年度资产总额、
营业收入、资产净额比例的情况如下表所示：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入 交易价格
众和股份 270,642.70 76,140.51 68,901.59 -
标的公司：四川国理、四
66,325.05 42,139.53 27,018.94 87,732.00
川兴晟
资产净额或资产总额与成
87,732.00 87,732.00 27,018.94 -
交金额较高者/营业收入
占比 32.42% 115.22% 39.21% -
根据《重组管理办法》的规定，购买的资产总额占上市公司最近一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；购买的资产
净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的
比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。
标的资产预计总成交金额占众和股份 2015 年度经审计净资产的比例为
115.22%，超过 50%，且超过 5,000 万元人民币。因此本次交易构成重大资产重
组，且本次交易涉及发行股份购买资产，并通过非公开发行方式募集配套资金，
因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会关于本次交
易的核准批复后方可实施。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易实施前，上市公司与本次资产收购的交易对方不存在关联交易情形。
本次交易完成后，交易对方雅化集团等持有上市公司股份的比例均将低于 5%，
不构成上市公司关联方。
本次募集配套资金的认购方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，
认购方持有上市公司股份的比例均低于 5%，不构成上市公司关联方。
因此，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司股份总数为 635,258,156 股；本次交易完成后，按照
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福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
交易标的初步协商预计交易价格和发行股份购买资产并募集配套资金对应的发
行价格测算，上市公司拟向交易对方发行股份的总数量为 76,090,192 股，向不
超过 10 名特定投资者募集配套资金的发行股份数量预计不超过 75,455,332 股，
发行股份购买资产及募集配套资金的发行股份数量合计不超过 151,545,524 股。
本次交易完成后，上市公司股份总数将不超过 786,803,680 股。经测算，本次交
易完成后，上市公司控股股东、实际控制人合计控制上市公司股份数量为
167,473,024 股，占上市公司股份总数的比例为 21.29%。
本次交易完成前，上市公司前十大股东持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 许建成 85,069,932 13.39%
2 许金和 82,403,092 12.97%
3 邱宝裕 8,000,000 1.26%
中国工商银行股份有限公司－华安逆向策略混
4 5,336,254 0.84%
合型证券投资基金
5 贝国浩 4,761,895 0.75%
6 郑兆伟 3,790,490 0.60%
中国建设银行股份有限公司－富国中证新能源
7 3,526,357 0.56%
汽车指数分级证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－华安智能装备主
8 2,955,300 0.47%
题股票型证券投资基金
9 黄忠洁 2,754,600 0.43%
10 张立新 2,721,400 0.43%
- 合计 201,319,320 31.69%
本次交易完成后，预计上市公司前十大股东持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 许建成 85,069,932 10.81%
2 许金和 82,403,092 10.47%
3 雅化集团 33,130,962 4.21%
4 汇金贸易 28,620,988 3.64%
5 张京云 8,709,180 1.11%
6 邱宝裕 8,000,000 1.02%
7 昝爱军 7,805,724 0.99%
8 厦门建极 7,805,724 0.99%
9 博时基金（社保基金 501） 7,805,724 0.99%
10 人寿资管 7,805,724 0.99%
- 合计 277,157,050 35.23%
因此，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变动。本次
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福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
交易未导致本公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
八、本次交易对公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，众和股份的主营业务为中高档棉休闲服装面料的研发、生
产和销售，属纺织行业中的印染子行业，主要产品为中高档棉休闲服装面料。
2012 年，众和股份进入新能源锂电材料产业。子公司金鑫矿业所属四川省马尔
康县党坝乡锂辉石矿是中国规模最大锂辉石矿之一，是国内少有的高品质大型锂
矿资源；子公司深圳天骄是国内新型锂电电池三元正极材料龙头企业，拥有多项
锂电池材料相关的国家发明专利，负责起草了《钛酸锂》、参与起草《镍钴锰酸
锂》等多项锂电池材料国家行业标准。
本次交易标的主要为锂电行业相关公司股权，通过本次交易，公司控制的锂
矿资源量将大幅增加，行业影响力和核心竞争力将得到较大的提升。同时，本次
公司拟收购的矿权与公司现有锂辉石矿同处一个区域，在巩固优化公司现有锂产
业链布局发挥协同效应的同时，还可依托公司在矿山采选方面丰富的管理和生产
经验，符合公司未来重点发展新能源产业的战略转型要求。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，公司新能源板块―锂电产业链上游矿山资源的保障力度将
得到进一步增强，基于公司前期从锂矿到锂盐产品的产业链布局，新收购资产将
与公司现有锂电业务产生协同效应及规模效应，有利于增强公司在锂电行业的市
场占有率和影响力，进而有利于提高公司的可持续发展能力、抗风险能力及盈利
能力。
（三）本次交易对上市公司关联交易及同业竞争的影响
本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人仍为许金和、许建成，上市公
司控股股东、实际控制人未发生变更。上市公司与其控股股东、实际控制人将继
续保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，避免同业竞争，规范并减
少关联交易。
本次交易完成后，交易对方雅化集团等持有上市公司股份的比例均低于 5%，
不构成上市公司关联方，不会因本次交易产生新的关联交易或同业竞争。
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福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
本次交易不会影响上市公司独立性，导致上市公司产生同业竞争及不必要的
关联交易。
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福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
中文名称 福建众和股份有限公司
英文名称 ZHONGHE CO., LTD
法定代表人 许建成
注册资本 63,525.82 万元
股份公司设立日期 2002 年 2 月 25 日
统一社会信用代码 913500007279127050
注册地址/办公地址 福建省莆田市秀屿区西许工业区 5-8 号
邮政编码 351152
电话 0594-5895039
传真 0594-5895238
公司邮箱 security@zhonghe.com
公司网址 http://www.zhonghe.com
服装面料及其他纺织品的开发、生产、销售；本企业生产、科研
所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件和技术以及其它
各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止的
进出口商品及技术除外）；建材、五金、机械电子设备、化工原料
经营范围
（不含危险化学品）、金属材料、工艺美术品（不含金银首饰）、
木制品、日用杂品等的销售；热电生产；环保设施建设、运营。
（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可
后方可经营。）
二、上市公司历史沿革
（一）股份公司设立时的股本结构
根据 2002 年 1 月 16 日公司股东会决议及 2002 年 1 月 31 日福建省人民政
府闽政体股[2002]04 号文批准，同意由福建众和集团有限公司整体变更设立福
建众和股份有限公司，公司发起人为许金和、许建成、莆田市华纶鞋业有限公司、
许木林、莆田市天宇房地产开发有限公司、莆田市精密模具有限公司 6 方，以
2001 年 12 月 31 日经福建华兴会计师事务所有限公司审计确认的（闽华兴所
[2002]审字 E-001 号）公司净资产 8,100 万元，按照发起人在公司净资产额中拥
有的相应份额，以 1∶1 的比例折算为股本。2002 年 2 月 1 日，福建华兴会计
师事务所有限公司对公司截至 2001 年 12 月 31 日的相关资产和负债以及整体变
更设立股份有限公司的注册资本、实收资本、股本结构等进行审验，出具了闽华
兴所（2002）验字 E-002 号《验资报告》。发起人出资及持股情况如下：
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福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
股东姓名/名称 持股总数（万股） 持股比例（%）
许金和 2,492.31 30.77
许建成 1,993.85 24.62
莆田市华纶鞋业有限公司 1,246.15 15.38
许木林 934.61 11.54
莆田市天宇房地产开发有限公司 810.00 10.00
莆田市精密模具有限公司 623.08 7.69
合计 8,100.00 100.00
（二）公司设立后历次股权变动情况
1、首次公开发行 A 股并上市
经中国证监会“证监发行字[2006]71 号”文核准，公司首次公开发行股票
2,700 万股，并于 2006 年 10 月 12 日在深圳证券交易所上市交易。公司首次公
开发行股票新增的股本经福建华兴会计师事务所有限公司闽华兴所（2006）验
字 E-012 号《验资报告》验证。本次公开发行股票后公司股本总额增加至 10,800
万元。公司于 2006 年 11 月 1 日办理了工商变更登记，并相应换领了注册号为
3500001002337 的《企业法人营业执照》。
众和股份首次公开发行上市前后的股本结构情况如下：
发行前 发行后
项目
股本（万股） 股权比例 股本（万股） 股权比例
一、有限售条件股份 8,100 100.00% 8,100 75.00%
1、国家持股 - - - -
2、国家法人持股 - - - -
3、其他内资持股 8,100 100.00% 8,100 75.00%
其中：境内法人持股 2,679.23 33.08% 2,679.23 24.81%
境内自然人持股 5,420.77 66.92% 5,420.77 50.19%
4、外资持股 - - - -
其中：境外法人持股 - - - -
境外自然人持股 - - - -
二、无限售条件股份 - - 2,700 25.00%
1、人民币普通股 - - 2,700 25.00%
2、境内上市外资股 - - - -
3、境外上市外资股 - - - -
4、其他 - - - -
三、股份总数 8,100 100.00% 10,800 100.00%
2、2007-2009 年公司资本公积金转增股本导致的总股本变化
2007 年 4 月 7 日，2006 年度股东大会审议通过《公司 2006 年度利润分配
方案》，以 2006 年 12 月 31 日公司总股本 108,000,000 股为基数，以资本公积
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福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
向全体股东每 10 股转增 2 股；资本公积转增股本方案实施后，公司股份总数增
加，总股本由 108,000,000 股变为 129,600,000 股，股权结构未发生变化。
2008 年 3 月 14 日，2007 年度股东大会审议通过《公司 2007 年度利润分
配方案》，以 2007 年 12 月 31 日公司总股本 129,600,000 股为基数，以资本公
积向全体股东每 10 股转增 3 股；资本公积转增股本方案实施后，公司股份总数
增加，总股本由 129,600,000 股变为 168,480,000 股，股权结构未发生变化。
2009 年 4 月 8 日，2008 年度股东大会审议通过《公司 2008 年度利润分配
方案》，以 2008 年 12 月 31 日公司总股本 168,480,000 股为基数，以资本公积
向全体股东每 10 股转增 3.5 股；资本公积转增股本方案实施后，公司股份总数
增加，总股本由 168,480,000 股变为 227,448,000 股，股权结构未发生变化。
3、2010 年非公开发行股票上市
经公司第三届董事会第十三次会议、2009 年第二次临时股东大会审议通过，
并经中国证监会《关于核准福建众和股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可[2010]575 号）文核准，发行人向常州投资集团有限公司、中信证券股份
有限公司、上海世讯会展服务有限公司、华宝信托有限责任公司、江苏瑞华投资
发展有限公司、东海证券有限责任公司合计发行 61,700,000 股。本次非公开发
行股票完成后，公司股本增加至 289,148,000.00 元。
2010 年 6 月 8 日，福建华兴会计师事务所有限公司对众和股份截至 2010
年 6 月 7 日止新增注册资本及股本情况进行审验，出具闽华兴所（2010）验资
E-007 号验资报告，众和股份增加股本人民币 61,700,000.00 元。
4、2011-2013 年公司资本公积金转增股本导致的总股本变化
2011 年 4 月 8 日，公司 2010 年度股东大会审议通过《公司 2010 年度利润
分配方案》，以 2010 年 12 月 31 日公司总股本 289,148,000 股为基数，以资本
公积向全体股东每 10 股转增 3 股；资本公积转增股本方案实施后，公司股份总
数增加，总股本由 289,148,000 股变为 375,892,400 股，股权结构未发生变化。
2011 年 7 月 14 日，福建华兴会计师事务所有限公司对众和股份截至 2011 年 7
月 13 日止新增注册资本及股本情况进行审验，出具闽华兴所（2011）验资 E-011
号验资报告，众和股份增加股本人民币 86,744,400.00 元，由资本公积转增股本，
转增基准日期为 2011 年 6 月 3 日。
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福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
2012 年 3 月 30 日，公司 2011 年度股东大会审议通过《公司 2011 年度利
润分配方案》，以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 375,892,400 股为基数，以资
本公积向全体股东每 10 股转增 3 股；资本公积转增股本方案实施后，公司股份
总数增加，总股本由 375,892,400 股变为 488,660,120 股，股权结构未发生变
化。2012 年 6 月 29 日，福建华兴会计师事务所有限公司对众和股份截至 2012
年 5 月 25 日止新增注册资本及股本情况进行审验，出具闽华兴所（2012）验资
E-012 号验资报告，众和股份增加股本人民币 112,767,720.00 元，由资本公积
转增股本，转增基准日期为 2012 年 5 月 25 日。
2013 年 5 月 14 日，公司 2012 年度股东大会审议通过《公司 2012 年度利
润分配方案》，以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 488,660,120 股为基数，以资
本公积向全体股东每 10 股转增 3 股；资本公积转增股本方案实施后，公司股份
总数增加，总股本由 488,660,120 股变为 635,258,156 股，股权结构未发生变
化。2013 年 7 月 12 日，福建华兴会计师事务所有限公司对众和股份截至 2013
年 7 月 10 日止新增注册资本及股本情况进行审验，出具闽华兴所（2013）验资
E-015 号验资报告，众和股份增加股本人民币 146,598,036.00 元，由资本公积
转增股本，转增基准日期为 2013 年 7 月 10 日。
（三）上市公司最新股本结构
截至 2016 年 3 月 31 日，公司股份总数为 635,258,156 股，前十名股东持
股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质
流通 A 股，流
1 许建成 91,369,932 14.38%
通受限股份
2 许金和 82,403,092 12.97% 流通 A 股
3 邱宝裕 8,000,000 1.26% 流通 A 股
中国工商银行股份有限公司－华安逆
4 5,336,254 0.84% 流通 A 股
向策略混合型证券投资基金
5 贝国浩 4,761,895 0.75% 流通 A 股
6 郑兆伟 3,790,490 0.60% 流通 A 股
中国建设银行股份有限公司－富国中
7 3,526,357 0.56% 流通 A 股
证新能源汽车指数分级证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－华安智
8 2,955,300 0.47% 流通 A 股
能装备主题股票型证券投资基金
9 黄忠洁 2,754,600 0.43% 流通 A 股
10 张立新 2,721,400 0.43% 流通 A 股
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福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
- 合计 207,619,320 32.69% -
2016 年 1 月 9 日，众和股份披露了《大股东减持股份预披露公告》（公告编
号：2016-003）：在未来三个月内，许金和、许建成所持公司股份可能被司法强
制执行，预计强制执行股份合计不超过公司总股本的 1%。
2016 年 5 月 10 日，法院通过竞价交易方式卖出许建成所持众和股份股票
6,300,000 股 ， 以 偿还 债 务 。 本 次权 益 变 动 后 ， 许建 成 持 有 众 和 股份 股 票
85,069,932 股，持股比例为 13.39%。
三、公司最近三年控制权变动及重大资产重组情况
1、最近三年控制权变动情况
众和股份最近三年内控制权未发生过变动。
2、最近三年重大资产重组情况
众和股份最近三年内未进行过重大资产重组。
四、公司主营业务情况
1、公司主要业务概述
目前，众和股份的主营业务分为纺织印染和新能源锂电两大板块，纺织印染
板块主要业务为中高档棉休闲服装面料的研发、生产和销售，属纺织行业中的印
染子行业，主要产品为中高档棉休闲服装面料。新能源锂电板块的主要业务为锂
资源产品开采销售和锂电池材料的开发销售，主要产品为锂资源产品和锂电池材
料。
2012 年，众和股份进入新能源锂电材料产业，实施由传统纺织印染产业向
新能源锂电产业的战略转型。子公司金鑫矿业所属四川省阿坝州马尔康县党坝乡
锂辉石矿是中国规模最大锂辉石矿之一，是国内少有的高品质大型锂矿资源；子
公司阿坝州众和新能源具有单水氢氧化锂生产线；子公司深圳天骄是国内新型锂
电电池三元正极材料龙头企业，拥有多项锂电池材料相关的国家发明专利，负责
起草了《钛酸锂》、参与起草《镍钴锰酸锂》等多项锂电池材料国家行业标准。
为抢占国内新能源产业发展先机，迎合公司未来重点发展新能源产业的战略
转型要求，公司将通过本次交易提高锂产业链上游矿山资源的保障力度，在巩固
优化公司现有锂产业链布局发挥协同效应的同时，还可显著提高公司在行业内的
影响力。
50
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
2、主营业务收入及构成
2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月，公司分别实现营业收入 126,018.31
万元、68,901.60 万元和 29,319.55 万元，分别实现归属于上市公司股东的净利
润 1,334.37 万元、-14,682.11 万元和-457.01 万元，主要经济指标呈下降趋势，
主要原因为①近几年纺织行业持续低迷，公司实施传统纺织印染产业战略性收缩，
公司纺织印染业务规模持续下降，业务利润减少，效益持续下滑，亏损面加大；
②新能源业务受矿山扩建、深圳天骄搬迁等诸因素影响，产能未释放，规模效应
未显现。
最近两年及一期，公司主营业务收入情况如下：
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
分行业情况
纺织印染面料 16,490.69 56.34 49,675.19 72.82 93,253.02 74.31
贸易业务 4,190.86 14.31 3,587.41 5.25 15,382.21 12.26
锂电池材料 4,496.60 15.36 12,059.19 17.68 15,560.39 12.40
氢氧化锂 0.00 0.00 18.16 0.03 1,293.82 1.03
锂精粉 4,093.99 13.99 2,876.22 4.22 0.00 0.00
分产品情况
纺织印染面料 16,490.69 56.34 49,675.19 72.82 93,253.02 74.31
贸易业务 4,190.86 14.31 3,587.41 5.25 15,382.21 12.26
锂电池材料 4,496.60 15.36 12,059.19 17.68 15,560.39 12.40
氢氧化锂 0.00 0.00 18.16 0.03 1,293.82 1.03
锂精粉 4,093.99 13.99 2,876.22 4.22 0.00 0.00
分地域情况
中国境内 27,729.31 94.73 58,914.35 86.36 111,400.84 88.77
中国境外 1,542.83 5.27 9,301.82 13.64 14,088.60 11.23
合计 29,272.14 100.00 68,216.17 100.00 125,489.44 100.00
从分行业情况看，众和股份的主营业务分为纺织印染和新能源锂电两大板块，
为抢占国内新能源产业发展先机，公司实施传统纺织印染产业战略性收缩、强化
既有新能源锂电业务拓展、积极推进发展新能源的产业转型战略。
从分产品情况看，最近两年及一期公司积极实施由传统纺织印染产业向新能
源锂电产业的战略转型，纺织印染业务规模持续下降，业务收入逐年减少；新能
源业务受矿山扩建、深圳天骄搬迁等诸因素影响，产能未释放，规模效应未显现。
最近两年及一期主营业务收入呈逐年下降趋势。
51
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
从分地区情况看，公司目前正处于产业转型期，主营业务收入主要来源于传
统纺织印染业务，即中高档棉休闲服装面料的研发、生产和销售，国内市场为公
司的传统市场也是目前最大的市场，最近两年及一期公司来源于中国境内的主营
业务收入分别占主营业务收入总额的 88.77%、86.36%和 94.73%。公司正实施
发展新能源的产业转型战略，抢占国内新能源产业发展先机。
五、公司主要财务数据及指标
根据公司 2014 年度、2015 年度经审计的合并财务报告以及 2016 年 1-3 月
未经审计的合并财务报告，公司合并口径最近两年及截至 2016 年 3 月 31 日主
要财务数据及指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31
总资产 2,613,494,581.21 2,706,427,030.13 2,936,576,498.63
总负债 1,856,158,921.12 1,945,021,979.36 2,025,045,960.80
所有者权益合计 757,335,660.09 761,405,050.77 911,530,537.83
归属母公司所有者权益合计 697,988,025.64 702,578,111.00 848,156,060.52
注：2016 年 3 月 31 日财务数据未经审计
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 293,195,525.71 689,015,915.82 1,260,183,072.94
营业利润 -5,455,630.27 -197,906,822.58 -15,377,389.99
利润总额 -3,105,300.15 -178,542,284.51 12,679,095.50
净利润 -4,050,196.79 -151,429,080.21 7,630,270.17
归属于母公司所有者的净利润 -4,570,891.47 -146,821,093.47 13,343,707.10
注：2016 年 1-3 月财务数据未经审计
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现
6,893,156.41 8,323,302.28 113,840,816.09
金流量净额
投资活动产生的现
-3,296,072.07 -220,414,177.72 -236,020,408.00
金流量净额
筹资活动产生的现
-7,392,302.59 188,766,843.63 42,663,598.46
金流量净额
52
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
现金及现金等价物
-3,759,438.39 -22,895,513.60 -79,576,163.71
净增加额
注：2016 年 1-3 月财务数据未经审计
4、主要财务指标
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
资产负债率（%） 71.02 71.87 68.96
毛利率（%） 17.06 12.94 18.23
基本每股收益（元） -0.0072 -0.2311 0.0210
扣除非经常损益基本每
-0.0081 -0.2443 0.0027
股收益（元）
注：资产负债率=负债/资产；
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数；
扣除非经常损益基本每股收益=扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利
润/发行在外的普通股加权平均数。
六、上市公司控股股东、实际控制人概况
公司控股股东、实际控制人为许金和、许建成，两人系父子关系，截至 2016
年 3 月 31 日，两人合计持有公司股份总数的 27.35%。许金和持有公司股份
82,403,092 股 ， 占 公 司 股 份 总 数 的 12.97% ， 其 中 48,600,000 股 被 质 押 ，
82,403,092 股被冻结；许建成持有公司股份 91,369,932 股，占公司股份总数的
14.38%，其中 62,696,673 股被质押，91,369,932 股被冻结。
2016 年 5 月 10 日，法院通过竞价交易方式卖出许建成所持众和股份股票
6,300,000 股，以偿还债务。本次减持后，许建成持有众和股份股票 85,069,932
股，持股比例为 13.39%。
许金和先生，中国国籍，无境外永久居留权，大专同等学历，高级经济师职
称。自公司设立起，曾任公司董事长、总经理。
许建成先生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，EMBA。全国
青联委员，福建省青联常委；中国印染行业协会理事，福建青年企业家协会副会
长，厦门总商会常委，莆田市红十字会理事，厦门海外联谊会理事；曾获得“全
国纺织工业劳动模范”、“福建省十大杰出青年企业家”、“福建省五四青年奖章”、
“莆田市十大民营工业经济人物”等荣誉称号。曾任公司董事、总裁，厦门华印董
事长等，现任公司董事长、总裁。
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七、最近三年受处罚及违规对外担保情况
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 36 个月内不存在受到中国
证监会行政处罚的情形，最近 12 个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
最近三年内，本公司及下属子公司不存在出现违规进行对外担保的情形。
八、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
1、上市公司的诚信状况
2015 年，众和股份因向互保对象福建君合集团有限公司承担借款担保连带
责任的一笔借款逾期被厦门市中级人民法院列入失信被执行人名单。法院裁定君
合集团需支付人民币 7,559.10 万元及逾期违约金，众和股份作为担保人对此偿
付义务承担连带责任。截止本报告签署日，该笔债务尚余 2,719.40 万元未清偿。
2、控股股东、实际控制人诚信状况
2015 年，因质押给重庆国际信托有限公司、平安信托有限责任公司融资到
期及个人借款纠纷等原因，股东许金和持有公司股份累计 32,029,995 股被司法
强制执行卖出，该等案件已执行完毕。
2016 年 5 月 10 日，为偿还债务，法院通过竞价交易方式卖出许建成所持
众和股份股票 6,300,000 股，占公司总股本 0.99%。
截至本报告签署日，股东许金和、许建成所持公司股份仍全部处于司法冻结
或轮候冻结状态，该等股份部分存在被司法强制执行的风险。大股东许金和、许
建成正与相关资产管理公司洽谈股票质押融资事宜同步解决其个人债务，确保公
司控股权稳定，保障公司转型锂电新能源的战略顺利实施。
54
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第三节 交易对方及认购方基本情况
一、交易对方及认购方概述
（一）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为标的公司四川国理的股东雅化集团、张
京云、林忠群、杭州融高、成都亚商、陈思伟、李洪、西藏融德、上海辰祥、田
树鳌、黄健斌、成都易高、李梁、杨春晖、兰英，标的公司四川兴晟的股东雅化
集团。
截至本报告书签署日，交易对方持有标的公司股权情况如下：
标的类型 交易标的 交易对方 出资金额（万元） 持股比例（%）
雅化集团 4,166.67 37.25
张京云 1,394.55 12.47
林忠群 963.00 8.61
杭州融高 932.96 8.34
成都亚商 790.70 7.07
陈思伟 514.91 4.60
李洪 450.00 4.02
四川国理 98.76%股权 西藏融德 416.66 3.73
股权
上海辰祥 396.44 3.54
田树鳌 300.00 2.68
黄健斌 237.80 2.13
成都易高 170.00 1.52
李梁 164.00 1.47
杨春晖 123.00 1.10
兰英 25.42 0.23
小计 11,046.11 98.76
股权 四川兴晟 100%股权 雅化集团 8,200.00 100.00
（二）认购方
本次交易中募集配套资金的认购方为汇金贸易、昝爱军、邓燕、蒋涛、厦门
建极、博时基金（社保基金 501）、人寿资管。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方中的自然人基本情况
交易对方中的自然人共有 9 名，为四川国理的股东张京云、林忠群、陈思伟、
李洪、田树鳌、黄健斌、李梁、杨春晖和兰英，相关自然人的基本情况如下：
1、张京云
55
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（1）基本情况
姓名 张京云
性别 女
国籍 中国
身份证号 51060219630320****
住所 四川省都江堰市幸福镇景环路****
是否拥有境外永久居留权 否
（2）最近三年的职业和职务
起始时间 单位 职位 产权关系
2013.01-至今 四川国理 董事 12.47%
2013.01-至今 阿坝广盛锂业有限责任公司 监事 40.00%
2013.01-至今 阿坝广盛化工有限责任公司 监事 40.00%
（3）参、控股和关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有四川国理 12.47%股权外，张京云的主要对外
投资情况如下：
注册资本 持股比例
企业名称 经营业务
（万元） （%）
锂矿的开采、加工；及其附属
阿坝州安泰矿业有限公司 1,000.00 12.47
铌钽产品加工
阿坝广盛锂业有限责任公司 碳酸锂产品的销售 1,300.00 40.00
过磷酸钙、尿素、碳铵、复合
阿坝广盛化工有限责任公司 700.00 40.00
肥销售
金川县观音桥锂业有限责任
销售锂精矿 100.00 8.00
公司
截至本报告书签署日，阿坝州安泰矿业有限公司的基本情况如下：
公司名称 阿坝州安泰矿业有限公司
法定代表人 杨春晖
注册资本 1,000万元
成立日期 2011 年 3 月 17 日
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91513226570725599W
锂矿的开采、加工；及其附属铌钽产品加工（以上经营范围国家限
经营范围 制或禁止经营的除外，需经有关部门批准的，必须取得相关批准后
按照批准的事项开展经营活动）。
雅化集团持有 37.25%，张京云持有 12.47%，林忠群持有 8.61%，
杭州融高持有 8.34%，成都亚商持有 7.07%，陈思伟持有 4.60%，
李洪持有 4.02%，西藏融德持有 3.73%，上海辰祥持有 3.54%，田
股权结构
树鳌持有 2.68%，黄健斌持有 2.13%，成都易高持有 1.52%，李梁
持有 1.47%，恒鼎实业持有 1.24%，杨春晖持有 1.10%，兰英持有
0.23%
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2、林忠群
（1）基本情况
姓名 林忠群
性别 女
国籍 中国
身份证号 51012219731116****
住所 四川省双流县兴隆镇****
是否拥有境外永久居留权 否
（2）最近三年的职业和职务
起始时间 单位 职位 产权关系
2014.03-2014.08 四川国理 董事 8.61%
2014.08-2015.04 四川国理 董事兼总经理 8.61%
2015.04-至今 四川国理 董事 8.61%
2013.01-至今 泰和泰律师事务所 高级合伙人 无
2013.01-至今 四川乾元投资有限公司 董事长 13.85%
成都盈泰明道股权投资基金管理有限 执行董事兼总
2013.01-至今 65.00%
公司 经理
（3）参控股和关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有四川国理 8.61%股权外，林忠群主要对外投资
情况如下：
注册资本（万
企业名称 经营业务 持股比例（%）
元）
四川乾元投资有限公司 项目投资及管理 6,500.00 13.85%
成都盈泰明道股权投资 受托管理股权投资企业；从事投
1,000.00 65.00%
基金管理有限公司 资管理及相关咨询服务
阿坝州安泰矿业有限公 锂矿的开采、加工；及其附属铌
1,000.00 8.61%
司 钽产品加工
3、陈思伟
（1）基本情况
姓名 陈思伟
性别 男
国籍 中国
身份证号 51322119591029****
住所 成都市高新区蓝岸街****
是否拥有境外永久居留权 无
（2）最近三年的职业和职务
起始时间 单位 职位 产权关系
2013.01-2014.03 四川国理 董事长兼总经理 4.60%
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福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
2014.03-2014.08 四川国理 总经理 4.60%
2014.03-至今 阿坝州高远锂电材料有限公司 总经理 无
执行董事兼总经
2013.01-至今 金川县观音桥锂业有限责任公司 9.00%
理
（3）参控股和关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有四川国理 4.60%股权外，陈思伟参控股和关联
企业的情况如下：
注册资本
企业名称 经营业务 持股比例（%）
（万元）
陈思伟之妻李琼
锂系列产品、其他有色金属、化工产品
阿坝州高远锂电 持有 54.00%；之
及建材的生产销售；锂盐生产工艺技术 500.00
材料有限公司 女陈曦持有
研究，为生产锂盐提供技术咨询服务
46.00%
阿坝州安泰矿业 锂矿的开采、加工；及其附属铌钽产品
1,000.00 4.60
有限公司 加工
阿坝广盛锂业有
碳酸锂产品的销售 1,300.00 45.00
限责任公司
阿坝广盛化工有
过磷酸钙、尿素、碳铵、复合肥销售 700.00 45.00
限责任公司
金川县观音桥锂
销售锂精矿 100.00 9.00
业有限责任公司
本次交易完成后，陈思伟持有上市公司的股份比例较低，不会成为上市公司
关联方。
陈思伟实际控制的阿坝广盛锂业有限责任公司、阿坝广盛化工有限责任公司、
金川县观音桥锂业有限责任公司目前未实际开展生产经营活动，且无开展生产经
营活动所必需的场所、设备、人员等条件。在产品、市场等方面与上市公司、四
川国理及其控制的公司不构成竞争关系。
4、李洪
（1）基本情况
姓名 李洪
性别 男
国籍 中国
身份证号 61010319660823****
住所 成都市金牛区蜀汉路****
是否拥有境外永久居留权 无
（2）最近三年的职业和职务
起始时间 单位 职位 产权关系
58
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
执行董事兼总经
2013.01-至今 四川格林流体控制设备有限公司 80.00%
理
2013.01-至今 四川乾元投资有限公司 董事 7.69%
（3）参控股和关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有四川国理 4.02%股权外，李洪主要对外投资情
况如下：
注册资本 持股比例
企业名称 经营业务
（万元） （%）
阀门、仪器仪表、工业自动控制系
四川格林流体控制设备有
统及管件制造及销售；计算机服 2,500.00 80.00%
限公司
务；货物及技术进出口
四川乾元投资有限公司 项目投资及管理 6,500.00 7.69%
锂矿的开采、加工；及其附属铌钽
阿坝州安泰矿业有限公司 1,000.00 4.02%
产品加工
5、田树鳌
（1）基本情况
姓名 田树鳌
性别 男
国籍 中国
身份证号 51292919650920****
住所 成都市武侯区武侯大道****
是否拥有境外永久居留权 无
（2）最近三年的职业和职务
起始时间 单位 职位 产权关系
2013.01-至今 四川望江风机制造有限公司 执行董事兼总经理 50%
（3）参控股和关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有四川国理 2.68%股权外，田树鳌主要对外投资
情况如下：
注册资本 持股比例
企业名称 经营业务
（万元） （%）
生产、销售：大中型风机；销售：暖通设备，
四川望江风机制
水暖器材，建辅建材，五金交电，机电产品 1,000.00 50.00
造有限公司
（不含汽车），环保除尘设备
四川乾元投资有
项目投资及管理 6,500.00 4.62
限公司
企业管理咨询、企业形象策划、教育咨询（不
四川天下融和企
含出国留学及中介服务）、市场调研、会议及 300.00 5.00
业管理有限公司
展览服务；网络技术开发；计算机技术开发、
59
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
注册资本 持股比例
企业名称 经营业务
（万元） （%）
技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营）
阿坝州安泰矿业
锂矿的开采、加工；及其附属铌钽产品加工 1,000.00 2.68
有限公司
6、黄健斌
（1）基本情况
姓名 黄健斌
性别 男
国籍 中国
身份证号 51072519670629****
住所 四川省绵阳市游仙区****
是否拥有境外永久居留权 无
（2）最近三年的职业和职务
起始时间 单位 职位 产权关系
2013.01-至今 无 自由职业 无
（3）参控股和关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有四川国理 2.13%股权外，黄健斌主要对外投资
情况如下：
注册资本 持股比例
企业名称 经营业务
（万元） （%）
阿坝州安泰矿业
锂矿的开采、加工；及其附属铌钽产品加工 1,000.00 2.13
有限公司
7、李梁
（1）基本情况
姓名 李梁
性别 男
国籍 中国
身份证号 51322119651108****
住所 四川省汶川县水磨镇****
是否拥有境外永久居留权 无
（2）最近三年的职业和职务
起始时间 单位 职位 产权关系
阿坝州四 A 公司和阿坝州四 A 公司
2013.01-2014.03 监事和副厂长 无
水晶厂
2014.04-至今 阿坝州高远锂电材料有限公司 副总经理 无
（3）参控股和关联企业情况
60
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
截至本报告书签署日，除持有四川国理 1.47%股权外，李梁主要对外投资情
况如下：
注册资本 持股比例
企业名称 经营业务
（万元） （%）
阿坝州安泰矿业
锂矿的开采、加工；及其附属铌钽产品加工 1,000.00 1.47
有限公司
8、杨春晖
（1）基本情况
姓名 杨春晖
性别 男
国籍 中国
身份证号 51253419690415****
住所 成都市金牛区二环路北一段****
是否拥有境外永久居留权 无
（2）最近三年的职业和职务
起始时间 单位 职位 产权关系
2011.01-2015.04 中晟锂业 执行董事 1.10%
2014.01-2015.04 四川国理 副总经理 1.10%
2015.11-至今 成都开飞高能化学工业有限公司 顾问 无
（3）参控股和关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有四川国理 1.10%股权外，杨春晖主要对外投资
情况如下：
注册资本 持股比例
企业名称 经营业务
（万元） （%）
阿坝州安泰矿业
锂矿的开采、加工；及其附属铌钽产品加工 1,000.00 1.10
有限公司
阿坝广盛锂业有
碳酸锂产品的销售 1,300.00 15.00
限责任公司
阿坝广盛化工有
过磷酸钙、尿素、碳铵、复合肥销售 700.00 15.00
限责任公司
9、兰英
（1）基本情况
姓名 兰英
性别 女
国籍 中国
身份证号 51012719690601****
住所 四川省都江堰市科技开发区****
是否拥有境外永久居留权 无
61
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（2）最近三年的职业和职务
起始时间 单位 职位 产权关系
2013.1 至今 无 自由职业 无
（3）参控股和关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有四川国理 0.23%股权外，兰英主要对外投资情
况如下：
注册资本 持股比例
企业名称 经营业务
（万元） （%）
阿坝州安泰矿业
锂矿的开采、加工；及其附属铌钽产品加工 1,000.00 0.23
有限公司
（二）交易对方中的法人基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方中的法人共有 6 名，分别为四川国理的股
东雅化集团、杭州融高、成都亚商、西藏融德、上海辰祥、成都易高及四川兴晟
的股东雅化集团。
交易对方中的法人股东基本情况如下：
1、雅化集团
（1）基本情况
名称 四川雅化实业集团股份有限公司
住所 四川省雅安市雨城区碧峰峡路911号
法定代表人 高欣
注册资本 96,000万元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
统一社会信用
91511800210900541J
代码
工业炸药、民用爆破器材、危险货物运输（1-5类、9类）、炸药现场混装服
务；自营民爆产品出口业务。表面活性剂、纸箱、其它化工产品（危险品
经营范围
除外）、机电产品、工程爆破技术服务；咨询服务；机电设备安装；新材料、
新能源材料、新能源等高新技术产业项目的投资及经营。
成立日期 2001年12月25日
（2）股权结构
截至 2016 年 3 月 31 日，雅化集团的前十大股东如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1.郑戎 141,119,340 14.7
2.张婷 35,400,000 3.69
3.四川雅化实业集团股份有限公司-第一期员工持股计划 22,971,744 2.39
4.王崇盛 21,647,956 2.25
5.樊建民 18,383,868 1.91
62
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6.阳晓林 13,900,070 1.45
7.姚雅育 12,752,766 1.33
8.中央汇金资产管理有限责任公司 11,577,800 1.21
9.刘平凯 11,100,054 1.16
10.董斌 11,057,842 1.15
（3）主营业务及对外投资情况
雅化集团设立以来，主要从事各类民用爆炸物品的研发、生产与销售。
除参股四川国理外，雅化集团其他主要对外投资情况如下：
序 注册资本
企业名称 主营业务 持股比例
号 （万元）
精细化工产品及其他化工产品（危险品除
四川金雅科
1 2,000.00 外）、乳化剂、复合油相、表面活性剂的研 40.00%
技有限公司
发、生产、销售、进出口。
生产、销售复合乳化器、连续乳化工艺、设
备（凭深南环批[2009]52050 号经营）；机
电化工产品、计算机及配件、仪器、仪表等
深圳市金奥
项目的设计、开发。兴办实业（具体项目另
2 博科技有限 500.00 40.00%
行申报）；国内商业、物资供销业（ 不含专
公司
营、专控和专卖商品 ）；计算机软件、计算
机网络的技术开发（不含限制项目）；经营
进出口业务。
研发、生产、销售电子雷管延期模块及专用
控制系统，技术服务；软件开发；电子元件
四川久安芯
及组件生产；机电产品加工与装配；灌封工
3 电子科技有 1,500 .00 28.00%
艺及加工；工业自动化控制系统生产与销
限公司
售；机电引信及其部件组件、专用芯片及测
试系统的设计、生产与销售。
广元市顺安 承揽矿山、井下、水下、土石方爆破（具体
4 工程爆破服 1,050.00 实施爆破项目时、需先报公安部门审批通 46.50%
务有限公司 过）；爆破拆除，爆破技术咨询服务。
凉山立安科
乳化现场混装炸药的生产、销售及工程爆破
5 爆有限责任 2,000.00 42.00%
服务。
公司
攀枝花市恒
威民用爆破
6 200.00 销售民用爆破器材。 23.00%
物资有限责
任公司
攀枝花市瑞
丰民用爆炸
7 500.00 销售民用爆破物品。 17.20%
物品有限公
司
8 攀枝花市瑞 1,000.00 B、C、D 级及以下爆破作业项目设计施工、 49.00%
63
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序 注册资本
企业名称 主营业务 持股比例
号 （万元）
翔爆破有限 安全评估、安全监理；爆破作业咨询；民用
责任公司 爆炸物品管理人员和作业人员培训；销售：
机械设备、金属材料、化工轻工材料（不含
化学危险品）。
攀枝花市順
危险货物运输（1 类）（剧毒化学品除外），
9 远运业有限 150.00 24.80%
运输：爆炸品（炸药、雷管）。
公司
广元市广和
10 民用爆炸物 360 .00 销售民用爆破器材、化工原料等 41.67%
品有限公司
雅安中瑞工
工程爆破，民爆物品配送服务，爆破技术咨
11 程爆破有限 300.00 34.49%
询、培训。
公司
爆破咨询、服务、培训、爆破方案设计、爆
四川康能爆
破方案评估、爆破工程监理、工程爆破、涉
12 破工程有限 606.00 39.29%
爆安全事故鉴定、废旧爆炸物品销毁；。岩
责任公司
土工程；工程机械租赁（可移动仓库）。
B、C、D 级及以下爆破作业项目设计施工、
乐山市沙湾
安全评估、安全监理。土石方挖运，项目投
区昌平爆破
13 1,000.00 资及投资咨询，矿产品。销售、水泥及水泥 22.00%
工程有限公
制品销售、矿山机械产品销售、再生物资回
司
收与批发。
四川本分爆
14 破工程有限 200.00 D 级及以下爆破作业项目设计施工。 20.00%
公司
眉山市安顺
15 爆破服务有 330.00 D 级及以下爆破作业项目设计施工。 41.80%
限公司
泸州安翔鼎 A、B、C、D 级及以下爆破作业项目设计施
16 业爆破工程 2,000.00 工、安全评估、安全监理。销售：爆破机具 30.73%
有限公司 及零配件。
古蔺县安翔
17 鼎业爆破工 160.00 爆破作业设计施工（四级） 20.94%
程有限公司
泸县安翔鼎 爆破工程项目设计施工四级（经营有效期至
18 业爆破工程 160.00 2017 年 3 月 28 日）；“一体化”爆破服务； 20.94%
有限公司 销售爆破机具及零配件。
叙永县安翔
设计施工（四级，有效期至 2017 年 3 月
19 鼎业爆破工 160.00 20.94%
28 日）。
程有限公司
合江县安翔
20 100.00 爆破作业项目设计施工 20.94%
鼎业爆破工
64
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
序 注册资本
企业名称 主营业务 持股比例
号 （万元）
程有限公司
阿坝州安泰
21 矿业有限公 1,000.00 锂矿的开采、加工；及其附属铌钽产品加工。 37.25%
司
（4）主要财务数据
雅化集团最近两年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 294,660.16 289,331.21 291,093.93
负债总额 52,934.99 49,914.65 54,705.92
股东权益 241,725.17 239,416.56 236,388.00
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 26,810.27 134,334.96 145,486.76
利润总额 3,169.61 16,473.64 30,477.26
净利润 2,249.51 12,779.92 24,893.70
是否经审计 否 是 是
信永中和会计师事务所 信永中和会计师事务所
审计机构 -
（特殊普通合伙） （特殊普通合伙）
（5）历史沿革
雅化集团系由四川雅化实业集团有限公司（以下简称“雅化有限”）整体变更
设立的股份有限公司，前身为四川省雅安化工厂（以下简称“雅安化工厂”）。
①公司设立及整体变更情况
雅安化工厂始建于 1952 年，是国家定点生产民用爆破器材的中型一类国有
企业。2001 年 12 月 25 日，雅安化工厂依法改制为四川省雅化实业有限责任公
司，后更名为四川雅化实业集团有限公司。
2009 年 5 月 26 日，雅化有限以截至 2009 年 3 月 31 日经审计的公司净资
产 153,554,808.89 元折合股份 120,000,000 股，整体变更为四川雅化实业集团
股份有限公司。
②首次公开发行股票并上市情况
2010 年 10 月 19 日，经中国证监会《关于核准四川雅化实业集团股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1396 号）核准，雅化集团向社
65
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会首次公开发行人民币普通股股票（A 股）4,000 万股，发行价格为 30.50 元/
股，发行后公司总股本增至 16,000 万股。
2010 年 11 月 9 日，雅化集团在深交所上市交易，股票简称“雅化集团”，股
票代码“002497”。
③上市后历次股本变动情况
A、2011 年 4 月资本公积转增股本
2011 年 4 月 18 日，雅化集团 2010 年度股东大会通过决议，同意以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本增至 32,000 万股。
B、2012 年 9 月资本公积转增股本
2012 年 9 月 17 日，雅化集团 2012 年度第三次临时股东大会通过决议，同
意以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本增至 48,000
万股。
公司上市以后，除上述变动及部分限售股解禁之外，股本未发生其他变动。
④最新股本情况详见本节之“二、交易对方的基本情况”之“雅化集团”之“（2）
股权结构”。
2、杭州融高
（1）基本情况
名称 杭州融高股权投资有限公司
住所 桐庐县桐君街道迎春南路新青年广场 B座2001室
法定代表人 孔鑫明
注册资本 60,000.00万元
公司类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控制）
统一社会信用代码 330122000037277
经营范围 一般经营项目：股权投资
成立日期 2010年07月06日
杭州融高之管理人上海融玺创业投资管理有限公司于 2014 年 11 月 04 日根
据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，
在中国证券投资基金业协会备案系统填列了相关基金信息。
（2）股权结构
截至本报告书签署日，杭州融高的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
浙江坤元经贸有限公司 7,000.00 11.6663
66
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
浙江奥鑫控股集团有限公司 5,000.00 8.3333
北京恒远经贸有限责任公司 5,000.00 8.3333
诸暨市丰足电脑针织机械有限公司 4,000.00 6.6667
晋江顺惠投资有限公司 4,000.00 6.6667
新昌县天烛科技咨询有限公司 3,000.00 5.0000
桐庐创富股权投资有限公司 3,000.00 5.0000
江苏七彩马实业有限公司 3,000.00 5.0000
何亚平 2,500.00 4.1667
浙江龙灿实业有限公司 2,500.00 4.1667
浙江星火化工有限公司 2,000.00 3.3333
程瑞生 2,000.00 3.3333
双林集团股份有限公司 2,000.00 3.3333
上海乐恺投资中心（有限合伙） 1,200.00 2.0000
孙玉苓 1,200.00 2.0000
达孜华峰投资管理中心（普通合伙） 1,000.00 1.6667
李君 1,000.00 1.6667
上海易阳升投资中心（有限合伙） 1,000.00 1.6667
朱友洋 1,000.00 1.6667
许建国 1,000.00 1.6667
常熟新世纪服装辅料包装有限公司 1,000.00 1.6667
曹伟 1,000.00 1.6667
颜忠良 1,000.00 1.6667
瑞安市三尔金属材料有限公司 1,000.00 1.6667
东阿县创新房地产营销策划有限公司 1,000.00 1.6667
俞惠珍 1,000.00 1.6667
四川众智投资有限公司 1,000.00 1.6667
上海融玺创业投资管理有限公司 600.00 1.0000
合计 60,000.00 100.00
杭州融高股权结构较为分散，不存在控股股东及实际控制人。
（3）主营业务及对外投资情况
杭州融高设立以来，主要从事股权投资业务，除参股四川国理外，杭州融高
其他主要对外投资情况如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 主营业务 持股比例
北京国创富盛通
1 10,752.50 增值电信业务中信息服务业务 4.61%
信股份有限公司
67
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
序号 企业名称 注册资本（万元） 主营业务 持股比例
四川百利天恒药
2 10,500.00 生化药品，生物制品 1.90%
业股份有限公司
宣燃天燃气股份
3 9,000.00 天燃气储存、输配、销售等 16.00%
有限公司
橡塑制品、PVB 中间膜、太阳
浙江德斯泰塑胶
4 2,037.4658 能光伏组件、太阳能电池胶膜 13.04%
有限公司
制造、销售
江苏高和智能装
数控及其他金属切削、成形机
5 备股股份有限公 6,400.00 15.66%
床、汽车零部件制造等。
司
浙江中宙光电股 LED 半导体发光器件制造加工
6 16,500.00 16.67%
份有限公司 销售
深圳市骏达光电 触摸屏显示模块，手机设计，
7 8,710.00 9.81%
股份有限公司 技术开发，生产和销售
新丽传媒股份有 电影剧本创作，影视器材租赁，
8 16,500.00 2.04%
限公司 影视文化信息咨询
深圳市洁驰科技 环保机器设备及原材料的技术
9 6,562.50 5.86%
有限公司 开发和销售
东方时尚驾驶学 机动车驾驶培训，销售日用百
10 37,000.00 2.50%
校股份有限公司 货
成都川科化工有 化工产品研究，开发，技术转
11 4,187.50 9.19%
限公司 让和服务
四川新力光源股 稀土原料及制品，发光材料及
12 12,457.00 1.10%
份有限公司 制品
山东海湾吊装工 大型货物运输，公路工程施工，
13 6,191.00 6.46%
程股份有限公司 货物进出口
阿坝州安泰矿业 锂矿的开采、加工；及其附属
14 1,000.00 8.34%
有限公司 铌钽产品加工
（4）主要财务数据
杭州融高最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 54,146.33 62,873.93
负债总额 2,569.26 8,993.68
股东权益 51,577.07 53,880.25
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 - -
利润总额 -3,984.46 260.33
净利润 -2,303.18 260.33
68
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
是否经审计 是 是
审计机构 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
（5）历史沿革
①有限公司设立
2010 年 7 月 6 日，浙江奥鑫控股集团有限公司、北京恒远经贸有限责任公
司、浙江城建房地产集团有限公司、吕伯璋、桐庐创富股权投资有限公司等 30
名股东发起设立了杭州融高股权投资有限公司，注册资本为 60,000 万元，实收
资本 18,000 万元。桐庐强强联合会计师事务所出具了桐强会验（2010）206 号
《验资报告》，对本次出资进行了审验。杭州融高设立时的股权结构如下：
股东姓名/名 认缴注册资本 实缴金额
称 认缴金额（万元） 占注册资本比例 实缴金额（万元） 占注册资本比例
浙江奥鑫控股
5,000.00 8.33% 1,500.00 8.33%
集团有限公司
北京恒远经贸
5,000.00 8.33% 1,500.00 8.33%
有限责任公司
浙江城建房地
产集团有限公 7,000.00 11.67% 2,100.00 11.67%
司
吕伯璋 3,000.00 5.00% 900.00 5.00%
桐庐创富股权
3,000.00 5.00% 900.00 5.00%
投资有限公司
何亚平 2,500.00 4.17% 750.00 4.17%
浙江龙灿实业
2,500.00 4.17% 750.00 4.17%
有限公司
浙江星火化工
2,000.00 3.33% 600.00 3.33%
有限公司
诸暨市丰足电
脑针织机械有 2,000.00 3.33% 600.00 3.33%
限公司
程瑞生 2,000.00 3.33% 600.00 3.33%
陈斌 2,000.00 3.33% 600.00 3.33%
吴泉江 2,000.00 3.33% 600.00 3.33%
柯志民 2,000.00 3.33% 600.00 3.33%
曹文 2,000.00 3.33% 600.00 3.33%
张仲光 1,000.00 1.67% 300.00 1.67%
周週 1,000.00 1.67% 300.00 1.67%
李君 1,000.00 1.67% 300.00 1.67%
69
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
上海乐恺投资
中心（有限合 1,200.00 2.00% 360.00 2.00%
伙）
上海易阳升投
资中心（有限 1,000.00 1.67% 300.00 1.67%
合伙）
朱友洋 1,000.00 1.67% 300.00 1.67%
许建国 1,000.00 1.67% 300.00 1.67%
常熟新世纪服
装辅料包装有 1,000.00 1.67% 300.00 1.67%
限公司
曹伟 1,000.00 1.67% 300.00 1.67%
颜忠良 1,000.00 1.67% 300.00 1.67%
颜晓武 1,000.00 1.67% 300.00 1.67%
孙玉苓 1,200.00 2.00% 360.00 2.00%
东阿县恒信房
地产开发有限 1,000.00 1.67% 300.00 1.67%
责任公司
俞惠珍 1,000.00 1.67% 300.00 1.67%
上海融玺创业
投资管理有限 600.00 1.00% 180.00 1.00%
公司
江苏七彩马实
3,000.00 5.00% 600.00 5.00%
业有限公司
合计 60,000.00 100.00% 18,000.00 100.00%
②第一次股权转让
2010 年 9 月 29 日，杭州融高召开股东会，全体股东一致同意浙江城建房
地产集团有限公司将其所持的 7000 万元杭州融高出资额转让给浙江坤元经贸有
限公司。本次股权转让完毕后，杭州融高的股权结构如下：
股东姓名/名 认缴注册资本 实缴金额
称 认缴金额（万元） 占注册资本比例 实缴金额（万元） 占注册资本比例
浙江奥鑫控股
5,000.00 8.33% 1,500.00 8.33%
集团有限公司
北京恒远经贸
5,000.00 8.33% 1,500.00 8.33%
有限责任公司
浙江坤元经贸
7,000.00 11.67% 2,100.00 11.67%
有限公司
吕伯璋 3,000.00 5.00% 900.00 5.00%
桐庐创富股权
3,000.00 5.00% 900.00 5.00%
投资有限公司
70
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
何亚平 2,500.00 4.17% 750.00 4.17%
浙江龙灿实业
2,500.00 4.17% 750.00 4.17%
有限公司
浙江星火化工
2,000.00 3.33% 600.00 3.33%
有限公司
诸暨市丰足电
脑针织机械有 2,000.00 3.33% 600.00 3.33%
限公司
程瑞生 2,000.00 3.33% 600.00 3.33%
陈斌 2,000.00 3.33% 600.00 3.33%
吴泉江 2,000.00 3.33% 600.00 3.33%
柯志民 2,000.00 3.33% 600.00 3.33%
曹文 2,000.00 3.33% 600.00 3.33%
张仲光 1,000.00 1.67% 300.00 1.67%
周週 1,000.00 1.67% 300.00 1.67%
李君 1,000.00 1.67% 300.00 1.67%
上海乐恺投资
中心（有限合 1,200.00 2.00% 360.00 2.00%
伙）
上海易阳升投
资中心（有限 1,000.00 1.67% 300.00 1.67%
合伙）
朱友洋 1,000.00 1.67% 300.00 1.67%
许建国 1,000.00 1.67% 300.00 1.67%
常熟新世纪服
装辅料包装有 1,000.00 1.67% 300.00 1.67%
限公司
曹伟 1,000.00 1.67% 300.00 1.67%
颜忠良 1,000.00 1.67% 300.00 1.67%
颜晓武 1,000.00 1.67% 300.00 1.67%
孙玉苓 1,200.00 2.00% 360.00 2.00%
东阿县恒信房
地产开发有限 1,000.00 1.67% 300.00 1.67%
责任公司
俞惠珍 1,000.00 1.67% 300.00 1.67%
上海融玺创业
投资管理有限 600.00 1.00% 180.00 1.00%
公司
江苏七彩马实
3,000.00 5.00% 600.00 5.00%
业有限公司
71
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
合计 60,000.00 100.00% 18,000.00 100.00%
③注册资本实缴到位
2010 年 10 月 29 日，杭州融高召开股东会会议，全体股东一致同意将杭州
融高实收资本由 18,000 万元变更为 36,000 万元，各股东按认缴比例出资。桐
庐强强联合会计师事务所出具桐强会验字（2010）第 318 号《验资报告》，对本
次出资进行了审验。本次实收资本到位后，杭州融高的股权结构如下：
股东姓名/名 认缴注册资本 实缴金额
称 认缴金额（万元） 占注册资本比例 实缴金额（万元） 占注册资本比例
浙江奥鑫控股
5,000.00 8.33% 3,000.00 8.33%
集团有限公司
北京恒远经贸
5,000.00 8.33% 3,000.00 8.33%
有限责任公司
浙江坤元经贸
7,000.00 11.67% 4,200.00 11.67%
有限公司
吕伯璋 3,000.00 5.00% 1,800.00 5.00%
桐庐创富股权
3,000.00 5.00% 1,800.00 5.00%
投资有限公司
何亚平 2,500.00 4.17% 1,500.00 4.17%
浙江龙灿实业
2,500.00 4.17% 1,500.00 4.17%
有限公司
浙江星火化工
2,000.00 3.33% 1,200.00 3.33%
有限公司
诸暨市丰足电
脑针织机械有 2,000.00 3.33% 1,200.00 3.33%
限公司
程瑞生 2,000.00 3.33% 1,200.00 3.33%
陈斌 2,000.00 3.33% 1,200.00 3.33%
吴泉江 2,000.00 3.33% 1,200.00 3.33%
柯志民 2,000.00 3.33% 1,200.00 3.33%
曹文 2,000.00 3.33% 1,200.00 3.33%
张仲光 1,000.00 1.67% 600.00 1.67%
周週 1,000.00 1.67% 600.00 1.67%
李君 1,000.00 1.67% 600.00 1.67%
上海乐恺投资
中心（有限合 1,200.00 2.00% 720.00 2.00%
伙）
上海易阳升投
1,000.00 1.67% 600.00 1.67%
资中心（有限
72
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
合伙）
朱友洋 1,000.00 1.67% 600.00 1.67%
许建国 1,000.00 1.67% 600.00 1.67%
常熟新世纪服
装辅料包装有 1,000.00 1.67% 600.00 1.67%
限公司
曹伟 1,000.00 1.67% 600.00 1.67%
颜忠良 1,000.00 1.67% 600.00 1.67%
颜晓武 1,000.00 1.67% 600.00 1.67%
孙玉苓 1,200.00 2.00% 720.00 2.00%
东阿县恒信房
地产开发有限 1,000.00 1.67% 600.00 1.67%
责任公司
俞惠珍 1,000.00 1.67% 600.00 1.67%
上海融玺创业
投资管理有限 600.00 1.00% 360.00 1.00%
公司
江苏七彩马实
3,000.00 5.00% 1,200.00 5.00%
业有限公司
合计 60,000.00 100.00% 36,000.00 100.00%
④注册资本实缴到位
2011 年 2 月 25 日，杭州融高召开股东会会议，全体股东一致同意将杭州融
高实收资本由 36,000 万元变更为 48,000 万元，各股东按认缴比例出资。上海
江南会计师事务所出具上南师报验字（2011）第 012 号《验资报告》，对本次出
资进行了审验。本次实收资本到位后，杭州融高的股权结构如下：
股东姓名/名 认缴注册资本 实缴金额
称 认缴金额（万元） 占注册资本比例 实缴金额（万元） 占注册资本比例
浙江奥鑫控股
5,000.00 8.33% 4,000.00 8.33%
集团有限公司
北京恒远经贸
5,000.00 8.33% 4,000.00 8.33%
有限责任公司
浙江坤元经贸
7,000.00 11.67% 5,600.00 11.67%
有限公司
吕伯璋 3,000.00 5.00% 2,400.00 5.00%
桐庐创富股权
3,000.00 5.00% 2,400.00 5.00%
投资有限公司
何亚平 2,500.00 4.17% 2,000.00 4.17%
浙江龙灿实业
2,500.00 4.17% 2,000.00 4.17%
有限公司
73
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
浙江星火化工
2,000.00 3.33% 1,600.00 3.33%
有限公司
诸暨市丰足电
脑针织机械有 2,000.00 3.33% 1,600.00 3.33%
限公司
程瑞生 2,000.00 3.33% 1,600.00 3.33%
陈斌 2,000.00 3.33% 1,600.00 3.33%
吴泉江 2,000.00 3.33% 1,600.00 3.33%
柯志民 2,000.00 3.33% 1,600.00 3.33%
曹文 2,000.00 3.33% 1,600.00 3.33%
张仲光 1,000.00 1.67% 800.00 1.67%
周週 1,000.00 1.67% 800.00 1.67%
李君 1,000.00 1.67% 800.00 1.67%
上海乐恺投资
中心（有限合 1,200.00 2.00% 960.00 2.00%
伙）
上海易阳升投
资中心（有限 1,000.00 1.67% 800.00 1.67%
合伙）
朱友洋 1,000.00 1.67% 800.00 1.67%
许建国 1,000.00 1.67% 800.00 1.67%
常熟新世纪服
装辅料包装有 1,000.00 1.67% 800.00 1.67%
限公司
曹伟 1,000.00 1.67% 800.00 1.67%
颜忠良 1,000.00 1.67% 800.00 1.67%
颜晓武 1,000.00 1.67% 800.00 1.67%
孙玉苓 1,200.00 2.00% 960.00 2.00%
东阿县恒信房
地产开发有限 1,000.00 1.67% 800.00 1.67%
责任公司
俞惠珍 1,000.00 1.67% 800.00 1.67%
上海融玺创业
投资管理有限 600.00 1.00% 480.00 1.00%
公司
江苏七彩马实
3,000.00 5.00% 2,400.00 5.00%
业有限公司
合计 60,000.00 100.00% 48,000.00 100.00%
⑤第二次股权转让、注册资本实缴到位
2011 年 3 月 18 日，杭州融高召开股东会会议，全体股东一致同意张仲光将
杭州融高 1000 万元出资额转让给诸暨市丰足电脑针织机械有限公司，同意周週
74
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
将杭州融高 1000 万元出资额转让给诸暨市丰足电脑针织机械有限公司，同意东
阿县恒信房地产开发有限责任公司将杭州融高 1000 万元出资额转让给东阿县创
新房地产营销策划有限公司，同意颜晓武将杭州融高 1,000 万元出资额转让给瑞
安三尔金属材料有限公司。全体股东一致同意将杭州融高实收资本由 48,000 万
元变更为 60,000 万元，各股东按认缴比例出资。上海江南会计师事务所出具上
南师报验字（2011）第 029 号《验资报告》，对本次出资进行了审验。本次股权
转让、实收资本到位完成后，杭州融高的股权结构如下：
股东姓名/名 认缴注册资本 实缴金额
称 认缴金额（万元） 占注册资本比例 实缴金额（万元） 占注册资本比例
浙江奥鑫控股
5,000.00 8.33% 5,000.00 8.33%
集团有限公司
北京恒远经贸
5,000.00 8.33% 5,000.00 8.33%
有限责任公司
浙江坤元经贸
7,000.00 11.67% 7,000.00 11.67%
有限公司
吕伯璋 3,000.00 5.00% 3,000.00 5.00%
桐庐创富股权
3,000.00 5.00% 3,000.00 5.00%
投资有限公司
何亚平 2,500.00 4.17% 2,500.00 4.17%
浙江龙灿实业
2,500.00 4.17% 2,500.00 4.17%
有限公司
浙江星火化工
2,000.00 3.33% 2,000.00 3.33%
有限公司
诸暨市丰足电
脑针织机械有 4,000.00 6.67% 4,000.00 6.67%
限公司
程瑞生 2,000.00 3.33% 2,000.00 3.33%
陈斌 2,000.00 3.33% 2,000.00 3.33%
吴泉江 2,000.00 3.33% 2,000.00 3.33%
柯志民 2,000.00 3.33% 2,000.00 3.33%
曹文 2,000.00 3.33% 2,000.00 3.33%
李君 1,000.00 1.67% 1,000.00 1.67%
上海乐恺投资
中心（有限合 1,200.00 2.00% 1,200.00 2.00%
伙）
上海易阳升投
资中心（有限 1,000.00 1.67% 1,000.00 1.67%
合伙）
朱友洋 1,000.00 1.67% 1,000.00 1.67%
75
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
许建国 1,000.00 1.67% 1,000.00 1.67%
常熟新世纪服
装辅料包装有 1,000.00 1.67% 1,000.00 1.67%
限公司
曹伟 1,000.00 1.67% 1,000.00 1.67%
颜忠良 1,000.00 1.67% 1,000.00 1.67%
瑞安市三尔金
属材料有限公 1,000.00 1.67% 1,000.00 1.67%
司
孙玉苓 1,200.00 2.00% 1,200.00 2.00%
东阿县创新房
地产营销策划 1,000.00 1.67% 1,000.00 1.67%
有限公司
俞惠珍 1,000.00 1.67% 1,000.00 1.67%
江苏七彩马实
3,000.00 5.00% 3,000.00 5.00%
业有限公司
上海融玺创业
投资管理有限 600.00 1.00% 600.00 1.00%
公司
合计 60,000.00 100.00% 60,000.00 100.00%
⑥第三次股权转让
2012 年 7 月 12 日，杭州融高召开股东会会议，全体股东一致同意吕伯璋
将杭州融高 3,000 万元出资额转让给新昌县天烛科技咨询有限公司，同意吴泉江、
柯志民将杭州融高 4,000 万元出资额转让给晋江顺惠投资有限公司，同意曹文将
杭州融高 2,000 万元出资转让给双林集团股份有限公司。本次股权转让完成后，
杭州融高的股权结构如下：
股东姓名/名 认缴注册资本 实缴金额
称 认缴金额（万元） 占注册资本比例 实缴金额（万元） 占注册资本比例
浙江奥鑫控股
5,000.00 8.33% 5,000.00 8.33%
集团有限公司
北京恒远经贸
5,000.00 8.33% 5,000.00 8.33%
有限责任公司
浙江坤元经贸
7,000.00 11.67% 7,000.00 11.67%
有限公司
新昌县天烛科
技咨询有限公 3,000.00 5.00% 3,000.00 5.00%
司
桐庐创富股权
3,000.00 5.00% 3,000.00 5.00%
投资有限公司
76
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
何亚平 2,500.00 4.17% 2,500.00 4.17%
浙江龙灿实业
2,500.00 4.17% 2,500.00 4.17%
有限公司
浙江星火化工
2,000.00 3.33% 2,000.00 3.33%
有限公司
诸暨市丰足电
脑针织机械有 4,000.00 6.67% 4,000.00 6.67%
限公司
程瑞生 2,000.00 3.33% 2,000.00 3.33%
陈斌 2,000.00 3.33% 2,000.00 3.33%
晋江顺惠投资
有限公司 4,000.00 6.67% 4,000.00 6.67%
双林集团股份
2,000.00 3.33% 2,000.00 3.33%
有限公司
李君 1,000.00 1.67% 1,000.00 1.67%
上海乐恺投资
中心（有限合 1,200.00 2.00% 1,200.00 2.00%
伙）
上海易阳升投
资中心（有限 1,000.00 1.67% 1,000.00 1.67%
合伙）
朱友洋 1,000.00 1.67% 1,000.00 1.67%
许建国 1,000.00 1.67% 1,000.00 1.67%
常熟新世纪服
装辅料包装有 1,000.00 1.67% 1,000.00 1.67%
限公司
曹伟 1,000.00 1.67% 1,000.00 1.67%
颜忠良 1,000.00 1.67% 1,000.00 1.67%
瑞安市三尔金
属材料有限公 1,000.00 1.67% 1,000.00 1.67%
司
孙玉苓 1,200.00 2.00% 1,200.00 2.00%
东阿县创新房
地产营销策划 1,000.00 1.67% 1,000.00 1.67%
有限公司
俞惠珍 1,000.00 1.67% 1,000.00 1.67%
江苏七彩马实
3,000.00 5.00% 3,000.00 5.00%
业有限公司
上海融玺创业
投资管理有限 600.00 1.00% 600.00 1.00%
公司
77
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
合计 60,000.00 100.00% 60,000.00 100.00%
⑦第四次股权转让
2013 年 10 月 30 日，杭州融高召开股东会会议，全体股东一致同意陈斌将
杭州融高 2,000 万元出资额转让给达孜华峰投资管理中心（普通合伙）、四川众
智投资有限公司。本次股权转让完成后，杭州融高的股权结构如下：
认缴注册资本 实缴金额
股东姓名/名称
认缴金额（万元） 占注册资本比例 实缴金额（万元） 占注册资本比例
浙江奥鑫控股
5,000.00 8.3333% 5,000.00 8.3333%
集团有限公司
北京恒远经贸
5,000.00 8.3333% 5,000.00 8.3333%
有限责任公司
浙江坤元经贸
7,000.00 11.6663% 7,000.00 11.6663%
有限公司
新昌县天烛科
技咨询有限公 3,000.00 5.00% 3,000.00 5.00%
司
桐庐创富股权
3,000.00 5.00% 3,000.00 5.00%
投资有限公司
何亚平 2,500.00 4.1667% 2,500.00 4.1667%
浙江龙灿实业
2,500.00 4.1667% 2,500.00 4.1667%
有限公司
浙江星火化工
2,000.00 3.3333% 2,000.00 3.3333%
有限公司
诸暨市丰足电
脑针织机械有 4,000.00 6.6667% 4,000.00 6.6667%
限公司
程瑞生 2,000.00 3.3333% 2,000.00 3.3333%
达孜华峰投资
管理中心（普通 1,000.00 1.6667% 1,000.00 1.6667%
合伙）
晋江顺惠投资
4,000.00 6.667% 4,000.00 6.667%
有限公司
双林集团股份
2,000.00 3.3333% 2,000.00 3.3333%
有限公司
李君 1,000.00 1.6667% 1,000.00 1.6667%
上海乐恺投资
中心（有限合 1,200.00 2.00% 1,200.00 2.00%
伙）
上海易阳升投
1,000.00 1.6667% 1,000.00 1.6667%
资中心（有限合
78
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
伙）
朱友洋 1,000.00 1.6667% 1,000.00 1.6667%
许建国 1,000.00 1.6667% 1,000.00 1.6667%
常熟新世纪服
装辅料包装有 1,000.00 1.6667% 1,000.00 1.6667%
限公司
曹伟 1,000.00 1.6667% 1,000.00 1.6667%
颜忠良 1,000.00 1.6667% 1,000.00 1.6667%
瑞安市三尔金
属材料有限公 1,000.00 1.6667% 1,000.00 1.6667%
司
孙玉苓 1,200.00 2.00% 1,200.00 2.00%
东阿县创新房
地产营销策划 1,000.00 1.6667% 1,000.00 1.6667%
有限公司
俞惠珍 1,000.00 1.6667% 1,000.00 1.6667%
江苏七彩马实
3,000.00 5.00% 3,000.00 5.00%
业有限公司
四川众智投资
1,000.00 1.6667% 1,000.00 1.6667%
有限公司
上海融玺创业
投资管理有限 600.00 1.00% 600.00 1.00%
公司
合计 60,000.00 100.00% 60,000.00 100.00%
3、成都亚商
（1）基本情况
名称 成都亚商富易投资有限公司
住所 成都高新区天府大道北段20号
法定代表人 张学果
出资额 17, 000.00万元
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 915101005620043617
项目投资、投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专项规定
经营范围
的项目）、企业管理服务。
成立日期 2010年9月1日
成都亚商之管理人成都亚商盈泰创业投资管理有限公司于 2015 年 02 月 04
日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的
要求，在中国证券投资基金业协会备案系统填列了相关基金信息。
（2）股权结构
79
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
截至本报告书签署日，成都亚商的股权结构如下：
出资人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
山东东阿阿胶股份有限公司 3,400.00 20.00
南通国泰创业投资有限公司 1,700.00 10.00
李明 1,700.00 10.00
陆金龙 1,700.00 10.00
刘永兴 1,275.00 7.50
郭军 1,275.00 7.50
刘玉霞 850.00 5.00
四川爱德龙投资发展有限公司 850.00 5.00
张伟光 850.00 5.00
阮如新 850.00 5.00
杨凯 850.00 5.00
任宝根 850.00 5.00
奉光平 850.00 5.00
合计 17,000.00 100.00
成都亚商股权结构图如下：
（3）主营业务及对外投资情况
成都亚商设立以来，主要从事项目投资、投资咨询、企业管理服务。除参股
80
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
四川国理外，成都亚商其他主要对外投资情况如下：
注册资本
序号 企业名称 主营业务 持股比例
（万元）
生产、销售：精细化工产品（不含化
四川达威科技股 学危险品）、皮件；销售：化工原料（不
1 4,480.00 6.25%
份有限公司 含化学危险品）、金属材料（不含稀贵
金属）、建筑材料等
成都川科化工有 化工产品研究、开发及技术转让和服
2 4,187.50 3.36%
限公司 务；经营货物进出口、技术进出口
北京东方时尚驾
3 驶学校股份有限 37,000.00 机动车驾驶培训，销售日用百货 1.875%
公司
光为绿色新能源 太阳能光伏产品的生产、销售；太阳
4 45,000.00 2.00%
股份有限公司 能光伏电站工程的设计、安装、施工
深圳市骏达光电 触摸屏显示模块，手机设计，技术开
5 8,710.00 9.81%
股份有限公司 发，生产和销售
浙江德斯泰塑胶 橡塑制品、PVB 中间膜、太阳能光伏
6 2,037.4658 8.69%
有限公司 组件、太阳能电池胶膜制造、销售
深圳市洁驰科技 环保机器设备及原材料的技术开发和
7 6,562.50 3.85%
有限公司 销售
阿坝州安泰矿业 锂矿的开采、加工；及其附属铌钽产
8 1,000.00 7.07%
有限公司 品加工
（4）主要财务数据
成都亚商最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 23,883.36 24,892.45
负债总额 1,112.17 2,503.60
股东权益 22,771.19 22,388.84
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 - -
利润总额 382.35 7,198.98
净利润 382.35 5,786.45
是否经审计 是 是
北京兴华会计师事务所（特殊普 北京兴华会计师事务所（特殊普通合
审计机构
通合伙） 伙）
（5）历史沿革
①有限公司设立
81
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
2010 年 8 月 15 日，山东东阿阿胶股份有限公司、四川中博投资咨询有限
公司、四川爱德龙投资发展有限公司、李明、郭军、刘永兴、杨凯、张伟光、陆
金龙、刘玉霞、阮如新等 11 名股东发起设立了成都亚商富易投资有限公司，注
册资本为 20,000 万元，其中实缴注册资本 8,000 万元。成都中致和联合会计师
事务所出具了中致和验字（2010）第 08-006 号《验资报告》，对本次出资进行
了审验。成都亚商设立时的股权结构如下：
股东姓名/名 认缴注册资本 实缴金额
称 认缴金额（万元） 占注册资本比例 实缴金额（万元） 占注册资本比例
四川中博投资
咨询有限公司 5,000 25.00% 2,000 25.00%
山东东阿阿胶
股份有限公司 4,000 20.00% 1,600 20.00%
李明 2,000 10.00% 800 10.00%
郭军 1,500 7.50% 600 7.50%
刘永兴 1,500 7.50% 600 7.50%
杨凯 1,000 5.00% 400 5.00%
四川爱德龙投
资发展有限公
司 1,000 5.00% 400 5.00%
张伟光 1,000 5.00% 400 5.00%
陆金龙 1,000 5.00% 400 5.00%
刘玉霞 1,000 5.00% 400 5.00%
阮如新 1,000 5.00% 400 5.00%
合计 20,000 100.00% 8,000 100.00%
②第一次股权转让
2010 年 10 月 13 日，成都亚商召开股东会，全体股东一致同意四川中博投
资咨询有限公司将其所持的 5000 万元成都亚商出资额转让给南通石油化工总公
司、任宝根、奉光平和陆金龙；全体股东一致同意将成都亚商实收资本由 8,000
万元变更为 14,000 万元，各股东按认缴比例出资。成都中致和联合会计师事务
所出具了中致和验字（2010）第 10-003 号《验资报告》，对本次出资进行了审
验。本次股权转让完毕后，成都亚商的股权结构如下：
股东姓名/名 认缴注册资本 实缴金额
称 认缴金额（万元） 占注册资本比例 实缴金额（万元） 占注册资本比例
南通石油化工
2,000 10.00% 1,400 10.00%
总公司
任宝根 1,000 5.00% 700 5.00%
82
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
奉光平 1,000 5.00% 700 5.00%
山东东阿阿胶
4,000 20.00% 2,800 20.00%
股份有限公司
李明 2,000 10.00% 1,400 10.00%
刘永兴 1,500 7.50% 1,050 7.50%
郭军 1,500 7.50% 1,050 7.50%
刘玉霞 1,000 5.00% 700 5.00%
陆金龙 2,000 10.00% 1,400 10.00%
四川爱德龙投
资发展有限公 1,000 5.00% 700 5.00%
司
张伟光 1,000 5.00% 700 5.00%
阮如新 1,000 5.00% 700 5.00%
杨凯 1,000 5.00% 700 5.00%
合计 20,000 100.00% 14,000 100.00%
③注册资本实缴到位
2010 年 12 月 22 日，成都亚商召开股东会会议，全体股东一致同意将成都
亚商实收资本由 14,000 万元变更为 20,000 万元，各股东按认缴比例出资。成
都中致和联合会计师事务所出具了中致和验字（2011）第 001 号《验资报告》，
对本次出资进行了审验。本次股权转让完毕后，成都亚商的股权结构如下：
股东姓名/名 认缴注册资本 实缴金额
称 认缴金额（万元） 占注册资本比例 实缴金额（万元） 占注册资本比例
南通石油化工
2,000 10.00% 2,000 10.00%
总公司
任宝根 1,000 5.00% 1,000 5.00%
奉光平 1,000 5.00% 1,000 5.00%
山东东阿阿胶
4,000 20.00% 4,000 20.00%
股份有限公司
李明 2,000 10.00% 2,000 10.00%
刘永兴 1,500 7.50% 1,500 7.50%
郭军 1,500 7.50% 1,500 7.50%
刘玉霞 1,000 5.00% 1,000 5.00%
陆金龙 2,000 10.00% 2,000 10.00%
四川爱德龙投
资发展有限公 1,000 5.00% 1,000 5.00%
司
张伟光 1,000 5.00% 1,000 5.00%
阮如新 1,000 5.00% 1,000 5.00%
杨凯 1,000 5.00% 1,000 5.00%
合计 20,000 100.00% 20,000 100.00%
83
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
④第一次股东变更
因南通国泰创业投资有限公司吸收合并南通石油化工总公司一事取得了南
通市人民政府国有资产监督管理委员会批准，2012 年 10 月 20 日，成都亚商召
开股东会，全体股东一致同意南通国泰创业投资有限公司成为公司股东，承接南
通石油化工总公司在亚商富易的全部权利和义务。
⑤第一次减资
2014 年 6 月 2 日，成都亚商召开股东会，全体股东一致同意成都亚商注册
资本由 20,000 万元减少至 17,000 万元。本次减资完毕之后，成都亚商的股权
结构如下：
股东姓名/名 认缴注册资本 实缴金额
称 认缴金额（万元） 占注册资本比例 实缴金额（万元） 占注册资本比例
山东东阿阿胶
3,400 20.00% 3,400 20.00%
股份有限公司
南通国泰创业
1,700 10.00% 1,700 10.00%
投资有限公司
李明 1,700 10.00% 1,700 10.00%
刘永兴 1,275 7.50% 1,275 7.50%
郭军 1,275 7.50% 1,275 7.50%
刘玉霞 850 5.00% 850 5.00%
陆金龙 1,700 10.00% 1,700 10.00%
四川爱德龙投
资发展有限公 850 5.00% 850 5.00%
司
张伟光 850 5.00% 850 5.00%
阮如新 850 5.00% 850 5.00%
杨凯 850 5.00% 850 5.00%
任宝根 850 5.00% 850 5.00%
奉光平 850 5.00% 850 5.00%
合计 17,000 100.00% 17,000 100.00%
4、西藏融德
（1）基本情况
名称 西藏融德投资管理有限公司
住所 拉萨市达孜工业园区
法定代表人 夏丽华
注册资本 1,000.00万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用
540126200001849
代码
84
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
经营范围 投资管理[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动]。
成立日期 2014年7月8日
（2）股权结构
截至本报告书签署日，西藏融德的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
夏丽华 700.00 70.00
龚晓峰 300.00 30.00
合计 1,000.00 100.00
西藏融德控股股东、实际控制人为夏丽华。夏丽华，中国国籍，无境外永久
居留权，身份证号 51010719660228****。
西藏融德股权结构图如下：
除西藏融德外，夏丽华的其他对外投资情况如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 主营业务 持股比例
达孜华峰投资管理
1 100.00 投资管理 70.00%
中心（普通合伙）
（3）主营业务及对外投资情况
西藏融德设立以来，主要从事投资管理业务。除参股四川国理外，西藏融德
其他主要对外投资情况如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 主营业务 持股比例
阿坝州安泰矿业 锂矿的开采、加工；及其附属
1 1,000.00 3.73%
有限公司 铌钽产品加工
（4）主要财务数据
西藏融德最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 4,695.30 4,100.00
85
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
负债总额 3,700.00 3,100.86
股东权益 995.30 999.14
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 - -
利润总额 -3.84 -0.89
净利润 -3.84 -0.89
是否经审计 否 否
审计机构 - -
注：2014 年度、2015 年度数据为母公司口径。
5、上海辰祥
（1）基本情况
名称 上海辰祥投资中心（有限合伙）
主要经营场所 上海市金山区朱泾镇金龙新街528弄7115号403-1
执行事务合伙人 杨娟
出资额 46,900.00
公司类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 310000000101756
股权投资，实业投资，资产管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2010年12月13日
上海辰祥之管理人上海融玺创业投资管理有限公司于 2015 年 01 月 21 日根
据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，
在中国证券投资基金业协会备案系统填列了相关基金信息。
（2）股权结构
截至本报告书签署日，上海辰祥的股权结构如下：
出资人姓名 出资额（万元） 性质 认缴比例（%）
骆建强 28,750.00 有限合伙人 61.30
郭军 18,050.00 有限合伙人 38.49
杨娟 1,00.00 普通合伙人 0.21
合计 46,900.00 - 100.00
根据上海辰祥《合伙协议》，执行事务的普通合伙人杨娟对外代表企业，管
理上海辰祥日常事务，对全体合伙人和企业的经营负责，有限合伙人不执行合伙
事务。杨娟，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 32082119801024****。
上海辰祥股权结构图如下：
86
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
（3）主营业务及对外投资情况
上海辰祥设立以来，主要从事股权投资，实业投资业务。除参股四川国理外，
上海辰祥其他主要对外投资情况如下：
注册资本（万
序号 企业名称 主营业务 持股比例
元）
电子技术的开发，导电涂料、电
上海匡宇电子技术
1 1,000.00 子浆料、电子元器件、金属制品、 12.00%
有限公司
硅橡胶制品的的生产、销售
机床、机电设备及配件，五金电
浙江凯达机床股份
2 7,518.00 器、电子产品、通讯器材的生产、 2.53%
有限公司
销售；经营进出口业务
上海龙腾机械制造 机械及零件的制造、加工及五金
3 4,500.00 3.00%
有限公司 加工
生迪光电科技股份 照明电器、电光源器件、灯饰配
4 15,600.00 1.90%
有限公司 件的生产、销售
上海页岩投资有限
5 12,500.00 天然气项目投资 4.00%
公司
四川新力光源股份 稀土原料及制品、发光材料及制
6 12,457.00 1.34%
有限公司 品等
四川台沃农业科技 植物专业配方肥、有机肥、菌肥
7 4,500.00 3.00%
股份有限公司 等的研发、生产、销售
杭州清正生物科技 生产：硬胶囊类保健食品、方便
8 3,000.00 10.00%
股份有限公司 食品
四川普莱美生物科 生物科技、化工产品、化学原料、
9 3,000.00 20.00%
技集团有限公司 医药技术的技术咨询。
成都川科化工有限 化工产品研究、开发及技术转让
10 4,187.50 9.56%
公司 和服务等
11 维讯化工（南京） 763.2372 万 农药中间体生产、研发、销售 5.00%
87
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
注册资本（万
序号 企业名称 主营业务 持股比例
元）
有限公司 美元
江苏申利实业股份
12 10,000.00 纺织、印染等 10.00%
有限公司
阿坝州安泰矿业有 锂矿的开采、加工；及其附属铌
13 1,000.00 3.54%
限公司 钽产品加工
（4）主要财务数据
上海辰祥最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 252,521.59 67,926.94
负债总额 28,490.59 13,664.41
股东权益 224,031.00 54,262.53
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 - -
利润总额 34,529.42 996.98
净利润 34,529.42 996.98
是否经审计 是 是
瑞华会计师事务所（特殊普通合 瑞华会计师事务所（特殊普通合
审计机构
伙） 伙）
（5）历史沿革
①合伙企业设立
2010 年 12 月 13 日，骆建强和费禹铭两位合伙人发起设立了上海辰祥投资
中心（有限合伙），注册资本为 10,000.00 万元。上海辰祥设立时的股权结构如
下：
股东姓名/名 认缴注册资本 实缴金额
称 认缴金额（万元） 占注册资本比例 实缴金额（万元） 占注册资本比例
骆建强 5,000.00 50.00% － －
费禹铭 5,000.00 50.00% － －
合计 10,000.00 100.00% － －
②第一次股权转让
2011 年 3 月 3 日，上海辰祥召开合伙人会议，全体合伙人一致同意费禹铭
88
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
将其所持的 2,000.00 万元上海辰祥出资额转让郭军、杨娟。本次股权转让完毕
后，上海辰祥的股权结构如下：
股东姓名/名 认缴注册资本 实缴金额
称 认缴金额（万元） 占注册资本比例 实缴金额（万元） 占注册资本比例
骆建强 5,000.00 50.00% 5,000.00 50.00%
费禹铭 3,000.00 30.00% 3,000.00 30.00%
郭军 1,900.00 19.00% 1,900.00 19.00%
杨娟 100.00 1.00% 100.00 1.00%
合计 10,000 100.00% 14,000.00 100.00%
③增加注册资本
2014 年 3 月 1 日，上海辰祥召开合伙人会议，全体合伙人一致同意上海辰
祥认缴出资额由 10,000.00 万元变更为 16,900.00 万元 。本次增加注册资本完
毕后，上海辰祥的股权结构如下：
股东姓名/名 认缴注册资本 实缴金额
称 认缴金额（万元） 占注册资本比例 实缴金额（万元） 占注册资本比例
杨娟 200.00 1.1834% 200.00 1.1834%
骆建强 9,850.00 58.2840% 9,850.00 58.2840%
费禹铭 4,800.00 28.4024% 4,800.00 28.4024%
郭军 2,050.00 12.1302% 2,050.00 12.1302%
合计 16,900.00 100.00% 16,900.00 100.00%
④增加注册资本
2014 年 7 月 30 日，上海辰祥召开合伙人会议，全体合伙人一致同意上海
辰祥认缴出资额由 16,900.00 万元变更为 46,900.00 万元 。本次增加注册资本
完毕后，上海辰祥的股权结构如下：
股东姓名/名 认缴注册资本 实缴金额
称 认缴金额（万元） 占注册资本比例 实缴金额（万元） 占注册资本比例
杨娟 500.00 1.0661% 500.00 1.0661%
骆建强 22,550.00 48.0810% 22,550.00 48.0810%
费禹铭 5,800.00 12.3667% 5,800.00 12.3667%
郭军 18,050.00 38.4862% 18,050.00 38.4862%
合计 46,900.00 100.00% 46,900.00 100.00%
89
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
⑤第二次股权转让
2015 年 3 月 4 日，上海辰祥召开合伙人会议，全体合伙人一致同意杨娟将
其所持的 400.00 万元上海辰祥出资额转让骆建强。本次股权转让完毕后，上海
辰祥的股权结构如下：
股东姓名/名 认缴注册资本 实缴金额
称 认缴金额（万元） 占注册资本比例 实缴金额（万元） 占注册资本比例
杨娟 100.00 0.2132% 100.00 0.2132%
骆建强 22,950.00 48.9339% 22,950.00 48.9339%
费禹铭 5,800.00 12.3667% 5,800.00 12.3667%
郭军 18,050.00 38.4862% 18,050.00 38.4862%
合计 46,900.00 100.00% 46,900.00 100.00%
⑥第三次股权转让
2015 年 6 月 14 日，上海辰祥召开合伙人会议，全体合伙人一致同意费禹
铭将其所持的 5,800.00 万元上海辰祥出资额转让骆建强。本次股权转让完毕后，
上海辰祥的股权结构如下：
股东姓名/名 认缴注册资本 实缴金额
称 认缴金额（万元） 占注册资本比例 实缴金额（万元） 占注册资本比例
杨娟 100.00 0.2132% 100.00 0.2132%
骆建强 28,750.00 61.3006% 28,750.00 61.3006%
郭军 18,050.00 38.4862% 18,050.00 38.4862%
合计 46,900.00 100.00% 46,900.00 100.00%
6、成都易高
（1）基本情况
名称 成都易高成长创业投资有限公司
住所 成都高新区天府大道北段20号1幢8楼10号
法定代表人 陈秀华
出资额 3,000.00万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91510100562021508U
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
经营范围 务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与
设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
成立日期 2010年9月19日
成都易高之管理人成都易高投资管理有限公司于 2015 年 03 月 26 日根据
《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，
在中国证券投资基金业协会备案。
90
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
（2）股权结构
截至本报告书签署日，成都易高的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
陈秀华 1,710.00 57.00
齐锡禄 510.00 17.00
杨昌莉 780.00 26.00
合计 3,000.00 100.00
成都易高控股股东、实际控制人为陈秀华。陈秀华，中国国籍，无境外永久
居留权，身份证号 51092119670518****。
成都易高股权结构图如下：
陈秀华 齐锡禄 杨昌莉
57.00% 17.00% 26.00%
成都易高
（3）主营业务及对外投资情况
成都易高设立以来，主要从事股权投资业务。除参股四川国理外，成都易高
其他主要对外投资情况如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 主营业务 持股比例
生产、销售：精细化工产品
（不含化学危险品）、皮件；
四川达威科技股份
１ 4,480.00 销售：化工原料（不含化学 1.10%
有限公司
危险品）、金属材料（不含稀
贵金属）、建筑材料等
阿坝州安泰矿业有 锂矿的开采、加工；及其附
２ 1,000.00 1.52%
限公司 属铌钽产品加工
（4）主要财务数据
成都易高最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 2,844.60 2,860.73
91
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
负债总额 50.23 47.17
股东权益 2,794.37 2,813.57
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 - -
利润总额 -19.20 -26.33
净利润 -19.20 -26.33
是否经审计 否 否
审计机构 - -
（5）历史沿革
成都易高成立于 2010 年 9 月 19 日，成立时注册资本 3,000.00 万元，股权
结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
陈秀华 1,200.00 40.00
齐锡禄 510.00 17.00
杨昌莉 780.00 26.00
宋烊 510.00 17.00
合计 3,000.00 100.00
2015 年 6 月 15 日，股权转让后，成都易高的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
陈秀华 1,710.00 57.00
齐锡禄 510.00 17.00
杨昌莉 780.00 26.00
合计 3,000.00 100.00
三、认购方的基本情况
上市公司拟向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金
总额预计不超过 87,000.00 万元，未超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
认购方的基本情况如下：
1、汇金贸易
汇金贸易拟认购本次发行的金额为33,000.00万元，全部以人民币现金方式
认购。
汇金贸易基本情况
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福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
公司名称：莆田市汇金贸易有限公司
注册地址：莆田市秀屿区月塘乡坂尾小区 10 号
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：许宗平
成立日期：1998 年 12 月 17 日
（1）概况
截至本报告书签署日，汇金贸易未持有公司股票，与公司不存在关联关系。
（2）股权结构及简要财务数据
汇金贸易的股权结构如下：
徐文玉
100.00%
汇金贸易
简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 32,962.80 31,083.44
负债总额 3,198.76 3,397.72
股东权益 29,764.04 27,685.73
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 51,623.99 75,047.96
利润总额 3,002.27 7,678.49
净利润 2,078.31 5,758.87
（3）本次交易完成后同业竞争情况及关联交易情况
①同业竞争情况
本次交易完成后，公司与汇金贸易不存在同业竞争的情形。
②关联交易情况
本次交易完成后，公司与汇金贸易不会发生因本次交易事项导致关联交易增
加的情形。
（4）报告书披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市
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公司之间的重大交易情况
本报告书披露前 24 个月内，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，
公司与汇金贸易及其控股股东、实际控制人之间无重大交易。
2、昝爱军
昝爱军先生拟认购本次发行的金额为9,000.00万元，全部以人民币现金方式
认购。
（1）基本情况
姓名：昝爱军
性别：男
国籍：中国
身份证号码：11010819690208****
住所：北京市海淀区马甸冠城北园****
近五年任职情况如下：
起始日 终止日 所任职单位名称 职务
2007 年 8 月 至今 北京远望创业投资有限公司 总经理
2009 年 6 月 至今 盛世鑫源投资有限公司 董事长
2014 年 1 月 至今 北京天熙裕和医院投资有限公司 董事长
昝爱军先生投资的其他企业情况如下：
公司名称 注册资本 主营业务 持股比例 成立日期
（万元）
创业投资业务；代理其他创
业投资企业等机构或个人
的创业投资业务；创业投资
北京远望创业 2001 年 09 月 27
15,100.00 咨询业务；为创业企业提供 98.70%
投资有限公司 日
创业管理服务业务；参与设
立创业投资企业与创业投
资管理顾问机构。
盛世鑫源投资 投资及投资管理；投资咨 2009 年 06 月 04
5,800.00 81.00%
有限公司 询。 日
（2）与公司的关系
截至本报告书签署日，昝爱军先生未持有公司股票。
（3）本次交易完成后同业竞争情况及关联交易情况
①同业竞争情况
本次交易完成后，公司与昝爱军先生不存在同业竞争的情形。
94
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
②关联交易情况
本次交易完成后，公司与昝爱军不会发生因本次非公开发行股票事项导致关
联交易增加的情形。
（4）报告书披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本报告书披露前24个月内，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，
公司与昝爱军先生未发生其他重大关联交易。
3、厦门建极
厦门建极拟认购本次发行的金额9,000.00万元，全部以人民币现金方式认购。
（1）基本情况
公司名称：厦门建极资本管理有限公司
注册地址：厦门火炬高新区软件园华讯楼 B 区 B1F-036
公司类型：有限责任公司
法定代表人：曲文洲
成立日期：2015 年 3 月 4 日
截至本报告书签署日，厦门建极未持有公司股票，与公司不存在关联关系。
（2）股权结构及简要财务数据
截至本报告书签署日，厦门建极的股权结构如下：
曲文洲 王华
99.00% 1.00%
厦门建极
厦门建极 2015 年 3 月 4 日成立，简要财务报表数据如下：
单位：元
项目 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 9,859.50 -
负债总额 10,000.00 -
股东权益 -140.50 -
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 - -
利润总额 -140.50 -
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福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
净利润 -140.50 -
（3）本次交易完成后同业竞争情况及关联交易情况
①同业竞争情况
本次交易完成后，公司与厦门建极不存在同业竞争的情形。
②关联交易情况
本次交易完成后，公司与厦门建极不会发生因本次非公开发行股票事项导致
关联交易增加的情形。
（4）报告书披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市
公司之间的重大交易情况
本报告书披露前 24 个月内，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，
公司与厦门建极及其控股股东、实际控制人之间无重大交易。
4、人寿资管
人寿资管拟认购本次发行的金额9,000.00万元，全部以人民币现金方式认购。
（1）基本情况
公司名称：中国人寿资产管理有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街 17 号中国人寿中心 14 至 18 层
公司类型：有限责任公司
法定代表人：杨明生
成立日期：2003 年 11 月 23 日
截至本报告书签署日，人寿资管未持有公司股票，与公司不存在关联关系。
（2）股权结构
截至本报告书签署日，人寿资管的股权结构如下：
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福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
中华人民共和国财政部
100.00%
中国人寿保险（集团）公司
68.37%
中国人寿保险股份有限公司
40.00%
60.00%
人寿资管
（3）本次交易完成后同业竞争情况及关联交易情况
①同业竞争情况
本次交易完成后，公司与人寿资管不存在同业竞争的情形。
②关联交易情况
本次交易完成后，公司与人寿资管不会发生因本次非公开发行股票事项导致
关联交易增加的情形。
（4）报告书披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市
公司之间的重大交易情况
本次非公开发行报告书披露前 24 个月内，除公司在定期报告或临时公告中
披露的交易外，公司与人寿资管及其控股股东、实际控制人之间无重大交易。
5、博时基金（社保基金 501）
博时基金（社保基金501）拟认购本次发行的金额9,000.00万元，全部以人
民币现金方式认购。
（1）基本情况
公司名称：博时基金管理有限公司（全国社保基金 501 组合）
注册地址：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 29 层
公司类型：有限责任公司
法定代表人：张光华
成立日期：1998 年 07 月 13 日
截至本报告书签署日，博时基金（社保基金 501）未持有公司股票，与公司
不存在关联关系。
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（2）股权结构及简要财务数据
截至本报告书签署日，博时基金的股权结构如下：
简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 336,291.44 269,400.55
负债总额 86,754.32 63,937.84
股东权益 249,537.12 205,462.71
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 190,063.61 130,921.78
利润总额 80,088.28 61,054.84
净利润 60,100.71 45,771.11
（3）本次交易完成后同业竞争情况及关联交易情况
①同业竞争情况
本次交易完成后，公司与博时基金（社保基金 501）不存在同业竞争的情形。
②关联交易情况
本次交易完成后，公司与博时基金（社保基金 501）不会发生因本次非公开
发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（4）报告书披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市
公司之间的重大交易情况
本次非公开发行报告书披露前 24 个月内，除公司在定期报告或临时公告中
披露的交易外，公司与博时基金（社保基金 501）及其控股股东、实际控制人之
间无重大交易。
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6、邓燕
邓燕女士拟认购本次发行的金额为9,000.00万元，全部以人民币现金方式认
购。
（1）基本情况
姓名：邓燕
性别：女
国籍：中国
身份证号码：43060219640903****
住所：上海市浦东新区东方路****
邓燕近五年为自由职业者。
截至本报告书签署日，邓燕投资的其他企业情况如下：
公司名称 注册资本（万 主营业务 持股比 成立日期
元） 例
混凝土预制构件专业承包
浙江巨龙管业
32,000.8431 （贰级）、市政道路工程施 2.80% 2001 年 06 月 26 日
股份有限公司
工；管道安装；实业投资。
（2）与公司的关系
截至本报告书签署日，邓燕女士未持有公司股票。
（3）本次交易完成后同业竞争情况及关联交易情况
①同业竞争情况
本次交易完成后，公司与邓燕女士不存在同业竞争的情形。
②关联交易情况
本次交易完成后，公司与邓燕女士不会发生因本次非公开发行股票事项导致
关联交易增加的情形。
（4）报告书披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行报告书披露前24个月内，除公司在定期报告或临时公告中
披露的交易外，公司与邓燕女士未发生其他重大关联交易。
7、蒋涛
蒋涛先生拟认购本次发行的金额为9,000.00万元，全部以人民币现金方式认
购。
（1）基本情况
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福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
姓名：蒋涛
性别：男
国籍：中国
身份证号码：43010419681008****
住所：湖南省株洲市天元区****
蒋涛近五年为自由职业者。
截至本报告书签署日，蒋涛先生未对其他企业进行投资。
（2）与公司的关系
截至本报告书签署日，蒋涛先生未持有公司股票。
（3）本次交易完成后同业竞争情况及关联交易情况
①同业竞争情况
本次交易完成后，公司与蒋涛先生不存在同业竞争的情形。
②关联交易情况
本次交易完成后，公司与蒋涛先生不会发生因本次非公开发行股票事项导致
关联交易增加的情形。
（4）报告书披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行报告书披露前 24 个月内，除公司在定期报告或临时公告中
披露的交易外，公司与蒋涛先生未发生其他重大关联交易。
四、交易对方有关情况说明
（一）交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
最近五年内，本次交易对方、认购方及其主要管理人员不存在受行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情形。
（二）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁
止转让的情形
交易对方合法拥有标的公司四川国理、四川兴晟的完整权利，不存在限制或
者禁止转让的情形。
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（三）交易对方与上市公司之间是否具有关联关系，交易对方之间的关联
关系说明
本次交易全部交易对方与本公司均不存在关联关系。
交易对方上海辰祥的执行事务普通合伙人杨娟同时兼任杭州融高的项目管
理人，除此以外，本次交易其他交易对方之间不存在关联关系。
募集配套资金的认购方与上市公司不存在关联关系，认购方之间不存在关联
关系。
（四）交易对方拟向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
根据《发行股份购买资产协议》中关于本次交易后续事项的约定，本次交易
完成后，交易对方、募集配套资金的认购方持有上市公司的股份比例均较低，暂
无拟向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的计划。
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第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为四川国理 98.76%股权、四川兴晟 100%股权。
一、四川国理锂材料有限公司
（一）交易标的基本情况
名称 四川国理锂材料有限公司
成立日期 2007年1月8日
住所 汶川县漩口镇
法定代表人 高欣
注册资本 11,185万元
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91513200797856972D
生产锂系列产品、经营锂铷铯产品；其他有色金属、化工产品、建
经营范围 材、冶金；进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（二）交易标的股权结构
四川国理实际控制人为四川雅化实业集团股份有限公司，深交所上市公司
（股票代码：002497）截至本报告书签署之日，四川国理的股权结构图如下：
注：根据《阿坝藏族羌族自治州资源管理办法》（阿府发［2013］7号）和《阿坝州矿
产资源管理实施意见》（阿府发［2013］8号）的规定，四川省阿坝州政府拥有德鑫矿业25%
的收益权，德鑫矿业拥有已探明锂资源储量约51.22万吨（折氧化锂）的李家沟锂辉石矿的
采矿权，收益权按照德鑫矿业净利润为计算基数。
（三）交易标的下属子公司情况
截至本报告书签署之日，四川国理拥有下属全资子公司 3 家：阿坝中晟锂业
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福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
有限公司、汶川新砼建材有限公司和四川恒鼎锂业科技有限公司。其中，恒鼎科
技拥有下属全资子公司四川德鑫矿业资源有限公司和阿坝恒鼎锂盐有限公司。
1、中晟锂业
名称 阿坝中晟锂业有限公司
住所 阿坝州汶川县漩口镇小麻溪村
法定代表人 胡诗为
注册资本 3,600万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91513200567627605C
氢氧化锂、硫酸的生产（安全生产许可证有效期至2016年2月3日）；
货物的进出口业务。碳酸锂、无水硫酸钠、塑料编织袋的生产；锂系
经营范围
列产品、建材（危险化学品除外）的销售。（依法需经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2011年1月13日
2、汶川新砼
名称 汶川新砼建材有限公司
住所 汶川县漩口镇
法定代表人 胡诗为
注册资本 100万元人民币
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91513221791813568U
蒸汽（凭有效的特种设备使用登记证经营）。生产销售各种建筑砖、
石灰粉、工业废渣粉，销售钢材、水泥、五金交电。（以上经营范围
经营范围
国家限制或禁止经营的除外，需经有关部门批准的，必须取得相关批
准后，按照批准的事项开展生产经营活动。）
成立日期 2006年8月2日
3、恒鼎科技
名称 四川恒鼎锂业科技有限公司
住所 阿坝州汶川县漩口新型工业园区
法定代表人 张泉
注册资本 669万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 513200400000143
锂产品生产技术研究、开发。（以上经营项目不含前置许可和审
经营范围 批的项目，涉及资质许可的凭资质许可证经营，涉及后置的凭审
批文件或资质经营）
成立日期 2010年7月7日
4、德鑫矿业
德鑫矿业
名称 四川德鑫矿业资源有限公司
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福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
住所 四川省阿坝州金川县集沐乡李家沟
法定代表人 周显刚
注册资本 12,500万元人民币
统一社会信用代
510100000129522
码
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
矿产资源开采（凭矿权开采）。加工、销售矿产品（国家限制的除外）、
金属材料（不含稀贵金属），国内商品批发与零售（涉及行政许可除外），
经营范围
货物进出口、技术进出口（以上范围国家法律、行政法规、国务院决定
禁止或限制的除外，涉及资质证的凭资质经营）
成立日期 2004年4月30日
5、恒鼎锂盐
名称 阿坝恒鼎锂盐有限公司
住所 阿坝州金川县工业园区
法定代表人 张泉
注册资本 500万元人民币
统一社会信用代码 513226000001968
公司类型 有限责任公司
电池级碳酸锂、单水氢氧化锂、工业级碳酸锂等基础锂盐系列的
生产及销售；金属锂及氯化锂、溴化锂、磷酸锂、硝酸锂、高纯
经营范围 碳酸锂、电池级氢氧化锂等锂系列产品的生产及销售。（以上经营
项目中国家禁止的不能经营，需要国家审批的需获得批准后方可
经营）
成立日期 2011年10月21日
（四）交易标的历史沿革
1、2007 年设立
四川国理成立于 2007 年 1 月 8 日，设立时注册资本为 150 万元，公司法定
代表人陈思伟，住所为四川省阿坝州汶川县漩口镇百花乡，经营范围为生产锂系
列产品，经营锂铷铯产品；其它有色金属、化工产品、建材、冶金。
2006年12月11日，阿坝州汶川县工商行政管理局（以下简称“汶川县工商局”）
核发了《企业名称预先核准通知书》（（川工商）名称预核内[2006]第009122号），
预先核准企业名称为“四川国理锂材料有限公司”。
2006 年 12 月 22 日，四川国理召开股东会审议通过了公司《章程》，并选
举陈思伟为执行董事、法定代表人，聘任陈思伟为经理，选举冯骏为监事。
四川神州会计师事务所有限责任公司于 2006 年 12 月 29 日出具了川神州验
字［2006］第 12-53 号验资报告，验资报告表明截至 2006 年 12 月 29 日，四
川国理已收到各股东实缴的注册资本合计 150 万元，各股东均以货币出资。
104
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
2007 年 1 月 8 日 ， 四 川 国 理 取 得 了 汶 川 县 工 商 局 核 发 的 注 册 号 为
5132212800016 的《企业法人营业执照》。
设立时四川国理股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 陈思伟 现金 45.00 30.00
2 冯骏 现金 45.00 30.00
3 杨春晖 现金 30.00 20.00
4 杨重光 现金 30.00 20.00
合计 150.00 100.00
2、2008 年增加注册资本至 300 万元
2008 年 3 月 22 日，四川国理股东会决议各股东同比例以货币资产增资，
将注册资本由设立时的 150 万增加至 300 万元。
2008 年 4 月 16 日，阿坝岷江会计师事务所有限责任公司出具了“阿岷会
（2008）验字 91 号”《验资报告》，截至 2008 年 4 月 15 日，四川国理已收到各
股东缴纳的新增注册资本 150 万元，各股东均以货币出资，变更后公司累计注
册资本变为 300 万元。
2008 年 4 月 23 日，汶川县工商局为四川国理换发了《企业法人营业执照》
（513221000000995 号）。
本次增资完成后，四川国理各股东及出资情况如下表所示：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 陈思伟 现金 90.00 30.00
2 冯骏 现金 90.00 30.00
3 杨春晖 现金 60.00 20.00
4 杨重光 现金 60.00 20.00
合计 300.00 100.00
3、2010 年股权转让
2010 年 12 月 6 日，冯骏与张京云签订了《股权转让协议》，冯骏将其持有
的 30%股权（对应 90 万元出资额）作价 936,000 元转让给张京云。同日，四川
国理召开股东会并作出决议，同意上述股权转让，其他股东均放弃优先购买权。
本次股权转让完成后，四川国理各股东及出资情况如下表所示：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 陈思伟 现金 90.00 30.00
105
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
2 张京云 现金 90.00 20.00
3 杨春晖 现金 60.00 20.00
4 杨重光 现金 60.00 20.00
合计 300.00 100.00
4、2010 年增加注册资本至 4,100 万元
2010 年 12 月 15 日，四川国理股东会通过决议，同意新增注册资本 3,800.00
万元，将注册资本由 300 万元增至 4,100 万元。其中原股东陈思伟认缴 1,663.57
万元；张京云认缴 1,206.01 万元；杨春晖认缴 268.00 万元；杨重光认缴 63.00
万元。同时，以增资扩股的方式引入黄健斌、陆国琴、李梁、兰英四名新股东，
其分别认缴 237.80 万元、172.20 万元、164.00 万元和 25.42 万元。各股东均
以现金方式出资，本次增资价格为每 1 元注册资本对应 1 元。
中瑞岳华会计师事务所于 2010 年 12 月 27 日出具了“中瑞岳华川验字
［2010］第 018 号”《验资报告》，审验确认上述增资的资金已足额缴纳。
2010 年 12 月 28 日，四川国理领取了汶川县工商局换发的《企业法人营业
执照》（513221000000995 号）。
本次增资完成后，四川国理各股东及出资情况如下表所示：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 陈思伟 现金 1,753.57 42.77
2 张京云 现金 1,296.01 31.61
3 杨春晖 现金 328.00 8.00
4 黄健斌 现金 237.80 5.80
5 陆国琴 现金 172.20 4.20
6 李梁 现金 164.00 4.00
7 杨重光 现金 123.00 3.00
8 兰英 现金 25.42 0.62
合计 4,100.00 100.00
5、2011 年股权转让
2011 年 1 月 25 日，四川国理召开股东会作出决议，同意陈思伟将其持有的
对应 13.5 万元的出资额的股权和对应的 125 万元出资额的股权分别作价 97.2
万元和 900 万元转让给成都亚商和成都易高；同意张京云将其持有的对应 138.5
万元出资额的股权作价 997.2 万元转让给成都亚商。
同日，陈思伟分别与成都亚商、成都易高签订《股权转让协议》，张京云与
106
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成都亚商签订《股权转让协议》，约定相关权利义务。本次受让方为财务投资人，
其股权转让对价由双方根据四川国理未来盈利情况协商确定。
本次股权转让完成后，四川国理股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 陈思伟 现金 1,615.07 39.39
2 张京云 现金 1,157.51 28.23
3 杨春晖 现金 328.00 8.00
4 黄健斌 现金 237.80 5.80
5 陆国琴 现金 172.20 4.20
6 李梁 现金 164.00 4.00
7 成都亚商富易投资有限公司 现金 152.00 3.17
8 成都易高成长创业投资有限公司 现金 125.00 3.05
9 杨重光 现金 123.00 3.00
10 兰英 现金 25.42 0.62
合计 4,100.00 100.00
6、2011 年增资
2011 年 2 月 20 日，四川国理股东会通过决议，同意成都亚商、杭州融高、
上海辰祥共同出资 6,012 万元对公司进行增资，新增注册资本 835 万元，将注
册资本由 4,100 万元增至 4,935 万元。成都亚商出资 1,915.2 万元（其中 266 万
元计入注册资本）；杭州融高出资 1,998 万元（其中 277.5 万元计入注册资本）；
上海辰祥出资 2,098.8 万元（其中 291.5 万元计入注册资本）。
本次增资价格为每 1 元注册资本对应 7.2 元，出资超过新增注册资本部分计
入资本公积，出资方式均为现金。本次增资的新股东均为财务投资人，其增资对
价系新增股东与原老股东根据四川国理未来经营和发展情况协商确定。
根据中瑞岳华会计师事务所于 2011 年 2 月 24 日出具的“中瑞岳华川验字
［2011］第 003 号”《验资报告》，截至 2011 年 2 月 23 日，四川国理已收到 835
万元新增注册资本，此次增资后公司注册资本变为 4,935 万元，出资超过新增注
册资本部分 5,177 万元计入资本公积。
2011 年 3 月 8 日，四川国理领取了四川省阿坝州工商局换发的《企业法人
营业执照》，注册号为 513221000000995。
本次增资完成后，四川国理股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%）
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1 陈思伟 现金 1,615.07 32.72
2 张京云 现金 1,157.51 23.46
3 成都亚商富易投资有限公司 现金 418.00 8.47
4 杨春晖 现金 328.00 6.65
5 上海辰祥投资中心（有限合伙） 现金 291.50 5.91
6 杭州融高股权投资有限公司 现金 277.50 5.62
7 黄健斌 现金 237.80 4.82
8 陆国琴 现金 172.20 3.49
9 李梁 现金 164.00 3.32
10 成都易高成长创业投资有限公司 现金 125.00 2.53
11 杨重光 现金 123.00 2.49
12 兰英 现金 25.42 0.52
合计 4,935.00 100.00
7、2013 年股权转让
2013 年 11 月 21 日，四川国理召开股东会，同意股东间进行部分股权转让，
其他股东均放弃优先购买权，具体转让情况如下：
（1）陈思伟将其持有的对应 75.24 万元出资额的股权转让给成都亚商，对
应 22.5 万元出资额的股权转让给成都易高，对应 49.95 万元出资额的股权转让
给杭州融高，对应 52.47 万元出资额的股权转让给上海辰祥，对应 100 万元出
资额的股权转让给林忠群，转让对价均为 1 元；
（2）张京云将其持有的对应 75.24 万元出资额的股权转让给成都亚商，对
应 22.5 万元出资额的股权转让给成都易高，对应 49.95 万元出资额的股权转让
给杭州融高，对应 52.47 万元出资额的股权转让给上海辰祥，对应 100 万元出
资额的股权转让给林忠群，转让对价均为 1 元；
（3）陆国琴将其持有的对应 172.2 万元出资额的股权作价 172.2 万元转让
给张京云，杨春晖将其持有的对应 205 万元出资额的股权作价 205 万元转让给
张京云。
由于四川国理经营未达到预期目标，经各方协商，陈思伟和张京云同意以其
所持四川国理 400 万元出资额对成都亚商、成都易高、杭州融高、上海辰祥等
财物投资人进行补偿，各财务投资人按比例分享。基于四川国理未来发展需要，
四川国理拟聘任林忠群为高级管理人员，因此以 1 元的价格分别向其转让 100
万元出资额。同时，由于本次转让前陆国琴所持股权全部代张京云持有，杨春晖
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所持有的部分股权为代张京云持有，为规范公司股权关系，经双方协商进行了解
除代持股份的股权转让。
本次股权转让完成后，四川国理各股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 陈思伟 1,314.91 26.64
2 张京云 1,234.55 25.02
3 成都亚商富易投资有限公司 568.48 11.52
4 上海辰祥投资中心（有限合伙） 396.44 8.03
5 杭州融高股权投资有限公司 377.40 7.65
6 黄健斌 237.80 4.82
7 林忠群 200.00 4.05
8 成都易高成长创业投资有限公司 170.00 3.54
9 李梁 164.00 3.32
10 杨春晖 123.00 2.49
11 杨重光 123.00 2.49
12 兰英 25.42 0.52
合计 4,935.00 100.00
8、2014 年增资
2014 年 3 月 24 日，四川国理召开股东会通过了原股东成都亚商、杭州融
高以及新股东雅化集团、西藏乾元投资管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“西
藏”）、达孜华峰投资管理中心（普通合伙）（以下简称“达孜华峰”）、恒鼎实业共
同出资 35,000 万元对四川国理的增资，其中：
雅化集团出资 23,333.34 万元（其中 4,166.67 万元计入注册资本，19,166.67
万元计入资本公积）；
成都亚商出资 1,244.42 万元（其中 222.22 万元计入注册资本，1,022.20
万元计入资本公积）；
杭州融高出资 3,111.13 万元（其中 555.56 万元计入注册资本，2,555.57 万
元计入资本公积）；
西藏乾元出资 4,200 万元（其中 750 万元计入注册资本，3,450 万元计入资
本公积）；
达孜华峰出资 2,333.34 万元（其中 416.67 万元计入注册资本，1,916.67
万元计入资本公积）
109
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恒鼎实业出资 777.77 万元（其中 138.39 万元计入注册资本，639.38 万元
计入资本公积）。
本次增资价格为每 1 元注册资本对应 5.6 元，其中 6,250 万元作为新增注册
资本，超过新增注册资本的 28,750 万元计入资本公积，本次增资对价以中联评
估于 2013 年 12 月 18 日对国理进行价值评估而出具的“中联评报字［2013］第
1031 号”《资产评估报告》为基础协商确定。
2014 年 3 月 26 日，四川国理取得了阿坝工商局换发的《企业法人营业执
照》，注册号为 513221000000995。
本次增资后四川国理股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 四川雅化实业集团股份有限公司 4,166.67 37.25
2 陈思伟 1,314.91 11.76
3 张京云 1,234.55 11.04
4 杭州融高股权投资有限公司 932.96 8.34
5 成都亚商富易投资有限公司 790.70 7.07
6 西藏乾元投资管理合伙企业（普通合伙） 750.00 6.71
7 达孜华峰投资管理中心（普通合伙） 416.66 3.73
8 上海辰祥投资中心（有限合伙） 396.44 3.54
9 黄健斌 237.80 2.13
10 林忠群 200.00 1.79
11 成都易高成长创业投资有限公司 170.00 1.52
12 李梁 164.00 1.47
13 四川恒鼎实业有限公司 138.89 1.24
14 杨春晖 123.00 1.10
15 杨重光 123.00 1.10
16 兰英 25.42 0.23
合计 11,185.00 100.00
四川国理本次增资扩股所筹集的资金主要用于支付收购恒鼎科技 100%的
股权对价。恒鼎科技下设德鑫矿业、恒鼎锂盐等两个全资子公司，其中德鑫矿业
拥有已探明锂资源储量约 51.22 万吨（折氧化锂）的李家沟锂辉石矿的采矿权。
2013 年 11 月 28 日，四川国理与恒鼎实业签订股权转让合同，向其购买恒
鼎科技 100%股权，转让价款经双方协商由两部分组成：（1）代恒鼎科技及下属
子公司清偿的净债务（合并财务报表中债务总额减债权总额）；（2）4.1 亿元加
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合并财务报表中货币资金减净债务后的余额。2014 年 3 月 29 日，四川国理与
恒鼎实业签订了补充协议，协商确认将原主合同约定交易价格调整为 3.075 亿元。
其后，恒鼎科技完成了工商登记变更。
9、2014 年股权转让
2014 年 7 月 28 日，四川国理股东会决议将法定代表人变更为林忠群，同
时股东会审议通过了《同意陈思伟、张京云、杨重光等原股东转让股权》等议案，
同意股东间进行部分股权转让，其他股东均放弃优先购买权，同时，具体情况如
下：
陈思伟将其持有的对应 640 万元出资额的股权作价 3,584 万元转让给林忠
群，对应 160 万元出资额的股权作价 896 万元转让给张京云；
西藏乾元投资管理合伙企业（普通合伙）将其持有的对应 450 万元出资额
的股权作价 2,520 万元转让给李洪，对应 300 万元出资额的股权作价 1,680 万
元转让给田树鳌；
达孜华峰投资管理中心（普通合伙）将其持有的对应 416.66 万元出资额的
股权作价 23,333,520 元转让给西藏融德投资管理有限公司；
杨重光将其持有的对应的 123 万元出资额的股权作价 688.8 万元转让给林
忠群。
本次股权转让的原因：在本次转让前，陈思伟持有四川国理 11.76%的股权，
其家人设立了高远锂电，为不影响本次交易，其他股东要求其持股比例降低到
5%以下，因此，陈思伟将其所持四川国理 640 万元股权转让给张京云，同时为
激励高级管理人员，陈思伟将所持四川国理 160 万元股权、杨重光所持四川国
理 123 万元股权转让给高级管理人员林忠群；西藏乾元投资管理合伙企业（普
通合伙）的合伙人为李洪和田树鳌，其所持四川国理的股权通过转让形式直接量
化到个人名下；达孜华峰投资管理中心（普通合伙）和西藏融德投资管理有限公
司为同一实际控制人控制下的两家公司，达孜华峰投资管理中心（普通合伙）将
其所持四川国理 416.66 万元股权转让给西藏融德投资管理有限公司。本次股权
转让的价格参考前次增资对价，即每 1 元注册资本对应 5.6 元。
本次股权转让完成后，四川国理股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 四川雅化实业集团股份有限公司 4,166.67 37.25
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福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
2 张京云 1,394.55 12.47
3 林忠群 963.00 8.61
4 杭州融高股权投资有限公司 932.96 8.34
5 成都亚商富易投资有限公司 790.70 7.07
6 陈思伟 514.91 4.60
7 李洪 450.00 4.02
8 西藏融德投资管理有限公司 416.66 3.73
9 上海辰祥投资中心（有限合伙） 396.44 3.54
10 田树鳌 300.00 2.68
11 黄健斌 237.80 2.13
12 成都易高成长创业投资有限公司 170.00 1.52
13 李梁 164.00 1.47
14 四川恒鼎实业有限公司 138.89 1.24
15 杨春晖 123.00 1.10
16 兰英 25.42 0.23
合计 11,185.00 100.00
（五）交易标的主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况
1、固定资产情况
截至 2015 年末，四川国理固定资产情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 7,018.67 2,305.31 580.93 4,132.43
机器设备 7,390.05 3,309.68 42.02 4,038.35
运输设备 473.62 356.52 - 117.10
办公设备及其他 259.59 161.58 - 98.01
合计 15,141.93 6,133.09 622.94 8,385.90
（1）房屋建筑物
四川国理主要的固定资产为房屋建筑物，具体情况如下：
序号 权利人 面积（平方米） 证书号码 他项权利
1 1,080.20 房权证汶川字第00011492号 抵押
2 四川国理 2,711.40 汶川县房权证漩口字第00008332号 抵押
3 2,425.22 汶川县房权证漩口字第00008331号 抵押
4 8,990.36 房权证汶川字第00010046号 抵押
中晟锂业
5 3,022.16 房权证汶川字第00011491号 抵押
注：1、根据四川国理与中国建设银行股份有限公司阿坝分行于 2013 年 11 月 25 日签
署的 “建阿贷小（2013）20 号-最高额”号《最高额抵押合同》，担保债权最高余额 1,100 万
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福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
元，债权确定期间 2013 年 11 月 25 日至 2016 年 11 月 24 日；
2、根据中国农业银行汶川县支行与中晟锂业签署的编号为 51010120140007070 号《流
动资金贷款合同》以及编号为 51100620130010219 的《最高额抵押合同》，担保债权最高
余额 1,220 万元，债权确定期间 2013 年 11 月 15 日至 2016 年 11 月 14 日。
（2）主要生产设备
截至 2015 年末，四川国理主要生产设备情况如下：
单位：万元
权利人 设备名称 数量 原值 净值
四川国理 推板式电阻炉 2 100.86 80.98
焚硫炉 1 87.61 22.29
吸收塔 2 51.49 12.75
回转窑 2 618.12 366.48
球蘑机（减去焙料仓） 1 65.10 27.91
浸出液锥槽 3 59.45 32.68
低压配电柜 40 60.62 15.01
蒸发器 3 189.38 104.10
大酸化窑 1 195.55 143.85
酸熟料冷却机 1 102.23 56.20
中晟锂业
全自动刮刀离心机 4 53.64 20.27
工艺管道 2000米 80.10 44.03
沉锂槽 10 153.08 84.15
带式过滤机 2 187.19 133.95
蒸发器 6 346.48 247.95
冰机 1 69.32 49.61
全自动立式压滤机 1 346.77 284.09
MVR蒸发器 1 366.95 299.07
高压输电线路（35kv） 1 77.79 63.04
锅炉 1 83.27 33.53
汶川新砼
12吨锅炉 1 209.22 142.01
2、在建工程情况
截至 2015 年末，四川国理在建工程情况如下：
单位：万元
项目 账面余额 减值准备 账面净值
采矿工程 3,269.83 - 3,269.83
万吨基础锂盐厂房 1,139.79 - 1,139.79
非标设备制作 481.56 - 481.56
DTB 结晶系统 370.69 - 370.69
其他零星工程 316.37 - 316.37
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福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
配电工程 213.69 - 213.69
链式酸化窑 191.64 - 191.64
药剂车间 64.69 - 64.69
合计 6,048.27 - 6,048.27
3、无形资产情况
截至 2015 年末，四川国理无形资产情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 1,304.61 170.76 - 1,133.85
专利权 2.36 2.04 - 0.32
采矿权 24,787.05 - - 24,787.05
软件及信息系统 11.34 7.18 - 4.16
合计 26,105.36 179.98 - 25,925.38
（1）土地使用权
截至 2015 年 12 月末，四川国理及其下属子公司拥有的土地使用权情况如
下：
土地
取得 面积 他项
使用权 座落 证号 终止日期
方式 （平方米） 权利
人
汶川县白花 阿州国用（2011） 2054年7月4
出让 1,270.45 抵押
乡小麻溪村 第0013号 日
中晟锂 汶川县白花 阿州国用（2011） 2054年7月4
出让 43,915.58 抵押
业 乡小麻溪村 第0014号 日
汶川县白花 阿州国用（2011） 2057年4月30
出让 17,676.00 抵押
乡小麻溪村 第0015号 日
汶川县漩口
汶漩国用（2012） 2061年11月
镇瓦窑村三 出让 444.50 无
第444号 29日
四川国 组
理 汶川县漩口
汶漩国用（2007） 2056年12月
镇瓦窑村三 出让 23,949.34 无
第428号 30日
组
金川县集沐 金国用（2006）
出让 1,372.99886 2046年 无
德鑫矿 乡李家沟 第147号
业 金川县集沐 金国用（2006）
出让 33,550.9664 2046年 无
乡李家沟 第148号
注：根据中国农业银行汶川县支行与中晟锂业签署的编号为 51010120140007070 号
《流动资金贷款合同》以及编号为 51100620130010219 的《最高额抵押合同》，担保债权
最高余额 1,220 万元，债权确定期间 2013 年 11 月 15 日至 2016 年 11 月 14 日。
（2）采矿权
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福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
①基本情况
2013 年 6 月 26 日 ， 四 川 省 国 土 资 源 厅 向 德 鑫 矿 业 签 发 证 号 为
“C5100002013065210130709”的《采矿许可证》，根据该《采矿许可证》的记
载，采矿权人为四川德鑫矿业资源有限公司，地址为阿坝州金川县，矿山名称为
四川德鑫矿业资源有限公司四川省金川县李家沟锂辉石矿，开采矿种为锂矿、铌
矿、钽矿、铍矿、锡矿，开采方式为露天/地下开采，生产规模为 105.00 万吨/
年，矿区面积为 3.878 平方公里，有效期为三十年，自 2013 年 6 月 26 日至 2043
年 6 月 26 日，矿区范围拐点坐标如下：
点号 X坐标 Y坐标
1 3512200.00 34493740.00
2 3512200.00 34496200.00
3 3511600.00 34496200.00
4 3511200.00 34496400.00
5 3510800.00 34496400.00
6 3510600.00 34496200.00
7 3510600.00 34494400.00
8 3511200.00 34493740.00
截至本报告书签署日，德鑫矿业已在四川省国土资源厅备案且按时足额缴纳
了上述采矿权使用费，上述采矿权不存在担保事项。
②权属变更情况
四川德鑫矿业资源有限公司（以下简称德鑫矿业）系四川国理锂材料有限公
司的全资子公司，成立于 2004 年 4 月 30 日，注册资本为 500 万元人民币，法
定代表人朱斌。
2004 年 12 月 27 日，德鑫矿业取得四川省国土资源厅颁发的《四川省金川
县李家沟锂辉石矿普查》探矿证；
2006 年 7 月 5 日，德鑫矿业取得金川县人民政府颁布的金川县集沐乡李家
沟 1372.9986 平方米及 33550.9664 平方米的《土地证》。
2008 年 12 月 16 日，德鑫矿业取得四川省国土资源厅颁发的《四川省金川
县李家沟锂辉石矿详查》探矿证。
2010 年 10 月，完成李家沟锂辉石矿的首期地质勘探工作，提交《地质勘探
报告》。
2010 年 10 月 9 日，德鑫矿业整体转让给四川恒鼎实业（中国）集团有限
115
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
公司，公司变更为“四川恒鼎锂业科技有限公司”的全资子公司。
2012 年 5 月，李家沟矿山勘探工作结束，提交《补充地质勘探报告》探明
储量：原矿 4,036.1 万吨，平均品位 1.27%，氧化锂（Li2O）储量 51.2185 万吨。
2013 年 6 月 26 日，德鑫矿业取得四川省国土资源厅颁发的签发证号为
“C5100002013065210130709”的《采矿许可证》，根据该《采矿许可证》记载，
德鑫矿业拥有的四川省金川县李家沟锂辉石矿开采矿种为锂矿、铌矿、钽矿、铍
矿、锡矿，开采方式为露天/地下开采，生产规模为 105.00 万吨/年，矿区面积
为 3.878 平方公里，有效期为三十年。根据四川省地质矿产勘查开发局化探队勘
探，李家沟锂辉石矿共探获矿石资源量 4,036.172 万吨，折合氧化锂 51.2185
万吨。
2014 年 3 月，四川国理锂材料有限公司受让四川恒鼎锂业科技有限公司
100%股权，从而控股德鑫矿业。
（3）注册商标
截至 2015 年末，四川国理及其下属子公司拥有的商标情况如下：
商标权人 图形/文字 申请号 商标有效期
四川国理 8135828 2011.4.7~2021.4.6
中晟锂业 5373002 2009.8.21~2019.8.20
（4）专利权
截至 2015 年末，四川国理及其下属子公司共有 5 项专利已取得专利证书，
具体情况如下：
专利权
序号 专利名称 专利号 证书号 类型 申请日期
人
磷酸二氢锂的生产方 ZL20101011863 2010.03.0
1 943078 发明
法 2.X 5
四川国 磷酸二氢锂的制备装 ZL20101012786 2010.03.1
2 887950 发明
理 置 2.2 9
磷酸二氢锂的制备装 ZL20102013589 159219 实用 2010.03.1
3
置 1.9 2 新型 9
116
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
ZL20131036959 174918 2013.08.2
4 碳酸锂的生产工艺 发明
7.2 3 2
中晟锂 一种电池级碳酸锂的 ZL20131000173 132988 2013.01.0
5 发明
业 清洁化生产方法 3.2 2 5
截至本报告书签署日，标的公司正在申请中的专利如下：
申请人 序号 专利名称 申请号 类型 授权公告日
湿法混料生产锂电池
1 正极材料锰酸锂的方 201310440289.4 发明 2015.09.16
四川国理
法
2 一种气流粉碎系统 201520636386.5 实用新型 2015.11.05
一种氢氧化锂中转结
中晟锂业 3 201520637113.2 实用新型 2015.11.05
晶分离装置
4、对外担保及主要负债情况
（1）对外担保情况
截至 2015 年末，四川国理无对外担保情况
（2）主要负债情况
截至 2015 年末，四川国理负债总额为 9,250.92 万元，其中流动负债为
8,890.92 万元，占负债总额的 96.11%；非流动负债为 360.00 万元，占负债总
额的 3.89%；资产负债率为 17.99%。主要负债结构如下：
单位：万元
项目 金额 占负债总额比例
流动负债： - -
短期借款 3,040.00 32.86%
应付款项 2,552.37 27.59%
预收款项 541.22 5.85%
应付职工薪酬 438.78 4.74%
应交税费 372.42 4.03%
应付利息 5.86 0.06%
其他应付款 1,940.26 20.97%
流动负债小计 8,890.92 96.11%
非流动负债： - -
递延收益 360.00 3.89%
非流动负债小计 360.00 3.89%
负债合计 9,250.92 100.00%
（六）交易标的业务资质与技术情况
1、四川国理技术情况
117
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四川国理拥有一批经验丰富的技术人员，在多年的发展当中积累的大量的经
验和技术储备。四川国理下属子公司首先应用的冷冻结晶法制备氢氧化锂的工艺
现已成为矿石提锂企业采用的主要方法。目前国内矿石提锂生产厂所采用的方法
大多为硫酸法，整个生产流程基本一致，但各企业在具体的生产过程中会研发具
有自身特点的工艺方法以及设备参数等。四川国理经过多年的摸索在保持基本方
法不变的前提下已形成了具备自身特色的一整套生产体系，其在传统工艺的基础
上对各个生产环节进行优化，使氢氧化锂最终产品颗粒大，纯度高，扬尘少，部
分产品不需要经过再加工即可达到制备正极材料的质量要求，同时可使最终产品
成本每吨降低约3,000元左右，具有较强的竞争力。
主要生产环节 技术特点
通过特殊工艺和调节相关参数使得硫酸锂浸出液的有效浓度高于行业
硫酸锂浸出环节
主流水平10%左右，可以节约后续蒸发环节的能耗
将传统的一步冷冻改进为两步冷冻，能够使一次成锂率提高10%-20%。
行业内首家采用全自动一体式冷冻结晶器，显著提高了自动化程度，并
冷冻环节
结合特殊工艺降低能耗20%左右。通过一系列措施使得本环节产生的副
产品十水硫酸钠颗粒变大，降低了锂损率。
本环节采用机械压榨法，运用MVR技术（机械蒸汽再压缩机）将蒸发过
蒸发环节 程中的热量反复循环使用。整个过程只有在启动和温度过低时需要从外
部补充蒸汽，正常运行时热量完全依靠内部循环，显著降低能耗
2、主要业务资质情况
四川国理及其子公司拥有的主要生产经营资质如下：
主体名
证书名称 证号 发证机关 发证日期 有效期限
称
阿坝藏族羌族自
危险化学品经营许可 川安阿经（乙）
治州安全生产监 2014.05.28 2017.05.28
证 字[2014]041
督管理局
中华人民共和国海关
中华人民共和国
报关单位注册登记证 5118965505 2015.07.22 长期
成都海关
书
四川国 四川省阿坝质量
特种设备使用登记证 川阿容304号 2008.05.07 -
理 技术监督局
四川省阿坝质量
特种设备使用登记证 川阿容303号 2008.05.07 -
技术监督局
川阿锅D字135 四川省阿坝质量
特种设备使用登记证 2011.04.20 -
号 技术监督局
川环许U00031 阿坝藏族羌族自
排放污染物许可证 2015.09.21 2020.09.20
号 治州环境保护局
118
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主体名
证书名称 证号 发证机关 发证日期 有效期限
称
取水（汶水政）
取水许可证 字[2012]第023 汶川县水务局 2012.08.21 2017.08.21
号
川环许U00020 阿坝州环境保护
排放污染物许可证 2015.09.21 2020.09.20
号 局
中华人民共和国海关
中华人民共和国
报关单位注册登记证 5118967241 2015.07.22 长期
成都海关
书
（川）WH安许
四川省安全生产
安全生产许可证 证字[2013]0282 2016.02.04 2019.02.03
监督管理局
号
非药品类易制毒化学 （川）3J 汶川县安全生产
2011.11.02 2017.11.01
品经营备案证明 51320004201 监督管理局
国家安全生产监
危险化学品生产单位
513212019 督管理总局化学 2014.09.29 2017.09.28
登记证
品登记中心
（川）
全国工业品生产许可 四川省质量技术
XK13-015-0005 2012.12.25 2017.12.24
证 监督局
9
（川）
全国工业品生产许可 四川省质量技术
中晟锂 XK13-006-0006 2012.08.24 2017.08.23
证 监督局
业 3
取水（汶水政）
取水许可证 字[2012]第021 汶川县水务局 2012.08.21 2017.08.21
号
四川省阿坝质量
特种设备使用登记证 川阿容596号 2012.07.17 -
技术监督局
四川省阿坝质量
特种设备使用登记证 川阿容597号 2012.07.17 -
技术监督局
四川省阿坝质量 -
特种设备使用登记证 川阿容598号 2012.07.17
技术监督局
四川省阿坝质量 -
特种设备使用登记证 川阿容599号 2012.07.17
技术监督局
四川省阿坝质量 -
特种设备使用登记证 川阿容600号 2012.07.17
技术监督局
四川省阿坝质量
特种设备使用登记证 川阿容601号 2012.07.17 -
技术监督局
119
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主体名
证书名称 证号 发证机关 发证日期 有效期限
称
四川省阿坝质量 -
特种设备使用登记证 川阿容602号 2012.07.17
技术监督局
四川省阿坝质量 -
特种设备使用登记证 川阿容603号 2012.07.17
技术监督局
四川省阿坝质量 -
特种设备使用登记证 川阿容604号 2012.07.17
技术监督局
四川省阿坝质量
特种设备使用登记证 川阿容605号 2012.07.17 -
技术监督局
四川省阿坝质量 -
特种设备使用登记证 川阿容606号 2012.07.17
技术监督局
四川省阿坝质量 -
特种设备使用登记证 川阿容607号 2012.07.17
技术监督局
四川省阿坝质量 -
特种设备使用登记证 川阿容608号 2012.07.17
技术监督局
四川省阿坝质量
特种设备使用登记证 川阿容609号 2012.07.17 -
技术监督局
四川省阿坝质量 -
特种设备使用登记证 川阿容610号 2012.07.17
技术监督局
四川省阿坝质量 -
特种设备使用登记证 川阿容611号 2012.07.17
技术监督局
四川省阿坝质量 -
特种设备使用登记证 川阿容612号 2012.07.17
技术监督局
四川省阿坝质量
特种设备使用登记证 川阿容613号 2012.07.17 -
技术监督局
四川省阿坝质量 -
特种设备使用登记证 川阿容614号 2012.07.17
技术监督局
川阿锅D字100 四川省阿坝质量 -
特种设备使用登记证 2012.07.17
号 技术监督局
川阿锅D字101 四川省阿坝质量 -
特种设备使用登记证 2012.07.17
号 技术监督局
四川省阿坝质量
特种设备使用登记证 川阿锅175号 2012.07.17 -
技术监督局
汶川新 川阿锅D字137 四川省阿坝质量
特种设备使用登记证 2011.06.09 -
砼 号 技术监督局
120
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3、环保情况
四川国理及下属子公司在生产过程中涉及的污染物主要包括废气、废水、固
体废弃物及噪声。四川国理及其下属子公司采取了完善的环境保护措施，遵守国
家及地方有关环境保护法律和法规，保证主要污染物排放持续达到国家规定的排
放标准。
2016 年 5 月 10 日，四川国理及其子公司中晟锂业已取得阿坝藏族羌族自
治州环境保护局出具的证明文件，证明“四川国理锂材料有限公司及其子公司阿
坝中晟锂业有限公司自 2013 年 1 月 1 日起至本证明出具之日的生产经营活动符
合有关环境保护的要求，未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受
到行政处罚”。
2016 年 5 月 10 日，四川国理子公司汶川新砼已取得汶川县环境保护和林
业局出具的证明文件，证明“汶川新砼建材有限公司自 2013 年 1 月 1 日起至本
证明出具之日的生产经营活动符合有关环境保护的要求，未因违反环境保护方面
的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚”。
4、质量控制情况
四川国理根据国家标准、行业标准、企业标准制订《品质部部门工作手册》
及《公司质量手册》，并且下设品管部作为公司专职的质量管理部门。无论原材
料的采购还是产品的生产均按照工作手册进行检测、记录，若发生不符合《公司
质量手册》规定的质量事故即按照工作规则进行处理。
四川国理及其子公司中晟锂业已取得ISO9001:2008质量管理体系认证证书。
公司在产品的开发、生产等过程中严格按照ISO9001:2008质量管理体系的要求
实施标准化管理和控制，认真贯彻落实国家、行业标准，以顾客满意为宗旨，建
立起了一套较为完善的企业标准和企业制度。
2016年5月10日，四川国理及其子公司中晟锂业、汶川新砼已取得汶川县工
商质量技术和食品药品监督局出具的证明文件，证明“四川国理、中晟锂业、汶
川新砼自2013年起至本证明之日止生产经营活动符合国家有关质量监督相关法
律、法规的要求，未因违反质量技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到
行政处罚”。
5、安全生产情况
121
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（1）经营资质取得情况
四川国理子公司中晟锂业以生产氢氧化锂、碳酸锂为主，氢氧化锂属于危险
化学品范围，生产中所用到的硫酸也属于危险化学品范围。四川国理子公司中晟
锂业已取得《安全生产许可证》及《危险化学品经营许可证》等相关许可经营证
书。
（2）安全生产保障手段
四川国理下设安全生产委员会负责决定、处理公司重大安全生产事项。安全
生产办公室作为安全生产委员会的执行部门，负责公司日常各项安全生产活动，
包括生产检查、生产协调、安全教育、技术培训、消防和保安等。四川国理严格
按照国家有关规定开展员工安全教育培训工作，所有安全管理人员均取得上岗资
格并严格执行持证上岗制度。公司建立健全了《安全生产考核制度》，将安全生
产和奖金挂钩并实行一票否决制。
2016年5月10日，四川国理及其子公司汶川新砼已取得汶川县安全生产监督
管理局出具的证明文件，证明“四川国理及其子公司汶川新砼自2013年1月1日起
至本证明出具之日的生产经营活动符合安全生产的要求，未因违反有关安全生产
的法律、法规而受到行政处罚。”。
2016年5月10日，四川国理子公司中晟锂业已取得阿坝藏族羌族自治州安全
生产监督管理局出具的证明文件，证明“中晟锂业自2013年1月1日起至本证明出
具之日的生产经营活动符合安全生产的要求，未因违反有关安全生产的法律、法
规而受到行政处罚。”。
（七）交易标的生产经营情况
1、标的公司主营业务情况
四川国理是一家以生产锂系列产品为主业的企业，拥有锂辉石开采加工、基
础锂盐生产、下游深加工锂系列产品生产的完整产业链。
四川国理具有较强的技术实力，拥有磷酸二氢锂的制备装置、磷酸二氢锂的
生产方法、钛酸锂晶须的制备、一步清洁法电池级碳酸锂的生产方法等多项专利，
是国内重要的基础锂盐生产企业，其主要产品有：氢氧化锂、电池级碳酸锂、磷
酸二氢锂、锰酸锂等锂系列产品，其生产的基础锂盐产品及深加工锂系列产品远
销俄罗斯、中东、印尼等国家和地区，在国内外拥有一批包括壳牌、中石油、中
122
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石化在内的大型优质客户，具有稳固的市场地位。
2、主要产品及用途
四川国理生产的主要产品及用途如下：
产品名称 产品用途
（1）制造高级锂基润滑脂；
（2）作为离子交换树脂可以吸收放射性同位素，可用作核反应堆的热
载体和金属表面的保护剂；
氢氧化锂（含电池
（3）用于潜水艇中空气净化、飞行员呼吸罩；
级氢氧化锂、无尘
（4）可作为水净化剂、生产多孔混凝土的乳化剂、特种光学玻璃原料
氢氧化锂）
以及合成维生素A和其他很多锂盐产品的原料等；
（5）制备锂离子电池的正极材料；
（6）医药。
（1）在电解铝行业，添加碳酸锂可以降低电解质的挥发性、粘性、密
度和融化温度，提高电解质的导电性，从而减少热损失，提高电流效率，
节省电能，降低阳极原材料的消耗，掩藏电解槽的使用寿命；
工业级碳酸锂 （2）合成制冷剂溴化锂的原料；
（3）用于制备金属锂的原料氯化锂；
（4）用于制备特殊钢材保护渣；
（5）制备高纯碳酸锂和药用碳酸锂的原料及其他锂盐生产的原料等。
（1）合成钴酸锂、磷酸铁锂、锰酸锂等锂电池正极材料，应用于手机、
摄像机、笔记本电脑等手持电子设备、电动车辆、储能设备、电动工具
电池级碳酸锂 以及军事等领域；
（2）合成六氟磷酸锂等锂电解质材料；
（3）合成磷酸二氢锂、高纯碳酸锂等高质量锂产品的原料等。
磷酸二氢锂 用于制备锂离子电池正极材料磷酸铁锂
锰酸锂 作为锂离子电池的正极材料
3、主要产品生产工艺流程
（1）氢氧化锂及碳酸锂生产流程
123
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（2）磷酸二氢锂生产流程
（3）锰酸锂生产流程
4、主要经营模式
（1）采购模式
四川国理生产所需原材料主要是锂辉石矿、烧碱、纯碱和硫酸。其中烧碱、
纯碱和硫酸等原材料的采购全部来自国内供应商，锂辉石矿则采取国内采购和国
外进口双渠道模式。
（2）生产模式
四川国理根据市场预测和客户订单情况采用计划和订单相结合的生产模式。
公司生产部门根据产品的市场需求情况，结合公司的实际情况，制定生产计划，
进行生产准备，实施生产。
（3）销售模式
四川国理下设销售部负责国内外市场的开拓和产品销售。公司建立了多层次
124
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的营销体系，公司产品大部分在国内销售，小部分出口。对于国内销售的产品，
采取直销模式，即根据客户需求，直接将产品销售给下游企业。出口产品，采用
直销与代销相结合的模式，视市场拓展情况和客户要求而采用不同的销售模式。
在销售手段上四川国理积极通过互联网宣传、参加行业展会等途径提高知名度，
开拓市场。
（4）业务管理模式
四川国理为一家具有雄厚资源储备和具有较完整锂产品生产链的公司，产业
覆盖了上游锂矿资源开采加工，中游基础锂盐生产、销售及下游深加工锂系列产
品的生产和销售。根据各公司业务分工，母公司及各子公司分别定位于不同的锂
产品生产，而采购和销售则由母公司统一管理。四川国理及各子公司的业务定位
详见下图：
5、四川国理最近两年主营业务收入和主营业务成本
（1）主营业务收入按产品品种分类
单位：元
2015 年度 2014 年度
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
碳酸锂 28,087,950.95 24,326,502.92 9,357,820.64 9,320,917.07
氢氧化锂 109,849,123.46 99,383,094.09 41,420,199.42 38,375,173.46
磷酸二氢锂 3,281,837.59 2,407,325.26 541,175.21 624,648.13
加工服务 4,271,794.93 3,845,658.69 4,883,713.16 4,618,358.41
其他 135,948.72 152,851.25 548,592.88 412,704.61
合计 145,626,655.65 130,115,432.21 56,751,501.31 53,351,801.68
（2）主营业务收入按地区分类
单位：元
125
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2015 年度 2014 年度
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
中国境内 127,027,592.90 113,270,240.39 51,446,676.32 48,513,837.12
中国境外 18,599,062.75 16,845,191.82 5,304,824.99 4,837,964.56
合计 145,626,655.65 130,115,432.21 56,751,501.31 53,351,801.68
（3）前五大客户销售情况
2015 年度、2014 年度，公司前五名客户及其销售额占相应期间销售额比例
的情况如下：
2015 年度，公司前五名客户的销售收入情况如下：
单位：元
占当期销售收入
客户名称 销售商品名称 销售收入
的比例（%）
四川兴晟锂业有限责任公司（西南） 氢氧化锂 28,530,327.35 19.59
中国船舶重工集团公司第七一八研
氢氧化锂 11,294,871.79 7.76
究所
贵州安达科技能源股份有限公司
碳酸锂 10,249,572.65 7.04
（西南
碳酸锂、氢氧
重庆特瑞电池材料有限公司（西南） 9,400,000.00 6.45
化锂
无锡中石油润滑脂有限责任公司
氢氧化锂 8,397,435.90 5.77
（华东）
合计 - 67,872,207.69 46.61
2014 年度，公司前五名客户的销售收入情况列示如下：
单位：元
销售商品名 占当期销售收
客户名称 销售收入
称 入的比例（%）
中国石化润滑油有限公司天津分公司 氢氧化锂 15,285,438.03 26.93
成都开飞高能化学工业有限公司温江分
氢氧化锂 4,830,435.90 8.51
公司
无锡市中石油润滑脂有限责任公司 氢氧化锂 3,803,418.80 6.70
重庆特瑞电池材料有限公司 碳酸锂 3,406,196.58 6.00
新加坡壳牌公司 氢氧化锂 3,102,413.12 5.47
合计 30,427,902.43 53.61
（4）前五大供应商采购情况
2014 年度、2015 年度，公司前五名供应商及其采购额占相应期间采购额比
例的情况如下：
2015 年度，公司前五名供应商的采购金额如下：
单位：元
126
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
供应商名称 采购材料名称 采购金额 比例（%）
马尔康金鑫矿业有限公司 锂精矿 31,166,946.15 39.55
大邑县锦和煤场 煤炭 13,010,492.85 16.51
四川兴晟锂业有限责任公司 碳酸锂、氢氧化锂 6,212,508.45 7.88
四川省金路树脂有限公司 液碱 5,376,475.61 6.82
青海盐湖佛照蓝科锂业股份有限公司 碳酸锂 5,169,230.77 6.56
合计 60,935,653.83 77.32
2014 年度，公司前五名供应商的采购金额如下：
单位：元
供应商名称 采购材料名称 采购金额 比例（%）
四川兴晟锂业有限责任公司 锂精矿 34,196,009.29 48.94
大邑县仁心煤场 煤炭 13,000,868.52 18.61
马尔康金鑫矿业有限公司 锂精矿 7,991,452.99 11.44
青海锂业有限公司 碳酸锂 7,781,032.21 11.14
四川省金路树脂有限公司 液碱 5,875,341.39 8.41
合计 - 68,844,704.40 98.54
（八）交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况
1、标的公司最近三年资产评估情况
（1）2013 年 12 月就四川国理增资事项进行的评估
2013 年 12 月 18 日，中联评估出具了《四川雅化实业集团股份有限公司等
拟对四川国理锂材料有限公司增资项目资产评估报告》（中联评报字［2013］第
1031 号），就雅化集团等对四川国理进行增资，收购恒鼎科技 100%股权及技改
之需要之经济行为，对所涉及的四川国理股东全部权益在评估基准日的投资价值
进行了评估，评估报告主要内容如下：
评估对象：四川国理锂材料有限公司股东全部权益
评估范围：四川国理锂材料有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产
和非流动资产等资产及相应负债
评估基准日：2013 年 10 月 31 日
评估价值类型：投资价值
评估结果有效期：一年
评估方法：资产基础法、收益法（选用收益法评估结果作为最终评估结论）
评估结论：净资产账面值 10,119.91 万元，评估值 33,359.56 万元，评估增
值 23,239.65 万元，增值率 229.64%。
127
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
（2）2014 年 7 月就四川国理股权转让事项所进行的评估
2014 年 7 月 31 日，中联评估出具了《四川雅化实业集团股份有限公司等
拟购买四川国理锂材料有限公司 62.75%股权项目资产评估报告》（中联评报字
［2014］第 955 号），就四川雅化实业集团股份有限公司拟购买四川国理锂材料
有限公司 62.75%股权之经济行为，对所涉及的四川国理锂材料有限公司股东全
部权益在评估基准日的投资价值进行了评估，评估报告主要内容如下：
评估对象：四川国理锂材料有限公司股东全部权益
评估范围：四川国理锂材料有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产
和非流动资产等资产及相应负债
评估基准日：2014 年 7 月 31 日
评估价值类型：市场价值
评估结果有效期：一年
评估方法：资产基础法、收益法（选用资产基础法评估结果作为最终评估结
论）
评估结论：净资产账面值 43,932.57 万元，评估值 72,622.45 万元，评估增
值 28,689.88 万元，增值率 65.30%。
（3）本次评估结果与前次评估结果之间的差异分析
2013 年 12 月，雅化集团增资四川国理 37.25%股权时，中联评估接受雅化
集团和四川国理的委托，对截至 2013 年 10 月 31 日四川国理的股东全部权益的
投资价值进行了评估，并出具了中联评报字[2013]第 1031 号《资产评估报告》。
根据评估报告，四川国理全部股东权益评估值为 33,359.56 万元；本次评估，中
联评估对四川国理全部股东权益采用基础资产法确认评估价值为 72,622.45 万
元。两次评估结果存在差异的原因是：
①评估范围不同：2013 年评估的评估范围不含四川国理评估基准日后收购
的恒鼎科技及全资子公司德鑫矿业；
②评估价值类型不同：中联评报字[2013]第 1031 号增资报告为投资价值，
本次股权收购报告为市场价值；
③最终结果的选取不同：2013 年评估选用收益法的评估结果作为四川国理
增资参考依据，本次以资产基础法的评估结果作为四川国理股权收购参考依据。
128
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2、标的公司最近三年交易、增资情况
四川国理自 2012 年 1 月 1 日至报告书签署日，先后进行了两次股权交易，
具体情况参见本节之“（四）历史沿革”部分。
四川国理自 2012 年 1 月 1 日至本报告书签署日，进行过一次增资，其注册
资本由 4,935 万元增至 11,185 万元。具体情况参见本节之“（四）历史沿革”部
分。
3、标的公司最近三年改制情况
四川国理最近三年不存在改制情况。
（九）交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
根据工商登记资料及股东出具的承诺函，交易标的股权不存在出资不实或影
响其合法存续的情况。
二、四川兴晟锂业有限责任公司
（一）交易标的基本情况
名称 四川兴晟锂业有限责任公司
成立日期 2009年9月9日
住所 丹棱县机械产业园区
法定代表人 蒋德明
注册资本 8,200万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业执照注册号 511424000002879
税务登记证号 川国税字511424694805259号
组织机构代码证 69480525-9
单水氢氧化锂、碳酸锂、元明粉的生产及销售；其他锂盐系列产品（不
含危化品）的销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业
所需的机械设备零配件、原辅材料及技术的进口业务（凡国家限定公
经营范围
司经营或禁止进出口的商品及技术除外），（以上项目涉及前置许可的，
在许可证核定的范围及有效期内经营，后置许可项目凭许可证或审批
文件经营）
（二）交易标的股权结构
四川兴晟实际控制人为四川雅化实业集团股份有限公司。截至本报告书签署
之日，四川兴晟股权结构图如下：
129
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（三）交易标的下属子公司情况
四川兴晟下设子公司四川达新情况如下：
名称 四川达新锂材料有限公司
住所 丹棱县机械产业园区
法定代表人 周坚琦
注册资本 100万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
企业法人营业执照 511424000008272
税务登记证号 川国税字511424095581708
组织机构代码证 09558170-8
经营范围 锂产品销售（不含危险化学品）
成立日期 2014年3月20日
（四）交易标的历史沿革
1、2009 年四川兴晟设立
四川兴晟成立于 2009 年 9 月 9 日，设立时注册资本为 1,300 万元，公司法
定代表人王燕飞，住所为丹棱县城东工业集中区，经营范围为生产锂系列产品，
经营锂铷铯产品；其它有色金属、化工产品、建材、冶金。
2009年8月10日，四川省工商行政管理局（以下简称“四川省工商局”）核发
了《企业名称预先核准通知书》（川工商）名称预核内[2009]第 008088号），预
先核准企业名称为“四川兴晟锂业有限责任公司”。
2009 年 8 月 29 日，四川兴晟召开股东会审议通过了公司《章程》，并选举
王燕飞为执行董事、法定代表人，聘任董事周志旺为经理，选举钟惠芬为监事。
四川云龙会计师事务所有限公司于 2009 年 9 月 8 日出具了川云会验（2009）
字第 020 号验资报告，验资报告表明截至 2009 年 9 月 7 日，四川兴晟已收到各
股东实缴的注册资本合计 280 万元，各股东均以货币出资。
截至 2009 年 9 月 7 日，注册资本实收情况如下：
130
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
单位：万元
序号 股东名称 认缴注册资本 出资比例（％） 累计实收资本 占注册资本比例（％）
1 王燕飞 600.00 46.15 120.00 9.23
2 周坚琦 400.00 30.77 100.00 7.69
3 周志旺 300.00 23.08 60.00 4.61
合计 1,300.00 100.00 280.00 21.53
2009 年 9 月 9 日，四川兴晟取得了四川省眉山市丹棱县工商行政管理局（以
下简称“丹棱县工商局”）核发的注册号为 511424000002879 的《企业法人营业
执照》。
2009 年 11 月 15 日，四川兴晟召开股东会审议通过了到位第二期注册资本
500 万元的决议和修改后的公司章程。
四川云龙会计师事务所有限公司于 2009 年 11 月 22 日出具了川云会验
（2009）字第 029 号验资报告，验资报告表明截至 2009 年 11 月 20 日，四川
兴晟已收到王燕飞、周坚琦、周志旺缴纳的第二期出资 500 万元，各股东均以
货币出资。
截至 2009 年 11 月 20 日，注册资本实收情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴注册资本 出资比例（％） 累计实收资本 占注册资本比例（％）
1 王燕飞 600.00 46.15 390.00 30.00
2 周坚琦 400.00 30.77 200.00 15.39
3 周志旺 300.00 23.08 190.00 14.61
合计 1,300.00 100.00 780.00 60.00
2009 年 11 月 23 日，丹棱县工商局为四川兴晟换发了《企业法人营业执照》
（511424000002879 号）。
2009 年 12 月 10 日，四川兴晟召开股东会审议通过了到位第三期注册资本
520 万元的决议和修改后的公司章程。
四川云龙会计师事务所有限公司于 2009 年 12 月 11 日出具了川云会验
（2009）字第 031 号验资报告，验资报告表明截至 2009 年 12 月 10 日，四川
兴晟已收到王燕飞、周坚琦、周志旺缴纳的第三期出资 520 万元，各股东均以
货币出资。
截至 2009 年 12 月 10 日，注册资本实收情况如下：
131
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
单位：万元
序 股东名 认缴注册资 累计实收资
出资比例（％） 占注册资本比例（％）
号 称 本 本
1 王燕飞 600.00 46.15 600.00 46.15
2 周坚琦 400.00 30.77 400.00 30.77
3 周志旺 300.00 23.08 300.00 23.08
合计 1,300.00 100.00 1,300.00 100.00
2009 年 12 月 30 日，丹棱县工商局为四川兴晟换发了《企业法人营业执照》
（511424000002879 号）。
2、2011 年增资
2011 年 1 月 12 日，四川兴晟股东会决议各股东同比例以货币资产增资，将
注册资本由设立时的 1,300 万增加至 1,600 万元。
2011 年 1 月 13 日，四川云龙会计师事务所有限公司出具了“川云会验（2011）
验字 006 号”《验资报告》，截至 2011 年 1 月 12 日，四川兴晟已收到各股东缴
纳的以资本公积转增注册资本 300 万元，变更后公司累计注册资本变为 1,600
万元。
2011 年 1 月 28 日，丹棱县工商局为四川兴晟换发了《企业法人营业执照》
（511424000002879 号）。
本次增资完成后，四川兴晟各股东及出资情况如下表所示：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 王燕飞 738.40 46.15
2 周坚琦 492.32 30.77
3 周志旺 369.28 23.08
合计 1,600.00 100.00
3、2012 年股权转让
2011 年 12 月 31 日，王燕飞分别与钟慧芬、万永庆签订了《股权转让协议》，
王燕飞将其持有的 16.0106%股权作价 256,1696 元转让给钟慧芬，将其持有的
12.4636%股权作价 199,4176 元转让给万永庆；周坚琦分别与郑承毅、万永庆
签订了《股权转让协议》，周坚琦将其持有的四川兴晟 12.223%股权作价 195.568
万转让给郑承毅，将其持有的 2.5364%股权作价 40.5824 万元转让给万永庆；
周志旺与郑承毅签订了《股权转让协议》，周志旺将其持有的四川兴晟 7.3083%
股权作价 116.9328 万元转让给郑承毅。同日，四川兴晟召开股东会并作出决议，
132
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
同意上述股权转让，其他股东均放弃优先购买权。
本次股权转让完成后，四川兴晟各股东及出资情况如下表所示：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 王燕飞 282.81 17.68
2 周坚琦 256.17 16.01
3 周志旺 252.35 15.77
4 郑承毅 312.50 19.53
5 钟慧芬 256.17 16.01
6 万永庆 240.00 15.00
合计 1,600.00 100.00
4、2012 年增资
2012 年 4 月 12 日，四川兴晟股东会通过决议，同意将注册资本由 1,600
万元增至 2,200 万元。新增资本 600 万元由王燕飞出资 67.168 万元、周坚琦出
资 60.8403 万元、周志旺出资 59.9325 万元、郑承毅出资 74.2189 万元、钟慧
芬出资 60.8403 万元，万永庆出资 57 万元、成都西金股权投资基金中心（有限
合伙）出资 220 万元，各股东均以现金方式出资，同时修改了公司章程，并于
同日召开董事会将法定代表人变更为钟慧芬。
四川云龙会计师事务所于 2012 年 4 月 19 日出具了“川云验字（2012）第
019 号”《验资报告》，审验确认上述增资的资金已足额缴纳。
本次增资完成后，四川兴晟各股东及出资情况如下表所示：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 王燕飞 349.98 15.91
2 周坚琦 317.01 14.41
3 周志旺 312.28 14.19
4 郑承毅 386.72 17.58
5 钟慧芬 317.01 14.41
6 万永庆 297.00 13.50
7 成都西金股权投资基金中心 220.00 10.00
合计 2,200.00 100.00
5、2013 年股权转让
2013 年 4 月 26 日，四川兴晟召开股东会作出决议，同意王燕飞将其持有
的全部股权 349.9808 万元转让给万永庆，周志旺将其持有的四川兴晟全部股权
133
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312.2797 万元转让给周坚琦，郑丁豪（合法继承郑承毅股权）将其持有的四川
兴晟全部股权 386.7197 万元转让给周坚琦，钟慧芬将其持有的股权 317.0099
万元转让给周坚琦，其他股东均放弃优先购买权。
同日，王燕飞与万永庆签订了《股权转让协议》，周坚琦与周志旺、钟慧芬、
郑丁豪分别签订了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，四川兴晟股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 周坚琦 1,333.02 60.59
2 万永庆 646.98 29.41
3 成都西金股权投资基金中心（有限合伙） 220.00 10.00
合计 2,200.00 100.00
6、2014 年增资
2014 年 7 月 25 日，四川兴晟召开股东会作出决议，同意增加注册资本 6,000
万元，将注册资本增至 8,200 万元，其中周坚琦认缴 3,996.9808 万元，万永庆
认缴 2,003.0192 万元。
本次股权转让完成后，四川兴晟股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 周坚琦 5,330.00 65.00
2 万永庆 2,650.00 32.32
3 成都西金股权投资基金中心（有限合伙） 220.00 2.68
合计 8,200.00 100.00
7、2014 年第一次股权转让
2014 年 9 月 12 日，四川兴晟召开股东会作出决议，同意成都西金股权投
资基金中心（有限合伙）自愿将其持有的四川兴晟全部股权进行对内转让，其中，
转让 142.9984 万元给周坚琦，转让 77.0016 万元给万永庆，本次股权转让后，
成都西金股权投资基金中心（有限合伙）不再持有四川兴晟股份。
2014 年 9 月 15 日，成都西金股权投资基金中心（有限合伙）与周坚琦和
万永庆分别签订了股权转让协议。
本次股权转让完成后，四川兴晟股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 周坚琦 5,473.00 66.74
2 万永庆 2,727.00 33.26
134
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合计 8,200.00 100.00
8、2014 年第二次股权转让
2014 年 9 月 19 日，四川兴晟召开股东会作出决议，同意周坚琦、万永庆
自愿将其持有的四川兴晟全部股权 5,472.9984 万元和 2,727.0016 万元对外转让
给四川雅化实业集团股份有限公司。同日，四川雅化实业集团股份有限公司与周
坚琦和万永庆分别签订了股权转让协议。
本次股权转让完成后，四川兴晟股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 四川雅化实业集团股份有限公司 8,200.00 100.00
合计 8,200.00 100.00
（五）交易标的主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况
1、固定资产情况
截至 2015 年 12 月 31 日，四川兴晟固定资产情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋建筑物 5,387.26 642.48 1,304.91 3,439.87
机器设备 1,770.36 458.10 - 1,312.26
运输设备 5.42 3.65 - 1.77
办公设备及其他 15.87 7.71 - 8.17
合计 7,178.91 1,009.02 1,304.91 4,762.07
注：以上财务数据未经审计
（1）房屋建筑物
截至 2015 年 12 月 31 日，四川兴晟房屋建筑物具体情况如下：
权利人 序号 面积（平方米） 证书号码 他项权利
1 2,036.63 丹棱房权证鉴证字第 0016572 无
2 1,902.42 丹棱房权证鉴证字第0016337 无
3 1,569.41 丹棱房权证鉴证字第0016573 无
4 223.95 丹棱房权证鉴证字第0018471 无
5 2,968.01 丹棱房权证鉴证字第0016469 无
四川兴晟 6 171.75 丹棱房权证鉴证字第0018470 无
7 554.49 丹棱房权证鉴证字第0021819 无
8 93.44 丹棱房权证鉴证字第0018469 无
9 569.64 丹棱房权证鉴证字第0021814 无
10 290.16 丹棱房权证鉴证字第0021817 无
11 608.31 丹棱房权证鉴证字第0021816 无
135
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12 235 丹棱房权证鉴证字第0021815 无
13 1,350.4 丹棱房权证鉴证字第0021818 无
14 1,350.4 丹棱房权证鉴证字第0021813 无
合计 13,924.01 － －
（2）主要生产设备
截至 2015 年 12 月 31 日，四川兴晟主要生产设备情况如下：
单位：万元
设备名称 单位（台） 原值 净值
收尘器 3 367.37 280.12
锅炉辅机 1 98.69 75.00
转窑酸雾交净化系统 1 90.49 69.00
循环双流化床锅炉 1 69.94 53.33
压滤机 1 58.72 44.77
回转窑外协部件 9 58.72 44.77
带式真空过滤机 1 48.66 37.10
斗式提升机 6 47.95 36.56
配电柜 76 54.25 35.05
2、在建工程
截至 2015 年 12 月 31 日，四川兴晟在建工程情况如下：
单位：万元
项目 账面余额 减值准备 账面净值
技改项目 5,289.96 - 5,289.96
合计 5,289.96 - 5,289.96
3、无形资产情况
截至 2015 年 12 月 31 日，四川兴晟无形资产情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 746.06 20.75 - 722.24
合计 746.06 20.75 - 722.24
（1）土地使用权
截至 2015 年 12 月 31 日，四川兴晟拥有的土地使用权情况如下：
土地使用 取得 面积 他项
位置 证号 终止日期
权人 方式 （平方米） 权利
丹国用2015
四川达新 丹棱工业园区 出让 38,934.11 2064年5月20日 无
第0709号
丹国用2010
四川兴晟 丹棱工业园区 出让 26,558.00 2059年8月18日 无
第0049号
136
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（2）注册商标
截至 2015 年 12 月 31 日，四川兴晟拥有的商标情况如下：
商标权人 图形/文字 申请号 商标有效期
四川兴晟 第11789958 2024年05月06日
四川兴晟 第9435564号 2022年05月27日
（3）专利权
截至 2015 年 12 月 31 日，四川兴晟共有 1 项专利，已取得专利证书，具体
情况如下：
专利权人 专利名称 申请号 证书号 类型 申请日期
一种用于蒸发
第4069184 实用
四川兴晟 浓缩设备的水 ZL201420445421.0 2014.08.07
号 新型
雾喷射装置
4、对外担保及主要负债情况
（1）对外担保情况
截至 2015 年 12 月 31 日，四川兴晟无对外担保情况
（2）主要负债情况
截至 2015 年 12 月 31 日，四川兴晟负债总额为 14,934.60 万元，其中流动
负债为 14,934.60 万元，占负债总额的 100%；非流动负债为 0，占负债总额的
0；资产负债率为 98.95%。主要负债结果如下：
单位：万元
项目 金额 占负债总额比例
流动负债： - -
应付账款 1,802.48 12.07%
预收款项 1,888.15 12.64%
应付职工薪酬 227.31 1.52%
应交税费 114.80 0.77%
其他应付款 10,901.86 73.00%
流动负债小计 14,934.60 100.00%
非流动负债 - -
负债合计 14,934.60 100.00%
137
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5、未决诉讼、仲裁
（1）2016 年 1 月 4 日，原告胡毓敏向丹棱县人民法院提起诉讼，请求判
令四川兴晟向原告支付欠款 460 万元及借款利息并提出财产保全申请。
2016 年 1 月 12 日，丹棱县人民法院作出（2016）川 1424 民初 9 号《民
事裁定书》，裁定查封四川兴晟所有的丹国用（2010）字第 0049 号国有土地使
用权。截至本报告书签署日止，该诉讼案件仍在审理中，尚未有生效判决。
（2）2016 年 1 月 19 日，原告张建英向丹棱县人民法院提起诉讼，请求判
令万永庆和四川兴晟向原告支付借款本金 40 万元及借款利息。丹棱县人民法院
受理该案件并于 2016 年 1 月 19 日作出（2016）川 1424 民初 104 号《应诉通
知书》。截至本报告书签署日止，该诉讼案件仍在审理中，尚未有生效判决。
（3）2016 年 1 月 19 日，原告章旭、郭云惠向丹棱县人民法院提起诉讼，
请求判令万永庆和四川兴晟向两原告支付借款本金 100 万元及借款利息。丹棱
县人民法院受理该案件并于 2016 年 1 月 19 日作出（2016）川 1424 民初 105
号《应诉通知书》。截至本报告书签署日止，该诉讼案件仍在审理中，尚未有生
效判决。
上述三宗借款纠纷合计债权本金为 600 万元，利息根据实际履行情况另行
计算。如法院裁决四川兴晟清偿前述债权，四川兴晟需承担限期清偿债务的法律
责任。如四川兴晟逾期不履行债务清偿义务，被查封财产可能被拍卖，拍卖所得
将用于清偿债务。鉴于债务金额占本次交易的比例不大，对本次交易不构成实质
性影响。
除上述案件外，截至本报告书出具之日止，根据四川兴晟确认并经检索全国
企 业 信 用 信 息 网 （ http://gsxt.saic.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/ ） 和 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）相关信息，四川兴晟无尚未了结的诉讼或
仲裁案件。
（六）交易标的业务资质与技术情况
1、四川兴晟技术情况
四川兴晟主要生产设备均为专业设计制造，在煅烧窑炉及蒸发器上具有国内
领先水品，通过系列梯次施工建设，目前拥有一条单水氢氧化锂及碳酸锂生产线，
138
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年设计产能达 6,000 吨，整条生产线充分体现出技术成熟、产品质量优、经济效
益好、环保处理完善的特点，降低能耗，节约投资，降低成本，具有明显的经济
效益和社会效益，可为企业的发展壮大注入新的活力。
2、主要业务资质情况
四川兴晟拥有的主要生产经营资质如下：
主体名称 证书名称 证号 发证机关 发证日期 有效期限
工业产品生产 （川） 四川省质量
2013.05.20 2018.05.19
许可证 XK13-006-00079 技术监督局
国家安全生
危险化学品生 产监督管理
513812057 2013.06.25 2016.06.25
产单位登记证 总局化学品
登记中心
排放污染物许 川环许 丹棱县环境
四川兴晟 2015.12.29 2020.12.28
可证 Z5-G000168 保护局
眉山市安全
安全生产许可 （川Z）WH安许证
生产监督管 2013.02.20 2016.08.19
证 字［2013］00003
理局
中华人名共
报关单位注册
5127960025 和国成都海 2014.10.13 长期
登记证
关
3、环保情况
四川兴晟下在生产过程中涉及的污染物主要包括废气、废水、固体废弃物及
噪声。四川兴晟已取得排污许可证，主要污染物的排放符合国家规定的排放标准。
在生产过程中，四川兴晟严格按照国家及地方有关有关环保方面的法律法规及规
范性文件的要求执行。
2016年5月10日，四川兴晟已取得四川省丹棱县环境保护局出具的证明文件，
证明“四川兴晟锂业有限责任公司自2013年1月1日起至本证明出具之日的生产
经营活动符合有关环境保护的要求，未因违反环境保护方面的法律、法规和规范
性文件而受到行政处罚”。
2016年5月10日，四川兴晟子公司四川达新已取得四川省丹棱县环境保护局
出具的证明文件，证明“四川达新锂材料有限公司自2014年3月20日起至本证明
出具之日的生产经营活动符合有关环境保护的要求，未因违反环境保护方面的法
律、法规和规范性文件而受到行政处罚”。
4、质量控制情况
139
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四川兴晟一直非常重视产品和服务的质量管理与控制，公司设有专门多质量
管理部门，负责公司质量体系、质量管理、质量培训与教育、质量过程与控制以
及质量服务等工作，并根据国家标准、行业标准、企业标准制订了《质量保证责
任制度》，所有员工均有明确的责任、权利及工作标准。对原材料采购、制程、
成品有严格的检验控制程序。建立起了覆盖产品整个生命周期的质量管理体系。
四川兴晟已取得ISO9001:2008质量管理体系认证证书。公司在产品的开发、
生产等过程中严格按照ISO9001:2008质量管理体系的要求实施标准化管理和控
制。
2016年5月10日，四川兴晟已取得丹棱县工商质监局出具的证明文件，证明
“四川兴晟锂业有限责任公司自2013年1月1日起至本证明出具之日的生产经营
活动符合国家有关工商管理的法律、法规的要求，未因违反工商管理的法律、法
规和规范性文件而受到处罚。”
2016年5月10日，四川达新已取得丹棱县工商质监局出具的证明文件，证明
“四川达新锂材料有限公司自2014年3月20日起至本证明出具之日的生产经营活
动符合国家有关工商管理的法律、法规的要求，未因违反工商管理的法律、法规
和规范性文件而受到处罚。”
5、安全生产情况
四川兴晟主营业务为氢氧化锂及碳酸锂生产和销售，氢氧化锂属于危险化学
品范围。四川兴晟已取得《安全生产许可证》、《工业产品生产许可证》及《危化
品生产单位登记证》等相关许可经营证书。同时四川兴晟下设安全生产部专职负
责公司日常各项安全生产活动，建立健全安全生产规章制度，对员工加强安全教
育培训，确保公司能够安全、稳定、持续发展。
2016年5月10日，四川兴晟已取得丹棱县安全生产监督管理局出具的证明文
件，证明“四川兴晟锂业有限责任公司自2013年1月1日起至本证明出具之日的生
产经营活动符合安全生产的要求，未因违反有关安全生产的法律、法规而受到行
政处罚。”
2016年5月10日，四川兴晟子公司四川达新已取得丹棱县安全生产监督管理
局出具的证明文件，证明“四川达新锂材料有限公司自2014年3月20日起至本证
明出具之日的生产经营活动符合安全生产的要求，未因违反有关安全生产的法律、
140
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法规而受到行政处罚。”
（七）交易标的生产经营情况
1、标的公司主营业务情况
四川兴晟以生产单水氢氧化锂、碳酸锂的生产及销售为主，通过一系列施工
建设，现拥有一条技术起点高、产品质量优、经济效益好的氢氧化锂及碳酸锂生
产线，年设计生产能力6,000吨，公司现有的主要产品主要有两大系列：单水氢
氧化锂、碳酸锂。
2、主要产品及用途
四川兴晟生产的主要产品为氢氧化锂和碳酸锂，其用途见本节之“一、四川
国理锂材料有限公司”之“（七）交易标的生产经营情况”之“2、主要产品及用途”
部分。
3、主要产品生产工艺流程
（1）氢氧化锂生产流程
（2）碳酸锂生产流程
141
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4、主要经营模式
（1）采购模式
四川兴晟所需原材料主要是锂辉石矿、烧碱、纯碱和硫酸。锂矿石全部从澳
大利亚进口，其他辅助原料从国内就近采购。公司所需原材料主要根据次月的生
产计划及相应原材料库存状况确定，具体由公司综合按照《四川兴晟物资管理制
度》在合格供应商中集中采购，询价比价确定采购金额。
（2）生产模式
四川兴晟根据市场预测和客户订单情况采用计划和订单相结合的生产模式。
公司生产部门根据产品的市场需求情况，结合公司的实际情况，制定生产计划，
进行生产准备，实施生产。
（3）销售模式
四川兴晟下设销售部门负责国内外市场的开拓和公司产品的销售。公司建立
了多层次的营销体系，公司产品主要在国内销售，并采取直销和代销相结合的方
式进行销售。
5、四川兴晟最近两年的主营业务收入、主营业务成本
142
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（1）主营业务收入分类：
单位：元
2015 年度 2014 年度
项目
收入 成本 收入 成本
自产产品 17,253,995.59 18,909,082.75 44,785,860.02 49,318,112.38
外购产品 51,032,957.51 48,708,909.80 3,531,520.48 3,092,751.25
委托加工产品 52,977,145.38 46,417,577.51 - -
合计 121,264,098.48 114,035,570.06 48,317,380.50 52,410,863.63
（2）主营业务收入按产品品种分类：
单位：元
2015 年度 2014 年度
项目
收入 成本 收入 成本
氢氧化锂 48,864,534.32 48,705,136.20 44,322,129.26 48,854,381.61
碳酸锂 72,399,564.16 65,330,433.86 3,657,377.74 3,218,608.51
氯化锂 - - 337,873.50 337,873.50
合计 121,264,098.48 114,035,570.06 48,317,380.50 52,410,863.62
（3）最近两年前五名客户的收入情况
单位：元
2015 年度
客户名称
收入金额 营业收入占比（%）
深圳市比亚迪供应链管理有限公司 26,288,640.99 21.55
贵州振华新材料有限公司 17,846,973.55 14.63
北京当升材料科技股份有限公司 13,879,633.58 11.38
西安物华新能源科技有限公司 7,043,902.76 5.77
四川省澳斯矿业有限公司 6,791,792.41 5.57
合计 71,850,943.29 58.89
（续）
单位：元
2014 年度
客户名称
收入金额 营业收入占比（%）
阿坝中晟锂业有限公司 21,540,929.17 29.03
贵州振华新材料有限公司 12,572,649.57 16.94
上海中锂实业有限公司 4,561,965.81 6.15
SIDDHARTHPETRO（印度） 3,707,090.45 5.00
成都市力美特贸易有限公司 2,974,358.97 4.01
合计 45,356,993.98 61.13
（4）最近两年前五名供应商的采购情况
2015 年度，公司前五名供应商的采购金额如下：
143
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单位：元
供应商名称 采购材料名称 采购金额 比例
阿坝中晟锂业有限公司 氢氧化锂 28,530,327.35 28.55%
山东瑞福锂业有限公司 代加工碳酸锂 16,092,034.70 16.10%
四川雅化实业集团股份有限公司 锂精矿 14,668,861.91 14.68%
TALISON LITHIUM-LITHIUM PROJECT USD AC 锂精矿 12,764,723.56 12.77%
四川国理锂材料有限公司 碳酸锂 4,712,991.45 4.72%
合计 - 76,768,938.98 76.82%
2014 年度，公司前五名供应商的采购金额如下：
单位：元
供应商名称 采购材料名称 采购金额 比例
TALISON LITHIUM-LITHIUM PROJECT US 锂精矿 60,586,538.24 53.77%
四川雅化实业集团股份有限公司 工业级碳酸锂 19,780,854.70 17.56%
丹棱万平纸业有限公司 汽、煤 5,655,254.21 5.02
成都市川音港实业有限公司 液碱 4,218,736.32 3.74%
重庆新长丰国际物流有限公司 锂矿运费 3,728,250.09 3.31%
合计 - 93,969,633.56 83.40%
（八）交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况
1、标的公司最近三年资产评估情况
2014 年 9 月 19 日，中联评估出具了《四川雅化实业集团股份有限公司拟
购买四川兴晟锂业有限责任公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字
［2014］第 907 号），就四川雅化实业集团股份有限公司拟购买四川兴晟锂业有
限责任公司 100%股权之经济行为，对所涉及的四川兴晟锂业有限责任公司股东
全部权益在评估基准日的投资价值进行了评估，评估报告主要内容如下：
评估对象：四川兴晟锂业有限责任公司股东全部权益
评估范围：四川兴晟锂业有限责任公司的全部资产及相关负债，包括流动资
产和非流动资产等资产及相应负债
评估基准日：2014 年 7 月 31 日
评估价值类型：市场价值
评估结果有效期：一年
评估方法：资产基础法、收益法（选用收益法评估结果作为最终评估结论）
评估结论：净资产账面值 2,413.34 万元，评估值 5,706.68 万元，评估增值
3,293.34 万元，增值率 136.46%。
144
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2、标的公司最近三年交易、增资情况
四川兴晟自 2012 年 1 月 1 日至本报告书签署日，先后进行了四次股权转让，
具体情况参见本节之“二、四川兴晟锂业有限责任公司”之“（四）历史沿革”部分。
四川兴晟自 2012 年 1 月 1 日至本报告书签署日，进行过两次增资，其注册
资本由 1,600 万元增至 8,200 万元。具体情况参见本节之“二、四川兴晟锂业有
限责任公司”之“（四）历史沿革”部分。
3、标的公司最近三年改制情况
四川兴晟最近三年不存在改制情况。
（九）交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
根据工商登记资料及股东出具的承诺函，交易标的股权不存在出资不实或影
响其合法存续的情况。
145
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第五节 交易标的评估情况
一、四川国理评估情况
（一）评估的基本情况
联合中和以持续经营和公开市场为前提，结合四川国理的实际情况，综合考
虑各种影响因素，采用资产基础法、收益法对四川国理截至 2015 年 12 月 31 日
的股东全部权益进行了评估，出具了（2016）榕联评字第 1085 号《评估报告》。
本次采用资产基础法评估后净资产为 117,318.79 万元，收益法评估后股东
全部权益价值为 116,113.44 万元，二者差异不大。
本次评估选用资产基础法评估结果作为评估基准日四川国理股东全部权益
市场价值的最终评估结论，即四川国理在评估基准日股东全部权益价值为
117,318.79 万元。
（二）假设条件
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化；
146
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（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（5）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
（6）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（7）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（8）本次评估假设被评估企业提供的收益预测能如期实现，假设在预测期
国家产业政策未发生重大变化。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估方法的选择
注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资
料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方
法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。资产评估方法主要有下面
三种：
市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东
权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路，在市场上有
相对可比案例或可比指标的情况下，市场法评估的结果最能反映企业具有的潜在
市场价值。
市场法适用条件：
1、需要有一个充分发育的、活跃的资产交易市场；
2、市场上要有可比的资产及其交易活动。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——从资产的预期获利
能力的角度评价资产，有利于为投资者进行投资预期和判断提供参考依据，它主
要适应于对未来预期收益能力能做出相对准确和可靠估计的企业，不太适合收益
能力受政策或政府调节影响大的企业估价。
收益法适用条件：
1、用货币衡量未来收益；
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2、未来收益风险能用货币衡量。
运用收益法进行企业价值评估，应当从委托方或相关当事方获取被评估企业
未来经营状况和收益状况的预测，并进行必要的分析、判断和调整，确信相关预
测的合理性。
资产基础法是从资产的成本角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产及
负债，用市场价值代替历史成本的一种方法。该法在整体资产评估时容易忽略各
项资产综合的获利能力，为投资定价提供参考性较弱。
资产基础法适用条件：
1、应当具备较为详尽的历史资料；
2、形成资产价值的耗费是必须的。
本次评估由于公开资产交易市场没有与被评估企业相同或类似的交易案例，
故本次评估不采用市场法；通过对被评估企业经营现状、经营计划及发展规划的
了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，评估人员认为该公司在未
来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，并可以用货币衡量，故适合采
用收益法评估；同时在持续经营的前提下，企业价值适用资产基础法评估。故本
次评估选用资产基础法和收益法。
（四）资产基础法评估结果
在评估基准日2015年12月31日持续经营的前提下，四川国理涉及本次经济
行为范围内的账面总资产为49,719.15万元，总负债为5,606.09万元，净资产为
44,113.06万元；评估后总资产为122,879.88万元，总负债为5,561.09万元，净
资产为117,318.79万元；净资产评估增值73,205.73万元，增值率165.95%。具
体情况详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 43,885.40 43,898.74 13.34 0.03%
2 非流动资产 5,833.75 78,981.14 73,147.39 1253.87%
3 其中：可供出售金融资产 - - - -
4 持有至到期投资 - - - -
5 长期应收款 - - - -
6 长期股权投资 4,363.68 76,828.75 72,465.07 1660.64%
7 投资性房地产 - - - -
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8 固定资产 1,180.23 1,526.69 346.46 29.36%
9 在建工程 64.69 64.69 - -
10 工程物资 - - - -
11 固定资产清理 - - - -
12 生产性生物资产 - - - -
13 油气资产 - - - -
14 无形资产 151.96 496.59 344.63 226.79%
15 开发支出 - - - -
16 商誉 - - - -
17 长期待摊费用 - - - -
18 递延所得税资产 67.78 64.41 -3.37 -4.97%
19 其他非流动资产 5.40 - - -
20 资产总计 49,719.15 122,879.88 73,160.73 147.15%
21 流动负债 5,546.09 5,546.09 - 0.00%
22 非流动负债 60.00 15.00 -45.00 -75.00%
23 负债合计 5,606.09 5,561.09 -45.00 -0.80%
24 净资产（所有者权益） 44,113.06 117,318.79 73,205.73 165.95%
（五）资产基础法评估说明
1、流动资产评估技术说明
本说明涉及四川国理锂材料有限公司，评估范围为企业评估申报的各项流动
资产，包括货币资金、应收票据、应收帐款、预付帐款、其他应收款、存货、其
它流动资产等。上述资产在评估基准日账面值如下所示：
单位：元
编号 科目名称 账面价值
3-1 货币资金 10,674,296.22
3-2 交易性金融资产 -
3-3 应收票据 10,315,557.51
3-4 应收账款 7,095,006.72
3-5 预付账款 195,169.49
3-6 应收利息 -
3-7 应收股利 -
3-8 其他应收款 399,284,776.84
3-9 存货 9,469,938.79
3-10 一年内到期的非流动资产 -
3-11 其他流动资产 1,819,215.73
流动资产合计 438,853,961.30
根据四川国理锂材料有限公司提供的 2015 年 12 月 31 日的资产负债表，
企业申报的流动资产各项目评估明细表，在核实报表、评估明细表和实物
149
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
的基础上，按照资产评估准则的要求，遵循独立性、客观性、科学性的工
作原则，进行资产评估工作。
企业流动资产是由货币资金、应收票据、应收帐款、预付帐款、其他
应收款、存货、其它流动资产等七项组成。
（1）货币资金
货币资金是由现金、银行存款等二部分组成。
1）现金
是指存放在企业财务部的库存现金，对现金评估根据企业填报调查表
库存现金盘点表有关数据，并用倒推的方法（即：加基准日到盘点日付出
现金数，减基准日到盘点日收入现金数）计算出基准日现金余额同企业提
供的资产负债表和填报的现金评估明细表核对确认评估值。在企业单位财
务人员配合/下，对申报单位进行核实、计算并以现金账面余额+基准日至盘
点日现金付出数-基准日至盘点日现金收入数计算出基准日现金余额同资产
负债表和现金评估明细表金额核对确认，以账面值作为评估值。现金账面
值为 490.22 元，评估值为 490.22 元。
2）银行存款
是指企业存在当地银行的存款，公司共开设 9 个存款户，包括 7 个人
民币存款户和 2 个美元存款户。
对银行存款的评估采取以银行的对账单余额同企业银行存款余额核对，
如有未达账项编制银行存款余额调节表，平衡相符，以企业账面值作为评
估值。评估人员对企业的 9 个存款专户银行存款逐行逐户核对，存在未达
账项的，对企业编制的银行存款调整表进行复核计算。银行存款以核实后
账 面 值 作 为 评 估 值 。 银 行 存 款 账 面 值 为 10,673,806.00 元 ， 评 估 值 为
10,673,806.00 元。
（2）应收票据
应收票据账面值 10,315,557.51 元。主要为销售货款收到的不带息银行承兑
汇票。清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否
相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的
一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经
核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。
150
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应收票据评估值 10,315,557.51 元。
（3）应收帐款
应 收账款账面原值为 8,726,237.34 元,净值为 7,095,006.72 元，具体
情况如下：
单位：元
账龄 户数 金额 占比
1 年以内 13 7,312,398.21 83.80%
1-2 年 8 235,410.00 2.70%
2-3 年 6 108,200.00 1.24%
3-4 年 3 86,266.82 0.99%
4-5 年 6 801,080.34 9.18%
5 年以上 17 182,881.97 2.10%
合计 52 8,726,237.34 100.00%
评估人员通过查阅账簿、报表，在进行经济内容和账龄分析的基础上，对大
额款项进行了函证，并了解其发生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人
资金、信用、经营管理状况，具体分析后对各项应收款收回的可能性进行判断，
采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分
理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对有确凿证据表明款项不能收回或
实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为 100%；对有可能收不回部分款项
的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账
龄分析估计出风险损失，确定应收账款评估值。由于评估人员对应收帐款没有确
凿证据证明应收帐款全部能收回或不能收回，故应收帐款参考企业会计计算坏账
准备的方法，根据账龄分析估计出风险损失。经评估人员向企业有关人员了解，
并经对客户往年收款的情况判断，评估人员认为：应收账款账龄 1 年以内的发生
风险损失的可能性 5%,应收账款账龄 1-2 年的发生风险损失的可能性 10%,坏账
金额为 1,631,230.62 元。
应收账款评估值为 7,095,006.72 元。
（4）预付帐款
预 付款项账面原值为 195,169.49 元,主要为公司购买设备和材料预付
的货款，具体情况如下表：
单位：元
账龄 户数 金额 占比
151
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1 年以内 3 131,752.45 67.51%
1-2 年 1 3,417.04 1.75%
2-3 年 1 50,000.00 25.62%
3-4 年 - - 0.00%
4-5 年 - - 0.00%
5 年以上 1 10,000.00 5.12%
合计 6 195,169.49 100.00%
其中：共 4 户（金额合计为 64,229.54 元）系服务已提供，发票未到，
由于无尚存权利，评估为 0；其它由于没有证据表明不能收回相应权益，因
此按照审核后的账面原值作为评估值。预付款项的评估值为 130,939.95 元。
（5）其他应收款
其 他 应 收 款 账 面 原 值 为 400,508,763.99 元 ， 净 值 为 399,284,776.84
元，主要为与全资子公司阿坝中晟锂业有限公司、四川德鑫矿业资源有限
公司、四川恒鼎锂业科技有限公司往来款。
单位：元
账龄 户数 金额 占比
1 年以内 8 94,431,029.53 23.58%
1-2 年 5 4,180,685.21 1.04%
2-3 年 3 300,869,125.85 75.12%
3-4 年 1 823.40 0.00%
4-5 年 - - 0.00%
5 年以上 4 1,027,100.00 0.26%
合计 21 400,508,763.99 100.00%
评估人员通过查阅账簿、报表，在进行经济内容和账龄分析的基础上，
对大额款项进行了函证，并了解其发生时间、欠款形成原因及单位清欠情
况、欠债人资金、信用、经营管理状况，具体分析后对各项应收款收回的
可能性进行判断，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联
企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对有
确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失
为 100%；对有可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参
考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出风险损失，确定应
收款评估值。由于没有证据表明不能收回相应权益，因此按照审核后的账
面原值作为评估值。
其他应收款评估值为 399,419,464.74 元。
152
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（6）存货
存货包括原材料、在产品、产成品、发出商品。账面原值 25,241,132.65
元，账面净值 25,241,132.65 元。
1）原材料
原材料帐面值 1,997,028.89 元,由于系近期购入，市场价格变动不大，
按照审核后的账面原值作为评估值, 原材料评估值 1,997,028.89 元。
2）在产品
在产品帐面值 655,263.42 元,为企业生产中的氢氧化锂和碳酸锂。评估
人员根据被评估单位提供的在产品评估明细表，通过询问在产品的生产工
艺过程、核算流程，审查有关各项目原始单据、记账凭证及明细账，对在
产品的形成和转出业务进行抽查审核，对在产品的价值构成情况进行调查，
经核查，在产品成本结转及时完整，金额准确，且周期较短，其所耗费的
原材料价格变化不大、人工费标准与基准日变动较小，以核实后账面值作
为评估值。在产品评估值为 655,263.42 元。
3）产成品
产成品帐面原值 2,334,846.23 元，帐面净值 2,334,846.23 元，为被评
估单位生产销售的各种规格型号的产品。
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税
销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值（由
于企业近年连续亏损，本次评估不考虑所得税的扣除）。计算公式如下：
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售
费用率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
a．不含税售价：对于有合同的产品以合同价确定为不含说售价；无合
同产品是按照评估基准日前后的市场价格确定；
b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市
建设税与教育附加；
c．销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
d．营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
主营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用
153
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e．所得税率按企业现实执行的税率；
f． 为产品销售的适销率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，
具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确
定其风险。其中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的
产品为 100%。按产品预计市场价格（不含税）-营业税金及附加-销售费用
-所得税（由于企业近年连续亏损，本次评估不考虑所得税的扣除）
经评估，产成品评估值为 2,970,757.80 元。
4）发出商品
发出商品帐面原值 4,482,800.25 元, 帐面净值 4,482,800.25 元,为被评
估单位已发货给客户未实现销售的各种规格型号的产品。
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于发出商品以不含
税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值
（由于企业近年连续亏损，本次评估不考虑所得税的扣除）。计算公式如下：
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售
费用率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
a．不含税售价：对于有合同的产品以合同价确定为不含税售价；无合
同产品是按照评估基准日前后的市场价格确定；
b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市
建设税与教育附加；
c．销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
d．营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
e．所得税率按企业现实执行的税率；
f． 为产品销售的适销率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，
具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确
定其风险。其中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的
产品为 100%。
经评估，发出商品评估值为 5,601,701.24 元。
经上述评估后存货的评估价值为 11,224,751.35 元，增值 1,754,812.56
元。增值的主要原因是发出商品和产成品评估包括未来销售可实现的利润。
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（7）其它流动资产
其它流动资产账面值为 1,819,215.73 元，为预交企业所得税。评估人员向
有关部门了解其它流动资产形成原因，通过核查企业所得税申报表、账簿、原始
凭证，核实其它流动资产的真实性和未来的相应权益。由于没有证据表明未来不
能收回相应权益，因此按照审核后的账面原值作为评估值。其它流动资产评估值
为 1,819,215.73 元。
2、固定资产——机器设备、运输设备、电子办公设备评估技术说明
（1）评估范围
纳入本次评估范围内的机器设备分为生产设备、办公电子设备和车辆三种类
型。其中其中生产设备有 149 台（套），办公电子设备共 61 台（套），车辆共 3
辆。
机器设备：生产锂铷铯盐系列产品的专业生产设备，生产线生产设备主要包
括 XYK600-18/12-40Z 石 墨 双 效 蒸 发 器 ， LGFD-1321015L 型 螺 杆 压 缩 机 ，
V-8000V 型混料机，ARCOS FHS16 等离子体发射光谱仪，气旋式气流粉碎机，
起重、输送等。
本次评估采用对生产设备进行逐台盘点；办公设备采用抽查盘点，并对所有
办公设备的实际数量与产权持有者提供的清单数量进行核对；车辆采用抽查盘点，
并要求产权持有者提供每台车辆的行驶证。
经现场勘察，并向设备管理人员咨询，生产设备均运转正常。
（2）评估方法
采用成本法：评估值＝重置全价（不含增值税价）×成新率
确定重置全价
1）对易于询价的设备直接通过市场调查询证，求取现行市场交易价。
2）按型号、规格查机电产品价格资料，考虑物价变动因素，并作报价与实
际成交价差异因素修正，取得委评设备现行价格。
3）在无法得到委评设备的价格时，参考两个以上类似设备的现行市场交易
价，并在此基础上，考虑委评设备与参考设备功能、结构、市场需求情况等差别，
得出委评设备的现行价格。
4）用上述方法无法询价的设备，参考由委托方提供的《机器设备清查明细
表》中载明的设备账面原值，分析调整后，确定现行市场交易价。
155
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5）对上述方法得出的结果，考虑其价值构成，对其中未考虑运安费的设备，
加上运安费。同时考虑委评设备的功能性和经济性贬值最终得出重置全价。
成新率的确定
根据委托方申报的委评设备的启用日期，按年限法可推算出成新率。再结合
评估专业人员的现场勘验情况，从机器的设计、制造质量、负荷，维护保养状况，
操作状态，工作环境，外观和完整性等方面，综合分析，确定最终成新率。
（3）取价依据
1）现场取证资料及本公司资料库价格信息；
2）市埸调查资料。
（4）评估举例
案例 1：推板式电阻炉（机器设备编号：129）
委评设备中有一台 QSTL-340 型推板式电阻炉。成都华一炉业有限公司生
产，2014 年 7 月购入启用，额定功率 220KW，最高温度 1100 度，炉膛尺寸为
22*0.71*0.28 米。经过市场调查，并分析其账面价值，该类设备的出厂价（不含
税，含运输安装费）为 49.7 万元，则取该设备重置全价为 49.7 万元。取该类设
备的经济耐用年限为 14 年，距离评估基准日已经使用了约 1.42 年，根据年限法，
可以得出成新率为 1－（1.42÷14）≈90%。经评估人员进行现场勘查，向资产占
有方资产管理人员询问该设备的使用情况。经过分析，对该设备的各个组成部分
勘查如下：
组成部分 现状
烘箱部分 质量达标，能保证按照原设计性能正常使用
送料部分 质量达标，能保证按照原设计性能正常使用
其他部分 质量达标，能保证按照原设计性能正常使用
综合分析，年限法得出的成新率与现场勘查情况相符，故本次评估取综合成
新率为 90%。该设备的评估现值为 49.7×90%＝44.748 万元。
案例 2：报料压缩机（机器设备编号：31）
委评设备中有一台 LGFD-132/015L 型喷油螺杆压缩机。无锡压缩机股份有
限公司生产，于 2010 年 3 月购入启用，容积流量为 21 立方米/分钟，额定最高
工作压力为 1.0MPa，经过市场调查，并分析其账面价值，该类设备的出厂价（不
含税，含运输安装费）为 17.8 万元，则取该设备重置全价为 17.8 万元。取该类
设备的经济耐用年限为 18 年，距离评估基准日已经使用了约 5.75 年，根据年限
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法，可以得出成新率为 1－（5.75÷18）≈68%。经评估人员进行现场勘查，向资
产占有方资产管理人员询问该设备的使用情况。经过分析，对该设备的各个组成
部分勘查如下：
组成部分 现状
主机部分 除正常维修外，能够正常使用
电控部分 除正常维修外，能够正常使用
其他部分 除正常维修外，能够正常使用
综合分析，年限法得出的成新率与现场勘查情况相符，故本次评估取综合成
新率为 68%。该设备的评估现值为 17.8×68%＝12.104 万元。
（5）评估结论与分析
固定资产-设备类帐面净值为 341.45 万元，评估后净值为 579.47 万元,增值
238.01 万元，增值率 70%。增值原因主要为设备折旧年限短于经济耐用年限。
3、固定资产——建（构）筑物评估说明
（1）评估范围
评估范围的房屋建筑物包含四川国理锂材料有限公司全部房屋建（构）筑物
类资产。其中：房屋建筑物类 19 项；构筑物 56 项。
分别建设于 2010 年-2014 年。
房屋建筑物主要包括厂房、综合楼、L 型钢结构、办公楼、宿舍楼等；构筑
物包括道路、围墙、保坎、事故应急池、硫酸钠堆场等。
（2）房屋建筑物概况
1）砖混结构建筑物
砖混结构的基础为条形基础，上部为砖承重墙，外墙厚 240mm，内墙厚
240mm，墙内设有构造柱，层高 3.1m。楼板、屋面板现浇混凝土板，屋面有防
水层，门窗为塑钢窗和防盗门。
2）框架结构
框架结构主要为办公楼、综合楼、实验楼、蒸发车间等。钢筋混凝土条形基
础，现浇钢筋混凝土框架梁或暗梁，钢筋混凝土矩型柱，预制钢筋混凝土屋面板；
围护结构均为实心粘土砖墙，外墙厚度 240mm，内墙厚度 240mm；防盗门、
玻璃门、木门和塑钢窗；屋面作法含保温层；内墙面刷白色涂料，或乳胶漆，外
墙面刷涂料或贴面砖。此类房屋主要为办公楼，综合楼、实验楼等，地面为
600*600 地砖、内墙墙面顶棚均刷白色乳胶漆。楼内给排水、电、通讯等设施配
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套齐全，使用正常。
3）钢结构
钢结构主要是原材料库房、转型车间、厂房、冰机房、成品库房等，钢筋混
凝土独立基础，型钢梁柱，檐高 4-12m，部分厂房有 1.2m 混凝土墙，钢结构主
体，彩钢板维护，水泥地面，墙体内外刷涂料，钢门或卷闸门。
（3）估价方法
鉴于本次评估目的是为委托方进行股权转让提供作价参考依据，依据评估对
象目前实际之状况及评估有关评估准则的规定，采用“成本法”进行评估。
1）成本法定义：是指在被评估资产的现行重置成本扣减其各项损耗价值来
确定被评估资产价值的方法。
计算公式：评估价值=重置成本×综合成新率
2）主要评估思路
重置成本：房屋重置成本（重新购置价格）包括建安成本、工程前期及其它
费用、建设期利息、销售税费、投资利润等构成。
建安成本：指土建工程造价与安装工程造价，其中：土建工程包括基础工程、
一般土建工程等，安装工程包括给排水安装工程、电气照明安装工程等。
工程前期及其它费用：包括建筑单位管理费、勘察设计费用、工程建设监理
费、招投标代理费、可行性研究报告费、白蚁防治费、环境评估费、试车费等。
建设期利息：建设期贷款利息按评估基准日中国人民银行公布的基本建设贷
款利率计算，工期按国家定额或实际合理建设工期计算。
销售税费
由于为自用房屋建筑物，故不考虑销售税费。
投资利润
由于为自用房屋建筑物，故不考虑投资利润。
成新率：采用“年限法成新率”与“现场勘估、等级打分法成新率”等因素进行
综合评定。
年限法成新率：根据构筑物的耐用年限和已使用年限计算，计算公式：年限
因素成新率=（耐用年限－已使用年限）/耐用年限×100%。
现场勘估、等级打分法成新率：构筑物使用情况、维修维护情况以及实际状
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况，采用不同的标准鉴定、不同权重以及等级打分法来测定成新率。
（3）评估价值
综上所述，四川国理锂材料有限公司所属的列入评估范围房屋、建构筑物在
评估基准日账面净值合计 838.78 万元，评估后净值为 947.23 万元,评估增值
108.45 万元,增值率 13%元（具体详见固定资产—建（构）筑物评估明细表）。
（4）评估结果及增减值分析
增值因素：
建筑材料市场价格的上升；
人工工资水平的上升；
会计折旧年限短于经济耐用年限。
4、在建工程评估技术说明
列入评估范围的在建工程在评估基准日账面值 646,947.52 元，为设备安装
工程。
在建工程设备安装工程，为药剂车间在安装设备。
经评估人员在现场核实相关明细账、入账凭证，查看了在建工程的实物，与
项目工程技术人员等相关人员进行了座谈，确认委估的在建工程的设备安装工程
是个别项目改造，账面为拟技改设备帐面净值，因该设备技改工期较短，所以不
计资金费用，评估以清查核实后的账面值确定评估值。
在建工程设备安装工程评估值 646,947.52 元。
5、无形资产──土地使用权评估技术说明
（1）评估范围
评估范围内的土地使用权共 2 宗，账面原值 1,837,407.00 元，帐面净值为
1,507,931.57 元，未计提减值准备。
（2）土地使用权概况
土地使用权登记状况见下表：
使用权
宗地名称 土地位置 土地证号 使用权人 证载用途 面积（m2）
类型
汶川县漩口 汶漩国用 四川国理锂
厂区用地 镇瓦窑村三 （2007）第 材料有限公 工业 出让 23,949.34
组 428 号 司
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汶川县漩口 文漩国用 四川国理锂
厂区用地 镇瓦窑村三 （2012）第 材料有限公 工业 出让 444.50
组 114 号 司
土地权利状况及利用现状见下表：
剩余使用年
宗地名称 实际开发程度 土地利用现状 他项权利
限（年）
厂区用地 五通一平 厂房、综合楼、L 型钢结构、 41.00 已抵押
办公楼、宿舍楼等建筑物，建
厂区用地 五通一平 筑总面积 6,531.44 平方米 45.92 已抵押
（3）宗地四至
该宗地四至关系为：东至农用地，南至农用地，西临农用地，北至农用地。
（4）评估结果
无形资产-土地使用权帐面净值为 150.79 万元，评估值为 495.42 万元，评
估增值 344.43 万元。
（5）评估结果与账面价值比较变动情况及原因
增值原因分析：
由于委估宗地所在区域经济的发展，配套设施不断完善，用地需求不断上升，
可供开发利用的土地减少，近年土地使用权出让价格的不断攀升造成，是形成本
次评估增值的主要原因。
6、长期股权投资评估技术说明
（1）评估范围
四川国理锂材料有限公司申报评估的长期股权投资共 3 项，在评估基准日帐
面值 43,636,771.68 元，具体情况如下表：
单位：元
序 持股比 帐面价值
被投资单位名称 投资日期 投资成本
号 例%
1 阿坝中晟锂业有限公司 2011/01 100 36,000,000.00 946,771.68
2 汶川新砼建材有限公司 2011/01 100 946,771.68 36,000,000.00
四川恒鼎锂业科技有限
3 2013/11 100 6,990,000.00 6,690,000.00
公司
合计 - - 43,636,771.68 43,636,771.68
（2）评估方法的选择
对纳入本次评估范围的被投资企业，根据国家现行法律法规和相关行业标准
要求，需对其进行整体评估，然后根据对被投资企业持股比例分别计算各长期投
资企业评估值。
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评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程等
保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映各被投
资单位各项资产的价值。
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产
生的溢价和折价。
（3）评估结果
单位：元
序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例% 账面价值 评估价值
1 汶川新砼建材有限公司 2011-4 100 946,771.68 4,793,073.22
2 阿坝中晟锂业有限公司 2011-4 100 36,000,000.00 42,392,307.66
3 四川恒鼎锂业科技有限公司 2013-11 100 6,690,000.00 721,102,073.24
合计 - - 43,636,771.68 768,287,454.12
7、递延所得税资产评估说明
递延所得税资产帐面值为 677,816.88 元，为企业由于计提坏账准备、可弥
补亏损引起的递延所得税。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行调查和了
解，核实该差异在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，是否将
导致产生可抵扣金额，核实核算的金额是否符合企业会计制度及税法的相关规定。
在此基础上确定评估值。经评估后递延所得税资产评估值为 644,144.91 元。
8、其它非流动资产
其它非流动资产帐面值为 54,000.00 元，为支付的预付款。本次评估根据其
尚存权利确定其评估值为 54,000.00 元。
9、流动负债评估技术说明
企业流动负债是由短期借款、应付账款、预收款项、应交税费、应付职工薪
酬、应付利息、其他应付款等项目组成。
（1）短期借款
短期借款账面值 20,000,000.00 元，为向交通银行新城支行抵押借款。评估
人员在核对借款合同、账簿和有关原始凭证的基础上，按核实后的帐面价值确定
评估价值。经评估后短期借款评估值为 20,000,000.00 元。
（2）应付账款
应付账款账面值 23,559,737.40 元，为应付的货款、设备款、服务费及运费
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等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交
易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为 23,559,737.40 元。
（3）预收账款
预收账款账面值 4,920,544.55 元，主要为预收的货款，评估人员抽查有关
账簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相
符，均为在未来应支付相应的权益或资产，故以核实后账面值确定为评估值。
预收账款评估值 4,920,544.55 元。
（4）应交税费
应交税费账面值为 906,463.06 元，主要为应交的增值税、印花税、城建税、
教育费附加和所得税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计
算的正确性，评估值以核实后账面值确认。
应交税费评估值为 906,463.06 元。
（5）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 1,029,218.62 元。为应付职工工资及应付的工会经
费和教育经费。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况。在核实无误的
基础上，以账面值确定评估值。
应付职工薪酬评估值为 1,029,218.62 元。
（6）应付利息
应付利息账面值 36,111.11 元，是企业计提的交通银行新城支行贷款利息。
评估人员核对账簿和有关原始凭证的基础上，以核实无误后的账面值作为评估值。
应收利息评估值为 36,111.11 元。
（7）其他应付款
其他应付款账面值为 5,008,806.20 元，主要为应付外单位往来款。该款项
多为近期发生，滚动余额，基准日后需全部支付，以核实后账面值作为评估值。
其他应付款评估值为 5,008,806.20 元。
10、非流动负债评估技术说明
企业非流动负债为专项应付款。
专项应付款账面值 600,000.00 元，为公司 2013 年 6 月收到的锰酸锂科研
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费。由于不需归还，，可在以后年度确认为收益，但需扣除未来应交纳企业所得
税，故评估为 150,000.00 元。经评估后专项应付款评估值为 150,000.00 元。
（六）收益法评估结果
在评估基准日 2015 年 12 月 31 日持续经营的前提下，四川国理涉及本次经
济行为范围内的账面总资产为 49,719.15 万元，总负债为 5,606.09 万元，净资
产为 44,113.06 万元；评估后净资产（即股东全部权益价值）为 116,113.44 万
元，增值额 72,000.38 万元，增值率为 163.22%。
（七）收益法评估说明
1、收益法具体方法和模型的选择
评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金
流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
r：折现率；
i：收益期第 i 年；
n：收益期。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
其中：ke：权益资本成本；
163
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kd：付息债务资本成本；
E：权益；
D：付息债务；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
2）溢余资产价值
是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产。经分析，基准
日被评估单位无溢余资产。
3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。经分析，在评估基准日，企业非经营性
资产如下：
单位：万元
序号 科目 内容 帐面值
一 长期股权投资
1 汶川新砼建材有限公司 94.68
2 四川恒鼎锂业科技有限公司 669.00
小计 763.68
二 其它应收款
（一） 四川国理锂材料有限公司
1 阿坝州安泰矿业有限公司 垫付款 162.18
2 四川德鑫矿业资源有限公司 垫付款 1,108.00
3 四川恒鼎锂业科技有限公司 借款 30,081.00
4 四川德鑫矿业资源有限公司金川分公司 借款 245.00
（二） 阿坝中晟锂业有限公司
1 四川德鑫矿业资源有限公司金川分公司 暂付款 3.00
2 四川德鑫矿业资源有限公司 暂付款 50.00
3 杨春晖 借款 180.73
小计 31,649.18
三 合计 32,412.85
经分析，在评估基准日，企业非经营性负债如下：
164
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单位：万元
序号 科目 内容 帐面值
一 其它应付款
（一） 四川国理锂材料有限公司
1 广盛锂业公司 借款 200.00
2 汶川国有资产投资公司 计提利息 98.45
3 成都市金科投资有限公司 房租 74.52
4 中联资产评估集团有限公司西南分公司 审计费 25.00
5 瑞华会计师事务所特殊合伙四川分所 评估费 10.00
6 成都拓林咨询 咨询费 5.50
7 成都文拓企业管理咨询有限公司 咨询费 5.40
8 何长根 借款利息 48.77
小计 467.64
（二） 阿坝中晟锂业有限公司
1 林忠群 借款 50.00
2 夏丽华 借款 978.00
小计 1,028.00
二 合计 1,495.64
（2）付息债务价值
经分析，基准日被评估单位有息负债为向银行借款 3,040.00 万元。
2、收益预测的假设条件
（1）一般假设
假设评估基准日后被评估单位持续经营；
假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重
大变化；
假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等
评估基准日后不发生重大变化；
假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其
职务；
假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用
的会计政策在重要方面保持一致；
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假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范
围、方式与目前保持一致；
假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
本评估报告收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述
假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设
条件改变而推导出不同评估结论的责任。
3、被评估企业生产经营分析
（1）采购模式
公司采购的原材料主要是锂辉石矿、纯碱、硫酸和煤。锂辉石矿、纯碱、硫
酸和煤直接从国内生产商采购。
（2）生产模式
公司根据市场预测和客户订单情况采用计划和订单相结合的生产模式。公司
生产部门根据产品的市场需求情况，结合本公司的实际情况，制定生产计划，进
行生产准备，实施生产。
（3）销售模式
公司产品销售采用直接向客户销售，公司下设营销部负责国内外市场的开拓
和产品销售。
（4）公司经营优势
该公司形成的企业文化，从其他同行业引进了一批高素质的职工队伍，先进
的管理理念已基本形成，有较强的凝聚力。为保持管理与生产技术的领先，公司
不断加大人员培训力度，不断提高各级管理人员的管理水平，不断加大技术研发
与创新力度，使管理水平和生产技术水平始终领先。
（5）公司经营劣势
由于受原材料供应的影响，尚未达到有效经济规模，规模经济的效益无法体
现。
4、计算及分析过程
在收益现值法下，公司的预期收益将按照折现率折现为 2015 年 12 月 31 日
的净现值。为此，需要确定以下三个主要因素：折现年限（即每年净收益可以维
持的期间）；每年的息前净现金流；合理的折现率。
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（1）折现年限的确定
取无限年期。
（2）营业收入与营业成本的预测
1）营业收入
被评估单位主要产品包括：单水氢氧化锂、碳酸锂。根据被评估单位现有的
固定资产投资规模及被评估单位的发展规划和该公司提供的相关采购合同及相
关采购意向等相关资料，预计该公司未来 5 年内各类业务增长情况如下表：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 20120 年 2020 年以后
一、碳酸锂 6,837.61 13,675.21 20,512.82 34,188.03 41,025.64 41,025.64
其中：销量 1,000.00 2,000.00 3,000.00 5,000.00 6,000.00 6,000.00
1）中晟 150.00 1,000.00 2,000.00 4,000.00 5,000.00 5,000.00
2）国锂 850.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00
销售单价 68,376.07 68,376.07 68,376.07 68,376.07 68,376.07 68,376.07
二、氢氧化锂 15,555.56 20,000.00 27,777.78 41,666.67 55,555.56 55,555.56
其中：销量 2,800.00 3,600.00 5,000.00 7,500.00 10,000.00 10,000.00
1）中晟 1,800.00 2,400.00 3,000.00 5,000.00 6,000.00 6,000.00
2）国锂 1,000.00 1,200.00 2,000.00 2,500.00 4,000.00 4,000.00
销售单价 55,555.56 55,555.56 55,555.56 55,555.56 55,555.56 55,555.56
全部合计 22,393.16 33,675.21 48,290.60 75,854.70 96,581.20 96,581.20
2）营业成本
公司主营业务成本为材料费、燃料费、修理费、人工费用。
预测期内的主营业务成本预测结果见下表：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
一、碳酸锂 4,929.57 9,859.15 14,788.74 24,647.92 29,577.51 29,577.51
其中：销量 1,000.00 2,000.00 3,000.00 5,000.00 6,000.00 6,000.00
1）中晟 150.00 1,000.00 2,000.00 4,000.00 5,000.00 5,000.00
2）国锂 850.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00
单位材料成本
1）中晟 49,295.90 49,295.90 49,295.90 49,295.90 49,295.90 49,295.90
2）国锂 49,295.64 49,295.64 49,295.64 49,295.64 49,295.64 49,295.64
二、氢氧化锂 12,654.13 16,269.60 22,596.67 33,895.00 45,193.33 45,193.33
其中：销量 2,800.00 3,600.00 5,000.00 7,500.00 10,000.00 10,000.00
1）中晟 1,800.00 2,400.00 3,000.00 5,000.00 6,000.00 6,000.00
2）国锂 1,000.00 1,200.00 2,000.00 2,500.00 4,000.00 4,000.00
单位材料成本
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福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
1）中晟 45,193.33 45,193.33 45,193.33 45,193.33 45,193.33 45,193.33
2）国锂 45,193.33 45,193.33 45,193.33 45,193.33 45,193.33 45,193.33
三、人工成本 1,644.40 1,675.72 1,718.94 1,718.94 1,718.94 1,718.94
1、国锂 292.56 295.32 298.08 298.08 298.08 298.08
2、中晟 1,351.84 1,380.40 1,420.86 1,420.86 1,420.86 1,420.86
四、折旧费用 746.19 1,435.42 1,408.63 1,353.90 1,318.20 1,235.01
1、国锂 135.62 138.38 136.16 130.98 118.25 110.86
2、中晟 610.57 1,297.04 1,272.47 1,222.92 1,199.95 1,124.15
五、其它费用 660.24 1,047.45 1,523.59 2,506.75 3,151.11 3,151.11
1、国锂 250.09 297.09 394.87 455.98 639.32 639.32
2、中晟 410.15 750.36 1,128.72 2,050.77 2,511.79 2,511.79
全部合计 20,634.53 30,287.34 42,036.57 64,122.52 80,959.10 80,875.91
（3）销售费用的预测
公司营业费用主要包括营销人员费用、运输费用、差旅费、业务招待费、交
通费及办公费等，该类费用与经营业务存在较密切的关联，根据该公司近年经审
计后的各项费用占主营业务收入的比率分析估算预测期内的销售费用。预测结果
见下表：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
一、国锂
其中：销售变动费用 284.19 337.61 448.72 518.16 726.50 726.50
销售人员薪酬 55.00 56.00 57.00 58.00 58.00 58.00
销售固定费用（折旧） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 339.19 393.61 505.72 576.16 784.50 784.50
二、中晟
其中：销售变动费用 121.28 221.88 333.76 606.41 742.74 742.74
销售人员薪酬 17.70 35.40 53.10 70.80 70.80 70.80
销售固定费用（折旧） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 138.98 257.28 386.86 677.21 813.53 813.53
全部合计 478.17 650.89 892.58 1,253.37 1,598.03 1,598.03
（4）管理费用的预测
公司管理费用主要包括管理人员薪酬、折旧费、无形资产摊销费用、招待费、
差旅费、水电费、低值易耗品摊销及其他管理费用等。本次评估对折旧费根据固
定资产折旧预测的数据确定；对人员薪酬根据公司的工资水平和预计用人计划估
算；对其他各类管理费用以近三年经审计的财务数据中管理费用构成及各项管理
费用占收入的比率作为预测的基础，对各项费用进行分析和适当调整后估算预测
期内管理费用，管理费用预测结果见下表：
168
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
一、国锂
其中：管理变动费用 341.03 405.13 538.46 621.79 871.79 871.79
管理人员薪酬 121.80 126.00 130.20 134.40 134.40 134.40
管理固定费用（折旧与摊销） 0.40 0.40 0.40 0.40 0.40 0.40
合计 463.22 531.53 669.06 756.59 1,006.59 1,006.59
二、中晟
其中：管理变动费用 441.03 806.84 1,213.68 2,205.13 2,700.85 2,700.85
管理人员薪酬 255.20 264.00 272.80 281.60 281.60 281.60
管理固定费用（折旧与摊销） 20.86 20.86 20.86 20.86 20.86 20.86
合计 717.09 1,091.70 1,507.34 2,507.59 3,003.31 3,003.31
全部合计 1,180.31 1,623.22 2,176.40 3,264.18 4,009.91 4,009.91
（5）财务费用的预测
评估基准日账面付息负债为 3,040.00 万元。本次评估按照企业以前年度的
短期借款贷款利率估算利息支出。根据本次评估假设，企业的货币资金或其银行
存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，汇率的变动亦无法预计，故本次
评估不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。
财务费用预测结果见下表:
单位：万元
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年及永续
国锂利息支出 104.40 104.40 104.40 104.40 104.40 104.40
中晟利息支出 53.04 53.04 53.04 53.04 53.04 53.04
合计 157.44 157.44 157.44 157.44 157.44 157.44
（6）销售税金及附加的预测：
1）主要税种税率
税种 计税依据 税率
增值税 产品销售收入实施过程中产生的增值额 17%
城市维护建设税 应纳流转税额 5%
教育费附加 应纳流转税额 5%
2）销售税金及附加的预测
本次评估根据以上税率和相关的收入、成本估算预测期税费。税费预测结果
见下表：
单位：万元
项目 项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
城建税 计税基础 817.61 1,282.90 1,853.88 2,943.00 3,707.76
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福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
税率 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
税额 40.88 64.14 92.69 147.15 185.39
计税基础 817.61 1,282.90 1,853.88 2,943.00 3,707.76
教育费附加 税率 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
税额 24.53 38.49 55.62 88.29 111.23
计税基础 817.61 1,282.90 1,853.88 2,943.00 3,707.76
其它 税率 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00%
税额 16.35 25.66 37.08 58.86 74.16
全部合计 - 81.76 128.29 185.39 294.30 370.78
（7）所得税的预测
所得税：税率为 25%。基准日企业未来可弥补亏损额为-2,478.99 万元。
本次评估根据以上税率和相关的收入、成本并考虑基准日未来可弥补亏损额
对所得税的影响因素估算预测期税费。
（8）追加投资的预测
1）扩大规模投资
四川国理锂材料有限公司由于无扩大规模计划，故扩大规模投资预计为 0。
阿坝中晟锂业有限公司正在实施万吨基础锂盐技改工程，根据实施方案，预
计总投资为 7718.50 万元，在评估基准日在在建工程科目列示帐面值共 2713.14
万元，则扩大规模投资预计为 5005.36 万元,预计 2016 年投资。
2）设备更新支出
本项目中资产更新投资指满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资
支出，为固定资产更新投资。按照收益预测的假设前提，假设公司在 2021 年后
经营规模保持不变，其后各年只需满足维持生产经营能力所必需的更新性投资支
出。由于本次评估的收益期为无限期，则未来收益期内固定资产更新投资按照每
年的折旧金额确定。预测结果见下表：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
固定资产更新支出 - - - - - 1,256.27
全部合计 - - - - - 1,256.27
（9）折旧与摊销的计算：
1）折旧预测：经审计的四川兴晟锂业有限责任公司固定资产主要包括房屋
建筑物、机器设备、运输设备以及办公电子设备。固定资产按取得时的实际成本
计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资
170
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产账面原值和扩大规模投资、折旧年限、净残值率等估算预测期的折旧额。折旧
的预测结果见下表：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
折旧 746.19 1,435.42 1,408.63 1,353.90 1,318.20 1,235.01
全部合计 746.19 1,435.42 1,408.63 1,353.90 1,318.20 1,235.01
2）无形及递延资产摊预测
四川兴晟锂业有限责任公司的无形及递延资产摊销为土地使用权摊销，按照
企业执行的摊销政策，以基准日经审计的无形资产账面值、摊销年限率等估算预
测期的摊销额。摊销的预测结果见下表：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
摊销 6.22 6.53 6.30 6.30 6.30 6.30
全部合计 6.22 6.53 6.30 6.30 6.30 6.30
（10）营运资金增加额的预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常
经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的
基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获
取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和
其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工
资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，预
测时假定其保持基准日余额持续稳定。因此预测营运资金的增加原则上只需考虑
正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主
要因素，确定本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=经营性现金+应收款项+存货-应付款项
其中：经营性现金=年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
应收款项=营业收入/应收款项周转率
171
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
其中，应收款项主要包括应收票据、应收账款（扣除预收账款）以及与经营
业务相关的其他应收款等项目。
存货=营业成本/存货周转率
应付款项=营业成本/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付票据、应付账款（扣除预付账款）及与经营业
务相关的其他应付款等项目。
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收
入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的预测结果，确
定被评估企业的存货周转率、应收账款周转率、应付账款周转率，进行后期营运
资金的预测。可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、应
收款项、存货以及应付款项等及其营运资金增加额。预测结果见下表：
1）现金需求的估算
结合企业历史年度的现金使用情况预测未来年度企业运营需要的最低现金
保有量，本次主要通过对历史年度企业付现情况进行分析，所需的最低现金保有
量以企业一个月的完全付现成本费用为参考，具体详细如下表所示：
单位：万元
项目内容 基准日余额 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2018 年以后
主营成本 - 20,634.53 30,287.34 42,036.57 64,122.52 80,959.10
营业费用 - 478.17 650.89 892.58 1,253.37 1,598.03
管理费用 - 1,180.31 1,623.22 2,176.40 3,264.18 4,009.91
折旧与摊销 - 767.45 1,456.68 1,429.89 1,375.16 1,339.46
付现成本合计 - 22,293.01 32,561.45 45,105.54 68,640.07 86,567.03
现金需求资金 1,331.29 1,857.75 2,713.45 3,758.79 5,720.01 7,213.92
2）应收款项、存货和应付款项的估算
应收款项（包括应收帐款、应收票据、预付帐款）、存货和应付款项（包括
应付帐款、应付票据、预收帐款）等按以下公式预测，具体计算方法如下：
年度应收款项=当年销售收入/应收款项周转率
年度存货=当年销售成本/存货周转率
年度应付款项=当年销售成本/应付款项周转率
则预测年度正常需要的营运资金=该年预测最低现金保有量+应收款项+存
货-应付款项
被评估企业近期应收帐款、存货、应付帐款周转情况如下表：
172
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
项目 2015 年 2014 年 2013 年
应收帐款周转率 10.06 3.93 1.07
存货周转率（次） 2.53 2.13 3.28
应付帐款周转率 3.06 1.64 0.52
参考历史周转率水平，应收款项周转率、应付款项周转率、存货周转率分别
取 2015 年数据测算未来应收帐款、存货、应付帐款占用余额，则未来年度营运
资金预测如下表所示：
单位：万元
评估基准
项目内容 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
日余额
一、流动资产 10,523.79 15,850.37 23,416.42 32,809.70 50,481.65 63,893.77 63,848.85
1、应收款项 5,163.63 4,570.30 6,872.89 9,855.79 15,481.44 19,711.58 19,711.58
2、现金 1,331.29 1,857.75 2,713.45 3,758.79 5,720.01 7,213.92 7,206.99
3、存货 4,028.87 9,422.32 13,830.08 19,195.11 29,280.20 36,968.27 36,930.28
二、流动负债 4,991.68 5,696.76 8,361.69 11,605.40 17,702.87 22,351.09 22,328.12
其中：应付款 4,991.68 5,696.76 8,361.69 11,605.40 17,702.87 22,351.09 22,328.12
三、营运资金 5,532.11 10,153.62 15,054.73 21,204.30 32,778.78 41,542.68 41,520.73
四、新增营运资金 - 4,621.51 4,901.11 6,149.57 11,574.48 8,763.90 -21.95
（11）折现率的确定
1）无风险收益率的确定
无风险报酬率参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，取 3.94%。
2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β L 1 1 t D E β U
式中： β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估企业的所得税税率；
D E ：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 2 家沪
深 A 股可比上市公司 2015 年 12 月 31 日的 β L 值，然后根据可比上市公司的所
得税率、资本结构换算成 β U 值，并取其平均值 1.21 作为被评估单位的 β U 值，
具体数据见下表：
序号 股票代码 公司简称 βL 值 βu 值
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1 002466.SZ 天齐锂业 1.251 1.274
2 000839.SZ 中信国安 0.8614 1.147
βu 平均值 - 1.21
取可比上市公司资本结构的平均值 24.00%作为被评估单位的目标资本结构。
被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。
β U 值的确定：
β L 1 1 t D E β U
=[1+（1-25%）×24.00%]×1.21
=1.4295
3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市
场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者
结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对
资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接通过历史数据得出的股
权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价
通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场
（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ 股票/σ 国债）式中：
成熟股票市场的基本补偿额取美国 1928－2012 年股票与国债的算术平均收益
差 5.88%；
国家风险补偿额取 1.05%。
σ股票/σ国债：新兴市场国家股票的波动平均是债券市场 1.5 倍。
则：MRP=5.88%+1.05%×1.5=7.455%故本次市场风险溢价取 7.455%。
4）企业特定风险调整系数的确定
被评估单位业务规模与研发能力，与可比公司相比，规模较小，未来抵御市
场风险的能力较低。
根据上述分析，企业特定风险系数确定为 0.5%。
174
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5）预测期折现率的确定
计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
K e R f β MRP R c
=3.94%+1.4295×7.455%+0.5%
=15.10%
计算加权平均资本成本
债务资本成本取五年以上金融机构人民币贷款基准利率 4.90%，将上述确定
的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成
本。
WACC K e
E
K d 1 t
D
D E D E
=15.10%×80.56%+4.90%×（1-25%）×19.44%
=12.87%（取整 12.90%）
（12）收益法评估值的确定
根据收益现值法计算公式和参数的选取，计算未来预期收益（企业净现金流）
的现值。
P＝Σ Ri/（1+r）i
式中：P——收益现值法值；
Ri——公司未来第 i 年的预期收益额（企业净现金流）；
i——收益期限
r ——折现率。
用折现率对未来 5 年预测的预期收益进行折现，然后假设以后年度净收益相
等，通过对其本金化，求得 5 年以后的本金，再将 5 年以后的本金进行折现成
现值，将未来 5 年的折现值和 5 年以后的折现值相加取得收益法评估结果。
单位：万元
序 2021 年以
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
号 后至无限年
1 营业收入 22,393.16 33,675.21 48,290.60 75,854.70 96,581.20 96,581.20
2 营业成本 20,634.53 30,287.34 42,036.57 64,122.52 80,959.10 80,875.91
营业税金及附
81.76 128.29 185.39 294.30 370.78 370.78
3 加
175
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4 营业费用 478.17 650.89 892.58 1,253.37 1,598.03 1,598.03
5 管理费用 1,180.31 1,623.22 2,176.40 3,264.18 4,009.91 4,009.91
6 财务费用 157.44 157.44 157.44 157.44 157.44 157.44
7 营业外收入 - - - - - -
8 营业外支出 - - - - - -
9 税前經營利潤 -139.05 828.03 2,842.23 6,762.89 9,485.95 9,569.14
10 所得税 - - 263.06 1,690.72 2,371.49 2,392.28
11 淨税后利潤 -139.05 828.03 2,579.18 5,072.17 7,114.46 7,176.85
12 折舊与摊销数 767.45 1,456.68 1,429.89 1,375.16 1,339.46 1,256.27
13 追加投资 - - - - - -
扩大规模性開
5,005.36 - - - - -
1） 支出
固定资产更新
- - - - - 1,256.27
2） 支出
營運資金投入
4,621.51 4,901.11 6,149.57 11,574.48 8,763.90 -
3） 数
14 现金净流量 -8,880.39 -2,498.33 -2,022.43 -5,009.07 -191.90 7,294.93
15 折现率 12.90% 12.90% 12.90% 12.90% 12.90% 12.90%
16 折现系数 0.8857 0.7845 0.6949 0.6155 0.5452 4.2261
19 折现值 -7,865.71 -1,960.02 -1,405.37 -3,083.06 -104.62 30,829.17
20 折现值合计 16,410.39
（13）溢余资产价值的确定
评估基准日，企业未拥有溢余资产。
（14）非经营性资产价值的确定
在评估基准日，其它应收款中列示有各关联方借款和往来款帐面值为
31,649.18 万元，由于未参与预测,因此本次评估将企业基准日的其它应收款的评
估值作为非经营性资产考虑。
长期股权投资-汶川新砼建材有限公司、四川恒鼎锂业科技有限公司由于未
参与预测,因此本次评估将企业基准日的长期股权投资-汶川新砼建材有限公司、
四川恒鼎锂业科技有限公司的评估值 72,589.51 作为非经营性资产考虑。
经计算，非经营性资产价值为 104,238.69 万元,具体如下:
单位：万元
序号 科目 内容 评估值
一 长期股权投资
1 汶川新砼建材有限公司 479.31
2 四川恒鼎锂业科技有限公司 72,110.21
小计 72,589.51
二 其它应收款
（一） 四川国理锂材料有限公司
176
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1 阿坝州安泰矿业有限公司 垫付款 162.18
2 四川德鑫矿业资源有限公司 垫付款 1,108.00
3 四川恒鼎锂业科技有限公司 借款 30,081.00
4 四川德鑫矿业资源有限公司金川分公司 借款 245.00
（二） 阿坝中晟锂业有限公司
1 四川德鑫矿业资源有限公司金川分公司 暂付款 3.00
2 四川德鑫矿业资源有限公司 暂付款 50.00
3 杨春晖 借款 180.73
小计 31,649.18
三 合计 104,238.69
（5）非经营性负债的确定
在评估基准日，企业非经营性负债具体如下:
单位:万元
序号 科目 内容 帐面值
一 其它应付款
（一） 四川国理锂材料有限公司
1 广盛锂业公司 借款 200.00
2 汶川国有资产投资公司 计提利息 98.45
3 成都市金科投资有限公司 房租 74.52
4 中联资产评估集团有限公司西南分公司 审计费 25.00
5 瑞华会计师事务所特殊合伙四川分所 评估费 10.00
6 成都拓林咨询 咨询费 5.50
7 成都文拓企业管理咨询有限公司 咨询费 5.40
8 何长根 借款利息 48.77
小计 467.64
（二） 阿坝中晟锂业有限公司
1 林忠群 借款 50.00
2 夏丽华 借款 978.00
小计 1,028.00
二 合计 1,495.64
（16）有息负债的确定
在评估基准日，企业有息负债价值为 3,040.00 万元。
5、评估价值计算
评估基准日股东全部股权价值＝企业净现金流量折现值+溢余资产价值+非
经 营 性 资产 价值 - 有 息负 债价 值， 经 计算 评估 基 准日 股东 全部 股 权价 值 为
116,113.44 万元。
（八）对交易标的评估方法的选择及其合理性分析
本次采用资产基础法评估后净资产为 117,318.79 万元，收益法评估后股东
177
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全部权益价值为 116,113.44 万元，二者差异不大。
差异原因主要是，收益法是从整体角度考量，关键指标是未来收益及折现率，
对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、发展规
划、经营能力等多种因素；而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各
单项资产价值并考虑有关负债情况来评估企业价值。收益法评估假设的限制条件
更多，主观判断性较强，易受估价人员的喜好和偏重影响，对未来行业和企业的
经营的推断有一定的不确定性。考虑到本次评估目的是股权收购，由于企业未来
的收益相对有一定的不确定性，经营受市场、政策等因素影响较大，故在本次评
估中，选用资产基础法（成本法）评估结果作为本次评估的评估结论。
故本次评估选用资产基础法评估结果作为评估基准日四川国理股东全部权
益市场价值的最终评估结论，即四川国理在评估基准日股东全部权益价值为
117,318.79 万元。
（九）特别事项说明
1、德鑫矿业评估价值按 75%计算
根据公司章程和相关出资情况，四川国理锂材料有限公司全资子公司四川恒
鼎锂业科技有限公司持有四川德鑫矿业资源有限公司 100%股权。根据阿坝州人
民政府关于印发水电、矿产、旅游资源管理实施意见的通知（阿府发〔2013〕8
号）和阿坝州人民政府关于印发《阿坝藏族羌族自治州资源管理办法》的通知（阿
府发〔2013〕7 号）的规定：“凡在本州行政区域内开采矿产资源，实行资源开
发补偿收益作价入股，州、县人民政府可以资源开发补偿收益作价入股，具体比
例为：金矿 30%；稀有金属矿 25%；黑色金属矿 20%；年产值在 1000 万元（含
1000 万元）以上的非金属矿 15%，年产值在 100 万元以上至 1000 万元（不含
1000 万元）的非金属矿 10%”。根据上述文件规定，四川国理锂材料有限公司
全资子公司四川恒鼎锂业科技有限公司实际持有四川德鑫矿业资源有限公司股
权比例为 75%，其它 25%股权持有人为阿坝州人民政府。本次评估，长期股权
投资-四川德鑫矿业资源有限公司评估价值按 75%计算。
2、引用报告的情况
根据本次经济行为的要求，纳入评估范围的矿业权账面价值 62,790,042.92
元，评估基准日保有资源储量为 4,036.17 万吨，该部分由北京中天华伟矿业技
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术咨询有限公司进行评估并出具了中天华伟矿评报[2016]1013 号《四川德鑫矿
业资源有限公司四川省金川县李家沟锂辉石矿采矿权评估报告》。经核实该采矿
权评估报告所载明的评估范围、评估目的、评估基准日与资产评估报告一致且符
合本次经济行为及资产评估报告的要求，联合中和对该部分汇总并引用了该评估
报告，引用过程中无调整事项，注册资产评估师的责任是认真阅读并正确引用该
或采矿权估价报告。
二、四川兴晟评估情况
（一）评估的基本情况
联合中和以持续经营和公开市场为前提，结合四川兴晟的实际情况，综合考
虑各种影响因素，采用资产基础法、收益法对四川兴晟截至 2015 年 12 月 31 日
的股东全部权益进行了评估，出具了（2016）榕联评字第 1084 号《福建众和股
份有限公司发行股份购买四川雅化实业集团股份有限公司所持有的四川兴晟锂
业有限责任公司 100%股权项目所涉及的四川兴晟锂业有限责任公司股东全部
权益评估报告书》。
本次采用资产基础法评估后净资产为 1,100.22 万元，收益法评估后股东全
部权益价值为 3,093.84 万元；考虑到本次评估目的是股权收购，由于企业未来
的收益相对有一定的不确定性，经营受市场、政策等因素影响较大，故在本次评
估中，选用资产基础法（成本法）评估结果作为本次评估的评估结论。
本次评估选用资产基础法评估结果作为评估基准日四川兴晟股东全部权益
市场价值的最终评估结论，即四川兴晟在评估基准日股东全部权益价值为
1,100.22 万元。
（二）假设条件
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
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公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（5）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
（6）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（7）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（8）本次评估假设被评估企业提供的收益预测能如期实现，假设在预测期
国家产业政策未发生重大变化。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估方法的选择
注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资
料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方
法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。资产评估方法主要有下面
三种：
市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东
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权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路，在市场上有
相对可比案例或可比指标的情况下，市场法评估的结果最能反映企业具有的潜在
市场价值。
市场法适用条件：
1、需要有一个充分发育的、活跃的资产交易市场；
2、市场上要有可比的资产及其交易活动。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——从资产的预期获利
能力的角度评价资产，有利于为投资者进行投资预期和判断提供参考依据，它主
要适应于对未来预期收益能力能做出相对准确和可靠估计的企业，不太适合收益
能力受政策或政府调节影响大的企业估价。
收益法适用条件：
1、用货币衡量未来收益；
2、未来收益风险能用货币衡量。
运用收益法进行企业价值评估，应当从委托方或相关当事方获取被评估企业
未来经营状况和收益状况的预测，并进行必要的分析、判断和调整，确信相关预
测的合理性。
资产基础法是从资产的成本角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产及
负债，用市场价值代替历史成本的一种方法。该法在整体资产评估时容易忽略各
项资产综合的获利能力，为投资定价提供参考性较弱。
资产基础法适用条件：
1、应当具备较为详尽的历史资料；
2、形成资产价值的耗费是必须的。
本次评估由于公开资产交易市场没有与被评估企业相同或类似的交易案例，
故本次评估不采用市场法；通过对被评估企业经营现状、经营计划及发展规划的
了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，评估人员认为该公司在未
来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，并可以用货币衡量，故适合采
用收益法评估；同时在持续经营的前提下,企业价值适用资产基础法评估。故本
次评估选用资产基础法和收益法。
（四）资产基础法评估结果
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在评估基准日 2015 年 12 月 31 日持续经营的前提下，四川兴晟涉及本次经
济行为范围内的账面总资产为 14,815.99 万元，总负债为 14,837.27 万元，净资
产为-21.28 万元；评估后总资产为 15,937.49 万元，总负债为 14,837.27 万元，
净资产为 1,100.22 万元；净资产评估增值 1,121.50 万元。具体情况详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 4,382.90 4,486.55 103.65 2.36%
2 非流动资产 10,433.09 11,450.94 1,017.85 9.76%
3 其中：可供出售金融资产 - - - -
4 持有至到期投资 - - - -
5 长期应收款 - - - -
6 长期股权投资 100.00 281.40 181.40 181.40%
7 投资性房地产 - - - -
8 固定资产 4,762.07 5,449.87 687.80 14.44%
9 在建工程 5,289.96 5,289.96 - 0.00%
10 工程物资 - - - -
11 固定资产清理 - - - -
12 生产性生物资产 - - - -
13 油气资产 - - - -
14 无形资产 281.06 429.71 148.65 52.89%
15 开发支出 - - - -
16 商誉 - - - -
17 长期待摊费用 - - - -
18 递延所得税资产 - - - -
19 其他非流动资产 - - - -
20 资产总计 14,815.99 15,937.49 1,121.50 7.57%
21 流动负债 14,837.27 14,837.27 - 0.00%
22 非流动负债 - - - -
23 负债合计 14,837.27 14,837.27 - 0.00%
24 净资产（所有者权益） -21.28 1,100.22 1,121.50 -5270.21%
（五）资产基础法评估说明
1、流动资产评估说明
（1）评估范围
本说明涉及四川兴晟锂业有限责任公司，评估范围为企业评估申报的各项流
动资产，包括货币资金、应收票据、应收帐款、预付帐款、其他应收款、存货等。
上述资产在评估基准日账面值如下所示：
单位：元
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编号 科目名称 账面价值
3-1 货币资金 364,086.61
3-2 交易性金融资产 -
3-3 应收票据 9,721,635.27
3-4 应收账款 5,526,038.37
3-5 预付账款 258,465.50
3-6 应收利息 -
3-7 应收股利 -
3-8 其他应收款 2,717,671.83
3-9 存货 25,241,132.65
3-10 一年内到期的非流动资产 -
3-11 其他流动资产 -
流动资产合计 43,829,030.23
根据四川兴晟锂业有限责任公司提供的 2015 年 12 月 31 日的资产负债
表，企业申报的流动资产各项目评估明细表，在核实报表、评估明细表和
实物的基础上，按照资产评估准则的要求，遵循独立性、客观性、科学性
的工作原则，进行资产评估工作。
企业流动资产是由货币资金、应收票据、应收帐款、预付帐款、其他
应收款、存货等六项组成。
（2）货币资金
货币资金是由现金、银行存款等二部分组成。
①现金
是指存放在企业财务部的库存现金，对现金评估根据企业填报调查表
库存现金盘点表有关数据，并用倒推的方法（即：加基准日到盘点日付出
现金数，减基准日到盘点日收入现金数）计算出基准日现金余额同企业提
供的资产负债表和填报的现金评估明细表核对确认评估值。在企业单位财
务人员配合/下，对申报单位进行核实、计算并以现金账面余额+基准日至盘
点日现金付出数-基准日至盘点日现金收入数计算出基准日现金余额同资产
负债表和现金评估明细表金额核对确认，以账面值作为评估值。现金账面
值为 2,234.28 元，评估值为 2,234.28 元。
②银行存款
是指企业存在当地银行的存款，公司共开设 7 个存款户，包括 3 个人
民币存款户和 4 个美元存款户。
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对银行存款的评估采取以银行的对账单余额同企业银行存款余额核对，
如有未达账项编制银行存款余额调节表，平衡相符，以企业账面值作为评
估值。评估人员对企业的 7 个存款专户银行存款逐行逐户核对，存在未达
账项的，对企业编制的银行存款调整表进行复核计算。银行存款以核实后
账面值作为评估值。银行存款账面值为 361,852.33 元，评估值为 361,852.33
元。
（2）应收票据
应收票据账面值 9,721,635.27 元。主要为销售货款收到的不带息银行承兑
汇票。清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否
相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的
一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经
核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。
应收票据评估值 9,721,635.27 元。
（3）应收帐款
应 收账款账面原值为 5,817,769.18 元,净值为 5,526,038.37 元，具体
情况如下:
单位：元
账龄 户数 金额 占比
1 年以内 5 5,800,922.23 99.71%
1-2 年 1 16,846.95 0.29%
2-3 年 - - -
3-4 年 - - -
4 年以上 - - -
合计 6 5,817,769.18 100.00%
评估人员通过查阅账簿、报表，在进行经济内容和账龄分析的基础上，对大
额款项进行了函证，并了解其发生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人
资金、信用、经营管理状况，具体分析后对各项应收款收回的可能性进行判断，
采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分
理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对有确凿证据表明款项不能收回或
实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为 100%；对有可能收不回部分款项
的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账
龄分析估计出风险损失，确定应收账款评估值。由于评估人员对应收帐款没有确
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凿证据证明应收帐款全部能收回或不能收回，故应收帐款参考企业会计计算坏账
准备的方法，根据账龄分析估计出风险损失。经评估人员向企业有关人员了解，
并经对客户往年收款的情况判断，评估人员认为：应收账款账龄 1 年以内的发生
风险损失的可能性 5%,应收账款账龄 1-2 年的发生风险损失的可能性 10%,坏账
金额为 291,730.81 元。
应收账款评估值为 5,526,038.37 元。
（4）预付帐款
预付款项账面原值为 258,465.50 元，主要为公司购买材料预付的货款，
具体情况如下表:
单位：元人民币
账龄 户数 金额 占比
1 年以内 9 224,099.50 86.70%
1-2 年 2 34,366.00 13.30%
2-3 年 - - -
3 年以上 - - -
合计 11 258,465.50 100.00%
由于没有证据表明不能收回相应权益，因此按照审核后的账面原值作
为评估值。预付款项的评估值为 258,465.50 元。
（5）其他应收款
其他应收款账面原值为 2,721,917.72 元,净值为 2,717,671.83 元,主要
为与全资子公司四川达新锂材料有限责任公司往来款。
单位：元
账龄 户数 金额 占比
1 年以内 5 2,720,917.72 99.96%
1-2 年 1 1,000.00 0.04%
2-3 年 - - -
3 年以上 - - -
合计 6 2,721,917.72 100.00%
评估人员通过查阅账簿、报表，在进行经济内容和账龄分析的基础上，
对大额款项进行了函证，并了解其发生时间、欠款形成原因及单位清欠情
况、欠债人资金、信用、经营管理状况，具体分析后对各项应收款收回的
可能性进行判断，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联
企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对有
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确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失
为 100%；对有可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参
考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出风险损失，确定应
收款评估值。由于没有证据表明不能收回相应权益，因此按照审核后的账
面原值作为评估值。
其他应收款评估值为 2,721,917.72 元。
（6）存货
存货包括原材料、在产品、产成品、发出商品。账面原值 25,241,132.65
元，账面净值 25,241,132.65 元。
①原材料
原材料帐面值 8,977,461.61 元,由于系近期购入，市场价格变动不大，
按照审核后的账面原值作为评估值, 原材料评估值 8,977,461.61 元。
②在产品
在产品帐面值 3,104,630.97 元,为企业生产中的氢氧化锂。评估人员根
据被评估单位提供的在产品评估明细表，通过询问在产品的生产工艺过程、
核算流程，审查有关各项目原始单据、记账凭证及明细账，对在产品的形
成和转出业务进行抽查审核，对在产品的价值构成情况进行调查，经核查，
在产品成本结转及时完整，金额准确，且周期较短，其所耗费的原材料价
格变化不大、人工费标准与基准日变动较小，以核实后账面值作为评估值。
在产品评估值为 3,104,630.97 元。
③产成品
产成品帐面原值 3,864,819.73 元，帐面净值 3,864,819.73 元，为被评
估单位生产的用于销售的各种规格型号的产品。
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税
销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值（由
于企业近年连续亏损，本次评估不考虑所得税的扣除）。计算公式如下：
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售
费用率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
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a．不含税售价：对于有合同的产品以合同价确定为不含税售价；无合
同产品是按照评估基准日前后的市场价格确定；
b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市
建设税与教育附加；
c．销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
d．营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
主营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用
E．所得税率按企业现实执行的税率；
F．r 为产品销售的适销率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风
险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情
况确定其风险。其中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销
售的产品为 100%。
评估举例：氢氧化锂 （产成品序号 1）
氢氧化锂属一般销售产品，评估时以该产品的不含税销售价格减去销
售费用、全部税金和部分净利润后，确定评估值。（由于企业近年连续亏损，
本次评估不考虑所得税的扣除）。计算公式如下：
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售
费用率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
根据被评估单位提供的销售合同及评估人员的市场调查，氢氧化锂市
场售价价为 76,923.08 元/吨（不含税），被评估单位为新建企业，增值税进
项税额较大，应缴纳增值税较少，2015 年平均销售税金及附加费率较低，
为 0.02%，销售费用率为 4.32 %，营业利润率为负数。评估时销售费用率
取被评估单位 2015 年数值，销售税金及附加费率和营业利润参考二个可比
公司（天齐锂业、赣锋锂业）2015 年的平均值，销售税金及附加费率取 0.40%，
营业利润取 20.00 %，r 取 0.5。将以上参数代入公式，得
评估价值=76,923.08×［1-0.40%-4.32%-20.00%×0.5］
= 65600.00 （元）
即该产品评估基准日评估单价 65600.00 元/吨。基准日实际库存数量
48.35 吨评估值为:
187
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65600.00×48.35 =3,171,760.00（元）
经评估，产成品评估值为 4,880,217.24 元。
④在库周转材料
在库周转材料账面原值为 502,957.66 元，帐面净值 502,957.66 元,全
部是为生产而准备的各类备品备件和劳保用品等。全部材料保管严格，均
处于能正常使用状态。通过现场查看实物、记账凭证及询问，了解到在库
周转材料收发速度均较频繁，结合在库周转材料的基准日市场价，在评价
分析后认为，账面价值与市场价格差异较大的，以市场价格作为评估值；
账面价值与市场价格相近的，账面值已反应了在库周转材料的基准日的实
际价值，以核实后的账面值作为评估值。
经评估，在库周转材料评估值为 502,957.66 元。
⑤发出商品
发出商品帐面原值 8,791,262.68 元，帐面净值 8,791,262.68 元，为被
评估单位已发货给客户未实现销售的各种规格型号的产品。
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于发出商品以不含
税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值
（由于企业近年连续亏损，本次评估不考虑所得税的扣除）。计算公式如下：
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售
费用率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
a．不含税售价：对于有合同的产品以合同价确定为不含税售价；无合
同产品是按照评估基准日前后的市场价格确定；
b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市
建设税与教育附加；
c．销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
d．营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
e．所得税率按企业现实执行的税率；
f． 为产品销售的适销率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，
具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确
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定其风险。其中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的
产品为 100%。由于已签订合同并发货给客户，r 取 0。
经评估，产成品评估值为 8,808,106.96 元。
经上述评估后存货的评估价值为 26,273,374.44 元，增值 1,032,241.79 元。
增值的主要原因是发出商品和产成品评估包括未来销售可实现的利润。
2、固定资产——机器设备、运输设备、电子办公设备评估说明
（1）评估范围
纳入本次评估范围内的机器设备分为生产设备、办公电子设备和车辆
三种类型。其中生产设备有 399 台（套），办公电子设备共 38 台（套），车
辆共 1 辆。
委评设备包括：锂盐生产设备、空气压缩设备、起重升降设备、检测
设备、输送设备、IT 办公设备、货车等。
本次评估采用对生产设备进行逐台盘点；办公设备采用抽查盘点，并
对所有办公设备的实际数量与产权持有者提供的清单数量进行核对；车辆
采用抽查盘点，并要求产权持有者提供每台车辆的行驶证。
经现场勘察，并向设备管理人员咨询，生产设备均运转正常。
（2）评估方法
采用成本法：评估值＝重置全价（不含增值税价）×成新率
①确定重置全价
对易于询价的设备直接通过市场调查询证，求取现行市场交易价。
按型号、规格查机电产品价格资料，考虑物价变动因素，并作报价与
实际成交价差异因素修正，取得委评设备现行价格。
在无法得到委评设备的价格时，参考两个以上类似设备的现行市场交
易价，并在此基础上，考虑委评设备与参考设备功能、结构、市场需求情
况等差别，得出委评设备的现行价格。
用上述方法无法询价的设备，参考由委托方提供的《机器设备清查明
细表》中载明的设备账面原值，分析调整后，确定现行市场交易价。
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对上述方法得出的结果，考虑其价值构成，对其中未考虑运安费的设
备，加上运安费。同时考虑委评设备的功能性和经济性贬值最终得出重置
全价。
②成新率的确定
根据委托方申报的委评设备的启用日期，按年限法可推算出成新率。
再结合评估专业人员的现场勘验情况，从机器的设计、制造质量、负荷，
维护保养状况，操作状态，工作环境，外观和完整性等方面，综合分析，
确定最终成新率。
（3）取价依据
现场取证资料及本公司资料库价格信息；
市埸调查资料。
（4）评估举例
案例 1：带式真空过滤机（机器设备编号：26）
委评设备中有一台 DI40/3150－N 型带式真空过滤机。江西核工业金建
机械有限责任公司生产，于 2012 年 8 月购入启用，该设备的过滤面积为
40 平方米，滤带有效宽度为 3 米。经过市场调查，并分析其账面价值，该
类设备的出厂价（不含税、含运安费）为 48 万元，则该设备的重置全价为
48 万元。取该类设备的经济耐用年限为 14 年，距离评估基准日已经使用
了约 3.33 年，根据年限法，可以得出成新率为 1－（3.33÷14）≈76%。经
评估人员进行现场勘查，向资产占有方资产管理人员询问该设备的使用情
况。经过分析，对该设备的各个组成部分勘查如下：
组成部分 现状
进料部分 能保证原有性能正常使用，除正常维修外，能正常使用
滤布驱动、清洗部分 能保证原有性能正常使用，除正常维修外，能正常使用
其他部分 能保证原有性能正常使用，除正常维修外，能正常使用
综合分析，年限法得出的成新率与现场勘查情况相符，故本次评估取
综合成新率为 76%。该两台设备的评估现值为 48×76%＝36.48 万元。
案例 2：农工 50 型货车（车辆评估明细表编号：1）
委评设备中有一辆农工 50 型小汽车。上海农工汽车厂生产，未上牌，
于 2012 年 8 月 购 入 ， 2009 年 12 月 启 用 ， 该 车 辆 识 别 代 码 为
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LG6ZD44H59Y713484，车辆总质量为 4270KG，经过市场调查，并分析其
账面价值，该类车辆的车身价（含税）为 6.3 万元，扣除增值税，因未上牌，
故不考虑购置税，则该车辆的重置全价为 6.3÷1.17≈5.3 万元。取该车的经
济耐用年限为 9 年，距离评估基准日已经使用了约 6 年，根据年限法，可
以得出成新率为 1－（6÷9）≈33%。经评估人员进行现场勘查，向资产占
有方资产管理人员询问该设备的使用情况。经过分析，对该设备的各个组
成部分勘查如下：
组成部分 现状
车身部分 目前能够维持使用，锈蚀较多
发动机总成部分 目前能够维持使用，性能（功能）有所下降，
座舱部分 目前能够维持使用，较为破旧
底盘部分 目前能够维持使用，性能（功能）有所下降
其他部分 目前能够维持使用，性能（功能）有所下降
综合分析，年限法得出的成新率与现场勘查情况相符，故本次评估取
综合成新率为 33%。该两台设备的评估现值为 5.3×33%＝1.749 万元。
（5）评估结论与分析
固定资产 -设备类帐面净值为 1,322.20 万元，评估后净值为 1,370.64
万元,增值 48.26 万元，增值率 3.65 万元。增值原因主要为设备折旧年限短
于经济耐用年限。
3、在建工程评估说明
（1）评估范围
列入评估范围的在建工程在评估基准日账面值 52,899,595.80 元，包括
土建工程和设备安装工程。
①土建工程
账面值 3,000.00 元，为拟建的压榨机工房前期费用。
经评估人员在现场核实相关明细账、入账凭证，确认委估的在建工程
的土建工程是压榨机工房前期费用，评估以清查核实后的账面值确定评估
值。
在建工程土建工程评估值 3,000.00 元。
②在建工程设备安装工程
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账面值 52,896,595.80 元，主要为单水氢氧化锂生产线扩能技改。
经评估人员在现场核实相关明细账、入账凭证，查看了在建工程的实
物，与项目工程技术人员等相关人员进行了座谈，确认委估的在建工程的
设备安装工程是个别项目改造，账面为拟技改设备帐面净值，因该设备技
改工期较短，所以不计资金费用，评估以清查核实后的账面值确定评估值。
在建工程设备安装工程评估值 52,896,595.80 元。
4、无形资产──土地使用权评估术说明
（1）评估范围
评估范围内的土地使用权共 1 宗，账面原值 2,958,513.99 元，帐面净
值为 2,810,588.29 元，未计提减值准备。
（2）土地使用权概况
土地使用权登记状况见下表：
宗地 证载 使用权
土地位置 土地证号 使用权人 面积（m2）
名称 用途 类型
厂 区 丹棱镇城东工 丹 国 用 201 第 四川兴晟锂业有
工业 出让 26,558.00
用地 业集中区 0049 号 限责任公司
土地权利状况及利用现状见下表：
宗地名称 实际开发程度 土地利用现状 剩余使用年限 他项权利
办公楼、厂房、综合楼、实
验楼、离心机及过滤板框车
厂区用地 五通一平 间、氧气、乙炔库房、冰机 45.33 未设定
房等建筑物，建筑总面积
15,386.32 平方米
（3）宗地四至
该宗地四至关系为：东至万丰纸业，南至机械园区大道，西临中宇木
业，北至农用地。
（4）评估结果
无形资产-土地使用权帐面净值为 281.06 万元，评估值为 429.71 万元,评估
增值 148.65 万元，增值率 52.89%。
评估结果与账面价值比较变动情况及原因
增值原因分析：
由于委估宗地所在区域经济的发展，配套设施不断完善，用地需求不断上升，
可供开发利用的土地减少，近年土地使用权出让价格的不断攀升造成，是形成本
次评估增值的主要原因。
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5、长期股权投资评估说明
（1）评估范围
四川兴晟锂业有限责任公司申报评估的长期股权投资共 1 项，在评估基准日帐
面值 1,000,000.00 元，具体情况如下表：
单位：元
序号 被投资单位名称 投资日期 协议投资期限 投资比例 账面价值
1 四川达新锂材料有限公司 2014.7 永久 100% 1,000,000.00
合计 - - - 1,000,000.00
减：长期股权投资减值准备 - - - -
净额 - - - 1,000,000.00
（2）评估方法的选择
由于被投资单位成立时间较短，至评估基准日也尚未开始经营，故对被投资
单位采用资产基础法进行评估以确定被投资单位评估基准日股东全部权益评估
值，再按持股确定此项长期股权投资评估价值。
（3）评估结果
单位：元
序 投资日 投资比
被投资单位名称 账面价值 评估价值
号 期 例%
1 四川达新锂材料有限公司 2014.7 100% 1,000,000.00 2,814,047.29
合计 - - 1,000,000.00 2,814,047.29
6、流动负债评估说明
企业流动负债是由应付账款、预收款项、应交税费、应付职工薪酬、其他应
付款等项目组成。
（1）应付账款
应付账款账面值 18,024,792.84 元，为应付的货款、设备款、服务费及运费
等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交
易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为 18,024,792.84 元。
（2）预收账款
预收账款账面值 18,881,494.98 元，主要为预收的货款，评估人员抽查有关
账簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相
符，均为在未来应支付相应的权益或资产，故以核实后账面值确定为评估值。
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预收账款评估值 18,881,494.98 元。
（3）应交税费
应交税费账面值为 174,639.87 元，主要为留抵的，应交的增值税、印花税、
城建税、教育费附加和所得税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企
业税额计算的正确性，评估值以核实后账面值确认。
应交税费评估值为 174,639.87 元。
（4）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 2,273,105.39 元。为应付职工工资及应付的工伤保
险。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况。在核实无误的基础上，以
账面值确定评估值。
应付职工薪酬评估值为 2,273,105.39 元。
（5）其他应付款
其他应付款账面值为 109,018,641.25 元，主要为应付股东借款、应付的股
权转让款等。该款项多为近期发生，滚动余额，基准日后需全部支付，以核实后
账面值作为评估值。
其他应付款评估值为 109,018,641.25 元。
（六）收益法评估结果
在评估基准日 2015 年 12 月 31 日持续经营的前提下，四川兴晟锂业有限责
任公司涉及本次经济行为范围内的账面总资产为 14,815.99 万元，总负债为
14,837.27 万元，净资产为-21.28 万元；评估后净资产（即股东全部权益价值）
为 3,093.84 万元，增值额 3,115.12 万元。
（七）收益法评估说明
1、收益法具体方法和模型的选择
本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现
金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
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企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
r：折现率；
i：收益期第 i 年；
n：收益期。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益；
D：付息债务；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
其中： rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
2）溢余资产价值
是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产。经分析，基准
日被评估单位无溢余资产。
（2）付息债务价值
经分析，基准日被评估单位无有息负债。
2、计算及分析过程
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在收益现值法下，公司的预期收益将按照折现率折现为 2015 年 12 月 31 日
的净现值。为此，需要确定以下三个主要因素：折现年限（即每年净收益可以维
持的期间）；每年的息前净现金流；合理的折现率。
（1）折现年限的确定
取无限年期。
（2）营业收入与营业成本的预测：
1）营业收入预测
被评估单位主要产品包括：单水氢氧化锂、碳酸锂。根据被评估单位现有的
固定资产投资规模及被评估单位的发展规划和该公司提供的相关采购合同及相
关采购意向等相关资料，预计该公司未来 5 年内各类业务增长情况如下表：
单位：万元
2020 年以
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 20120 年
后
一、氢氧化锂 11,111.11 16,666.67 22,222.22 22,222.22 22,222.22 22,222.22
其中：销量 2,000.00 3,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00
销售单价 5.56 5.56 5.56 5.56 5.56 5.56
二、碳酸锂 6,837.61 10,256.41 13,675.21 13,675.21 13,675.21 13,675.21
其中：销量 1,000.00 1,500.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00
销售单价 6.84 6.84 6.84 6.84 6.84 6.84
三、锂渣等 134.62 149.57 149.57 149.57 149.57 149.57
其中：销量 45,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00
销售单价 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
全部合计 18,083.33 27,072.65 36,047.01 36,047.01 36,047.01 36,047.01
2）营业成本预测
四川兴晟锂业有限责任公司主营业务成本为材料费、燃料费、修理费、人工
费用。
由于企业 2009 年 9 月新成立，2013 年 6 月开始生产，受资金短缺的影响，
量尚未达到有效经济规模，投产以来至 2015 年 12 月一直处于亏损状态。预测
期内的主营业务成本预测结果见下表：
单位：万元
2020 年以
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 20120 年
后
一、氢氧化锂 10,211.92 14,839.93 19,786.57 19,786.57 19,786.57 19,786.57
其中：销量 2,000.00 3,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00
单位成本 5.11 4.95 4.95 4.95 4.95 4.95
二、碳酸锂 5,811.97 8,717.95 11,623.93 11,623.93 11,623.93 11,623.93
其中：销量 1,000.00 1,500.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00
单位成本 5.81 5.81 5.81 5.81 5.81 5.81
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三、锂渣等 - - - - - -
其中：销量 - - - - - -
单位成本 - - - - - -
全部合计 16,023.89 23,557.88 31,410.50 31,410.50 31,410.50 31,410.50
3）销售费用的预测
四川兴晟锂业有限责任公司营业费用主要包括营销人员费用、运输费用、差
旅费、业务招待费、交通费及办公费等，该类费用与经营业务存在较密切的关联，
根据该公司近年经审计后的各项费用占主营业务收入的比率分析估算预测期内
的销售费用。预测结果见下表：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
工资保险 36.67 41.54 41.54 41.54 41.54 41.54
运输费 214.10 223.74 223.74 223.74 223.74 223.74
装卸费 - - 0.00 0.00 0.00 0.00
仓储费 - - 0.00 0.00 0.00 0.00
差费及办公费 50.84 55.74 55.74 55.74 55.74 55.74
认证费 - - 0.00 0.00 0.00 0.00
其它 16.63 17.37 17.37 17.37 17.37 17.37
宣传费 27.30 28.53 28.53 28.53 28.53 28.53
业务招待费 37.28 38.95 38.95 38.95 38.95 38.95
合计 382.81 405.87 405.87 405.87 405.87 405.87
4）管理费用的预测
四川兴晟锂业有限责任公司管理费用主要包括管理人员薪酬、折旧费、无形
资产摊销费用、招待费、差旅费、水电费、低值易耗品摊销及其他管理费用等。
本次评估对折旧费根据固定资产折旧预测的数据确定；对人员薪酬根据公司的工
资水平和预计用人计划估算；对其他各类管理费用以近三年经审计的财务数据中
管理费用构成及各项管理费用占收入的比率作为预测的基础，对各项费用进行分
析和适当调整后估算预测期内管理费用，管理费用预测结果见下表：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
工资、奖金 647.33 647.33 647.33 647.33 647.33 647.33
职工福利费 - - - - - -
社会保险费 94.24 89.53 89.53 89.53 89.53 89.53
折旧与摊销 35.90 35.90 35.90 35.90 35.90 35.90
业务招待费 32.49 33.25 33.25 33.25 33.25 33.25
差旅费 19.77 19.87 19.87 19.87 19.87 19.87
办公费 72.16 73.85 73.85 73.85 73.85 73.85
其它 105.91 108.40 108.40 108.40 108.40 108.40
合计 1,007.81 1,008.13 1,008.13 1,008.13 1,008.13 1,008.13
5）财务费用的预测
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公司经审计的报表披露，评估对象基准日账面付息负债为 0。财务费用预测
利息收入和手续费支出金额较小，故本次评估预测财务费用为 0 万元。
6）销售税金及附加的预测
主要税种税率：
税种 计税依据 税率
增值税 产品销售收入实施过程中产生的增值额 17%
城市维护建设税 应纳流转税额 5%
教育费附加 应纳流转税额 5%
2）销售税金及附加的预测
基准日可抵扣增值税为 444.99 万元。
本次评估根据以上税率和相关的收入、成本并考虑基准日未来可弥补亏损额
对所得税的影响因素估算预测期税费。税费预测结果见下表：
单位：万元
项目 项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
计税基础 547.32 812.08 1074.30 1074.30 1074.30
城建税 税率 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
税额 27.37 40.60 53.72 53.72 53.72
计税基础 547.32 812.08 1,074.30 1,074.30 1,074.30
教育费附加 税率 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
税额 16.42 24.36 32.23 32.23 32.23
计税基础 547.32 812.08 1,074.30 1,074.30 1,074.30
其它 税率 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00%
税额 10.95 16.24 21.49 21.49 21.49
合计 - 54.73 81.21 107.43 107.43 107.43
7）所得税的预测
所得税：税率为 25%。基准日企业未来可弥补亏损额为-8,344.17 万元。
本次评估根据以上税率和相关的收入、成本并考虑基准日未来可弥补亏损额
对所得税的影响因素估算预测期税费。
8）追加投资的预测
扩大规模投资：
本项目中资本性投资指四川兴晟锂业有限责任公司在基准日后预计购进机
器设备。根据企业的经营计划，预计基准日后 2016 年投资 600 万元购置机器设
备。
设备更新支出：
本项目中资产更新投资指满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资
支出，为固定资产更新投资。按照收益预测的假设前提，假设四川兴晟锂业有限
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责任公司在 2020 年后经营规模保持不变，其后各年只需满足维持生产经营能力
所必需的更新性投资支出。由于本次评估的收益期为无限期，则未来收益期内固
定资产更新投资按照每年的折旧金额确定。预测结果见下表：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
固定资产更新支出 - - - - - 984.90
全部合计 - - - - - 984.90
9）折旧与摊销的计算
折旧预测：经审计的四川兴晟锂业有限责任公司固定资产主要包括房屋建筑
物、机器设备、运输设备以及办公电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。
本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面
原值、折旧年限、净残值率等估算预测期的折旧额。折旧的预测结果见下表：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
折旧 964.78 414.48 978.59 1038.59 978.59 978.59
全部合计 964.78 414.48 978.59 1038.59 978.59 978.59
10）无形及递延资产摊销预测
四川兴晟锂业有限责任公司的无形及递延资产摊销为土地使用权摊销，按照
企业执行的摊销政策，以基准日经审计的无形资产账面值、摊销年限率等估算预
测期的摊销额。摊销的预测结果见下表：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
摊销 6.22 6.53 6.30 6.30 6.30 6.30
全部合计 6.22 6.53 6.30 6.30 6.30 6.30
（2）营运资金增加额的预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常
经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的
基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获
取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和
其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工
资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，预
测时假定其保持基准日余额持续稳定。因此预测营运资金的增加原则上只需考虑
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正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主
要因素，确定本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=经营性现金+应收款项+存货-应付款项
其中：经营性现金=年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
应收款项=营业收入/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收票据、应收账款（扣除预收账款）以及与经营
业务相关的其他应收款等项目。
存货=营业成本/存货周转率
应付款项=营业成本/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付票据、应付账款（扣除预付账款）及与经营业
务相关的其他应付款等项目。
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收
入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的预测结果，确
定被评估企业的存货周转率、应收账款周转率、应付账款周转率，进行后期营运
资金的预测。可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、应
收款项、存货以及应付款项等及其营运资金增加额。
1）现金需求的估算
结合企业历史年度的现金使用情况预测未来年度企业运营需要的最低现金
保有量，本次主要通过对历史年度企业付现情况进行分析，所需的最低现金保有
量以企业一个月的完全付现成本费用为参考，具体详细如下表所示：
单位：万元
基准日余 2018 年以
项目内容 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
额 后
主营成本 - 15,705.25 23,557.88 31,410.50 31,410.50 31,410.50
营业费用 - 382.81 405.87 405.87 405.87 405.87
管理费用 - 1,007.81 1,008.13 1,008.13 1,008.13 1,008.13
折旧与摊销 - 984.90 1,044.90 984.90 984.90 984.90
付现成本合
- 17,095.87 24,971.87 32,824.50 32,824.50 32,824.50
计
现金需求资
36.41 1,424.66 2,080.99 2,735.37 2,735.37 2,735.37
金
200
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2）应收款项、存货和应付款项的估算
应收款项（包括应收帐款、应收票据、预付帐款）、存货和应付款项（包括
应付帐款、应付票据、预收帐款）等按以下公式预测，具体计算方法如下：
年度应收款项=当年销售收入/应收款项周转率
年度存货=当年销售成本/存货周转率
年度应付款项=当年销售成本/应付款项周转率
则预测年度正常需要的营运资金=该年预测最低现金保有量+应收款项+存
货-应付款项
被评估企业近期应收帐款、存货、应付帐款周转情况如下表：
项目 2015 年 2014 年 2013 年
应收帐款周转率 10.06 3.93 1.07
存货周转率（次） 2.53 2.13 3.28
应付帐款周转率 3.06 1.64 0.52
参考历史周转率水平，应收款项周转率、应付款项周转率、存货周转率分别
取 2015 年数据测算未来应收帐款、存货、应付帐款占用余额，则未来年度营运
资金预测如下表所示：
单位：万元
项目内容 评估基准日余额 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年以后
一、流动资产 4,111.14 9,429.81 14,083.52 18,733.79 18,733.79
其中：1、应收款项 1,550.61 1,797.55 2,691.12 3,583.20 3,583.20
2、现金 36.41 1,424.66 2,080.99 2,735.37 2,735.37
3、存货 2,524.11 6,207.61 9,311.41 12,415.22 12,415.22
二、流动负债 3,690.63 5,132.43 7,698.65 10,264.87 10,264.87
其中：应付款 3,690.63 5,132.43 7,698.65 10,264.87 10,264.87
三、营运资金 420.51 4,297.38 6,384.87 8,468.92 8,468.92
四、新增营运资金 - 3,876.87 2,087.49 2,084.06 0.00
（3）折现率的确定
1）无风险收益率的确定
无风险报酬率参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，取 3.
94%。
2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β L 1 1 t D E β U
式中： β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
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β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估企业的所得税税率；
D E ：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 2 家沪
深 A 股可比上市公司 2015 年 12 月 31 日的 β L 值，然后根据可比上市公司的所
得税率、资本结构换算成 β U 值，并取其平均值 1.21 作为被评估单位的 β U 值，
具体数据见下表：
序号 股票代码 公司简称 βL 值 βu 值
1 002466.SZ 天齐锂业 1.251 1.274
2 000839.SZ 中信国安 0.8614 1.147
βu 平均值 - 1.21
取可比上市公司资本结构的平均值 24.00%作为被评估单位的目标资本结构。
被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。
β U 值的确定：
β L 1 1 t D E β U
=[1+（1-25%）×24.00%]×1.21
=1.4295
3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市
场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者
结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对
资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接通过历史数据得出的股
权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价
通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场
（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
202
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=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ 股票/σ 国债）式中：
成熟股票市场的基本补偿额取美国 1928－2012 年股票与国债的算术平均收益
差 5.88%；
国家风险补偿额取 1.05%。
σ股票/σ国债：新兴市场国家股票的波动平均是债券市场 1.5 倍。
则：MRP=5.88%+1.05%×1.5=7.455%故本次市场风险溢价取 7.455%。
4）企业特定风险调整系数的确定
被评估单位业务规模与研发能力，与可比公司相比，规模较小，未来抵御市
场风险的能力较低。
根据上述分析，企业特定风险系数 确定为 1%。
5）预测期折现率的确定
计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
K e R f β MRP R c
=3.94%+1.4295×7.455%+1%
=15.597%
计算加权平均资本成本
债务资本成本取五年以上金融机构人民币贷款基准利率 4.90%，将上述确定
的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成
本。
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
=15.597%×80.56%+4.90%×（1-25%）×19.44%
=13.28%（取整 13.30%）
（4）收益法评估值的确定
根据收益现值法计算公式和参数的选取，计算未来预期收益（企业净现金流）
的现值。
P＝Σ Ri/（1+r）i
式中：P——收益现值法值；
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Ri——公司未来第 i 年的预期收益额（企业净现金流）；
i——收益期限
r ——折现率。
用折现率对未来 5 年预测的预期收益进行折现，然后假设以后年度净收益相
等，通过对其本金化，求得 5 年以后的本金，再将 5 年以后的本金进行折现成
现值，将未来 5 年的折现值和 5 年以后的折现值相加取得收益法评估结果。
单位：万元
序 2021 年以
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
号 后至无限年
折旧增长率
1 营业收入 18,083.33 27,072.65 36,047.01 36,047.01 36,047.01 36,047.01
2 营业成本 15,705.25 23,557.88 31,410.50 31,410.50 31,410.50 31,410.50
营业税金及附
54.73 81.21 107.43 107.43 107.43 107.43
3 加
4 营业费用 382.81 405.87 405.87 405.87 405.87 405.87
5 管理费用 1,007.81 1,008.13 1,008.13 1,008.13 1,008.13 1,008.13
6 财务费用 18,083.33 27,072.65 36,047.01 36,047.01 36,047.01 36,047.01
7 营业外收入 - - - - - -
8 营业外支出 - - - - - -
9 税前經營利潤 932.74 2,019.57 3,115.08 3,115.08 3,115.08 3,115.08
10 所得税 209.57 778.77 778.77
11 淨税后利潤 932.74 2,019.57 3,115.08 2,905.51 2,336.31 2,336.31
12 折舊与摊销数 984.90 1,044.90 984.90 984.90 984.90 984.90
13 追加投资 4,476.87 2,087.49 2,084.06 0.00 0.00 984.90
1） 資本性開支出 600.00 0.00 0.00 0.00 0.00 984.90
營運資金投入
3,876.87 2,087.49 2,084.06 0.00 0.00 0.00
2） 数
14 现金净流量 -2,559.24 976.97 2,015.92 3,890.41 3,321.21 2,336.31
15 折现率 13.30% 13.30% 13.30% 13.30% 13.30% 13.30%
16 折现系数 0.8826 0.7790 0.6876 0.6068 0.5356 4.0272
19 折现值 -2,258.81 761.07 1,386.07 2,360.89 1,778.88 9,408.69
20 折现值合计 13,436.78
（5）溢余资产价值的确定
评估基准日，企业未拥有溢余资产。
（6）非经营性资产价值的确定
在评估基准日，其它应收款中列示有四川达新锂材料有限责任公司借款帐面
值为 263.80 万元，由于未参与预测,因此本次评估将企业基准日的其它应收款的
评估值作为非经营性资产考虑。
长期股权投资-四川达新锂材料有限责任公司由于未参与预测,因此本次评
估将企业基准日的长期股权投资-四川达新锂材料有限责任公司的评估值 281.40
作为非经营性资产考虑。
经计算，非经营性资产价值为 545.20 万元。
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（7）非经营性负债的确定
在评估基准日，企业欠股权转让款和四川雅化实业集团股份有限公司往来款
10,888.14 万元，在其他应付款中核算，预计诉讼赔款 147.38 万元,在预计负债
核算。
经核实，企业非经营性负债价值为 10,888.14 万元。
（8）有息负债的确定
在评估基准日，企业有息负债价值为 0 万元。
（9）评估价值计算
评估基准日股东全部股权价值＝企业净现金流量折现值+溢余资产价值+非
经 营 性 资产 价值 - 有 息负 债价 值， 经 计算 评估 基 准日 股东 全部 股 权价 值 为
3,093.84 万元。
（八）对交易标的评估方法的选择及其合理性分析
本次采用资产基础法评估后净资产为 1,100.22 万元，收益法评估后股东全
部权益价值为 3,093.84 万元，二者差异较大。
差异原因主要是，收益法是从整体角度考量，关键指标是未来收益及折现率,
对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、发展规
划、经营能力等多种因素；而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各
单项资产价值并考虑有关负债情况来评估企业价值。收益法评估假设的限制条件
更多，主观判断性较强，易受估价人员的喜好和偏重影响，对未来行业和企业的
经营的推断有一定的不确定性。考虑到本次评估目的是股权收购，由于企业未来
的收益相对有一定的不确定性，经营受市场、政策等因素影响较大，故在本次评
估中，选用资产基础法（成本法）评估结果作为本次评估的评估结论。
本次评估选用资产基础法评估结果作为评估基准日四川兴晟锂业有限责任
公司股东全部权益市场价值的最终评估结论，即四川兴晟锂业有限责任公司在评
估基准日股东全部权益价值为 1,100.22 万元。
三、李家沟锂辉石矿采矿权评估情况
（一）评估的基本情况
北京中天华伟矿业技术咨询有限公司对四川德鑫矿业资源有限公司四川省
金川县李家沟锂辉石矿截至 2015 年 12 月 31 日的采矿权价值进行评估，出具了
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中天华伟矿评报[2016]1013 号《四川德鑫矿业资源有限公司四川省金川县李家
沟锂辉石矿采矿权评估报告书》。
经评估人员对委托方提供的评估资料和相关的专业技术报告分析及对市场
的调查与询证，按照矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，
经过估算，得出“四川德鑫矿业资源有限公司四川省金川县李家沟锂辉石矿采矿
权”在评估基准日的评估价值为 135,332.84 万元，大写人民币壹拾叁亿伍仟叁佰
叁拾贰万捌仟肆佰元整。
（二）评估方法的选择
根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》、《矿业权评估技术基本准则
（CMVS00001-2008）》和《收益途径评估方法规范（CMVS12100-2008）》以
及矿业权评估的有关规定，目前该矿山为在建的大型锂辉石矿山，已完成相关勘
查和设计工作，四川省地质矿产勘查开发局化探队于 2012 年 5 月提交了《四川
省金川县李家沟锂辉石矿床补充地质勘探报告》（以下简称《勘探报告》），并在
2012 年 6 月经过四川省矿产资源储量评审中心评审（川评审[2012]106 号）《四
川省金川县李家沟锂辉石矿床补充地质勘探报告》评审意见书”，确定其储量规
模为大型。新疆有色冶金设计研究院有限公司 2014 年 10 月提交的《四川德鑫
矿业资源有限公司四川省金川县李家沟锂辉石矿 105 万 t/a 采选工程项目可行性
研究报告》（以下简称《可行性研究报告》）。
根据本次评估目的和矿业权的具体特点，委托评估的矿业权具有一定规模、
具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，其资
源开发利用主要技术经济参数可参考《可行性研究报告》及公开市场信息来确定。
因此，评估人员认为该评估对象的地质研究程度较高，资料基本齐全、可靠，
基本达到采用折现现金流量法评估的要求，确定本次评估采用折现现金流量法。
（三）假设条件
1、未来正常生产年份能够以拟定的生产方式、生产规模、产品结构保持不
变，且持续经营；
2、国家产业、金融、财税政策在预测期内无重大变化；
3、以本项目拟定的采选矿技术水平为基准；
4、市场供需水平符合本评估预期。
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5、物价水平基本保持不变，产品销售价格符合本评估预期。
（四）评估指标及参数
评估指标和参数的取值主要参考四川省地质矿产勘查开发局化探队于 2012
年 5 月提交了《四川省金川县李家沟锂辉石矿床补充地质勘探报告》（以下简称
《勘探报告》）及其评审意见书、新疆有色冶金设计研究院有限公司 2014 年 10
月提交的《四川德鑫矿业资源有限公司四川省金川县李家沟锂辉石矿 105 万 t/a
采选工程项目可行性研究报告》（以下简称《可行性研究报告》）及评估人员掌握
的其他资料。
根据《勘探报告》及评审意见书，截止到 2011 年 12 月，四川省金川县李
家沟锂辉石矿，矿区查明的资源储量为：（331）+（332）+（333）类矿石资源
储量 4,036.17 万吨，Li2O 资源储量 512,185.00 吨。其中（331）类矿石量 968.35
万吨，Li2O 资源储量 124,160.00 吨；（332）类矿石量 1,484.83 万吨，Li2O 资
源储量 191,520.00 吨；（333）类矿石量 1,582.99 万吨，Li2O 资源量 196,505.00
吨。伴生矿产（333）类资源量为：Nb2O5 3,696 吨、Ta2O5 1,747 吨、BeO 19,807
吨、Sn 21,240 吨。
根据《补充勘探报告》
储量 主矿主（Li2O） 伴生矿产
矿石量
级别 Nb2O5 Ta2O5
（万吨） Li2O （吨） 品位 Sn（吨） 品位 品位 品位 BeO（吨） 品位
（吨） （吨）
331 968.35 124,160.00 1.282% 5,669.00 0.0585% 909.00 0.0094% 435.00 0.0045% 4,970.00 0.0513%
332 1484.83 191,520.00 1.290% 8,362.00 0.0563% 1,341.00 0.0090% 594.00 0.0040% 7,211.00 0.0486%
333 1582.99 196,505.00 1.241% 7,209.00 0.0455% 1,446.00 0.0091% 718.00 0.0045% 7,626.00 0.0482%
合计 4036.17 512,185.00 1.269% 21,240.00 0.0526% 3,696.00 0.0092% 1,747.00 0.0043% 19,807.00 0.0491%
评估利用资源储量的确定：
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300-2010）》，矿
业权评估时，经济基础储量、探明的、控制的内蕴经济资源量全部参与评估计算，
边际经济资源量不参与评估计算，推断的内蕴经济资源量（333）采用可信度系
数（0.5～0.8）进行折算，鉴于本区主矿体为厚大矿体，形态较简单，矿体勘查
类型为 I 类。本次推断的内蕴经济资源量（333）可信度系数按 0.70 取值，则：
评估利用的资源储量＝∑（基础储量＋各类别资源量×该类别资源量的可信
度系数）
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＝ （331） ＋（332）+（333）×0.70
＝3561.27（万吨）。
储 评估利用资源储量
量 主矿主（Li2O） 伴生矿产
矿石量
级 Nb2O5 Ta2O5
（万吨） Li2O（吨） 品位 Sn（吨） 品位 品位 品位
别 （吨） （吨）
331 968.35 124,160.00 1.2822% 5,669.00 0.0585% 909.00 0.0094% 435.00 0.0045%
332 1484.83 191,520.00 1.2898% 8,362.00 0.0563% 1,341.00 0.0090% 594.00 0.0040%
333 1108.09 137,553.50 1.2414% 5,046.30 0.0455% 1,012.20 0.0091% 502.60 0.0045%
合计 3561.27 453,233.50 1.2727% 19,077.30 0.0536% 3,262.20 0.0092% 1,531.60 0.0043%
评估基准日可采储量的确定：
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS 30300-2010），可
采储量计算公式如下：
评估利用可采储量＝评估利用矿产资源储量－设计损失量－采矿损失量
＝（评估利用矿产资源储量－设计损失量）×采矿回采率
设计损失量为各种永久矿柱、矿井边界矿柱、地面建筑物矿柱以及村庄、河
流压覆矿体损失，本次评估采用的《可行性研究报告》，无设计损失；采矿回采
率为90%。
故本次评估采矿回采率取85%。
评估利用可采储量＝（评估利用资源量-设计损失量）×采矿回采率
＝3561.27×85%
＝3027.08（万吨）。
评估利用资源储量
主矿主（Li2O） 伴生矿产
矿石量
Nb2O5 Ta2O5
（万吨） Li2O（吨） 品位 Sn（吨） 品位 品位 品位
（吨） （吨）
3027.08 385,248.48 1.2727% 16,215.71 0.0536% 2,772.87 0.0092% 1,301.86 0.0043%
本矿采矿许可证载明的生产规模为 105 万吨/年，《可行性研究报告》设计的
一期规模 63 万吨/年，随后二期建设扩产至 105 万吨/年，最终生产规模为 105
万吨/ 年，故本次评估确定的生产能力为 105.00 万吨/年。
矿山服务年限根据下列公式计算：
T＝Q÷〔A×（1-ρ）〕
式中：T—矿山服务年限
Q—可采储量（3027.08万吨）
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A—矿山生产能力（105万吨/年）
ρ—矿石贫化率（12%）
根据《可行性研究报告》，项目建成后，生产规模达到年开采矿石105万t/a。
项目建设周期二年，第三年投产达到设计生产能力75%，第四年达到设计生产能
力100%。
式中参数分别为：可采储量3027.08万吨，矿山生产规模105.00万吨/年，矿
石贫化率12%。本矿2016年、2017年为一期建设期，2018年达产为63万吨/年，
二期建设期于一期生产的当年开始扩产建设，建设期1年，2018年底完工，2019
年达产至105万吨/年。服务年限计算如下：
T＝1＋（3027.08－63.00×（1-12%））÷105.00÷（1-12%）
＝33.16（年）
则，本次评估计算的服务年限为33.16年，即生产期从2018年1月至2051年2
月。
第一期基建期为 2 年，则矿山服务年限合计为 35.16 年（33.16＋2），评估
计算年限为 35.16 年（含 2 年一期基建期）。
（五）评估结论
中天华伟在调查、了解和分析评估对象的基础上，依据科学的评估程序，选
取合理的评估方法和评估参数，经过估算“四川德鑫矿业资源有限公司四川省金
川县李家沟锂辉石矿采矿权”在评估基准日的评估价值为 135,332.84 万元，大写
人民币壹拾叁亿伍仟叁佰叁拾贰万捌仟肆佰元整。评估结论的有效期为一年，即
从评估基准日起一年内有效。超过一年此评估结论无效，需重新进行评估。
本评估结论是反映评估对象在本次评估目的且现有用途不变并持续经营条
件下，根据公开市场原则确定的现行公允市价，未考虑国家宏观经济政策发生变
化以及遇有自然力和其他不可抗力对其评估价值的影响。若前述条件发生变化时，
评估结论一般会失效。若用于其他评估目的时，该评估结论无效。
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第六节 发行股份情况
一、本次交易概况
众和股份本次交易的整体方案分为发行股份购买资产和募集配套资金，具体
包括：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次募集配套资金
以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发
行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份的方式，购买张京云、林忠群、杭州融高、成都亚商、
陈思伟、李洪、西藏融德、上海辰祥、田树鳌、黄健斌、成都易高、李梁、恒鼎
实业、杨春晖、兰英及雅化集团合计持有的四川国理 98.76%股权、雅化集团持
有的四川兴晟 100%股权。
本次交易支付的股份对价为 87,732.00 万元，按 11.53 元/股的发行价格测
算，对应的非公开发行股票的数量合计为 76,090,192 股，其中购买雅化集团持
有的四川国理 37.25%股权及四川兴晟 100%股权支付交易对价 38,200.00 万元，
发行数量为 33,130,962 股。购买张京云、林忠群、杭州融高、成都亚商、陈思
伟、李洪、西藏融德、上海辰祥、田树鳌、黄健斌、成都易高、李梁、杨春晖、
兰 英 持 有 的 四 川 国 理 61.51% 股 权 支 付 对 价 49,532.00 万 元 ， 发 行 数 量 为
42,959,230 股。
本次交易完成后，上市公司将持有四川国理 98.76%股权和四川兴晟 100%
股权。
（二）募集配套资金
公司拟以锁价方式向汇金贸易、昝爱军、邓燕、蒋涛、厦门建极、博时基金
（社保基金 501）、人寿资管非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额
不超过 87,000.00 万元，发行股份不超过 75,455,332 股。募集配套资金未超过
本次拟购买资产交易价格的 100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金拟用
于偿还拟购买交易标的债务及上市公司借款、支付本次交易的相关费用等。本次
公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生
效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的
实施。
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二、本次发行股份具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份种类为境内上市人民币普通股（A 股）股
票，每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系
非公开发行。
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的对象为张京云、林忠群、杭州融高、成都亚商、陈
思伟、李洪、西藏融德、上海辰祥、田树鳌、黄健斌、成都易高、李梁、杨春晖、
兰英、雅化集团。
2、募集配套资金
本次募集配套资金的发行对象为汇金贸易、昝爱军、邓燕、蒋涛、厦门建极、
博时基金（社保基金 501）、人寿资管。
（三）本次发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。
本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产
并募集配套资金事宜的第五届董事会第十一次会议决议公告日，基于公司近年来
的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公司通过与交易对方之间协商并兼顾各
方利益，确定发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价，
即 11.53 元/股。
重组双方选择基准日前 20 个交易日均价作为市场参考价的理由：
（1）本次发行股份定价方法符合相关规定
本次发行价格选择不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》规定。
（2）交易基准价是交易双方协商的结果
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选择以 20 个交易日交易均价的 90%为基准，是上市公司与交易对方进行协
商的结果，有利于双方合作共赢和本次资产重组的成功实施。
综上，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价
格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市
场参考价的 90%作为发行价格，即 11.53 元/股。
2、发行股份募集配套资金
本次向汇金贸易、昝爱军、邓燕、蒋涛、厦门建极、博时基金（社保基金
501）、人寿资管等不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金的定价基准日为
众和股份上市公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的第五届董
事会第十一次会议决议公告日，确定发行价格为定价基准日前二十个交易日公司
A 股股票交易均价的 90%，即 11.53 元/股。
3、在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将做相应调整。
（四）股票发行数量
1、发行股份购买资产拟发行股份的数量
本次交易支付的股份对价为 87,732.00 万元，按 11.53 元/股的发行价格测
算，对应的非公开发行股票的数量合计为 76,090,192 股。该发行数量经公司股
东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
初步测算发行股份购买资产拟发行的股票数量：
单位：万元
持股比例 发行股份数量
交易标的 交易对方 标的作价 支付对价
（%） （股）
四川国理
雅化集团 37.25
37.25%股权
38,200.00 38,200.00 33,130,962
四川兴晟 100%
雅化集团 100.00
股权
张京云 12.47 10,041.68 8,709,180
林忠群 8.61 6,933.35 6,013,315
杭州融高 8.34 6,715.93 5,824,744
四川国理 成都亚商 7.07 5,693.24 4,937,763
49,532.00
61.51%的股权 陈思伟 4.60 3,704.23 3,212,688
李洪 4.02 3,237.18 2,807,610
西藏融德 3.73 3,003.65 2,605,071
上海辰祥 3.54 2,850.65 2,472,373
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田树鳌 2.68 2,158.12 1,871,740
黄健斌 2.13 1,715.22 1,487,614
成都易高 1.52 1,224.01 1,061,584
李梁 1.47 1,183.74 1,026,663
杨春晖 1.10 885.79 768,251
兰英 0.23 185.21 160,634
合计 87,732.00 87,732.00 76,090,192
注：*（1）标的作价及支付对价均为交易双方依据评估结果进行协商的价格。
（2）本次交易标的资产交易价格与账面净资产的差异及原因
本次拟收购标的公司的交易价格较其账面净资产的增长情况如下：
单位：万元
标的 交易对方 净资产账面价值 交易价格 增值额 增值率
四川国理 37.25%股
权、四川兴晟 100% 雅化集团 15,756.64 38,200.00 22,443.36 142.44%
股权
四川国理 61.51%股 张京云、
26,086.43 49,532.00 23,445.57 89.88%
权 林忠群等
根据公司与四川国理股东、四川兴晟股东分别签订的《发行股份购买资产协议》，雅化
集团持有四川国理 37.25%股权、四川兴晟 100%股权合计定价为 38,200.00 万元，比评估
基准日（2015 年 12 月 31 日）净资产账面价值增值 142.44%。雅化集团为四川国理的控股
股东，交易作价考虑了控股权变更的情形。四川国理其他股东所持 61.51%的股权预计作价
49,532.00 万元，增值 89.88%。
前述作价与账面净值产生增值的原因主要有：
（a）四川国理是国内重要的基础锂盐生产企业，具有较强的技术实力，其下属子公司
中晟锂业目前具有 5,000 吨/年氢氧化锂、1,000 吨/年电池级碳酸锂生产线，技改完后，将
拥有 7,000 吨/年氢氧化锂、6000 吨/年电池级碳酸锂的生产能力；四川兴晟拥有一条年设计
产能达 6,000 吨的单水氢氧化锂生产线。
（b）四川国理下属子公司德鑫矿业之李家沟锂辉石矿资源储量丰富，经四川省地质矿
产勘查开发局化探队勘探，共探获矿石资源量 4,036.172 万吨，折合氧化锂 51.2185 万吨，
是国内主要的大型锂辉石矿山。
中晟锂业技改完成后，公司氢氧化锂合计产能将达 18,000 吨，居国内前茅。本次并购
新增锂盐加工产能与公司锂资源采选规模基本匹配，在锂资源供应紧张的形势下，有利于公
司延伸锂资源利益链条。
（3）作价其它考虑因素
213
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除了前述标的资产本身的未来价值，通过本次购买资产，将在战略上将极大地提高公司
在新能源锂电行业的市场影响力和核心竞争力，对公司具有重大意义，对国内锂行业竞争格
局亦将产生较大影响。
另一方面，在新能源汽车产销量快速增长的背景下，动力锂电池以及上游核心材料、锂
矿资源正迎来产业发展的重大机遇，锂资源、锂盐产品价格将保持上涨势头，公司本次重组
形成的锂矿资源及锂盐产能增量的未来效益具有巨大的增值空间。
（4）可比交易案例估值情况
可比上市公司收购锂矿资源标的企业的估值情况：
单位：万元
净资产账面
上市公司 标的 时间 评估值 增值额 增值率
价值
融捷股份（曾
用名：路翔股 融达锂业 49%股权 2012 年 2,604.00 26,501.14 23,897.14 917.71%
份）
文菲尔德控股私人有限公
司 65%权益项目所涉及的
天齐锂业 2013 年 114,881.10 567,617.00 452,735.90 394.09%
泰利森锂业有限公司股东
全部权益
与可比公司收购锂矿资源标的企业的增值情况相比，众和股份本次交易标的资产增值率
较低。
通过此次交易，公司控制的锂矿资源量将大幅增加，行业影响力和核心竞争力将得到较
大的提升。同时，公司拟收购的矿权与公司现有锂辉石矿同处一个区域，通过此次交易进行
资源整合，将有助于阿坝州打造成“中国锂谷”的远景规划。
本次交易中，综合考虑标的公司连续亏损、锂电池材料市场行情等方面，结合评估机构
的评估结果，经各方充分协商确定作价，交易定价与账面净值产生重大差异具备合理性，交
易定价具备公允性和合理性。
本次交易最终的发行数量将以拟购买资产成交价和发行价格为依据，由公司
董事会提请股东大会审议批准后确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如
有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调
整。
2、募集配套资金拟发行股份的数量
公司拟向汇金贸易、昝爱军、人寿资管等不超过 10 名特定对象发行股份募
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集配套资金，配套资金不超过 87,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次发
行股份购买资产交易总金额的 100%，募集配套资金拟发行的股份数量不超过
75,455,332 股。
募集配套资金拟发行股份数量测算如下：
序号 认购方 认购金额（万元） 认购数量（股）
1 汇金贸易 33,000.00 28,620,988
2 昝爱军 9,000.00 7,805,724
3 邓燕 9,000.00 7,805,724
4 蒋涛 9,000.00 7,805,724
5 厦门建极 9,000.00 7,805,724
6 博时基金（社保基金 501） 9,000.00 7,805,724
7 人寿资管 9,000.00 7,805,724
合计 87,000.00 75,455,332
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本
等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之
作出调整。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产所涉及股份的锁定期
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中交易对方以标的资产认购公司
所发行的股份自上市之日起 12 个月内不得转让。
各交易对方承诺，其通过发行股份购买资产获得的上述相应数量的众和股份
股票在承诺的锁定期内，不通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全
部或部分，也不得要求众和股份回购该等股票中的全部或部分。若前述锁定期与
监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
前述锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司
股份，亦应遵守上述约定。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
上市公司向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份，自其认购的股票
上市之日起 36 个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定
215
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
执行。
发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，
亦应遵守上述约定。
（七）评估基准日至交割日交易标的损益的归属
各标的资产自评估基准日起至交割日期间（以下简称“过渡期间”）损益安排
的情况如下表所述：
交易标的 过渡期损益安排
交易双方同意，过渡期间的盈利由甲方享有，标的公司在过渡期
间所产生的亏损若超过标的公司资产评估值与甲方根据本合同
四川国理 98.76%股权
向乙方发行股份总数乘以发行价格的差额部分，由乙方各方按其
持有标的公司的股权比例承担，以现金方式全额补偿给甲方。
目标公司在过渡期间产生的盈利由甲方享有；目标公司在过渡期
间所产生的亏损未超过约定亏损额度的部分由甲方承担，超过约
定亏损额度的部分由乙方承担。2016 年截至交割日止当期亏损
四川兴晟 100%股权
为不超过上年同期数。
上市公司控股股东许建成、许金和承诺：上述上市公司可能承担
的过渡期间亏损由其承担。
（八）滚存利润安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按
照其持有的股份比例共享。
（九）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于偿还拟购买交易标的债务及上市公司借款、支付本
次交易的相关费用等，通过偿还相关债务，有利于上市公司、标的公司改善财务
状况，为本次拟购买标的公司未来业务开展提供良好的融资环境，有利于提高本
次交易的整合绩效。
募集资金计划使用情况：
序号 项目 金额（亿元）
1 众和股份偿还银行借款 6.70
2 代四川国理偿还欠款 0.30
3 代四川兴晟偿还欠款 1.20
4 本次交易的相关费用 0.50
合计 8.70
本次募集配套资金拟偿还包括但不限于的银行借款明细情况如下：
公司名称 授信银行 金额（万元）
众和股份 莆田农业银行 44,003.00
216
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
众和股份 厦门中信银行 8,000.00
众和股份 厦门光大银行 2,500.00
众和股份 厦门工商银行 2,500.00
众和营销 厦门农业银行 3,000.00
众和营销 厦门兴业银行 3,500.00
华纶印染 厦门兴业银行 3,497.00
合计 67,000.00
（十）本次交易的特殊约定
1、《发行股份购买资产协议》的有效期
根据公司与标的公司四川国理的股东签署的《发行股份购买资产协议》，该
协议约定“若截至 2016 年 9 月 30 日本协议仍未生效，则自 2016 年 10 月 1 日
起本协议自动解除（无需另行通知）。”。
根据公司与标的公司四川兴晟的股东签署的《发行股份购买资产协议》，该
协议约定“若截至 2016 年 9 月 30 日仍未生效，则自 2016 年 10 月 1 日起本协
议自动解除（无需另行通知）。”。
2、偿还债务的约定
根据公司与标的公司四川国理的股东签署的《发行股份购买资产协议》，该
协议约定“甲方应向四川国理提供足额借款用于清偿乙方一（指雅化集团，下同）
为四川国理提供担保的银行贷款。若甲方不能提供上述借款，则由甲方实际控制
人许建成提供连带责任担保，并向乙方一支付担保金额 2%（年化）的费用。”。
根据公司与标的公司四川兴晟的股东雅化集团签署的《发行股份购买资产协
议》，该协议约定“甲方（指众和股份）同意，在本次发行股份购买资产获得中国
证监会核准后，甲方应向兴晟锂业提供足额借款用于兴晟锂业专项清偿其对乙方
（指雅化集团）及周坚琦、万永庆的全部债务本息【利率为：6%（年化），债务
本金不超过 1.6 亿元】；若甲方未按前述约定向兴晟锂业提供足额专项借款的，
则自逾期之日起，甲方应当承担该负债，并按照乙方原与兴晟锂业借款协议约定
利率的 150%向乙方、周坚琦、万永庆支付利息。”。
（十一）独立财务顾问是否具有保荐人资格
本次交易的独立财务顾问新时代证券具有保荐人资格，符合本次交易中募集
配套资金所要求的资格。
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福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
三、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比
例
本次交易众和股份拟发行股份数量为 151,545,524 股（包括发行股份购买资
产和募集配套资金），发行后众和股份的总股本将增至 786,803,680 股，本次拟
发行股份数量占发行后总股本的最大比例为 19.26%。
四、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
本次交易前，上市公司股份总数为 635,258,156 股；本次交易完成后，按照
交易标的初步协商预计交易价格和发行股份购买资产并募集配套资金对应的发
行价格测算，上市公司拟向交易对方发行股份的总数量为 76,090,192 股，向不
超过 10 名特定投资者募集配套资金的发行股份数量预计不超过 75,455,332 股，
发行股份购买资产及募集配套资金的发行股份数量合计不超过 151,545,524 股。
本次交易完成后，上市公司股份总数将不超过 786,803,680 股。经测算，本次交
易完成后，上市公司控股股东、实际控制人合计控制上市公司股份数量为
167,473,024 股，占上市公司股份总数的比例为 21.29%。
本次交易完成前，上市公司前十大股东持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 许建成 85,069,932 13.39%
2 许金和 82,403,092 12.97%
3 邱宝裕 8,000,000 1.26%
中国工商银行股份有限公司－华安逆向策略混
4 5,336,254 0.84%
合型证券投资基金
5 贝国浩 4,761,895 0.75%
6 郑兆伟 3,790,490 0.60%
中国建设银行股份有限公司－富国中证新能源
7 3,526,357 0.56%
汽车指数分级证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－华安智能装备主
8 2,955,300 0.47%
题股票型证券投资基金
9 黄忠洁 2,754,600 0.43%
10 张立新 2,721,400 0.43%
- 合计 201,319,320 31.69%
本次交易完成后，预计上市公司前十大股东持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 许建成 85,069,932 10.81%
2 许金和 82,403,092 10.47%
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
3 雅化集团 33,130,962 4.21%
4 汇金贸易 28,620,988 3.64%
5 张京云 8,709,180 1.11%
6 邱宝裕 8,000,000 1.02%
7 昝爱军 7,805,724 0.99%
8 厦门建极 7,805,724 0.99%
9 博时基金（社保基金 501） 7,805,724 0.99%
10 人寿资管 7,805,724 0.99%
- 合计 283,457,303 36.03%
本次交易完成后，交易对方雅化集团等持有上市公司股份的比例均将低于
5%。对上市公司股权结构的影响较小。
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福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015 年 11 月 19 日，众和股份分别与雅化集团、张京云、林忠群、杭州融
高、成都亚商、陈思伟、李洪、西藏融德、上海辰祥、田树鳌、黄健斌、成都易
高、李梁、恒鼎实业、杨春晖及兰英签署了购买四川国理 98.76%股权的《发行
股份购买资产协议》，与雅化集团签署了关于购买四川兴晟 100%股权的《发行
股份购买资产协议》。与福建华闽签署了购买四川华闽 100%股权的《发行股份
购买资产协议》。
因恒鼎实业所持四川国理 1.24%股权被冻结，产权过户存在障碍，为顺利推
进本次交易进展，2016 年 5 月 18 日，众和股份分别与雅化集团、张京云、林
忠群、杭州融高、成都亚商、陈思伟、李洪、西藏融德、上海辰祥、田树鳌、黄
健斌、成都易高、李梁、杨春晖及兰英签署了购买四川国理 98.76%股权的《发
行股份购买资产协议》，与雅化集团签署了关于购买四川兴晟 100%股权的《发
行股份购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
根在评估基准日 2015 年 12 月 31 日持续经营的前提下，四川国理涉及本次
经济行为范围内的账面总资产为 49,719.15 万元，总负债为 5,606.09 万元，净
资产为 44,113.06 万元；评估后总资产为 122,879.88 万元，总负债为 5,561.09
万元，净资产为 117,318.79 万元；净资产评估增值 73,205.73 万元，增值率
165.95%。
在评估基准日 2015 年 12 月 31 日持续经营的前提下，四川兴晟涉及本次经
济行为范围内的账面总资产为 14,815.99 万元，总负债为 14,837.27 万元，净资
产为-21.28 万元；评估后总资产为 15,937.49 万元，总负债为 14,837.27 万元，
净资产为 1,100.22 万元；净资产评估增值 1,121.50 万元。
根据上述评估结果，经交易各方充分协商，雅化集团所持标的公司四川国理
37.25%股权与其所持四川兴晟 100%股权合计作价为 38,200.00 万元；四川国
理股东张京云等所持四川国理 61.51%股权合计作价 49,532.00 万元。
（三）支付方式
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本次交易拟发行股份购买资产的情况如下：
单位：万元
持股比例 发行股份数量
交易标的 交易对方 标的作价 支付对价
（%） （股）
四川国理
雅化集团 37.25
37.25%股权
38,200.00 38,200.00 33,130,962
四川兴晟 100%
雅化集团 100.00
股权
张京云 12.47 10,041.68 8,709,180
林忠群 8.61 6,933.35 6,013,315
杭州融高 8.34 6,715.93 5,824,744
成都亚商 7.07 5,693.24 4,937,763
陈思伟 4.60 3,704.23 3,212,688
李洪 4.02 3,237.18 2,807,610
四川国理 西藏融德 3.73 3,003.65 2,605,071
49,532.00
61.51%的股权 上海辰祥 3.54 2,850.65 2,472,373
田树鳌 2.68 2,158.12 1,871,740
黄健斌 2.13 1,715.22 1,487,614
成都易高 1.52 1,224.01 1,061,584
李梁 1.47 1,183.74 1,026,663
杨春晖 1.10 885.79 768,251
兰英 0.23 185.21 160,634
合计 87,732.00 87,732.00 76,090,192
（四）标的资产交付或过户的时间安排
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，“甲方保证，在甲方本次发
行股份购买资产事项通过证监会核准取得相关批文并完成标的过户手续后三十
个工作日内，完成乙方所获股票的全部发行登记工作。”；“乙方保证，在甲方本
次发行股份购买资产事项通过证监会核准取得相关批文后，积极配合甲方完成标
的资产过户手续。”。
（五）股份锁定安排
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中交易对方以标的资产认购公司
所发行的股份自上市之日起 12 个月内不得转让。
各交易对方承诺，其通过发行股份购买资产获得的上述相应数量的众和股份
股票在承诺的锁定期内，不通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全
部或部分，也不得要求众和股份回购该等股票中的全部或部分。若前述锁定期与
监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
221
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
前述锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司
股份，亦应遵守上述约定。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
各标的资产自评估基准日起至交割日期间（以下简称“过渡期间”）损益安排
的情况如下表所述：
交易标的 过渡期损益安排
交易双方同意，过渡期间的盈利由甲方享有，标的公司在过渡期
间所产生的亏损若超过标的公司资产评估值与甲方根据本合同
四川国理 98.76%股权
向乙方发行股份总数乘以发行价格的差额部分，由乙方各方按其
持有标的公司的股权比例承担，以现金方式全额补偿给甲方。
目标公司在过渡期间产生的盈利由甲方享有；目标公司在过渡期
间所产生的亏损未超过约定亏损额度的部分由甲方承担，超过约
定亏损额度的部分由乙方承担。2016 年截至交割日止当期亏损
四川兴晟 100%股权
为不超过上年同期数。
上市公司控股股东许建成、许金和承诺：上述上市公司可能承担
的过渡期间亏损由其承担。
（七）合同的生效条件和生效时间
本协议自各方签字盖章之日起成立，并下述条件全部得到满足时生效：
1、众和股份董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、雅化集团董事会、股东大会（如需）审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易；
（八）管理、人员安排
四川国理、四川兴晟股权交割完成日前，继续按现行方式管理。四川国理、
四川兴晟股权交割完成日后，雅化集团委派的管理人员同时退出四川国理、四川
兴晟的管理，若因本次交易导致雅化集团委派人员与四川国理、四川兴晟涉及劳
动合同纠纷或者经济补偿的，由雅化集团负责解决和赔偿。四川兴晟的现任总经
理（周坚琦）若有意留任的，众和股份同意其继续留任四川兴晟总经理职务。
除上述约定外，本次发行股份购买资产不涉及对四川国理及其子公司人员的
解聘、分流或安置；四川国理及其子公司与各自员工的劳动关系继续依法存续；
不涉及对四川兴晟及其子公司人员的解聘、分流或安置；四川兴晟与员工的劳动
关系继续依法存续。
（九）违约责任条款
222
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交易各方同意并确认，各方均应依照相关法律法规及诚实信用原则严格遵守
和履行本合同的规定。任何一方违反本合同中的相关承诺、保证及义务，均应按
照相关法律法规的规定、本合同的约定承担违约责任。
如出现如下情况之一，均视为违约：不履行本协议所列保证义务；各方在本
合同项下的陈述与保证或与本合同有关的文件中向对方提交的有关文件、资料或
信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；违反本合同约定的其它情形。
如一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
要求违约方继续履行相关义务；暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除
后恢复履行，守约方根据此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行
义务；要求违约方赔偿守约方因违约行为而遭受的全部损失，并按违约事项及金
额的 20%向守约方支付违约金；法律法规规定、或本协议约定的其它救济方式。
二、募集配套资金之《股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015 年 11 月 19 日，众和股份分别与汇金贸易、昝爱军、邓燕、蒋涛、厦
门建极、博时基金（社保基金 501）、人寿资管签订了《股份认购协议》。
2016 年 5 月 18 日，因募集配套资金金额调整，众和股份与汇金贸易重新
签订了《股份认购协议》，汇金贸易认购金额调整为 33,000.00 万元。
（二）标的股票认购价格和定价原则、认购数量、认购方式
1、认购价格和定价原则
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
90%。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次发行
股份购买资产并募集配套资金事宜的第五届董事会第十一次会议决议公告日，确
定发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即
11.53 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，将随着发行价格的调整按照相关规则对上述发行数
量作相应调整。
223
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2、认购数量
公司拟采取非公开发行的方式，向汇金贸易、昝爱军、邓燕、蒋涛、厦门建
极、博时基金（社保基金 501）、人寿资管发行境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值 1.00 元，拟募集资金总额不超过 87,000 万元，具体认购金额及数量如
下：
序号 认购方 认购金额（万元） 认购数量（股）
1 汇金贸易 33,000.00 28,620,988
2 昝爱军 9,000.00 7,805,724
3 邓燕 9,000.00 7,805,724
4 蒋涛 9,000.00 7,805,724
5 厦门建极 9,000.00 7,805,724
6 博时基金（社保基金 501） 9,000.00 7,805,724
7 人寿资管 9,000.00 7,805,724
合计 87,000.00 75,455,332
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
3、认购方式
配套融资投资者同意以现金认购标的股票。
（三）限售期
根据《附生效条件之股份认购合同》，本次募集配套资金向特定投资者发行
的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。该等股份发行结束后，因公司送股、
资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
各交易对方承诺，其通过发行股份购买资产获得的上述相应数量的众和股份
股票在承诺的锁定期内，不通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全
部或部分，也不得要求众和股份回购该等股票中的全部或部分。若前述锁定期与
监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
前述锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
（四）支付方式
本协议生效后，认购方在收到众和股份发出的《募集配套资金非公开发行股
票配售股份及缴款通知书》后，按该通知书确定的日期（该日期不得早于通知书
发出之日起第 3 日）将认购款项一次性支付至指定账户。
（五）标的股票的登记事宜
众和股份在收到认购方足额支付的股份认购款之后，按照中国证监会及证券
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交易所和证券登记结算部门规定的程序，将认购方认购的股票通过登记结算公司
的证券登记系统计入认购方名下，以实现交付。
（六）生效条件
协议自上市公司盖章及配套融资投资者签字之日成立，并在下述条件全部满
足时生效：
1、众和股份董事会、股东大会审议通过本次资产重组；
2、中国证监会核准本次资产重组。
（七）违约条款
如认购方违约，众和股份有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
要求认购方继续履行付款义务；
暂时停止履行义务，待认购方违约情势消除后恢复履行，众和股份根据此款
约定暂停履行义务不构成甲方不履行或迟延履行义务；
要求认购方支付迟延履行滞纳金，每迟延履行一天，支付迟延支付金额万分
之三（0.3‰）作为滞纳金，直至认购方按照本合同约定履行支付认购款项义务
之日或甲方解除本合同之日止；
发出书面通知单方解除本合同，解除通知自发出之日起生效并且要求认购方
按照未支付认购款项金额的5%支付违约金；
要求认购方赔偿众和股份因认购方违约行为而遭受的全部损失，包括但不限
于众和股份为本次非公开发行股票实际已支付或依据生效合同应支付的费用、违
约金等，甲方因主张本合同项下的权利已支付或依据生效合同应支付的费用。
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第八节 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表的意见是基于如下主要假设：
1、交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
2、交易各方遵循诚实信用的原则，协议得以充分履行；
3、国家现行的法律法规和政策无重大变化；
4、交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
5、本次交易能够如期完成；
6、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、关于本次交易合规性的核查
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
标的资产均是以生产锂系列产品为主营业务的公司，属于新能源产业。
近年来，国家发改委、工业与信息化部、科技部等部门陆续颁布了《新材料
产业“十二五”发展规划》、《新材料产业“十二五”重点产品目录》及《当前优先发
展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》等文件，对锂及锂相关产品的生
产及制造进行了政策性引导，新能源为我国的战略性新兴产业。
通过本次重组，上市公司将储备更加丰富、优质的锂矿资源，有利于扩大公
司锂盐产品生产产能并延伸产业链，实现公司从纺织印染业务到锂电新能源业务
的战略转型，符合国家相关产业政策要求。
（2）本次交易符合环境保护法律法规的规定
本次交易标的在生产经营过程中均已按照相关立项、环保法规规定取得排污
许可证等必要的生产资质并采取了完善的环境保护措施，并取得了所属地环保部
门出具的关于标的公司未因违反环保方面的法律法规和规范性文件而受到行政
处罚的证明。
未来四川国理、四川兴晟在经营发展过程中，仍将继续遵守国家及地方有关
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环境保护的法律和法规，按照生产与环境协调发展的原则，不断加大污染治理投
入力度，保证主要污染物排放持续达到国家规定的排放标准。
（3）本次交易符合土地管理法律法规的规定
本次交易的标的自成立至今，没有因违反土地方面的法律、法规及规范性文
件而受到处罚情形。
（4）本次交易符合反垄断法律法规的规定
根据《反垄断法》的规定，并经对照《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》（中华人民共和国国务院令第 529 号），本次交易不构成经营者集中。本次
交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定
的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境
保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
（1）本次交易完成后，公司的股本总额将增加为 786,803,680 元，符合《上
市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。
（2）本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的 10%。因此，
公司股权分布符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超过人民币四亿元的，
公开发行股份的比例为 10%以上”的要求。
因此，本次交易完成后，公司仍然具备股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易标的资产的价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构在评估
基准日确认的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
公司董事会通过合法程序审核批准了标的资产的定价依据和交易价格，充分
保护全体股东的利益。公司独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合
理、评估定价公允。
因此，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形。
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4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
经核查，本独立财务顾问认为，标的资产中的有关企业法人系依法设立和存
续的有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
本次交易所涉标的资产权属清晰，不存在重大抵押、质押、司法冻结或其它
权属争议的情形，其过户或者转移不存在法律障碍。本次交易各方已在《发行股
份购买资产协议》中对资产过户和交割做出明确安排，在各方严格履行协议的情
况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
交易双方已经在《发行股份购买资产协议》对债权债务处理进行约定。
经核查，本独立财务顾问认为，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司的主营业务为纺织印染产业，并涉及新能源锂电产业。本
次交易后，公司的新能源锂电产业相关资源储备数量大幅增加，可采资源储量增
加的同时，年采选规模有了较大提升空间，有利于实现规模效应、协同效应，公
司新能源业务板块的盈利能力有望得到极大增强，公司经营现金流将较为充沛，
上市公司综合竞争力将得到明显加强。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，
交易完成后上市公司仍将按照上市公司治理准则的要求在资产、财务、人员、机
构、业务等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
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上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、
董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了以法人治理结构为核
心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易为在不
改变公司控制权情况下的产业并购，对公司法人治理结构不产生影响；本次交易
完成后，公司将通过已经建立和完善的子公司管理制度等对标的公司加强管理。
因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力
通过本次交易，进一步丰富公司在新能源锂电产业的资源储备。本次交易后，
基于公司前期从锂矿到锂电产品的完整产业链布局，新收购资产将与公司现有锂
电业务产生协同效应及规模效应，有利于增强公司在锂电行业的市场占有率和影
响力，进而有利于提高众和股份的可持续发展能力、抗风险能力及盈利能力。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈
利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前后，上市公司的控股权未发生变更。本次交易完成前，众和股份
同交易对方及其关联方不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司与实际控制
人及其关联方保持独立。
本次交易完成后，交易对方雅化集团等持有上市公司股份的比例均低于 5%，
不构成上市公司关联方，不会因本次交易产生新的关联交易或同业竞争。
因此，本次交易有利于公司避免同业竞争并减少和规范关联交易，增强独立
性。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持
续盈利能力和抗风险能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强
独立性。
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2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注
册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项
的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
2016 年 4 月 28 日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015
年度财务报表进行审计，出具了带强调事项段无保留审计意见的《审计报告》（闽
华兴所（2016）审字 E-011 号）。
强调事项内容为：“截至 2015 年 12 月 31 日公司存在逾期银行借款、逾期
未缴税金及逾期应付利息。公司 2015 年度亏损金额较大，持续经营能力存在重
大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”
近年来，受公司业务转型尚未产生净现金流、传统纺织印染业务盈利能力大
幅下降、流动资金占用大等因素影响，再加上宏观经济形势低迷，银行信贷收紧
等客观因素，公司现金流压力较大。
由于公司营运资金较紧张，2015 年末出现逾期未交税款及逾期借款。未交
税款已向地方政府及税务机关申请延期缴交。逾期借款已取得相关金融机构谅解，
办妥抵押资产二次抵押或借新还旧手续后即可清偿原有债务。
综上，强调事项段无保留审计意见所涉及事项对本次交易不构成障碍。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第
四十三条第一款第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易所涉标的资产权属清晰，不存在重大抵押、质押、司法冻结或其它
权属争议的情形，其过户或者转移不存在法律障碍。本次交易各方已在《发行股
份购买资产协议》及《补充协议》中对资产过户和交割做出明确安排，在各方严
格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续，符
合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
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（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的说明
根据《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定及《关于上市公司发行股
份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，募集配套资金部分与购买资
产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任
保荐机构。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比
例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；
超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
众和股份本次发行股份购买资产交易金额为 87,732.00 万元，本次拟向汇金
贸易、昝爱军、邓燕、蒋涛、厦门建极、博时基金（社保基金 501）、人寿资管
等不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金，配套资金不超过 87,000.00 万
元。本次募集配套资金拟用于偿还上市公司银行借款 67,000.00 万元，偿还拟购
买交易标的债务 15,000.00 万元及支付本次交易的相关费用 5,000.00 万元。本
次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%，将一并提交并购重
组审核委员会审核。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定。
（四）不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
情形
众和股份不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形。
三、本次交易构成重大资产重组
根据公司与交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，本次购买标的公司
股权的交易价格为 87,732.00 万元，本次拟购买资产的资产总额与成交金额的较
高者、营业收入、资产净额与成交金额的较高者占众和股份 2015 年度资产总额、
营业收入、资产净额比例的情况如下表所示：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入 交易价格
众和股份 270,642.70 76,140.51 68,901.59 -
标的公司：四川国理、四
66,325.05 42,139.53 27,018.94 87,732.00
川兴晟
资产净额或资产总额与
成交金额较高者/营业收 87,732.00 87,732.00 27,018.94 -
入
占比 32.42% 115.22% 39.21% -
根据《重组管理办法》的规定，购买的资产总额占上市公司最近一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；购买的资产
净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的
比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。
标的资产总成交金额占众和股份 2015 年度经审计净资产的比例为 115.22%，
超过 50%，且超过 5,000 万元人民币。因此本次交易构成重大资产重组，且本
次交易涉及发行股份购买资产，并通过非公开发行方式募集配套资金，因此本次
交易需提交中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会关于本次交易的核准
批复后方可实施。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司股份总数为 635,258,156 股；本次交易完成后，按照
交易标的交易价格和发行股份购买资产并募集配套资金对应的发行价格测算，上
市公司拟向交易对方发行股份的总数量为 76,090,192 股，向不超过 10 名特定
投资者募集配套资金的发行股份数量预计不超过 75,455,332 股，发行股份购买
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福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
资产及募集配套资金的发行股份数量合计不超过 151,545,524 股。本次交易完成
后，上市公司股份总数将不超过 786,803,680 股。经测算，本次交易完成后，上
市公司控股股东、实际控制人合计控制上市公司股份数量为 167,473,024 股，占
上市公司股份总数的比例为 21.29%。
本次交易完成前，上市公司前十大股东持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 许建成 85,069,932 13.39%
2 许金和 82,403,092 12.97%
3 邱宝裕 8,000,000 1.26%
中国工商银行股份有限公司－华安逆向策略混
4 5,336,254 0.84%
合型证券投资基金
5 贝国浩 4,761,895 0.75%
6 郑兆伟 3,790,490 0.60%
中国建设银行股份有限公司－富国中证新能源
7 3,526,357 0.56%
汽车指数分级证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－华安智能装备主
8 2,955,300 0.47%
题股票型证券投资基金
9 黄忠洁 2,754,600 0.43%
10 张立新 2,721,400 0.43%
- 合计 201,319,320 31.69%
本次交易完成后，上市公司前十大股东持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 许建成 85,069,932 10.81%
2 许金和 82,403,092 10.47%
3 雅化集团 33,130,962 4.21%
4 汇金贸易 28,620,988 3.64%
5 张京云 8,709,180 1.11%
6 邱宝裕 8,000,000 1.02%
7 昝爱军 7,805,724 0.99%
8 厦门建极 7,805,724 0.99%
9 博时基金（社保基金 501） 7,805,724 0.99%
10 人寿资管 7,805,724 0.99%
- 合计 277,157,050 35.23%
因此，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变动。本次
交易未导致本公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
五、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易标的的定价依据
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根在评估基准日 2015 年 12 月 31 日持续经营的前提下，四川国理涉及本次
经济行为范围内的账面总资产为 49,719.15 万元，总负债为 5,606.09 万元，净
资产为 44,113.06 万元；评估后总资产为 122,879.88 万元，总负债为 5,561.09
万元，净资产为 117,318.79 万元；净资产评估增值 73,205.73 万元，增值率
165.95%。
在评估基准日 2015 年 12 月 31 日持续经营的前提下，四川兴晟涉及本次经
济行为范围内的账面总资产为 14,815.99 万元，总负债为 14,837.27 万元，净资
产为-21.28 万元；评估后总资产为 15,937.49 万元，总负债为 14,837.27 万元，
净资产为 1,100.22 万元；净资产评估增值 1,121.50 万元。
根据上述评估结果，经交易各方充分协商，雅化集团所持标的公司四川国理
37.25%股权与其所持四川兴晟 100%股权合计作价为 38,200.00 万元；四川国
理股东张京云等所持四川国理 61.51%股权合计作价 49,532.00 万元。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，
定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易的定价依据符合《重组管理办法》等
相关法律法规的规定，有利于保护上市公司及中小股东利益。
（二）本次发行股份定价合规性分析
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公
司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日
前 20 个交易日公司股票均价 12.81 元/股作为市场参考价，并以该 20 个交易日
公司股票均价的 90%作为发行价格，即 11.53 元/股。最终发行价格尚需公司股
东大会批准。
综上，本独立财务顾问认为，上述股份发行价格符合《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定，股份发行
234
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（三）交易标的定价的公平合理性分析
本次交易中，众和股份委托联合中和对四川国理、四川兴晟的股东权益实施
了资产评估。联合中和拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资
格，具备胜任本次评估工作的能力。联合中和独立于委托方，不存在独立性瑕疵。
接受委托后，联合中和组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《资产评估报
告》所需的资料和证据。联合中和使用资产基础法、收益法两种方法进行了评估，
方法合理，评估结论具备合理性。
综上，本次交易聘请的资产机构福建联合中和资产评估土地房地产估价有限
公司符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被
评估资产的具体情况，理由较为充分；具体工作按资产评估准则等法规要求执行
了现场核查，取得了相应的证据资料。因此，评估定价具备公允性。
根据证监会行业分类，选取“有色金属冶炼和压延加工业”板块中与标的公司
业务相同或相近的上市公司，同行业可比上市公司截至 2015 年 12 月 31 日的估
值指标如下表所示：
证券代码 证券简称 静态市盈率（倍） 市净率（倍）
赣锋锂业 002460 199.35 13.60
天齐锂业 002466 188.74 15.42
天赐材料 002709 169.29 15.25
当升科技 300073 588.76 6.80
算术平均数 - 286.54 12.77
四川国理 - 341.34 2.66
截至 2015 年 12 月 31 日，锂系列产品可比上市公司的平均静态市盈率为
286.54 倍，平均市净率为 12.77 倍。本次交易中，四川国理评估值对应的 2015
年市盈率和市净率分别为 341.34 倍和 2.66 倍，市盈率方面，标的资产的相对估
值水平高于行业可比上市公司的平均水平；市净率方面，标的资产的相对估值水
平低于行业可比上市公司的平均水平。
四川国理本次采用资产基础法评估后净资产为 117,318.79 万元，收益法评
估后股东全部权益价值为 116,113.44 万元，二者差异不大。考虑到本次评估目
的是股权收购，由于企业未来的收益相对有一定的不确定性，经营受市场、政策
等因素影响较大，故在本次评估中，选用资产基础法（成本法）评估结果作为本
235
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
次评估的评估结论。
在评估基准日 2015 年 12 月 31 日持续经营的前提下，四川兴晟涉及本次交
易范围内的账面总资产为 14,815.99 万元，总负债为 14,837.27 万元，净资产为
-21.28 万元；评估后总资产为 15,937.49 万元，总负债为 14,837.27 万元，净资
产为 1,100.22 万元；净资产评估增值 1,121.50 万元。
根据评估结果，经交易各方协商，雅化集团所持标的公司四川国理 37.25%
股权与其所持四川兴晟 100%股权合计作价为 38,200.00 万元。四川国理其余股
东所持四川国理 61.51%股权作价按 49,532.00 万元。
六、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项的核
查意见
联合中和为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估
服务的业务关系外，联合中和及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存
在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具
有独立性。
本次交易的审计机构和评估机构不存在主要股东相同、主要经营管理人员双
重任职、受同一实际控制人控制的情形；不存在由同时具备注册会计师及注册评
估师资质的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务的情形。
本次交易的评估机构在工作过程中严格遵守国家有关资产评估的相关法规、
制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作并发表了客观的评
估意见。
上市公司董事会及独立董事对评估机构的独立性发表了认可意见。
有关本次交易标的资产的评估情况详见本独立财务顾问报告“第五节、交易
标的评估情况
有关本次交易标的资产评估定价公允性情况详见本独立财务顾问报告本节
“五、本次交易定价的依据及公平合理性的分析”。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，出具的《资产评估报告书》的评
236
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
估结论合理，评估定价公允。
七、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分
析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本
次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东
合法权益的问题
1、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，众和股份的主营业务为中高档棉休闲服装面料的研发、生
产和销售，属纺织行业中的印染子行业，主要产品为中高档棉休闲服装面料。
2012 年，众和股份进入新能源锂电材料产业。子公司金鑫矿业所属四川省马尔
康县党坝乡锂辉石矿是中国规模最大锂辉石矿之一，是国内少有的高品质大型锂
矿资源；子公司深圳天骄是国内新型锂电电池三元正极材料龙头企业，拥有多项
锂电池材料相关的国家发明专利，负责起草了《钛酸锂》、参与起草《镍钴锰酸
锂》等多项锂电池材料国家行业标准。
本次交易标的主要为锂电行业相关公司股权，通过本次交易，公司控制的锂
矿资源量将大幅增加，行业影响力和核心竞争力将得到较大的提升。同时，本次
公司拟收购的矿权与公司现有锂辉石矿同处一个区域，在巩固优化公司现有锂产
业链布局发挥协同效应的同时，还可依托公司在矿山采选方面丰富的管理和生产
经验，符合公司未来重点发展新能源产业的战略转型要求。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，公司新能源板块―锂电产业链上游矿山资源的保障力度将
得到进一步增强，基于公司前期从锂矿到锂盐产品的产业链布局，新收购资产将
与公司现有锂电业务产生协同效应及规模效应，有利于增强公司在锂电行业的市
场占有率和影响力，进而有利于提高公司的可持续发展能力、抗风险能力及盈利
能力。
3、本次交易可能存在摊薄上市公司每股收益的情形
根据众和股份 2015 年度经审计的财务数据，本次交易前上市公司 2015 年
度基本每股收益为-0.2311 元/股。不考虑配套融资，本次交易完成后上市公司
2015 年度基本每股收益为-0.2064 元/股，因此本次交易不会摊薄上市公司当期
237
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
每股收益。
预计众和股份 2016 年度将实现盈利，本次交易完成后，公司股本总额增加，
标的公司短期内存在持续亏损的可能，存在摊薄未来期间每股收益的可能。
公司将重点拓展新能源锂电池材料产业，加大推广力度，完善产业布局，进
一步提升公司新能源锂电池材料产业的竞争力和影响力，争取进入国际主流电动
车供应链体系。公司将充分把握行业的发展趋势，发挥公司的技术等优势，合理
整合内外部资源，加大研发管理创新力度，提升公司的核心竞争能力和整体盈利
水平。
同时公司将加强内部控制，充分发挥公司管控效能，全面推进预算管理，优
化管理流程，加强费用把控，强化监督机制，全面有效地防范公司经营风险。
公司已经修改分红政策，保证公司股东的利益回报。
4、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
若公司能通过非公开发行股份的形式募集配套资金，本次交易对上市公司未
来资本性支出不构成重大影响。若公司不能通过非公开发行股份的形式募集配套
资金，公司将通过银行借款、发行债券等多种形式满足未来的资本性支出需求。
公司将根据业务发展的实际需要，从融资效率、融资成本、资本结构、资金
的运用周期等方面综合分析，采取多元化的融资方式满足公司的资金需求，推动
公司长远发展，实现公司整体发展目标。
5、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易完成后，标的公司四川国理、四川兴晟将继续独立运作。本次交易
不涉及职工安置问题。
6、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括股权过户所涉及的税费以及中介机构费用等，对公司
的现金流和净利润均不构成重大影响。募集配套资金的发行费用在募集资金中扣
除，不会对公司净利润产生影响。
八、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持
续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
本次交易完成前，众和股份的主营业务为中高档棉休闲服装面料的研发、生
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福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
产和销售，属纺织行业中的印染子行业，主要产品为中高档棉休闲服装面料。
2012 年以来，众和股份进入新能源锂电材料产业。公司子公司金鑫矿业所属四
川省马尔康县党坝乡锂辉石矿是中国规模最大锂辉石矿之一，是国内少有的高品
质大型锂矿资源；子公司深圳天骄是国内新型锂电电池三元正极材料龙头企业，
拥有多项锂电池材料相关的国家发明专利，负责起草了《钛酸锂》、参与起草了
《镍钴锰酸锂》等多项锂电池材料国家行业标准。
本次交易标的主要为锂电行业相关公司股权，通过本次交易，公司控制的锂
矿资源量将大幅增加，行业影响力和核心竞争力将得到较大的提升。同时，本次
公司拟收购的矿权与公司现有锂辉石矿同处一个区域，在巩固优化公司现有锂产
业链布局发挥协同效应的同时，还可依托公司在矿山采选方面丰富的管理和生产
经验，符合公司未来重点发展新能源产业的战略转型要求。
本次交易完成后，凭借上市公司的资本实力和研发投入，能够有效的扩大四
川国理、四川兴晟的生产规模和客户领域，进一步提升其市场竞争力和抗风险能
力。同时借助于上市公司的优秀平台和规范的管理体制，四川国理、四川兴晟能
够实现更为规范有效的经营和发展规划。
本次交易完成后，公司新能源板块―锂电产业链上游矿山资源的保障力度将
得到进一步增强，基于公司前期从锂矿到锂盐产品的产业链布局，新收购资产将
与公司现有锂电业务产生协同效应及规模效应，有利于增强公司在锂电行业的市
场占有率和影响力，进而有利于提高公司的可持续发展能力、抗风险能力及盈利
能力。
（二）交易完成后上市公司的治理机制分析
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继
续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法
规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
1、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实
履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接
干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护
广大中小股东的合法权益。
239
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
2、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程、《股东
大会议事规则》等的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限
度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，本公司将通过各种方式，包括充分
运用现代信息技术手段，扩大中小股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、
行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
3、董事与董事会
董事会对全体股东负责，将严格按照相关法律、法规以及公司章程、《董事
会议事规则》等的规定履行职责，加强对公司管理层的监督、约束和激励。在上
市公司实际控制人、控股股东等已经做出明确承诺的情况下，董事会将采取切实
可行的措施，监督并避免其与上市公司可能发生的同业竞争，监督并规范其与上
市公司之间的关联交易。
4、监事与监事会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照相关法律、法规以及公司章程、《监
事会议事规则》等的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对
本公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权
利，维护上市公司及广大股东的合法权益。
5、独立性
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独
立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的关联企业。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，四川国理、四川兴晟将
成为众和股份的子公司，有助于提升上市公司资产规模和资产质量，改善资产负
债结构，使上市公司财务状况得到进一步优化；上市公司的市场地位将得到提高、
经营业绩将得到提升、持续发展能力增强；公司治理机制健全发展，符合《上市
公司治理准则》的要求。
九、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市
公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关
的违约责任是否切实有效发表明确意见
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福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
本次交易上市公司和交易对方已就资产交割的具体程序等问题进行了明确
约定，具体请参见本独立财务报告“第七节 本次交易合同的主要内容之一、《发
行股份购买资产协议》的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易上市公司和交易对方已就资产交割
的具体程序、违约责任等问题进行了明确约定，不会导致上市公司交付现金及股
票后不能及时获得对价的风险。
十、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核
查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当
充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司
及非关联股东的利益
本次交易实施前，上市公司与本次资产收购的交易对方不存在关联交易情形。
本次交易完成后，交易对方雅化集团等持有上市公司股份的比例均将低于 5%，
不构成上市公司关联方。
本次募集配套资金的认购方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，
认购方持有上市公司股份的比例均低于 5%，不构成上市公司关联方。
因此，本次交易不构成关联交易。
十一、对本次交易不涉及盈利预测及补偿安排的核查意
见
根据公司与交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易拟购买的
标的公司四川国理、四川兴晟未进行盈利预测，不涉及业绩补偿安排。
本次拟购买的主要标的资产之一的李家沟锂辉石矿尚处于开发建设前期准
备阶段，尚未完成环评、安评等工作，前述工作的完成时间存在一定的不确定性，
导致公司难以准确预测相关的情况，故未编制盈利预测报告。公司管理层已经做
出特别风险提示，提请广大投资者注意投资风险。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的不涉及盈利预测及补偿安排，
符合交易标的的实际情况。
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福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
十二、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及
其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的
核查
本独立财务顾问认为，截止本报告出具之日，拟购买资产的股东及其关联方、
资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用情形。
十三、对交易方案调整的核查意见
在本次交易方案推进过程中，受市场行情等诸多因素的影响，经充分协商，
标的公司审计评估基准日由 2015 年 9 月 30 日调整为 2015 年 12 月 31 日；上
市公司放弃收购原交易对方恒鼎实业所持四川国理 1.24%的股权，放弃收购四川
华闽 100%股权，交易金额由 100,732.00 万元调整为 87,732.00 万元，募集配
套资金由 90,000.00 万元调整为 87,000.00 万元。
本次交易方案调整为上市公司在公告重组预案后减少交易对象，交易各方同
意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产
后按照下述规定不构成重组方案重大调整。
上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，同时满足以下条件，可
视为不构成重组方案重大调整。
减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指
标总量的比例均不超过 20%；变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质
性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。
2014 年末，四川华闽资产总额、资产净额、营业收入占标的公司相应指标
比例测算表如下：
项目 资产总额 资产净额 营业收入
四川国理、四川兴晟 76,542.19 43,691.76 13,314.02
四川华闽 3,738.94 691.71 -
标的公司合计 80,281.13 44,383.47 13,314.02
四川华闽所占比例 4.66% 1.56% -
本次交易方案调整减少的四川华闽 100%股权对应的资产总额、资产净额、
营业收入占比较低，不构成对原方案的重大调整。
本次交易方案调整减少的恒鼎实业所持四川国理 1.24%股权，对交易标的四
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福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
川国国理的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性
等，不构成对原方案的重大调整。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易方案调整不构成对原方案的重大调
整。
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福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
第九节 对本次交易的结论性意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《财
务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过尽职调
查和对重组报告书及相关文件的审慎核查，对重组报告书出具核查意见如下：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组办法》
等法律、法规和规范性文件的规定。
2、交易标的权属清晰，股权不存在重大质押、抵押等情形，标的资产按约
定进行过户或转移不存在重大法律障碍，交易标的核心资产和业务注入上市公司
将有利于提升上市公司的盈利能力和持续经营能力，且本次交易不影响公司的上
市地位，符合上市公司及全体股东利益。
3、本次发行股份的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司
及股东利益的情形，相关不确定性因素和风险事项已经进行了披露。
4、本次交易符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，报
告书符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
5、本次交易不构成借壳上市；
6、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件。
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福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
第十节 独立财务顾问内核意见
一、新时代证券内核程序简介
根据《财务顾问指引》以及中国证监会的相关要求，新时代证券成立了内核
委员会，组织专人对本次交易的预案和信息披露文件进行了严格内核。内核程序
包括以下阶段：
1、项目组提出内核申请
项目组以及业务部门内核完毕后，向质量控制部提出内核申请，并提供内核
材料。
2、质量控制部内核预审
质量控制部审核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料
的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并从专业的角度，对申请
材料涉及的相关问题进行核查。
3、出具初审意见
质量控制部审核人员应根据受理的内核申请材料出具初审意见，项目组针对
初审意见补充调查、补充材料并对内核材料进行补充、修改，项目组应及时针对
质量控制部提出的问题进行书面回复，此程序可重复多次直至申请材料达到内核
要求。
4、申报内核材料
内核申请材料应在内核小组会议前提前报送至参会内核小组成员，初审意见
以及项目组对质量控制部初审意见的反馈等材料应与内核申请材料同时报送。
5、内核小组会议审核
内核小组会议采用记名投票方式，并在表决时说明表决意见所依据的理由。
出席会议的内核小组成员应在内核意见书上表面意见并签字。对通过内核的项目，
项目组在会议结束后逐一落实解决内核会议提出的问题并报质量控制部审核，经
质量控制部确认后方可完成本次内核程序。
二、新时代证券内核结论意见
新时代证券内核委员会对本次资产重组的内核意见如下：
经过对本次交易的重组报告书（草案）等信息披露文件的严格核查和对项目
组人员的询问，新时代证券对本次重大资产重组报告书（草案）的内核意见如下：
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福建众和股份有限公司符合重大资产重组的基本条件，重组报告书（草案）
等信息披露文件真实、准确、完整，同意就《福建众和股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金报告书（草案）》出具独立财务顾问报告，并同意将该报
告作为福建众和股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金申报材料
上报深交所并公告。
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福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于福建众和股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问协办人签名：
陈强伟
财务顾问主办人签名：
席红玉 武学文
内核负责人签名：
邓 翚
投资银行业务部门负责人
及投资银行业务负责人签名：
万勇
法定代表人（或授权代表）签名：
田德军
新时代证券股份有限公司
年 月 日
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