福建众和股份有限公司独立董事关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书相关事项的
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券
交易所股票上市规则（2014 年修订）》等规章、规范性文件及《公司章程》的有
关规定，作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，就公司发行股份
购买资产并募集配套资金所涉及事项（以下简称“本次交易”），对公司提交第五
届董事会第十五次会议审议的《福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金报告书（草案）》及相关文件进行了审阅，并发表独立意见如下：
一、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的独立意见
（一）《福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（草案）》及其摘要、公司与交易对方签订的相关协议，符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范
性文件的规定。
（二）公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第五届
董事会第十一次会议、第十五次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、
表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《福建众和股份有限公司章程》
以及相关规范性文件的规定。
（三）本次发行股份购买资产并募集配套资金所涉交易对方在本次交易之前
与公司均无任何关联关系，公司本次交易不构成关联交易，本次董事会审议和披
露发行股份购买资产并募集配套资金事项的程序符合国家法律法规、政策性文件
和《福建众和股份有限公司章程》的有关规定。
（四）公司本次发行股份购买标的资产的最终交易价格以评估值为依据，经
各方协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不存在损害其他中小投资者利益
的情形。
（五）通过本次发行股份购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，
有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利
益，特别是广大中小股东的利益。
（六）本次发行股份购买资产并募集配套资金的行为符合国家有关法律、法
规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的
利益，对全体股东公平、合理。
（七）本次交易尚需获得公司股东大会批准、中国证监会核准。
二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的相关性以及评估定价的公允性的独立意见
1、评估机构的独立性
公司聘请的资产评估机构福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司，
具有从事证券业务的资格，北京中天华伟矿业技术咨询有限公司具有探矿权、采
矿权评估资格，评估机构及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均
没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其
出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，遵循了市场通用惯
例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。
评估结果客观、公正反映了评估基准日 2015 年 12 月 31 日评估对象的实际
情况，本次评估结果具有公允性。
本次交易以具有证券从业资格的专业评估机构进行评估的结果作为定价依
据，具有公允性、合理性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《福建众和股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产
并募集配套资金报告书相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事：
张亦春 朱福惠 唐予华
2016 年 5 月 19 日
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