证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2016-038
西藏诺迪康药业股份有限公司
第五届董事会第十六次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
西藏诺迪康药业股份有限公司第五届董事会第十六次临时会议通知于 2016 年 5 月 14 日
以电邮和短信的方式发出，会议于 2016 年 5 月 19 日在成都市锦江区三色路 427 号召开。会
议应到董事 9 名，实到董事 9 名。会议由董事长陈达彬先生主持，公司监事及高管列席了会
议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
以下（一）——（四）项议案涉及关联交易，关联董事郭远东、张玲燕、陈长清、王刚
回避表决。
（一）关于公司非公开发行股票增加价格调整机制的议案：
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过该议案。
为避免公司本次非公开发行股票出现发行价格严重偏离市价的情况，公司拟修改价格调
整机制，即在除权除息调整发行价格之外新增市场价格变化调整机制。详细情况如下：
原方案：
本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第十一次临时会议决议公告日（2016
年 3 月 1 日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价 39.12 元/股的百分之九十，
即 35.21 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。本次非公开发行的股票数量为 4,260.15
万股（含 4,260.15 万股），募集资金总额不超过人民币 150,000.00 万元（含发行费用）；本次
非公开发行股票的发行对象为深圳市康哲医药科技开发有限公司、国金证券（香港）有限公
司、 葛卫东、屈向军、张勇和上海混沌道然资产管理有限公司。
新增调整机制：
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若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%，则发行价格调
整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行
相应调整（认购数量将在认购总金额不变的前提下对认购数量进行相应调整）。若发行价格高
于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则发行价格仍为 35.21 元/股。
除上述新增调整机制外，本次非公开发行的其他事项不变。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二）关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案：
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过该议案。
具体内容详见公司于同日发布的《西藏诺迪康药业股份有限公司关于公司与特定对象签
署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（三）关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案：
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过该议案。
具体内容详见公司于同日发布的《西藏诺迪康药业股份有限公司关于公司本次非公开发
行 A 股股票涉及关联交易的公告》
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（四）关于公司 2016 年度非公开发行股票预案（第三次修订稿）的议案：
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过该议案。
具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站的《公司 2016 年度非公开发行股票预
案》（第三次修订稿）。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（五）关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
根据相关规定，公司拟召开股东大会审议非公开发行股份涉及的相关事项，公司 2016 年
第二次临时股东大会召开通知详见公司于同日发布的《西藏诺迪康药业股份有限公司关于召
开 2016 年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2016 年 5 月 20 日
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