证券代码:600187 证券简称:国中水务编号:临 2016-029
黑龙江国中水务股份有限公司
关于签订附条件生效的 2015 年度非公开发行股票认购协议之二次补
充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、附条件生效的非公开发行股票认购协议之二次补充协议签订的基本情
况
经黑龙江国中水务股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第六次
会议、第六届监事会第四次会议审议通过,公司于 2015 年 10 月 30 日与吉隆厚
康实业有限公司(以下简称“厚康实业”)、达孜县永冠贸易有限公司(以下简称
“永冠贸易”)两名特定对象分别签订了《关于附条件生效的股份认购协议》,公
司拟向厚康实业、永冠贸易两名认购对象非公开发行不超过 28,280.00 万股股票。
具体内容详见公司于 2015 年 11 月 2 日在上海证券交易所披露的《关于签订附条
件生效的股份认购协议的公告》(临 2015-039)。
经公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第七次会议审议通过,公司
于 2015 年 12 月 29 日与厚康实业、永冠贸易两名认购对象分别签订了《附条件
生效的 2015 年度非公开发行股票认购协议之补充协议》。具体内容详见公司于
2015 年 12 月 30 日在上海证券交易所披露的《关于签订附条件生效的 2015 年度
非公开发行股票认购协议之补充协议的公告》(临 2015-058)。
经公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过,
公司于 2016 年 5 月 19 日与厚康实业、永冠贸易两名认购对象分别签订了《附条
件生效的 2015 年度非公开发行股票认购协议之二次补充协议》(以下简称“二次
补充协议”或“本协议”)。
二、《二次补充协议》的主要内容
1、协议主体和签订时间
1
甲方/发行人:黑龙江国中水务股份有限公司
乙方/认购人:吉隆厚康实业有限公司、达孜县永冠贸易有限公司
签订时间:2016 年 5 月 19 日
2、认购数量、认购价格、认购款项支付和锁定期
厚康实业同意认购公司本次非公开发行股票不超过 20,864.88 万股,永冠贸
易同意认购公司本次非公开发行股票不超过 5,216.22 万股。若发行人股票在定价
基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股
等除权除息事项或拟定的发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价
的 70%,在认购金额不变的情况下,对本次认购数量将进行相应调整。
乙方本次认购价格为每股价格为人民币 4.80 元。若发行人股票在定价基准
日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除
权除息事项,本次发行价格及/或发行数量将作相应调整。若上述发行价格低于
发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%,则发行价格调整为发行期首日
前 20 个交易日股票交易均价的 70%。
厚康实业、永冠贸易同意全部以现金认购本次发行的股票。
在收到《黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票缴款通知》后,乙方
应按照缴款通知载明的支付金额与支付时间向指定的缴款专用账户支付认购款
项。
乙方认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束且股份登记完成
之日起三十六个月内不上市交易或转让。
3、生效条件
本协议经甲方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章且乙方或其授权
代表人签字后成立,在下述条件全部满足时生效,并以最后一个条件的满足日为
本协议生效日:
(1)发行人董事会、股东大会批准本次非公开发行股票方案;
(2)中国证监会核准国中水务本次非公开发行股票。
4、违约责任
(1)除不可抗力因素外,任何一方未能履行其在本合同项下之义务或承诺
或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本合同。
2
(2)违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约
方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。
(3)如乙方未按本合同约定的期限履行足额缴款义务,则每日按未缴纳股
份认购款的千分之一向甲方支付违约金;如果延期 10 个工作日仍未足额缴纳则
视为放弃缴纳,乙方应按应缴纳股份认购款的 1%向甲方支付违约金。如上述违
约赔偿金不足以赔偿因乙方违约给甲方造成损失的,乙方承诺将继续足额承担赔
偿责任。上述违约责任的承担并不豁免乙方根据本二次补充协议约定对认购义务
的履行。
5、争议解决
本协议项下所产生的任何争议,应首先由双方友好协商解决。如果在任何一
方以书面方式向对方提出此项争议之日起三十日内未能协商解决,任何一方均可
将该争议提交北京仲裁委员会进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力。
仲裁期间,除有争议的事宜外,双方应当继续履行其各自的义务并有权行使其在
本协议项下的各项权利。
特此公告。
黑龙江国中水务股份有限公司董事会
2016 年 5 月 20 日
备查文件:
1、第六届董事会第十八次会议决议
2、第六届监事会第十二次会议决议
3、《公司与吉隆厚康实业有限公司关于附条件生效的2015年度非公开发行
股票认购协议之二次补充协议》
4、《公司与达孜县永冠贸易有限公司关于附条件生效的2015年度非公开发
行股票认购协议之二次补充协议》
上述备查文件查阅途径为:公司证券事务部。
3