美康生物 2015 年度股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
宁波美康生物科技股份有限公司
2015 年度股东大会法律意见书
致：宁波美康生物科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律
师出席贵公司 2015 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简
称《规则》）及《宁波美康生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进
行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关
问题进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所保证和承诺，贵公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述
和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，
且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏
漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅就本次股东大会的召
集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集
人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对
本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和
准确性发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于
其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会
公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法
律意见承担责任。
美康生物 2015 年度股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1．经本所律师查验，贵公司董事会于 2016 年 4 月 28 日在巨潮资讯
（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东大会的通知。通知载明了
会议召集人、会议召开方式、现场会议时间、网络投票时间、股权登记日、现场
会议地点、主要议程、出席对象、现场登记办法、会务常设联系人姓名和联系方
式等。
2．经本所律师查验，贵公司董事会于 2016 年 5 月 6 日在巨潮资讯
（http://www.cninfo.com.cn）上公告了本次股东大会增加临时提案的补充通
知。补充通知载明了增加的临时议案，并就本次股东大会的相关事项进行了补充
通知。
3．本次股东大会的现场会议于 2016 年 5 月 19 日在宁波市鄞州区启明南路
299 号宁波美康生物科技股份有限公司会议室召开，公司董事长邹炳德先生主持
了本次会议。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与股东大会会议通知
中所告知的时间、地点一致。
4．股东通过网络投票的时间为 2016 年 5 月 18 日至 2016 年 5 月 19 日，其
中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016 年 5 月 19 日
上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行
网络投票的具体时间为：2016 年 5 月 18 日 15:00 至 2016 年 5 月 19 日 15:00 期
间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》和
《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1．经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人共 13
名，代表股份 238,039,438 股，占贵公司股份总数的 70.0075％。
2．根据深圳证券信息有限公司提供的统计信息，在网络投票时间内通过网
络投票系统进行表决的股东共 3 名，代表股份 12,632,500 股，占贵公司股份总
数的 3.7152％。以上通过投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验
证机构验证其股东资格。
3．出席本次股东大会的股东和股东代理人中，中小投资者共 11 名，代表股
份 21,044,438 股，占贵公司股份总数的 6.1892％。
4．经本所律师核查，除贵公司股东外，其他出席会议的人员为贵公司董事、
监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师等。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》和《公
司章程》的有关规定。
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三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《规则》和《公司
章程》的有关规定，其资格合法有效。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会的现场
会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及委托代理人就列入本次股东大
会议事日程的议案逐项进行了表决，贵公司股东代表、监事和本所律师共同进行
计票、监票，并当场公布表决结果。
深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。
本次股东大会网络投票表决结束后，贵公司合并统计了现场投票和网络投票
的表决结果，并对中小投资者的投票情况进行了单独统计。
本次股东大会审议通过以下议案：
1．《关于 2015 年度董事会工作报告的议案》；
2．《关于 2015 年度监事会工作报告的议案》；
3．《关于公司 2015 年年度报告及其摘要的议案》；
4．《关于 2015 年度财务决算报告的议案》；
5．《关于 2015 年度利润分配预案的议案》；
6.《关于 2016 年度公司董事、监事薪酬与考核方案的议案》；
7.《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构的议案》；
8.《关于<宁波美康生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及
其摘要>的议案》：
8.1 激励对象的确定依据和范围；
8.2 限制性股票的来源、数量和分配；
8.3 本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期；
8.4 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；
8.5 限制性股票的授予与解锁条件；
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8.6 限制性股票激励计划的调整方法和程序；
8.7 限制性股票的会计处理；
8.8 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序；
8.9 公司/激励对象各自的权利义务；
8.10 公司/激励对象发生异动的处理；
8.11 限制性股票回购注销原则。
9.《关于<宁波美康生物科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》；
10.《关于公司实际控制人近亲属邹敏华女士作为本次限制性股票激励计划
激励对象的议案》；
11.《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票计划相关事宜的决
议》；
12.《关于增加公司经营范围及修改<公司章程>的议案》。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》和《公司
章程》的有关规定，表决结果应为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》
的有关规定。会议所通过的决议合法有效。
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（本页为《国浩律师（杭州）事务所关于宁波美康生物科技股份有限公司 2015
年度股东大会法律意见书》之签署页）
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：
倪金丹
负责人：
沈田丰 韦 笑
二零一六年五月十九日
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